北京市中伦律师事务所
关于新希望乳业股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
二〇二〇年七月
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北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
致：新希望乳业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“新乳业”）的委托，担任公司支付现金向永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司、物美科技集团有限公司购买宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规章的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司已经提供的与其本次交易有关的文件和事实进行了核查，并出具了《北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司重大资产购买项目股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的核查意见》（以下简称“《核查意见》”）及《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所对新希望乳业股份有限公司重组问询函的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。若无特别说明，本所在《法律意见书》《核查意见》及《专项法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据新乳业于2020年5月5日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过的本次交易相关议案，以及董事会相关决议内容、《重大资产购买报告书》《支付现金购买资产协议》等相关文件资料及信息，本次交易为新乳业以支付现金的方式向永峰BVI、上达乳业及物美集团购买其合计持有的寰美乳业60%股权，从而实现对寰美乳业的控制。
本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，寰美乳业将成为新乳业的控股子公司；新乳业的控股股东仍为Universal Dairy Limited，实际控制人仍为刘永好和Liu Chang。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易的决策与审批程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策与审批程序如下：
1.本次交易相关议案已经新乳业第一届董事会第二十一次会议及2019年年度股东大会审议通过；
2.本次交易已经交易对方永峰 BVI 独任董事、上达乳业董事会及物美集团股东会分别审议通过；
3. 2020年5月25日，新乳业及本次交易相关中介机构已就深圳证券交易所于2020年5月18日出具的《关于对新希望乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第5号）的问题进行了回复，并予以公告；
4. 2020年5月26日，国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中
法律意见书
事项出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定
〔2020〕206号），决定对新乳业收购寰美乳业股权案不实施进一步审查，新乳
业可以实施集中。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据新乳业提供的寰美乳业 60%股权转让的工商变更登记备案相关文件，并经查询国家企业信用信息公示系统，本次交易标的资产的过户手续已办理完成，新乳业已成为持有寰美乳业60%股权的股东。
（二）交易对价支付情况
根据新乳业提供的支付凭证，新乳业已完成交易对价的支付。
（三）标的公司董事、监事及高级管理人员改选
根据标的公司提供的关于本次交易涉及的标的公司董事、监事及高级管理人员改选事宜相关的会议决议、工商变更登记备案相关文件，并经查询国家企业信用信息公示系统，标的公司已按照本次交易的《支付现金购买资产协议》相关规定，完成了董事、监事及高级管理人员改选和变更。
四、本次交易的后续事项
本次交易实施后，尚待履行的主要后续事项为：
1．新乳业将依照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行本次交易的后续信息披露义务；
2．新乳业尚需聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告。标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司董事会改组日后标的公司的各股东
法律意见书
按其持股比例享有。经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损或因其他原因
而减少的净资产的金额对应 60%的部分，新乳业可在向交易对方支付的款项中
直接扣除。
本所律师认为，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.本次交易已取得了必要的授权及批准，交易各方有权按照该等授权及批准实施本次交易；
2.本次交易标的资产的过户手续已办理完成，交易对价已经支付；
3.在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司重大资
产购买实施情况的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
罗啸威
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