证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-091
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于出售上海麟动市场营销策划有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将子公司上海趣阅数字科技有限公司（以下简称“上海趣阅”或“出让方”）持有的上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”或“标的公司”）全部股权转让给王蔚，本次交易价格为10,358.70万元。本次交易总金额共计21,058.70万元。
2、本次交易对手方王蔚曾担任公司董事、高管职务，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2020年4月23日，公司第三届董事会第五十九会议审议通过了《关于子公司与王蔚签订<关于上海麟动市场营销策划有限公司股权收购及利润分配之意向协议>的议案》。独立董事发表了认可的独立意见。
4、2020年7月29日，公司第三届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于出售上海麟动市场营销策划有限公司股权暨关联交易的议案》。独立董事发表了认可的独立意见。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，同时关联股东将回避表决。
二、交易对手方的基本情况
王蔚，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码3201031973********。
截至本公告日，王蔚不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的情况
1、标的资产情况
企业名称：上海麟动市场营销策划有限公司
统一社会信用代码：913101145931433643
成立时间：2012年03月31日
注册地址：嘉定区胜辛南路500号8幢1048室
注册资本：5001万元
法定代表人：何志勇
经营范围：市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，翻译服务，创意服务，会务服务，展览展示服务，标牌设计，舞台设计、布置，公关活动组织策划，产品设计，道具设计，室内装饰工程设计，文化艺术交流策划，体育赛事策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），印刷材料及广告材料（除危险化学品）、室内装饰材料的销售。
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 占比%
上海趣阅数字科技有限公司 5000.00 99.98
国民玫瑰（北京）科技有限公司 1.00 0.02
合 计 5001.00 100.00
3、最近一年及一期财务指标情况：
单位：人民币 万元
主要财务指标 2020年3月31日（经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 39,798.74 41,231.78
负债总额 33,396.96 35,163.62
净资产 6,401.79 6,068.17
营业收入 4,811.43 35,562.13
净利润 329.62 2,458.91
4、其他说明
（1）本次交易完成后，公司不再持有上海麟动股权，上海麟动不再纳入公司合并报表范围。
（2）截至本公告日，公司不存在向上海麟动提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公司资金的情形。
（3）截至本公告日，上海麟动应付分红款12,900.00万元，付款进度按照《股权转让协议》中的约定执行。
四、关联交易的定价政策及依据
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)济南分所出具的上海麟动《2019年度审计报告》、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《山东联创产业发展集团股份有限公司拟核实股权价值涉及的上海麟动市场营销策划有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司截至2019年12月31日经审计评估后的股权价值为6300万元，业绩补偿金额为4,058.70万元（王蔚承诺上海麟动2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币6500万元；经审计上海麟动2019年度扣非净利润2,441.30万元）。经交易双方友好协商，双方同意标的公司上海麟动100%股权的交易价格为人民币10,358.70万元。
五、本次《股权转让协议》的主要内容
交易双方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：1、上海趣阅数字科技有限公司
2、国民玫瑰（北京）科技有限公司
以上两公司合称甲方（或出让方）。
乙方（受让方）：王 蔚，身份证号为3201031973********；
丙方（担保方）：王 旃，身份证号为1101081972********；
马广辉，身份证号为1301291982********；
张 璇，身份证号为1101041982********；
刘伟民，身份证号为1521011978********；
肖 婧，身份证号为6222011984********；
董志鸿，身份证号为3101031984********；
史 鸣，身份证号为3101041990********；
张 雯，身份证号为3102281990********；
范旭佳，身份证号为4113021979********；
丙方1:北京传智天际营销咨询有限公司
丙方2:霍尔果斯传智天际营销咨询有限公司
丙方3:联讯嘉业信息咨询（北京）有限公司
丙方4:北京世纪康攀公关策划有限公司
丙方5:上海莫耐企业形象策划有限公司
丙方6:上海麟动广告传媒有限公司
丙方7：上海麟动市场营销策划有限公司广州分公司
第一条 股权转让
1、转让标的
经甲方与乙方协商并一致同意，甲方根据本协议向乙方转让其持有的标的公司100%的股权（注册资本5001万元、实收资本100万元）且乙方同意受让上述股权，标的公司包括其所有控股或参股公司。本协议生效后，标的公司包括其控股或参股公司注册资本未实缴到位的部分由受让方补缴到位，与出让方无关。
2、利润分配及交易价格
截至2020年7月27日，标的公司尚有分红款12,900.00万元，乙方及标的公司承诺按本协议要求支付给甲方。
经甲乙双方友好协商，根据标的公司截至2019年12月31日经审计评估后的股权价值为6,300.00万元，业绩补偿金额为4,058.70万元（经审计2019年度扣非净利润2,441.30万元），乙方已向甲方支付股权转让定金2,200.00万元股东大会后自动转为股权转让款，双方同意标的公司100%股权的交易价格为10,358.70万元。
以上总金额共计21,058.70万元。
3、付款时间及方式
甲乙双方友好协商，乙方对甲方债务总金额为21,058.70万元（股权转让款8,158.70万元、分红款12,900.00万元）的支付时间约定如下：
（1）乙方及标的公司应于2020年8月31日前支付甲方4,000.00万元。本协议通过联创股份董事会、股东大会批准且上述款项支付到位后生效，方可办理股东变更手续；本协议生效后15日内甲方完成股东变更材料准备并交给标的公司。
（2）乙方及标的公司应于股东变更手续完毕日起1个月内支付甲方3,000.00万元。
（3）乙方持有或控制联创股份的股票，股票卖出时应提前1个工作日书面通知甲方及联创股份，出售后所得款在1个工作日内支付给甲方。
（4）2020年9月至12月，乙方及标的公司每自然月25日前支付人民币1,000.00万元给甲方；自2021年1月份起，乙方及标的公司每自然月25日前支付人民币900.00万元给甲方，直至全部款项支付完毕。
（5）随着《保障中小企业款项支付条例》在2020年9月1日起开始执行，若标的公司应收款可以办理质押贷款，则需要乙方积极推进相关贷款的办理，所取得贷款资金应全部用于偿还所欠甲方款项。
4、转让后股权结构及公司治理
本次转让后，甲方不再享有标的公司股权，不再控制标的公司，不享有标的公司表决权，不参与标的公司经营管理，不承担标的公司经营管理风险（包括但不限于转让前和转让后所发生的人事、债务、纠纷、诉讼、涉税事项、对外担保、交易等）；标的公司不再纳入联创股份合并范围。
5、期间损益的归属
协议各方一致同意：标的公司自基准日（2019年12月31日）至本次股权转让的工商变更登记手续完成日之间的损益归乙方所有，协议各方不再对股权转让价格作出相应的调整。
因联创股份合并报表出售日以工商变更登记手续完成日为准，如有需要，乙方同意充分配合甲方聘请的会计师事务所对标的公司工商变更日前的经营成果及现金流量进行审计。
6、变更登记
协议各方同意：由标的公司全权负责办理因本次股权转让而引起的工商变更登记事项，各方均应当予以充分配合。工商变更登记前乙方负责清理完毕联创股份及子公司对标的公司的或有担保事项。
第二条 本次转让中介费用及后续审计中介费用
1、本次收购中介费用及后续审计中介费用：本次股权转让所需聘请会计师等中介机构的费用及后续联创股份需要进行的审计所需费用由甲方承担。
2、其他费用：其他与本次资产出售相关的费用，如差旅、食宿等由乙方承担。
3、相关税费：按照税法规定各自承担相应费用。
第三条 银行账户的特别约定
乙方同意标的公司的银行账户作为双方共管账户，所有客户回款以及银行贷款均应通过共管账户收取，乙方提供给甲方所有标的公司及其分子公司的共管账户明细以及所有共管账户的查询网银。甲方承诺不干涉乙方正常业务运营的资金往来，并同意乙方在支付完毕所有股权转让款及分红款后1日内解除帐户共管。
第四条 违约责任
1、若乙方违约，乙方需向甲方支付100万元的违约金，给甲方和上市公司造成损失的还需要承担全部损失的赔偿责任；
2、若乙方未按时定期支付股权转让款以及标的公司（或乙方）未按时足额偿还（或代偿）分红款，甲方有权按照协议总金额的日万分之三加收违约金；
第五条 保证与担保
1、乙方及丙方对上述股权转让款以及分红款承担无限连带责任担保；
2、乙方已于2020年6月17日将持有的联创股份（股票代码300343）1100万股股票质押给甲方，用于股权转让款的担保。乙方在2020年12月31日之前支付
11,000.00万元给甲方。乙方承诺出售股票后的现金全部支付给甲方，甲方协助
乙方解除上述1100万股股票质押；
3、乙方通过个人资产以及抵押人提供的资产，包括但不限于房产、股权等资产，乙方对本协议履约承担不可撤销的无限连带偿还义务；另行签署担保协议并根据甲方意愿确定公证事项。
4、标的公司所有下属子公司（上海莫耐企业形象策划有限公司、北京传智天际营销咨询有限公司、霍尔果斯传智天际营销咨询有限公司、北京世纪康攀公关策划有限公司、联讯嘉业信息咨询（北京）有限公司、上海麟动广告传媒有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司广州分公司）为本协议提供保证担保，对协议中约定的股权转让款和分红款的偿还承担不可撤销的无限连带偿还义务。
六、关联交易的目的及其对公司的影响
本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司产业结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过收缩资金周转率低、资产收益率低、垫资规模大、应收款回收风险高以及风险与收益不匹配的互联网广告业务，可以有效回笼资金，加快主营业务拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及
公司股东的长远利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至本公告日，公司与王蔚未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）公司本次资产出售，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，维护公司及全体股东的利益。
（2）本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
综上所述，我们对公司本次资产出售暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：
（1）公司本次资产出售，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，维护公司及全体股东的利益。
（2）本次交易构成关联交易,本次资产出售已取得公司董事会的批准和授权。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次资产出售事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第六十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十七次会议决议；
3、独立董事关于三届董事会六十八次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于出售资产暨关联交易的事前认可意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2020年7月30日
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