证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-095
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于出售北京联创达美广告有限公司股权暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司子公司上海新合文化传播有限公司持有的北京联创达美广告有限公司（以下简称“联创达美”或“标的公司”）100%的股权，转让给自然人齐海莹，本次交易价格为1,500.00万元。本次交易总金额共计12,077.29万元。
2、本次交易对手方齐海莹曾担任公司董事、高管职务，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2020年7月29日，公司第三届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于出售北京联创达美广告有限公司股权暨关联交易的议案》。独立董事发表了认可的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，同时关联股东将回避表决。
二、关联方的基本情况
齐海莹，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码1201101978********。
截至本公告日，齐海莹不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的情况
1、标的资产情况
企业名称：北京联创达美广告有限公司
统一社会信用代码：91110101668430377K
成立时间：2007年10月18日
注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲2号B栋10层1007单元
注册资本：1000万元
法定代表人：齐海莹经营范围：设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计；会议服务；市场调查；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、化妆品；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 占比%
上海新合文化传播有限公司 1000.00 100.00
3、最近一年及一期财务指标情况：
单位：人民币 万元
主要财务指标 2020年3月31日（经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 24,280.86 26,416.29
负债总额 28,900.62 30,746.50
净资产 -4,619.76 -4,330.21
营业收入 13,623.54 101,390.75
净利润 -289.55 -4,955.68
4、其他说明
（1）本次交易完成后，公司不再持有联创达美股权，联创达美不再纳入公司合并报表范围。
（2）截至本公告日，公司不存在向联创达美提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公司资金的情形。
（3）截至本公告日，联创达美对公司及公司子公司应付其他往来款项共计人民币4,977.29万元，应付分红款人民币5600.00万元。上述款项付款进度按照《股权转让协议》中的约定执行。
四、标的资产的交易价格及依据
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)济南分所出具的联创达美《2019年度审计报告》，经双方友好协商，结合标的公司2019年度的经营状况，双方同意标的公司100%股权的交易价格为人民币1500万元。
五、本次《股权转让协议》的主要内容
交易双方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：上海新合文化传播有限公司
乙方（受让方）：齐海莹，身份证号为1201101978********
丙方（担保方）：
丙方1：杭州必哟文化传媒有限公司
丙方2：上海金钊文化传播有限公司
丙方3：北京联创智合广告有限公司
丙方4：北京合创智美广告有限公司
第一条 股权转让
1.1转让标的
经甲乙双方协商一致同意：甲方根据本协议向乙方转让其持有的标的公司100%的股权（注册资本1000万元、实收资本500万元）且乙方同意受让上述股权。标的公司包括其控股或参股公司，即北京联创智合广告有限公司 100%股权（注）、杭州必哟文化传媒有限公司 100%、广东联创达美广告有限公司 5%股权、上海金钊文化传播有限公司 51%股权、东方美谷企业集团上海文化传媒有限公司 35%股权、江西合亦载道文化传媒有限公司51%股权、北京合创智美广告有限公司33%股权。
注: 北京联创智合广告有限公司注册资本600.00万元，实缴资本300.00万元。鉴于实缴资本均为标的公司缴纳，故本次视同标的公司拥有北京联创智合广告有限公司100%股权。
本协议生效后，标的公司包括其控股或参股公司注册资本未实缴到位的部分由乙方补缴到位，与甲方无关。
1.2交易价格
经甲乙双方友好协商，结合标的公司2019年度的经营状况，双方同意标的公司100%股权的交易价格为人民币1,500.00万元（大写：壹仟伍佰万元）。
1.3标的公司债务
甲方应收标的公司分红款人民币 5,600.00万元，甲方及其子公司上海新合广告有限公司应收标的公司的其他往来款项人民币4,977.29万元。
1.4付款时间及方式
所有付款均需支付给甲方指定账户。
股权转让款：乙方应于2020年8月25日前将股权转让款人民币1,500.00万元支付完毕。本协议通过董事会、股东大会批准且股权转让款到位后生效，方可办理股东变更手续；本协议生效后15日内甲方完成股东变更材料准备并交给标的公司。
分红及往来款：为保障标的公司从联创股份剥离后的可持续经营能力，同时为保证甲方及联创股份利益不受损害，对于上述标的公司分红款及其他往来款的偿还，甲乙双方友好协商如下：
（1）北京百度网讯科技有限公司支付给标的公司结算款项人民币3,868.00万元（包含但不限于返利、保证金等）后一个工作日内，标的公司将上述款项支付给甲方，且最迟不晚于2021年1月31日（该笔结算款若能够进行应收款质押贷款业务，贷款用于支付给甲方，且不迟于2020年10月31日前完成，甲方将按照1.5%给予标的公司贴息优惠。）；
（2）自2020年9月份至2021年6月份，标的公司每月25日前支付人民币300万元给甲方；自2021年7月份起，标的公司每月25日前支付人民币200万元给甲方，直至全部款项支付完毕。
（3）随着《保障中小企业款项支付条例》在2020年9月1日起开始执行，若标的公司应收款可以办理质押贷款，则需要乙方积极推进相关贷款的办理，所取得贷款资金应全部用于偿还所欠甲方款项。
1.4 转让后股权结构及公司治理
本次转让后，甲方不再享有标的公司股权，不再控制标的公司，不享有标的公司表决权，不参与标的公司经营管理，不承担标的公司经营管理风险（包括但不限于转让前和转让后所发生的人事、债务、纠纷、诉讼、涉税事项、对外担保、交易等）；标的公司不再纳入联创股份合并范围。
1.5 期间损益的归属
协议各方一致同意：标的公司自基准日（2019年12月31日）至本次股权转让的工商变更登记手续完成日之间的损益归乙方所有，协议各方不再对股权转让价格作出相应的调整。
因联创股份合并报表出售日以工商变更登记手续完成日为准，如有需要，乙方同意充分配合甲方聘请的会计师事务所对标的公司工商变更日前的经营成果及现金流量进行审计。
1.6 变更登记
协议各方同意：由标的公司全权负责办理因本次股权转让而引起的工商变更登记事项，各方均应当予以充分配合。工商变更登记前乙方负责清理完毕联创股份对标的公司的担保事项。
第二条 本次转让中介费用及后续审计中介费用
2.1 本次收购中介费用及后续审计中介费用：本次股权转让所需聘请会计师等中介机构的费用及后续联创股份需要进行的审计所需费用由甲方承担。
2.2 其他费用：其他与本次资产出售相关的费用，如差旅、食宿等由乙方承担。
2.3 相关税费：按照税法规定各自承担相应费用。
第三条 违约责任
3.1 如乙方违约，乙方需向甲方支付人民币100万元的违约金，并承担给甲方和联创股份造成的全部损失的赔偿责任。
3.2 若乙方未按时足额支付股权转让款以及标的公司（或乙方）未按时足额偿还（或代偿）分红款、其他往来款，甲方有权按照本协议标的总额的日万分之三加收违约金。
第四条 保证与担保
4.1 乙方通过个人资产以及抵押人提供的资产，包括但不限于房产、股权、汽车等资产，乙方对本协议履约承担不可撤销的无限连带偿还义务。另行签署担保协议并根据甲方意愿确定公证事项。
4.2 乙方同意标的公司的银行账户作为双方共管账户，所有客户回款以及银行贷款均应通过共管账户收取，乙方提供给甲方所有标的公司及其分子公司的共管账户明细以及所有共管账户的查询网银。甲方承诺不干涉乙方正常业务运营的资金往来，并同意乙方在支付完毕所有股权转让款及分红款后1日内解除帐户共管。
4.3 乙方同意以标的公司持有的控股或参股公司（包括北京联创智合广告有限公司100%股权、杭州必哟文化传媒有限公司100%、上海金钊文化传播有限公司51%股权，北京合创智美广告有限公司33%股权）的股权份额为对于甲方的分红款人民币5,600.00万元、资金拆借款人民币4,977.29万元等债务提供担保。
第五条 其他
5.1 本协议中仅列示甲方、乙方、标的公司之间的事宜，其他关联方往来及未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。本协议如发生纠纷，双方应友好协商，如协商未果，任何一方均可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5.2 本协议需经联创股份董事会、股东大会审议通过且股权转让款支付后发生法律效力。
六、关联交易的目的及其对公司的影响
本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司产业结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离亏损资产，一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累，另一方面公司可以集中人力及资金，加快主营业务拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至本日，公司与齐海莹未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）公司本次资产出售，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，维护公司及全体股东的利益。
（2）本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
综上所述，我们对公司本次资产出售暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：
（1）公司本次资产出售，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，维护公司及全体股东的利益。
（2）本次交易构成关联交易,本次资产出售已取得公司董事会的批准和授权。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次资产出售事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第六十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十七次会议决议；
3、独立董事关于三届董事会六十八次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于出售资产暨关联交易的事前认可意见
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2020年7月30日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
