股票代码：002562 股票简称：兄弟科技
兄弟科技股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
《关于请做好兄弟科技股份有限公司
非公开发行申请发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年七月
关于请做好兄弟科技股份有限公司
非公开发行申请发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《关于请做好兄弟科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉。根据贵会告知函的要求，兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“申请人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）和申请人律师、申请人会计师对告知函中所提问题进行了讨论，对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实。
现将具体情况说明如下，请予以审核。
（本回复文件中如无特别说明，相关用语具有与《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中相同的含义）
目录
问题一...........................................................................................................................4
问题二.........................................................................................................................14
问题三.........................................................................................................................26
问题一
关于本次募投项目。报告期内，发行人主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售。本次募投项目“年产30,000吨天然香料建设项目”主要产品包括二氢月桂烯醇、松油（松油醇）、龙涎酮、樟脑、月桂烯、乙酸异龙脑酯等香精香料产品，项目总投资88,850万元，其中固定资产投资77,570万元，项目建设期为3年，全部达产后第一年可实现销售收入153,103.82万元，净利润20,608.60万元，总投资收益率（税后）23.20%，投资回收期（不含建设期）5.4年。本次募投项目销售净利率为15.21%,净资产收益率为23.19%，远高于目前业务销售净利率3.48%及净资产收益率9.84%。
请发行人：（1）说明并披露募投项目的生产工艺、技术路径与现有产品是否一致，发行人在人才、技术等方面的储备情况；（2）说明并披露募投项目的目标客户与发行人现有客户的重叠情况，重叠客户的名称、经营实力、销售量、销售回款情况，预计采购募投项目的品种名称、采购量、预计用途；（3）比较同行业公司类似募投项目的净利率以及净资产收益率、投资收益率情况，说明并披露项目效益测算的谨慎性、合理性；（4）结合募投项目相关产品的市场空间和前景、面临的竞争情况等，说明并披露影响募投项目预期效益的各类风险因素、项目不达预期的风险，以及拟采取的应对措施。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】：
（一）说明并披露募投项目的生产工艺、技术路径与现有产品是否一致，发行人在人才、技术等方面的储备情况；
1、募投项目的生产工艺、技术路径与现有产品是否一致
“年产30，000吨天然香料建设项目”是以天然松节油为原料，通过化学处理技术合成得到相关产品，产品主要包括二氢月桂烯醇、松油（松油醇）、龙涎酮、樟脑、月桂烯、乙酸异龙脑酯等香精香料产品。产品的核心技术涉及高温裂解技术、催化水合技术、一步法合成异龙脑技术、双戊烯催化水合合成松油技术、固体酸催化连续流合成龙涎酮关键中间体技术，各项核心技术与市场现有技术相比均有重大突破，其主要生产工艺、技术路径主要如下：
（1）二氢月桂烯产品，目前二氢月桂烯醇主要以α -蒎烯为原料，通过加氢、裂解、水合反应而成，其关键是裂解的产品收率与水合反应的转化率，目前技术存在裂解反应的选择性低，因而物料消耗高，水合反应的一次转化率低，大量的原料需回收再利用，因而造成生产过程能耗高。本项目通过采用先进的高温裂解工艺技术与装备技术，使得反应选择性提高15%以上，因而大幅降低产品的物料消耗。通过采用高效的固体催化剂及高效的微界面连续流反应装置，使一次转化率提高一倍以上，因而可以大幅度降低产品生产能耗。由于先进技术的应用，使用二氢月桂烯产品的制造成本大幅度下降，提高了产品市场竞争力。
（2）松油（松油醇）产品，目前市场主要采用蒎烯作为原料，相对成本较高。本项目则采用目前莰烯、松油醇、双戊烯联产工艺的产品为原料，实现了资源高效、综合利用，成本优势显著。
（3）龙涎酮产品，涉及关键中间体3-甲基-3-戊烯-2-酮，现有技术均采用硫酸催化乙醛与丁酮缩合反应合成3-甲基-3-戊烯-2-酮，该技术存在含酸废水产生量大，且收率偏低的问题。本项目选用固体酸催化技术及固定床连续流反应技术，彻底解决传统工艺含酸废的环保问题，实现了清洁化生产，同时具体反应选择性高的特点，从而大幅度降低了物料消耗成本及三废处理成本，使龙涎酮产品具有更强的成本竞争力。
（4）樟脑产品，目前全球同行采用的是莰烯与冰醋酸反应得到乙酸异龙脑酯，再水解去掉酯基得异龙脑，最后脱氢得到樟脑，该技术主要存在异龙脑合成过程高盐废水产生量大的瓶颈问题，工艺不清洁。异龙脑的合成是产品技术的核心，公司采用了与传统技术完全不一样的技术路线，选择莰烯一步水合得到异龙脑技术，从而彻底解决了生产过程中高盐废水的产生，同时具有合成反应收率高的优点，生产工艺绿色环保、成本竞争力强。
（5）其他产品，如月桂烯的生产以β -蒎烯为原料，在加热条件下蒸发为β -蒎烯气体，再经高温热裂解反应生成月桂烯产品；乙酸异龙脑酯的生产以莰烯和冰醋酸为原料，在催化剂作用下进行加成反应生成乙酸异龙脑酯，再精馏得乙酸异龙脑酯产品。
报告期内，发行人主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售。其中，维生素产品包括维生素B1、维生素B3、维生素B5和维生素K3系列产品，主要应用于饲料、食品饮料、日化、原料药等领域；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品，广泛应用于皮革、毛皮的鞣制和加工。同时，公司正积极布局香精香料（包括香兰素、乙基香兰素，主要用于食品、日化等领域）、原料药（碘造影剂，应用于X射线造影检查）和催化新材料等其他精细化工产品业务。
“年产30,000吨天然香料建设项目”的生产工艺、技术路径与公司现有主营业务产品（维生素系列产品、皮革化学品等）及试生产中的香兰素（包括香兰素、乙基香兰素）等均不相同，但是在下游客户群体上存在较大的协同性。本次募投项目中的松节油深加工产品广泛应用于日化、食品饮料等领域，与公司现有的主导产品维生素系列产品、苯二酚深加工产品（香兰素和乙基香兰素）等具有相同的应用领域和客户群。多年来，公司在日化行业及食品饮料行业均积累了较为丰富的客户资源，如Givaudan（奇华顿）、Firmenich（芬美意）、Symrise（德之馨）、Nestl（雀巢）等，而该类客户均系本次募投建设项目的目标客户。
2、发行人在人才、技术等方面的储备情况
（1）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队；公司依托企业完善的法人治理建立了市场化的经营管理机制，运用市场化的理念来经营和管理公司，以市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通道吸引和留住大批优秀人才，不断增强公司的竞争力。
（2）公司从事募投项目在技术方面的储备
公司一贯重视技术创新和管理创新，配备了较为完善的研发设施，拥有一支专业能力强、经验丰富的技术队伍，同时与国内外多家科研机构建立了长期合作关系，进一步强化了公司技术创新能力。公司开发并成功产业化了一批具有国际领先的技术成果，承担了多项国家级、省级重大科技专项，拥有多项发明专利，参与制定了多项国家标准，子公司兄弟医药先后获得国家级高新技术企业、国家绿色工厂、江西省省级企业技术中心等称号。
本次“年产30,000吨天然香料建设项目”拟采用具有行业领先的工艺技术，主要包括α -蒎烯催化加氢技术、蒎烷及β -蒎烯热裂解技术、α -蒎烯及双戊烯水合化技术、二氢月桂烯及月桂烯加成技术、α -蒎烯异构化技术、萜烯氢化加成技术、萃取分离技术、精馏分离技术、结晶提纯技术等。本项目生产工艺实施后将有效地降低能源和原材料消耗，做到生产效率高、产品质量好、成本低；生产清洁化程度高，“三废”排放量低，且易于治理；自动化控制水平和生产效率高，技术稳定可靠，安全性能好。
（二）说明并披露募投项目的目标客户与发行人现有客户的重叠情况，重叠客户的名称、经营实力、销售量、销售回款情况，预计采购募投项目的品种名称、采购量、预计用途；
本次募投项目中的松节油深加工产品广泛应用于日化、食品等领域，与公司现有主导产品维生素、香兰素等具有重叠的应用领域和相同的客户群。目前，公司已成为全球重要的维生素产品供应商之一，通过在欧洲、美国、香港、新加坡、南非等国家和地区设置子公司、配套物流等方式，在欧洲、南美、东南亚、非洲等重点潜在市场搭建了完善的营销网络及渠道，产品出口欧美等主要市场，并与全球知名客户发展了长期稳定的友好合作，如Givaudan（奇华顿）、Firmenich（芬美意）、Symrise（德之馨）等。这些客户均系本次募投建设项目的目标客户群，多年良好的客户关系和完整的营销网络将为松节油产业链的市场推广提供重要的保障，本次募投项目的目标客户与发行人报告期内现有客户的重叠情况如下：
客户名称 经营实力 期间 销售量 当期销售额 当期回款金额
（吨） （万元） （万元）
该公司是全球用及食用香精 2020年1-6月 0.08 2.19 -
领域的先导，是一家历史悠
久，享有盛誉的跨国集团，在 2019年度 9.20 229.10 581.51
Givaudan 世界香精香料行业中一直处 2018年度 16.45 571.05 635.17
（奇华顿） 于领先地位。公司已有180年
悠久历史，为香精，香料及香
精原料研究、开发、生产及销 2017年度 24.08 691.65 515.87
售商，2019年度销售额折合人
民币约为317亿元。
该公司是全球最大的香精香 2020年1-6月 - - 9.13
料私营企业，是世界主要的香
精香料和植物提取物供应商， 2019年度 11.80 290.22 470.92
Firmenich 为世界上最著名的品牌创造 2018年度 21.50 776.43 879.68
（芬美意） 并提供香精香料产品，2019
年度销售额折合人民币约为 2017年度 25.40 797.66 855.99
278亿元。
该公司是全球化的香精香料、 2020年1-6月 8.40 191.25 47.92
Symrise 化妆品活性成分和原材料及 2019年度 9.58 330.61 527.37
（德之馨） 功能成分的供应商。2019年度
销售额折合人民币约为265亿 2018年度 22.95 1,062.05 1,271.15
元。 2017年度 28.10 794.09 703.87
2020年1-6月 103.00 427.75 483.52
该公司是行业领先的供应商，
Prinova 为全球食品、饲料及健康产业 2019年度 294.00 1,116.41 1,550.13
提供优质原料、香料以及增值 2018年度 291.50 1,298.72 759.72
营养品
2017年度 195.00 1,131.44 1,189.25
注：以上销售回款统计截至2020年6月末，当期销售额与当期回款额之间的差异主要系信用期导致的销售与回款的时间差异、汇率折算差异；2020年1-6月销售数据未经审计。
上述重叠客户与公司合作的产品主要为维生素 B1，公司是其主要的维生素B1供应商，由于2018年度兄弟维生素自动化改造，以及2019年度江苏“响水爆炸事件”造成停产的影响，对与上述客户2018年及2019年维生素B1的销量产生一定影响。
上述重叠客户预计对本募投项目的预计采购募投项目的品种及数量情况为：采购二氢月桂烯醇合计2,600吨左右，采购松油合计2,300吨左右，采购α -松油醇合计300吨左右，采购龙涎酮合计1,500吨左右，采购乙酸异龙脑酯合计700吨左右，采购月桂烯合计200吨左右，采购樟脑合计500吨左右，总计8,100吨左右。
对重叠客户的本募投项目各类产品的预计需求量数据系基于公司与客户的良好合作关系及充分沟通进行的测算，客户采购的二氢月桂烯醇、松油、α -松油醇、龙涎酮、乙酸异龙脑酯、月桂烯、樟脑主要用于个人护理品、家居护理品及高档化妆品的生产；部分α -松油醇与乙酸异龙脑酯可应用于食用香精的生产。
重叠客户对二氢月桂烯醇、松油、α -松油醇、龙涎酮、乙酸异龙脑酯、月桂烯、樟脑的预计采购总量占该项目总产能的27%左右。
公司2017年度募集资金投资项目“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物一期工程建设项目”，已处于试生产阶段，其中的核心产品“香兰素”广泛应用于食品、日化等多个应用领域。目前，公司已就“香兰素”的市场推广与客户开展了较为广泛与深入的交流与接洽，预计通过两年左右的市场推广，公司将在全球范围内积累更多的食品、日化客户与销售渠道。现已在深度接洽过程中的部分重点客户，与本次募投项目的目标客户高度协同，重点客户的名称及经营实力如下：
客户名称 经营实力
宝洁 全球500强企业，2019年度销售额折合人民币约为4,700多亿元。
国际香精香料（IFF） 全球十大的香精香料公司之一，是香精香料行业产品的先行者和最主要的制造
商，2019年度销售额折合人民币约为344亿元。
高砂香料 全球十大的香精香料公司之一，2019年度销售额折合人民币约为99亿元。
长谷川香料 全球十大的香精香料公司之一，2019年度销售额折合人民币约为33亿元。
注：因公司香兰素产品尚处于试生产阶段，尚未对上述客户形成销售。
公司预计该部分客户采购募投项目产品名称及数量情况为：采购二氢月桂烯醇合计2,400吨左右，采购松油合计1,500吨左右，采购α -松油醇合计220吨左右，采购龙涎酮合计800吨左右，采购乙酸异龙脑酯合计350吨左右，采购月桂烯合计1,600吨左右，采购樟脑合计100吨左右，总计6,970吨左右。
“香兰素”协同客户对二氢月桂烯醇、松油、α -松油醇、龙涎酮、乙酸异龙脑酯、月桂烯、樟脑的预计采购总量占该项目总产能的23%左右。
综上所述，公司现有维生素产品重叠客户及香兰素协同客户预计采购募投项目产品总量占本次募投项目总产能的50%左右，此外，公司将积极的开拓香料市场客户，同时充分运用现有销售渠道，以充分消化本次募投项目产品产能。
（三）比较同行业公司类似募投项目的净利率以及净资产收益率、投资收益率情况，说明并披露项目效益测算的谨慎性、合理性；
同行业公司中进行投资的类似募投项目为青松股份（300132）2010年IPO募集资金投资项目“松节油深加工扩建及下游系列产品开发项目”，各项财务指标对比如下：
单位：万元
项 目 青松股份IPO募投项目 本次募投项目
（2010年）
营业收入 32,889.29 153,103.82
净利润 4,428.49 20,608.60
总投资额 15,903.31 88,850.00
销售净利率 13.46% 13.46%
净资产收益率 27.85% 23.20%
总投资收益率 27.85% 23.20%
由上表可知，发行人本次募投项目销售净利率与同行业公司类似募投项目保持一致，净资产收益率、总投资收益率低于同行业公司类似募投项目主要原因系，青松股份的“松节油深加工扩建及下游系列产品开发项目”系于2010年进行开工建设，工程成本、设备成本等较目前相对较低，因此其对应的净资产收益率、总投资收益率较发行人本次募投项目相对较高，公司效益测算具有谨慎性、合理性。
本次募投项目效益测算，系分不同明细进行合理预测后综合推算得出，具体如下：
1、项目营业收入的测算参考历年的市场变动趋势和幅度，初步确定该类产品的市场价格，在此基础上进行了销售收入的测算；
2、项目成本包括原材料、辅助材料、燃料动力（水、电）、直接人工（工资及福利费）、折旧摊销费、修理费、其他费用等。项目的总成本及费用估算参照按照企业会计准则要求进行测算；
其中：
（1）原材料价格按市场价格计算，同时结合考虑未来的原材料价格上涨风险进行估算；
（2）项目的燃料及动力的消耗量及价格按同类企业数据计算；
（3）项目按照劳动定员人数，现有人均月工资并考虑未来涨幅进行测算；
（4）项目固定资产折旧按公司目前会计政策采用分类直线折旧法进行测算；
（5）其他费用为销售费用、管理费用以及安全环保费。年销售费用按销售收入的3%计算；年管理费用按年销售收入的7%计算（其中技术开发费为收入3%，其他固定管理费用按收入4%）；年安全环保费用按年销售收入的1%计算。
3、项目按照增值税率13%、城市维护建设费和教育经费附加分别为7%和5%、所得税适用税率为15%进行相关税费的测算；
综上所述，发行人本次募投项目效益预测中，参考了同类产品市场价格、同类原材料采购价格、所在地人员平均工资、现有固定资产折旧政策、无形资产摊销政策及销售费率、管理费率等对本次募投项目的营业收入、营业成本等进行了预测推算，效益测算合理、谨慎。
（四）结合募投项目相关产品的市场空间和前景、面临的竞争情况等，说明并披露影响募投项目预期效益的各类风险因素、项目不达预期的风险，以及拟采取的应对措施。
1、市场空间和前景、面临的竞争情况
（1）二氢月桂烯醇
二氢月桂烯醇系松节油系列产品中较核心的产品，其化学性能稳定，香气清甜而有力，有新鲜辛辣的柑橘、松柏、薰衣、果香、花香味，是一种辛甜带酸的香气，且具有白柠檬、古龙气息，用于白柠檬、古龙型、柑橘香型香精，并广泛应用于香水、香波、沐浴露和家居日化产品中。过去20年，二氢月桂烯醇的需求量呈现持续增长趋势，目前全球年需求约19,000吨。二氢月桂烯醇主要生产厂家有Symrise（德之馨）、厦门中坤、法国DRT、印度Privi等公司。
（2）松油（松油醇）
松油产品的应用较为广泛，其具有较好的表面活性作用，是选矿剂的主要原料之一。同时，松油凭借自身具有一定的消毒和杀菌作用，在日化洗涤用品、消毒剂等产品中均有所应用。松油醇系黏性液体，易结晶，广泛用于各种用途的香精配方中，系许多皂用、日化制品和消毒剂香精中的主要组成部分。目前，全球松油（松油醇）的年需求量约为27,000吨，主要生产厂家有Symrise（德之馨）、法国DRT、IFF等公司。
（3）樟脑
樟脑系无色或白色晶体，呈颗粒状或易破碎的块状，有刺激性芳香味。樟脑的用途非常广泛，是重要的药品和化工基础原料。其中，在印度的宗教行业有着较为广泛的运用；在日常生活中它可起到防虫、防蛀、防臭的作用。目前，全球樟脑的年需求量约为 26,500 吨，主要生产厂家包括青松股份、印度 Camphor &Allied、印度Mangalam、广西梧州黄埔药业有限公司等。
（4）龙涎酮
龙涎酮多为无色至淡黄色液体，近似天然龙涎香、琥珀香气，香气较为持久，多用于香水、香皂和洗涤剂等产品中。作为松节油深加工中最重要的产品之一，由IFF研发并在香水、个人护理、家居产品中成功应用。目前，龙涎酮全球年需求量约为20,000吨，主要生产厂家有IFF公司、法国DRT、印度Privi、万香科技和青松股份。
（5）乙酸异龙脑酯
乙酸异龙脑酯性能稳定，性价比高，是增长最快的香料品种，广泛用于香皂等洗涤用品、食品饮料及其它家居日化用品中。目前，全球乙酸异龙脑酯年需求约6,000吨，主要生产厂家包括青松股份、厦门中坤、印度Camphor & Allied等。
2、说明并披露影响募投项目预期效益的各类风险因素、项目不达预期的风险，以及拟采取的应对措施
（1）影响募投项目预期效益的各类风险因素
①募投项目不能按期达产的风险
本次募集资金将投向的“年产30,000吨天然香料建设项目”已经过发行人的充分论证，项目建设周期为3年。由于项目的实施可能遇到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源等因素的影响；公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、行业发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，因此存在项目进度低于预期、募投项目不能按期达产的风险，从而可能给发行人的财务安排和经营业绩带来不利影响。
②募投项目产能扩张不能及时消化的风险
本次发行人的年产30,000吨天然香料建设项目，将使发行人新打造松节油产品产业链，巩固发行人在香料领域的市场地位。发行人已经依据自身在技术、品牌、营销网络等方面的竞争优势制订了详细的策略，但是若市场容量增长速度低于预期，或发行人市场开拓不力，发行人将面临募投项目产能不能及时消化的风险。
③市场价格波动等因素导致募投项目未来收益不确定性的风险
本次募集资金投向为松节油深加工产品，受原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等因素影响，松节油深加工产品价格面临着波动风险。若产品价格波动幅度较大，发行人将面临未来收益不确定的风险。
尽管公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，并采取了行之有效的保障措施，但是如果未来公司下游市场需求发生不利变动、公司不能持续保持技术创新优势、公司采购原材料价格上涨而产品销售价格不能同步提升，将对发行人经营业绩产生不利影响。
④未达预期效益的风险
本次募投项目“年产30,000吨天然香料建设项目”系围绕公司的主营业务进行，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和社会经济效益。尽管公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性论证，且相关的可行性研究报告均已获当地政府相关部门审批通过，但仍存在因当地政策、市场环境等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。
（2）拟采取的应对措施
①加强国家产业政策研究能力，深化对政策的理解和预测，充分利用当前良好的政策环境，不断加快自身的发展速度，做大做强公司主营业务；
②充分利用公司长期积累的食品、日化客户资源与销售渠道，加大对潜在客户的开拓力度，提高公司的销售规模和市场占有率，紧跟市场变化，采取有效的经营策略积极应对；
③密切关注国内外同行业最新科技动态，对募投项目核心技术的发展方向进行跟踪，及时采取加大技术研发投入等措施，保持募投项目产品的竞争力。
④加强国际经济形势、外部环境的分析，并结合产业特点采取相应措施，保证实现市场开拓预期。
（五）核查意见
针对上述问题，保荐机构和发行人会计师查阅了发行人非公开预案、本次募投项目可行性研究报告及相关测算数据、同行业可比上市公司招股说明书、定期报告、相关行业研究报告，并访谈了发行人高级管理人员。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、本次松节油深加工产品建设项目是发行人在顺沿现有主营业务中的香精香料业务的基础上，寻求新的业务发展机会，募投项目的生产工艺、技术路径与公司现有主营业务产品均不相同，发行人在技术和人员等方面均具备了明确的实施基础。
2、发行人针对本次募投项目在客户资源方面均具备了相对明确的实施基础。
3、本次募投项目销售净利率与同行业可比公司青松股份类似募投项目保持一致，净资产收益率、总资产收益率相对略低，主要系时间差异引起的工程成本、固定资产成本略有差异导致；发行人本次募投项目效益预测中，参考了同类产品市场价格、同类原材料采购价格、所在地人员平均工资、现有固定资产折旧政策、无形资产摊销政策及销售费率、管理费率等对本次募投项目的营业收入、营业成本等进行了预测推算，效益测算合理、谨慎。
4、本次募投项目市场情况良好，但仍存在不能按期达产、产能扩张不能及时消化、市场价格波动等因素导致募投项目未来收益不确定性及达不到预期效益等募投项目实施风险，针对上述风险，发行人已及时拟定了相关应对措施。
问题二
关于业绩下滑。报告期内，发行人分别实现营业收入为1,564,526,799.71元、1,415,016,689.37 元 1,257,717,108.48 元，净利润分别为 403,042,721.22 元、21,817,263.90元、43,825,506.17元。2017年可转债募集资金到位后，发行人营业收入持续下滑，净利润大幅下降。
请发行人：（1）对比同行业可比公司情况，说明业绩下滑是否与行业变动趋势一致；如存在差异，说明差异原因；（2）结合下游行业情况、发行人自身销售收入、单价、成本、期间费用等变化，分析说明影响营业收入及利润变动的因素，应对业绩下滑的具体措施及有效性；（3）结合2020年上半年业绩同比变动情况，说明影响业绩下滑的因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，发行人未来业绩的变动趋势。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）对比同行业可比公司情况，说明业绩下滑是否与行业变动趋势一致；如存在差异，说明差异原因
报告期内，同行业可比公司营业收入及净利润变动情况与公司对比如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项 目 公司名称
金额 变动（%） 金额 变动（%） 金额
新和成 762,098.29 -12.23 868,338.17 39.27 623,510.82
浙江医药 704,392.76 2.70 685,874.16 20.49 569,258.04
花园生物 71,838.45 8.81 66,021.68 57.24 41,986.87
营 业 收 华北制药 1,088,076.78 18.09 921,377.53 19.52 770,912.19
入 圣达生物 51,914.98 5.37 49,270.99 -3.12 50,856.11
德美化工 157,131.22 -5.37 166,043.82 -32.38 245,550.10
同行业均值 472,575.42 2.85 459,487.72 19.76 383,679.02
兄弟科技 125,771.71 -11.12 141,501.67 -9.56 156,452.68
新和成 217,655.49 -29.75 309,843.85 80.79 171,380.20
浙江医药 29,195.37 -10.77 32,720.59 36.60 23,954.10
净利润
花园生物 34,370.65 11.81 30,740.86 135.74 13,040.33
华北制药 14,790.11 1.43 14,581.67 909.94 1,443.81
圣达生物 3,775.92 -11.33 4,258.38 -41.35 7,261.02
德美化工 12,464.27 97.00 6,327.14 74.34 3,629.21
同行业均值 52,041.97 -21.64 66,412.08 80.54 36,784.78
兄弟科技 4,382.55 100.88 2,181.73 -94.59 40,304.27
如上表所示，报告期内同行业可比公司营业收入平均值保持增长，净利润平均值呈现先增后降的趋势，而发行人营业收入持续下降，净利润先降后升。发行人业绩下滑趋势与同行业可比公司存在一定差异，主要原因如下：
1、产品结构差异
报告期内同行业可比公司与发行人主要产品对比如下：
公司名称 报告期内主要产品
营养品（包括维生素E、维生素A、蛋氨酸、维生素D3、生物素、虾青素、
新和成 辅酶Q10等）、香精香料（芳樟醇系列、叶醇系列、二氢茉莉酮酸甲酯、
覆盆子酮、柠檬醛等）、高分子新材料（PPS、PPA等）、原料药。
生命营养品（合成维生素E、维生素A、天然维生素E、维生素H（生物
素）、维生素D3、辅酶Q10、β-胡萝卜素、斑蝥黄素、叶黄素、番茄红素
等维生素和类维生素产品）、医药制造类产品（抗耐药抗生素、抗疟疾类等
浙江医药 医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，
以及叶黄素、天然维生素E、辅酶Q10等大健康产品）、医药商业（中药
材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、麻醉药品、
第一类精神药品、第二类精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类
激素、医疗器械等）。
花园生物 维生素D3及D3类似物，羊毛脂及其衍生品。
化学药、生物药、健康消费品等，治疗领域涵盖抗感染药物、心脑血管药
华北制药 物、肾病及免疫调节类药物、肿瘤治疗药物、维生素及健康消费品等 700
多个品规。
圣达生物 维生素类产品（主要为生物素及叶酸），生物保鲜剂类产品（主要为乳酸链
球菌素及纳他霉素）
纺织化学品（主要包括纺织助剂化学品、有机硅及功能整理剂、防水剂和
涂层整理剂等）、皮革化学品（包括铬鞣剂、复鞣剂、加脂剂、脱脂剂、植
德美化工 物鞣剂、涂饰剂、助剂以及塔拉系列产品）、石油精细化学品（乙烯裂解副
产品C5/C9、异辛烷、高纯度异丁烷、高纯度丙烷、高纯度正丁烷、环戊
烷、异戊烷、正戊烷、环保无氟制冷剂等）
兄弟科技 维生素产品（包括维生素B1、维生素K3、维生素B3、维生素B5）、皮革
化学品（包括铬鞣剂、复鞣剂、加脂剂、助剂等）
如上表所示，发行人产品与同行业可比公司存在较大差异，除德美化工的皮革化学品与发行人皮革化学品部分类似外，同行业其他可比公司与发行人产品品种均不同。
报告期内公司销售收入及业绩下滑，主要系受维生素产品销售收入及毛利率波动影响。公司维生素产品包括维生素K3、维生素B1、维生素B3（烟酰胺）、维生素B5（泛酸钙），而同行业可比公司维生素产品主要为维生素A、维生素E、维生素D、维生素H等，与公司的维生素产品种类不同。因维生素产品种类繁多，各类维生素之间的功效、产品链上下游等存在较大差异，市场需求、价格波动等不尽相同，导致公司收入及业绩与同行业可比公司存在较大差异。
2018年度公司营业收入下滑，净利润大幅下降，主要受维生素产品市场周期性波动影响。公司各类维生素产品价格走势如下图：
图1：维生素K3产品价格走势图(2015-2020.6) 图2：维生素B1产品价格走势图(2015-2020.6)
图3：维生素B3产品价格走势图(2015-2020.6) 图4：维生素B5产品价格走势图(2015-2020.6)
如上图所示，2017年度公司各类维生素产品的市场价格均处于高位，其中维生素B1、维生素K3、维生素B3价格于2017年度全年保持较高的价格水平，维生素B5价格于2017年下半年大幅上涨，因此使得当年度总体销售收入及毛利率较高，公司净利润较大；2018年度，受到维生素产品市场周期性波动影响，维生素产品市场价格持续下跌，且平均价格较2017年度大幅下降，导致公司销售收入较2017年度有所下降，同时产品毛利率也大幅下降，主营业务毛利较2017年度减少42,121.79万元，导致公司2018年度净利润规模大幅下降。
报告期内同行业可比公司维生素产品价格波动情况如下：图5：维生素A产品价格走势图(2015-2020.6) 图6：维生素E产品价格走势图(2015-2020.6)图7：维生素D3产品价格走势图(2015-2020.6) 图8：维生素H产品价格走势图(2015-2020.6)
如上图所示，同行业可比公司各类维生素产品市场价格走势不尽相同，前后对比来看，维生素A和维生素D3的2018年度的平均价格高于2017年度，维生素E 的2018年度平均价格与2017年度基本持平，仅有维生素H的2018年度平均价格较2017年度有所下降，因此导致同行业可比公司2018年度营业收入均值及净利润均值较2017年度均有所增长。
综上所述，报告期内发行人维生素产品与同行业可比公司维生素产品价格波动情况不同，导致同行业可比公司的维生素产品销售收入变动情况与公司存在差异。
2、子公司兄弟维生素停产因素影响
2019年度公司营业收入下降，主要系受维生素B1产品销售收入下降影响。报告期内维生素B1产品的营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
项目 2019年度 2018年度 2017年度
维生素B1产品销售收入 15,736.88 46,023.45 59,107.82
营业收入 125,771.71 141,501.67 156,452.68
维生素B1产品收入占比 12.51% 32.53% 37.78%
如上表所示，2019年度公司维生素B1产品销售收入大幅下降。公司维生素B1产品均系兄弟维生素生产，因江苏省响水爆炸事件的影响，为积极响应江苏省化工行业整治提升方案及相关要求，同时进一步提升兄弟维生素的安全环保水平，兄弟维生素于2019年4月中旬起停产进行整治提升工作，导致公司维生素B1产品产销量大幅减少，销售收入随之大幅下降，使得公司整体营业收入持续下降。
同行业可比公司中，除德美化工及华北制药在江苏地区有子公司外，其他可比公司均未在江苏地区设立子公司。其中，德美化工子公司无锡惠山德美化工有限公司(主营纺织印染助剂精细化工)、无锡市德美化工技术有限公司(主营纺织印染助剂精细化工)位于江苏省无锡市，华北制药子公司华北制药江苏医药有限公司(贸易)位于江苏省泰州市，其受响水爆炸事件的影响较小。
综上，公司2019年度营业收入持续下降，主要系受子公司兄弟维生素停产因素影响，而同行业可比公司不存在此种情况，因此公司营业收入及业绩变动与同行业可比公司存在一定差异，具有合理性。
（二）结合下游行业情况、发行人自身销售收入、单价、成本、期间费用等变化，分析说明影响营业收入及利润变动的因素，应对业绩下滑的具体措施及有效性
1、维生素产品下游行业情况
从产业发展周期来看，中国维生素生产企业经历过去十几年的发展，已经成为全球维生素生产中心。环保政策对维生素产业的影响在过去几年里已经逐步显现。2017年由于中国环保、安全生产等相关标准政策陆续出台，政策调整、集中整治，导致维生素生产集中度提升、环保成本提高、有效供给缩减、阶段性供给短缺，大部分维生素价格大幅上涨。
2017年维生素产品价格大幅上涨吸引了新进入者，2018年上半年市场以去库存化为主，大部分维生素产品的价格跌入底部，生产企业业绩面临较大挑战；同时中美贸易摩擦造成原材料豆粕价格大幅波动，饲料行业压力大增，中小企业经营困难，退出市场，部分大型企业也面临增长乏力，甚至销量下滑、毛利下降、利润减少的困境。
2019 年，因中国/亚洲区域产生非洲猪瘟的影响，中国猪饲料消费出现一定程度地下降，同时，由于非洲猪瘟疫情在不同区域、不同时间影响程度不同，造成多年来形成的季节性、区域性饲料消费规律被打破，导致维生素市场需求出现波动。但维生素和人类生命健康、动物营养密不可分，维生素市场需求仍稳步增长。总体来看，未来全球饲料用维生素将保持稳定增长，同时，随着维生素产品下游应用领域不断拓宽，维生素产品的市场需求空间不断放大，食品饮料、医药及化妆品领域维生素受益于人们经济生活水平的提高和保健意识的增强，有加快增长的趋势，市场前景广阔。
2、公司销售收入、单价、成本及期间费用的波动情况
报告期内，公司营业收入与利润情况如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 125,771.71 141,501.67 156,452.68
综合毛利 36,881.32 32,887.81 74,885.98
期间费用 33,788.96 27,770.86 25,724.27
营业利润 4,970.44 7,030.80 48,200.44
利润总额 4,744.28 6,506.36 47,245.29
所得税费用 361.73 4,324.63 6,941.02
净利润 4,382.55 2,181.73 40,304.27
归属于母公司所有者的净利润 4,382.55 2,181.73 40,304.27
少数股东损益 - - -
扣除非经常性损益净利润 1,359.75 -1,097.28 39,414.02
（1）产品销售收入、成本及单价变动情况
报告期内，公司主要产品收入、成本及毛利额情况如下：
单位：万元
产 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
品 变动幅度 变动幅度金额金额 金额
（%） （%）
营业收入 91,819.28 -13.66 106,341.89 -12.95 122,156.75
维生 营业成本 57,320.21 -22.84 74,289.93 44.24 51,505.98
素产 销售单价（万元/吨） 8.05 9.03 7.38 -39.36 12.17
品 单位成本（万元/吨） 5.02 -2.57 5.16 0.47 5.13
毛利额 34,499.08 7.63 32,051.96 -54.63 70,650.77
营业收入 30,066.60 0.88 29,803.55 -0.19 29,859.49
皮革 营业成本 28,318.39 -4.11 29,531.01 12.61 26,224.83
化学 销售单价（万元/吨） 0.56 4.36 0.54 -3.87 0.56
品 单位成本（万元/吨） 0.53 -0.80 0.53 8.45 0.49
毛利额 1,748.21 541.44 272.54 -92.50 3,634.67
营业收入 121,885.88 -10.47 136,145.44 -10.44 152,016.25
合
营业成本 85,638.59 -17.51 103,820.93 33.56 77,730.81
计
毛利额 36,247.29 12.14 32,324.51 -56.49 74,285.44
如上表所示，产品单位售价方面，维生素产品平均销售价格2018年度较2017年度大幅下降，2019年度较2018年度有所回升，与公司各维生素产品的市场价格波动情况基本相符；产品单位成本方面，维生素产品单位成本2018年度较2017年度波动不大，2019年度较2018年度有所下降，主要系公司通过工艺改进、扩大产销规模等措施，降低部分维生素产品单位生产成本。报告期内公司营业收入下降，销售毛利波动主要原因如下：
①维生素产品价格波动影响
受维生素行业周期性因素影响，报告期内公司各类维生素产品市场价格均呈现出较大幅度的波动。其中，2017年普遍处于价格高位，2018年呈现大幅下降，2019年度触底反弹，价格有所回升。
②子公司停产因素影响
子公司兄弟维生素作为公司维生素B1产品的生产基地，对于公司维生素B1产品的生产、销售发挥着无可替代的重要作用。由于受 2019 年“响水爆炸事件”的影响，兄弟维生素自2019年4月中旬停产，至2020年3月中旬复产，从而导致公司维生素 B1 产品的产销量大幅下降，销售收入随之大幅下降，使得公司整体营业收入持续下降。
（2）期间费用波动情况
报告期内，公司期间费用金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收变动幅变动幅
金额 入比例 度（%） 金额 入比例 度（%） 金额 入比例
（%） （%） （%）
销售费用 5,210.41 4.14 -1.90 5,311.22 3.75 29.51 4,101.14 2.62
管理费用 18,838.55 14.98 51.99 12,394.65 8.76 -8.09 13,485.81 8.62
研发费用 7,039.42 5.60 -10.07 7,827.63 5.53 17.81 6,644.19 4.25
财务费用 2,700.58 2.15 20.70 2,237.37 1.58 49.85 1,493.12 0.95
合 计 33,788.96 26.87 21.67 27,770.86 19.63 7.96 25,724.27 16.44
2018年度，公司期间费用金额较2017年度增加2,046.60万元，同比增长了7.96%，各项费用变动情况及原因如下：
①销售费用同比增加了1,210.08万元，主要系：1）2018年度销量增长，相应运费支出有所提高；2）2018 年度维生素产品受市场周期性因素影响，产品价格出现大幅下降，相应为提高销量而支付的佣金支出大幅增加。
②管理费用同比下降了1,091.16万元，主要系：1）兄弟医药“年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、10,000吨3-氰基吡啶建设项目”、“年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸建设项目”于2017年3月完工结转固定资产，受工艺调整等因素影响，直至2017年三季度正式投产，由于完工结转固定资产后至正式投产期间未有产品产出，公司将该期间各项固定资产折旧费用计入管理费用，导致2017年度管理费用折旧摊销金额较大，2018年度不存在上述事项，因此折旧摊销金额大幅下降；2）公司于2015年度开始实施限制性股票激励计划，2018年度系最后一期，相应的股权激励费用摊销月数及分摊比例为三年实施期中最低，当年度确认的相关股权激励成本较2017年度大幅下降。
③研发费用同比增加了1,183.43万元，主要系受公司整体产业布局影响，为保证公司产品的竞争力，公司投入了较多的资源，加大了皮革助剂新产品研发力度、维生素产品的技术革新以及香精香料等产品的研发投入，导致研发费用大幅增长。
④财务费用同比增加了744.25万元，主要系：1）公司于2017年末发行可转换公司债券，2018年度确认的可转债利息费用为3,026.75万元，导致利息支出较2017年度大幅增加；2）2018年度美元兑人民币汇率上升，公司外销收入相应的应收账款以及美元存款产生的汇兑收益较2017年度增加。
（2）2019年度期间费用波动分析
2019年度，公司期间费用金额较2018年度增加了6,018.09万元，同比增长了21.67%，其中管理费用增加了6,443.90万元，系2019年度期间费用同比大幅增长的主要原因。2019年度管理费用大幅增长，主要系：
①随着兄弟医药“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目”、“年产2,300吨催化材料、900吨医药原料药建设项目”及“年产1,000吨碘造影剂及其中间体项目”建设项目的推进，公司大规模招聘与上述项目相关的生产人员提前熟悉生产设备、操作流程等，使得兄弟医药员工人数增加，由于该等项目尚未完工投产，该部分人员的薪酬计入管理费用，导致管理费用职工薪酬大幅增加。
②兄弟维生素自2019年4月至12月停产，停产期间相关的制造费用（主要系人工及折旧成本）结转至管理费用，导致管理费用大幅增加。
综上所述，报告期内公司营业收入及利润变动的主要原因系维生素产品销售价格受市场周期性因素影响而产生较大幅度的震荡，子公司兄弟维生素受“响水爆炸事件”影响停产，导致维生素B1产品销量下降，以及期间费用的变动所致。
3、公司应对业绩下滑的具体措施及有效性
针对上述导致公司业绩下滑的不利因素，公司主要采取了以下措施：
（1）通过加强内部管理，不断进行研发投入，逐步改进生产工艺，努力提高生产效率，并降低产品生产成本；
（2）在兄弟维生素停产期间，积极配合相关部门检查及完成整改，2020年3月13日，兄弟维生素收到盐城市人民政府办公室下发的《关于江苏兄弟维生素有限公司复产事项的批复》：原则同意兄弟维生素公司年产3200吨维生素B1项目、年产1000吨β-氨基丙酸项目及相关的配套设施恢复生产，目前兄弟维生素已恢复正常生产，2020年半年度业绩已明显改善；
（3）公司“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物一期工程建设项目”和年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目，目前已处于试生产阶段，随着其正式投产将对公司业绩产生积极影响，未来公司将逐步形成维生素、香精香料、医药、皮革化学品协同发展的良好格局，最大程度降低单一维生素品种价格波动可能导致的业绩波动风险，提高公司整体竞争优势。
公司上述措施执行效果良好，2020年上半年度，公司扣非前后归母净利润均实现同比大幅增长。
（三）结合 2020 年上半年业绩同比变动情况，说明影响业绩下滑的因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，发行人未来业绩的变动趋势
1、2020年上半年业绩同比情况
2020 年上半年，公司预计归属于上市公司股东净利润为 7,000.00 万元至9,000.00万元，较2019年上半年的-63.17万元同比大幅增长。
2020年上半年业绩同比大幅增长，主要系：
（1）公司维生素产品销售价格有所上涨，产品销售毛利率提升。
除维生素 B5（泛酸钙）价格有所回落外，2020 上半年公司其他维生素产品市场平均价格均有所上涨，相应的公司维生素产品销售价格、销售收入及毛利率均有所提升，维生素产品盈利能力增强。
（2）子公司兄弟维生素复产。
2020年3月13日，兄弟维生素收到盐城市人民政府办公室同意复产的批复，兄弟维生素自2020年3月14日起逐步、有序投料恢复生产，公司维生素B1产品相应开始恢复生产、销售。
综上所述，造成报告期内公司业绩波动的两大因素目前均已消除，不会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响。
2、公司未来业绩的变动趋势
（1）财务状况发展趋势
最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为34.04%、36.94%、46.24%，总体而言，公司的资产负债率逐年提高，财务风险相对较小。本次非公开发行募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，债务结构更加合理，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。
（2）产业链布局逐步完善，发展前景良好
公司主要从事维生素、皮革化学品、医药原料和香精香料的研发、生产与销售。公司维生素产品包括维生素K3、维生素B1、维生素B3和维生素B5系列产品，维生素产品种类较为丰富。报告期内，受到维生素产品市场价格波动的影响，2017年度公司盈利规模较高，而2018年度至2019年度，因部分维生素产品价格出现下滑以及兄弟维生素自2019年4月开始停产，公司盈利规模有所下降。
未来随着维生素产品价格的逐步回升，前次募投项目苯二酚以及造影剂项目的投产，公司在维生素、香精香料、医药的产业布局将逐步完善，公司的可持续盈利能力将逐步增强，发展前景良好。
（四）核查意见
针对上述问题，保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、获取公司收入的产品构成及其变动情况数据，并分析其变动的原因及合理性；
2、查询报告期公司各维生素产品价格走势，比较公司维生素产品销售价格波动情况与市场价格走势，确认维生素产品价格变动趋势对公司业绩的影响；
3、计算公司报告期内的综合毛利率及各产品毛利率，并结合产品结构变化、价格变动和成本变动等实际情况详细分析其变动原因及合理性；
4、查阅同行业可比公司年度报告等公开披露的信息，了解同行业可比公司主要产品，并对比与公司产品结构的差异。并通过了解可比公司子公司情况、产品销售波动情况、查询同行业可比公司主要维生素产品的价格波动情况等，分析公司业绩波动情况与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；
5、结合报告期内各期间费用主要项目金额变动情况，分析公司报告期内期间费用变动的主要原因及合理性；
6、查阅兄弟维生素复工批复文件，了解兄弟维生素申请复工过程中采取的相关整改活动，了解复工后产销情况；查询2020年1-6月公司业绩同比变动情况，各主要维生素产品的波动情况等，检查相关不利因素是否已消除。
7、访谈公司相关人员，了解公司未来业绩变动趋势及公司采取的相关支持下措施。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
报告期内公司业绩变动情况与同行业可比公司存在一定差异，主要系由于产品结构不同及子公司兄弟维生素停产所导致，差异原因具有合理性；报告期内公司业绩下降主要系受到产品价格波动影响及子公司兄弟维生素停产导致的产销量持续下降，净利润规模随着销售毛利率的变动而有所波动，公司针对上述因素采取了相应的有效措施，2020年上半年业绩同比提升，目前相关不利因素已消除；随着产品价格的提升、前期募投项目的投产，公司产业布局逐步完善，可持续盈利能力将逐步增强。
问题三
关于行政处罚。2018年10月29日，彭泽县环境保护局作出彭环罚字（2018）021号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项，兄弟医药因201车间火灾期间救援时消防废水未充分收集直接经雨水管道流入外环境，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十七条第二款的规定，处以罚款400,000元；因201车间操作工冲洗车间地面废水未经收集直接经雨水管道流入外环境，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十七条第二款的规定，处以罚款500,000元；因201车间发生火灾事故后未及时向环保部门报告，未及时启动环保应急预案，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第七十八条第一款的规定，处以罚款100,000元。2019年9月3日，盐城市大丰区应急管理局作出大应急罚（2019）1073号《行政处罚决定书（单位）》，2019年5月5日，盐城顺景门窗科技有限公司承接的兄弟维生素一车间二楼、三楼封闭零星工程施工过程中发生安全事故造成1人死亡，兄弟维生素因事故当天未对承包单位施工内容进行统一协调管理，未能督促承包单位履行安全生产职责，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第二款的规定，处以罚款30,000元。
请发行人说明：（1）上述火灾、环保、安全生产事故的具体情况，包括暴发原因、处理过程、事故影响、处罚情况等；（2）安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；（3）相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善。请保荐机构、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）兄弟医药火灾、环保事故情况核查
1、事故具体情况
（1）事故发生原因及处理过程
2018年3月28日，兄弟医药201车间破氰前液罐发生起火事故，兄弟医药报火警后立即组织应急救援人员配合园区消防站进行了现场救援。嗣后，兄弟医药组织九江市安全专家对事故现场进行了勘察，分析确定引发事故的直接原因为“液位检测报警仪短路产生电火花，废水中的乙酸乙酯可燃气体发生闪爆引燃废水液面的乙酸乙酯”，间接原因为“破氰前液罐发生泄露；废水中残留的乙酸乙酯未定期清理”。
火灾事故发生后，兄弟医药启动应急预案，事故车间及环保处置组组织对废水的收集处理，关闭雨水总阀，将废水向事故收集池转移。随着收集池液位升高，雨水管网事故废水液位升高，雨水总阀发生泄漏，导致部分救援时的消防废水及冲洗车间地面废水未经充分收集直接经雨水管道流入外环境。雨水阀发生泄漏后，环保处置组立即组织人员对泄漏废水进行拦截，并调集抽水泵将泄漏废水抽至污水处理站收集池。
上述事故发生后，针对起火事故，兄弟医药201车间制定了破氰前液罐的定期清理计划和方案，编制相应的作业指导书，并安装了防爆液位报警仪、可燃气体检测报警仪。针对环保事故，兄弟医药于2018年4月10日制定厂区环保改造提升方案，并立即采取整改措施，具体措施包括：①安装雨水在线监测系统；②在雨水排口新增双阀门控制的雨水阀门，在初期雨水收集池增加备用抽水泵；③对污水管道及雨水总排口进行改造，将雨水直接出口改为进入园区内部排水系统；④在车间罐区外侧增加止水带及收集明沟以预防事故水外溢；⑤对201车间进行全面排查，对车间存在污水泄漏风险的部位进行整改，同时全面梳理各生产车间进出水计量装置安装情况。
（2）事故的影响
上述环保事故发生后，兄弟医药及时组织人员对泄漏废水进行拦截和收集处理，并对厂区进行了环保提升改造，相关事故未对环境造成重大影响，未造成人员伤亡，不属于重大环境事故，未引发任何纠纷，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2018年11月30日，彭泽县环境保护局出具《证明》，证明兄弟医药上述环保事故未对环境造成重大影响，不构成重大违法违规。2020年4月27日，九江市彭泽生态环境局出具《证明》，证明兄弟医药自2017年1月1日至证明出具日，未发生重大环境事故，无重大违法违规行为。
上述环保事故未造成停产停业等严重影响兄弟医药生产经营的情形，对于兄弟医药的持续经营未造成重大不利影响。上述环保事故发生后，兄弟医药已完成整改并于2018年6月取得北京华思联认证中心核发的《环境管理体系认证证书》，认证其环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标准。2018年10月，兄弟医药通过九江市环境保护局2018年第三批清洁生产审核评估，并于2019年12月通过九江市生态环境局2019年第三批清洁生产审核验收。
综上所述，兄弟医药报告期内发生的环保事故未对其生产经营产生重大不利影响，未引发任何纠纷，亦未造成不安定因素和社会不良影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本次非公开发行的法律障碍。
（3）行政处罚情况
2018年10月29日，彭泽县环境保护局作出彭环罚字（2018）021号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项，作出如下行政处罚：①因201车间火灾期间救援时消防废水未充分收集直接经雨水管道流入外环境，处以罚款40万元；②因201车间操作工冲洗车间地面废水未经收集直接经雨水管道流入外环境，处以罚款50万元；③因201车间发生火灾事故后未及时向环保部门报告，未及时启动环保应急预案，处以罚款10万元。
2018年11月30日，彭泽县环境保护局出具《证明》，证明对于上述行政处罚，兄弟医药缴纳了相关罚款并及时进行整改，未对环境造成重大影响，上述行为不构成重大违法违规。
综上所述，兄弟医药上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
2、环保相关规章制度及机构设置情况
发行人制定了《废气管理程序书》、《清洁生产管理作业指导书》等各子公司及厂区一体化适用的环保制度，兄弟医药进一步制定了《废水分类收集作业指导书》、《固废焚烧炉尾气处理设施管理作业指导书》、《事故应急池管理作业指导书》、《废水处理作业指导书》等一系列环境保护相关内控制度，明确内部具体管理措施，设置环保部及环境资源部并配备专职环保管理人员负责其日常经营的环保管理工作。
为确保各项环保管理制度的有效执行，兄弟医药定期召开安全环保月度、季度会议，由环保部负责环保事故统计汇总及跟踪，按权限组织相应环保事故的调查处理、环保设施的运行监管和技术支持等工作。环境资源部定期组织各基地及相关部门人员进行污水、危废规范管理相关培训，定期组织安全环保隐患排查，定期对各基地废水水质及产水量进行统计汇总与趋势分析，发现异常情况，及时采取相应措施，确保环境保护工作的执行和落地。
3、环保相关内部控制的有效性及采取的改善措施
根据保荐机构及发行人律师的核查，虽然兄弟医药报告期内曾受到环保行政处罚，但其违法行为不属于情节严重的情形，未对兄弟医药的生产经营造成重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
上述环保事故发生后，发行人管理层极为重视，立即强化子公司日常环境保护管理措施，制定了一系列针对环境保护的改善和预防措施，具体措施包括：（1）完善环境保护制度。兄弟医药在2018年11月至2020年4月期间先后修订并完善了《废气管理程序书》、《清洁生产管理作业指导书》等十多项环境保护相关内控制度，进一步明确各岗位环保责任职责，确保环境保护工作的执行和落地；（2）加强日常环境保护和污染物防治工作。明确将环保达标作为首要工作之一，定期组织各基地及相关部门人员进行环保规范管理培训，加强环境隐患排查与治理工作规范化，防范突发环境事件的发生；（3）在建立健全环保制度的同时，加大环保投入力度以满足环境保护方面日益提升的要求，建立完善先进的数字化环保在线监控系统，实现环保监控的自动化、网络化。
兄弟医药已采取有效措施建立健全环保内控制度，除上述环保事故外，报告期内，兄弟医药没有其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形，其环境保护相关内控能够较好地得到执行。
综上所述，兄弟医药已制定并采取有效措施完善了环境保护内控制度，其环境保护内部控制能够有效执行。
（二）兄弟维生素安全生产事故情况核查
1、事故具体情况
（1）事故发生原因及处理过程
为防止废气外泄，兄弟维生素决定对其一车间二楼、三楼进行封闭。2019年4月，盐城顺景门窗科技有限公司（以下简称“顺景公司”）承包了兄弟维生素上述封闭工程。2019年5月5日，一名施工人员经承包人安排在现场从事门窗安装工作时，不慎从高处坠落身亡，造成直接经济损失约88万元。
根据盐城市大丰区应急管理局出具的《盐城顺景门窗科技有限公司“5?5”一般高处坠落事故调查报告》以及盐城市大丰区人民政府出具的《盐城市大丰区人民政府关于盐城顺景门窗科技有限公司“5?5”一般高处坠落事故调查报告的批复》（大政复[2019]95号），上述安全生产事故发生的直接原因为：①施工人员在作业现场并不具备高处作业条件且未采取安全防护措施的情况下冒险作业；②施工人员未按规范要求使用劳动防护用品，且安全带不符合安全要求。上述安全生产事故发生的间接原因为：①顺景公司违规出借营业执照给个人承揽工程，导致不具备安全生产条件的个人承接工程；②顺景公司及零星工程实际承包人对施工现场安全管理不到位；③兄弟维生素作为发包方统一协调管理不力。
安全生产事故发生后，兄弟维生素积极协调相关方对遇难人员的赔偿事宜。鉴于责任方的实际经济情况，为及时化解各方矛盾，落实赔偿事宜，兄弟维生素与亡者家属在大丰港人民调解委员会的主持下，于2019年5月6日达成《人民调解协议书》，由兄弟维生素先行代顺景公司等责任方向亡者家属垫付88万元赔偿款，兄弟维生素后续将向顺景公司等责任方主张追偿，兄弟维生素已向亡者家属支付了约定的全部赔偿款，顺景公司已向兄弟维生素返还40万元赔偿款，考虑到顺景公司的实际经营情况，兄弟维生素与顺景公司达成相关协议，放弃其中 48万元垫付款的追偿权。
嗣后，兄弟维生素安全部立即组织针对承包商制定外包方安全管理补充要求，分别于2019年5月5日和2019年5月10日召开安全工作紧急会议、外包商管理规定宣贯会议，对外来施工方进行培训教育，组织相关外包人员和公司检维修人员参加安监部门组织的高处作业资格培训。经过对兄弟维生素实际情况的充分调研，兄弟维生素于2019年12月编制《承包商安全管理作业指导书》，明确总经理、采购部门、安全部等在承包商安全管理事项中的职责，从承包商的选择流程、安全管理及资质审查、违规处罚等方面加强承包商管理，尽可能的避免或减少施工安全事故的发生。
（2）事故的影响
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条的规定，生产安全事故依据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失由高到低划分为四个登记（一般事故为最低等级、特别重大事故为最高等级），其中“……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。
兄弟维生素发生的上述生产安全事故造成1名外包工人死亡，无人重伤，且直接经济损失较小，事故等级属于一般事故，未对兄弟维生素的生产经营产生重大不利影响。上述安全事故发生后，兄弟维生素及时、足额缴纳罚款并进行了整改，积极协调相关方对遇难人员的赔偿事宜，与亡者家属达成《人民调解协议书》，并先行代顺景公司等责任方向亡者家属垫付了约定的赔偿款。兄弟维生素上述安全事故已经积极、稳妥处理完毕，未引发任何纠纷，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，上述安全生产事故未对兄弟维生素的生产经营产生重大不利影响，未引发任何纠纷，亦未造成不安定因素和社会不良影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本次非公开发行的法律障碍。
（3）行政处罚情况
2019年9月3日，盐城市大丰区应急管理局作出大应急罚[2019]1073号《行政处罚决定书（单位）》，兄弟维生素因事故当天未对承包单位施工内容进行统一协调管理，未能督促承包单位履行安全生产职责，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第二款的规定，处以罚款30,000元,兄弟维生素已及时缴纳罚款并进行了整改。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》的相关规定及盐城市大丰区应急管理局于2020年4月23日出具的《证明》，兄弟维生素上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
2、安全生产相关规章制度及机构设置情况
发行人制定了《安全培训教育管理作业指导书》、《仓库、罐区安全管理规定》、《安全事故事件管理程序书》等各子公司及厂区一体化适用的安全生产制度，兄弟维生素进一步制定了《安全风险管理程序书》、《承包商安全管理作业指导书》、《危险化学品重大危险源管理作业指导书》、《危险化学品安全管理规定》等一系列安全生产相关内控制度，明确内部具体管理措施，并设置安全部负责日常经营的安全生产管理工作。
为确保各项安全生产管理制度的有效执行，兄弟维生素定期召开安全教育警示会议，组织事故分析、岗位操作规程、特种作业、监护人员培训及应急演练，在安全部配备安全经理、安全管理员、安全巡查员等专职工作人员负责基地安全管理、安全设施管理、基地安全隐患整改及安全事故调查处理等工作，确保安全管理工作的执行和落地。
3、安全生产相关内部控制的有效性及采取的改善措施
兄弟维生素于2018年12月27日取得江苏省安全生产协会核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏AQBHG201801961），被认定为安全生产标准化二级企业（化工），有效期至2021年12月。虽然兄弟维生素在报告期内曾受到安全生产行政处罚，但其违法行为不属于情节严重的情形，未对兄弟维生素的生产经营造成重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
上述安全生产事故发生后，发行人管理层极为重视，立即强化子公司日常安全生产管理措施，制定了一系列针对安全生产的改善和预防措施，具体措施包括：（1）完善安全生产制度。兄弟维生素在2019年1月至2020年5月期间先后修订并完善了《承包商安全管理作业指导书》、《危险化学品重大危险源管理作业指导书》、《危险化学品安全管理规定》等20多项安全生产相关的制度，进一步明确各岗位安全生产责任职责，确保安全生产工作的执行和落地；（2）加强日常安全生产管理工作。定期组织对工作人员的培训及应急演练，严格执行各项安全生产规章制度，认真落实作业现场安全防护措施，加强对作业现场事故隐患排查，及时制止和纠正违章指挥、违章作业和违反劳动纪律行为；（3）加强生产设备的安全防护设施，对生产场所配备的安全设施及劳动防护用品定期检查，保证该等设施均处于正常运行状态。
根据盐城市大丰区应急管理局于2020年4月23日出具的《证明》，兄弟维生素报告期内未发生重大安全事故。兄弟维生素已采取有效内控改善措施，其安全生产相关内控能够较好地得到执行。
综上所述，兄弟维生素制定并采取有效措施完善了安全生产内控制度，其安全生产内部控制能够有效执行。
（三）核查意见
针对上述问题，保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、与兄弟医药环保部门负责人进行了访谈，查阅了兄弟医药出具的相关说明、雨水排放申请表、兄弟医药环境保护相关规章制度、组织机构设置文件、安全环保工作会议纪要等资料以及彭泽县公安消防大队出具的证明文件等资料。
2、与彭泽县工业园区环保分局工作人员进行了访谈，查阅了兄弟医药报告期内的营业外支出明细、环保投入和相关费用支出明细等资料，并通过中国裁判文书网、九江市生态环境局网站、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）进行了查询。
3、与兄弟维生素安全生产负责人进行了访谈，查阅了盐城市大丰区应急管理局相关事故调查报告、兄弟维生素与顺景公司签订的《安装工程合同》及《外来施工单位项目承包安全协议书》、兄弟维生素安全生产相关规章制度、《安全设施维护保养检查记录表》、组织机构设置文件、安全工作紧急会议纪要等资料。
4、查阅了兄弟维生素报告期内的营业外支出明细、安全生产投入和相关费用支出明细等资料，并通过中国裁判文书网、盐城市大丰区人民政府网站（http://www.dafeng.gov.cn）进行了查询。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、兄弟医药报告期内发生的环保事故未对其生产经营产生重大不利影响，上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，环保事故未引发任何纠纷，亦未造成不安定因素和社会不良影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本次非公开发行的法律障碍；兄弟医药已采取有效措施建立健全环保内控制度，除上述环保事故外，报告期内，兄弟医药没有其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形，其环境保护相关内控能够较好地得到执行。
2、兄弟维生素发生的安全生产事故未对其生产经营产生重大不利影响，上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，安全生产事故未引发任何纠纷，亦未造成不安定因素和社会不良影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本次非公开发行的法律障碍；兄弟维生素报告期内未发生重大安全事故，并已采取有效内控改善措施，安全生产相关内控能够较好地得到执行。
（本页无正文，为《关于请做好兄弟科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作函的回复》之签章页）
兄弟科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于请做好兄弟科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
梅明君 范信龙
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于请做好兄弟科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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