证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2020-125
新大洲控股股份有限公司
关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司所涉及
的业绩补偿事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司的基本情况
2017年9月15日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“本公司”或“公司”）的子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔恒阳”）、Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.（以下简称“恒阳拉美”）与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（以下简称“太平洋牛业”）签署《支付现金购买资产协议》及之后签署了《<支付现金购买资产协议>之补充协议》，太平洋牛业、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）与齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美签署了《业绩补偿协议》，根据上述协议约定的条件，由恒阳拉美以2017年11月30日为购并日，购买了太平洋牛业持有的Rondatel S.A.和Lirtix S.A.（以下两公司合称“标的公司”）的100%股权，交易作价8,230万美元。本次交易于2017年11月16日完成了标的公司股权交割手续，标的公司100%股权已过户至恒阳拉美名下。截止2017年12月28日，恒阳拉美已向太平洋牛业支付完毕全部收购标的公司股权的价款，共计8,230万美元。
恒阳牛业及其子公司太平洋牛业是时为本公司第一大股东（现为公司第二大股东）深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人、本公司董事长陈阳友先生控制下企业，本次交易构成关联交易。
上述交易经本公司2017年8月11日召开的第八届董事会2017年第九次临时会议、2017年8月29日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。有关详细内容详见公司分别于2017年8月14日、8月30日、11月17日、12月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-060）、《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-070）、《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-096、116）。
二、业绩承诺事项
根据齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美与太平洋牛业、恒阳牛业签署的《业绩补偿协议》，交易对手方太平洋牛业和恒阳牛业承诺，Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。
双方约定，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司Lirtix S.A.和RondatelS.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。交易对手方作为补偿义务主体应在恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳发出补偿义务书面通知后的60日内优先以恒阳拉美尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对恒阳拉美进行补偿。具体现金补偿方式如下：应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格。
三、承诺事项完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《购买Rondatel S.A.及LirtixS.A.100%股权2019年度业绩实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZK10073号），Rondatel S.A.及Lirtix S.A.2017至2019三年累计业绩承诺数未能实现，具体业绩完成情况如下：（金额单位：万美元）
年度 项目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率（%）
2019 扣除非经常 1047.00 -856.29 -1903.19 -181.79
2018 性损益后净 815.30 -571.50 -1386.80 -170.10
2017 利润 470.20 169.13 -301.07 -64.03
合计 2332.50 -1258.66 -3591.16 -153.96
Lirtix S.A.和Rondatel S.A.业绩承诺期2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为169.13万美元、-571.50万美元及-856.29万美元，三个会计年度合计完成为-1,258.66万美元，与预测净利润数相差3591.16万元，完成率为-153.96%。因实际盈利情况未能达到盈利预测承诺，经计算，太平洋牛业、恒阳牛业需以现金补偿12,671.06万美元。有关详细内容详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.交易方业绩承诺实现情况及有关补偿安排和致歉公告》（公告编号：临2020-081）。
四、业绩补偿进展及拟采取的措施
鉴于上述业绩承诺考核期届满，本公司聘请广东华商（长沙）律师事务所对恒阳牛业及其子公司太平洋牛业进行了调查核实。该律师事务所于2020年4月15 日出具《法律尽职调查报告》，截至报告出具日，据不完全统计，恒阳牛业作为主债务人的涉案金额为 41,088.255 万元，作为保证人的涉案金额为8,000.00万元，作为被保全人的涉案金额为 19,520.00万元，作为被执行人的涉案金额为 17,827.5626 万元，恒阳牛业持有的股权数额被冻结金额为42,007.0093 万元，恒阳牛业已被列为失信被执行人。恒阳牛业的清偿能力存在重大不确定性。太平洋牛业系恒阳牛业的子公司，是恒阳牛业的对外投资平台，其无实际偿债能力。基于谨慎性原则，公司未将应获得目标公司原转让方恒阳牛业、大平洋牛业的业绩补偿12,671.06万美元计入2019年度财务报表。之后，公司与恒阳牛业及陈阳友先生、鼎晖投资等拟组建基金筹划恒阳牛业重组的公司进行了沟通，于2020年5月27日向恒阳牛业、大平洋牛业发出《关于要求履行业绩补偿的通知》及后续发出《关于要求履行业绩补偿的催告函》，要求其在 60日内履行业绩补偿义务。截至目前上述期限已到期，恒阳牛业、大平洋牛业未与本公司及相关子公司进行前述业绩补偿金额的确认，也未提出支付业绩补偿款的计划。
因恒阳牛业及大平洋牛业未履行协议约定到期义务，本公司将选聘律师事务所，协助本公司与恒阳牛业及大平洋牛业进行业绩补偿款确认及后续采取法律程序保护公司利益。包括按照协议约定申请仲裁，和恒阳牛业主要债权人沟通进行债权重组事项。
恒阳牛业及大平洋牛业未履行承诺的业绩补偿义务，违反了中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）文的规定和深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》。
五、其他说明
1、根据标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.2017年至2019年经营业绩，2018年度、2019 年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第 01-186 号、北方亚事评报字[2020]第 01-196 号），对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提商誉减值准备331,828,030.7元，其中：2018年度计提商誉减值准备316,451,363.43元，2019年度计提商誉减值准备 15,376,667.27 元。对原无形资产评估增值部分计提无形资产减值准备47,597,862.23元。
2、由于上年度乌拉圭活牛采购价格波动较大，使经营屠宰业务的工厂多数亏损严重。今年以来全球又受新冠肺炎疫情影响，使经营的不稳定性因素增加。公司上述两乌拉圭子公司的肉类食品业务受疫情和资金短缺影响，于今年2月份起停产至今，公司正密切关注市场变化，将在牛肉市场回暖具备复工条件后恢复生产。
3、风险提示
本公司董事会将密切关注恒阳牛业、大平洋牛业业绩补偿事项，并将根据进展情况及时披露信息，敬请投资者阅读。2019年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2020 年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
新大洲控股股份有限公司董事会
2020年7月28日
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