国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债
券购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行可转换公司债券募集配套资金发行过程和认购
对象合规性报告
独立财务顾问
财务顾问
2020年7月
中国证券监督管理委员会：
经贵会于2019年12月4日印发的《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2663号），核准中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”、“中闽能源”或者“发行人”）向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）发行股份和可转换公司债券购买中闽海电 100%股权，同时非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过56,000万元。
本次交易相关事项已经公司第七届董事会第二十一次临时会议、第二十四次临时会议、第二十五次临时会议、第八届董事会第一次临时会议、第八届董事会第二次临时会议、2019年第一次临时股东大会以及2020年第一次临时股东大会审议通过。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”、“联席主承销商”）作为中闽能源本次发行可转换公司债券募集配套资金的独立财务顾问及联席主承销商，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“财务顾问”、“联席主承销商”）作为中闽能源本次发行可转换公司债券募集配套资金的财务顾问及联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份及可转换公司债券购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
其中，发行股份和可转换公司债券购买资产事项已完成，本次发行仅指本次交易中非公开发行可转换公司债券募集配套资金。
（一）发行方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券方式为非公开发行。（二）发行可转换公司债券的主体、种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为中闽能源，种类为可转换为中闽能源A股股票的可转换公司债券。
（三）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额为 56,000 万元，发行数量为560万张。
（五）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起3年。（六）票面利率
本次募集配套资金发行的可转换公司债券为固定利率，在债券存续期内固定不变；票面利率为1%，采取单利按年计息，不计复利；采用每年付息一次的付息方式。
（七）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券计息起始日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的票面利率。
2、付息方式
①本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为债券登记完成之日。
②付息日：每年的付息日为本次募集配套资金发行的可转债计息起始日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。（八）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自登记完成之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）初始转股价格的确定过程及其调整
1、初始转股价格的确定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于 3.39 元/股，且不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日（2020年6月23日）。
根据投资者申购报价结果，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，最终确定本次债券的初始转股价格为3.62元/股，配售数量为5,600,000张，募集资金总额为560,000,000.00元。
2、除权除息调整机制
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。（十）转股数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。（十一）赎回条款
1、到期赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次可转换债券票面面值的106%（不含最后一年利息）的价格向持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自登记完成之日起 6 个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十五）转让安排
本次发行结束后，本次非公开发行可转换公司债券在上交所挂牌转让。（十六）发行对象
本次可转换债券发行最终确定的发行对象为与发行数量如下表所示：序号 可转换债券发行对象 类型 发行数量（张） 锁定期
（月）
1 宏源汇智投资有限公司 其他 1,120,000 6
2 申万宏源证券有限公司（自营） 证券 890,000 6
3 浙江农资集团投资发展有限公司 其他 300,000 6
4 申万宏源证券有限公司（资产管理） 证券 600,000 6
5 云南能投资本投资有限公司 其他 1,900,000 6
6 国投电力控股股份有限公司 其他 790,000 6
合计 5,600,000 -
上述投资者均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（十七）募集资金金额
本次可转换债券发行总量为 5,600,000 张，募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币4,576,415.08元后净额为人民币555,423,584.92元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2663号文规定的上限。
（十八）承销方式
本次发行由联席主承销商进行代销。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
1、2019年4月2日，投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电100%股权转让给上市公司的相关事项。
2、2019年4月4日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重组预案及相关议案。
3、2019年5月3日，福建省发改委出具《关于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》（闽发改能源函[2019]172 号），根据《企业投资项目核准和备案管理办法》和国家关于能源项目投资管理等有关规定，同意将二期项目股东变更为中闽能源。
4、2019年5月5日，福建省发改委出具“闽发改能源函〔2019〕172号”《关于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。
5、2019年5月27日，投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
6、2019年6月21日，福建省发改委出具“闽发改网审能源函〔2019〕111号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。
7、2019年7月3日，福建省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2019）36 号），本次交易涉及的国有资产评估结果获得福建省国资委核准备案。
8、2019年7月17日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。
9、2019年7月30日，福建省国资委出具“闽国资运营〔2019〕108号”《关于中闽能源发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意本次交易方案。
10、2019年8月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
11、2019年9月27日，公司召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过调整本次交易的业绩承诺及补偿安排的相关议案。
12、2019年11月18日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过本次交易财务数据更新的相关议案。
13、2019年12月14日，公司公告取得中国证监会“证监许可〔2019〕2663号”《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行可转换公司债券募集配套资金不超过56,000万元。
14、2020年3月27日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过调整公司重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。
15、2020年4月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过调整公司重大资产重组募集配套资金方案相关议案。
三、本次发行的具体情况
发行人本次向宏源汇智投资有限公司、申万宏源证券有限公司（自营）等共计 6 家投资者发行 5,600,000 张可转换债券募集配套资金，配售金额共计560,000,000.00元。
（一）发出认购邀请文件的情况
2020年6月22日，中闽能源本次发行共向94名特定对象发送《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《中闽能源股份有限公司发行可转换公司债券募集配套资金询价及申购申请表》（下称“《询价及申购申请表》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，已剔除关联方）；基金公司20家；证券公司16家；保险机构6家；其他机构32家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2020年6月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（未剔除重复机构，已剔除关联方）。
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
自T-3日（即2020年6月22日）认购邀请书发送投资者后至询价申购日（即2020年6月29日）前，联席主承销商共收到2名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者2家。联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
新增的2家投资者具体名单如下：
序号 类型 投资者名称
1 其他 宏源汇智投资有限公司
2 其他 龙岩市华盛企业投资有限公司
经核查，国泰君安、兴业证券认为，中闽能源本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次认购对象条件、认购时间与认购方式，初始转股价格的确定、发行对象的选择及可转换债券分配数量的程序和规则等信息。
（二）申购报价情况
2020年6月29日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销商共收到15份《询价及申购申请表》。当日12:00点前，除2家投资者未及时足额缴纳申购定金外，其余13家投资者均足额缴纳申购定金。除前述2家投资者由于定金未及时到账、其报价为无效报价外，其他13家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
具体有效申购情况如下：
序 认购对象全称 类型 是否有 申购价 申购金额（元）
号 效 格（元）
1 宏源汇智投资有限公司 其他 是 4.07 112,000,000.00
2 申万宏源证券有限公司（自营） 证券 是 4.06 89,000,000.00
3 浙江农资集团投资发展有限公司 其他 是 3.75 30,000,000.00
3.73 60,000,000.00
4 申万宏源证券有限公司（资产管理） 证券 是 3.61 84,000,000.00
3.40 144,000,000.00
5 云南能投资本投资有限公司 其他 是 3.65 190,000,000.00
6 国投电力控股股份有限公司 其他 是 3.62 200,000,000.00
3.55 210,000,000.00
7 华鑫国际信托有限公司 其他 是 3.42 250,000,000.00
3.40 300,000,000.00
8 上海满风资产管理有限公司（代“满 其他 是
风远航定增私募证券投资基金”） 3.52 30,000,000.00
9 建投投资有限责任公司 其他 是 3.50 40,000,000.00
10 中信证券股份有限公司 证券 是 3.50 30,000,000.00
3.40 60,000,000.00
广东天创私募证券投资基金管理有限
11 公司（代“天创15号私募证券投资基 其他 是
金”） 3.46 30,000,000.00
12 五矿证券有限公司 证券 是 3.40 30,000,000.00
3.39 35,000,000.00
13 常州投资集团有限公司 其他 是 3.39 30,000,000.00
（三）确定的投资者配售情况
本次配售采取“初始转股价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终的初始转股价格确定为3.62元/股，配售数量为5,600,000张，募集资金总额为560,000,000.00元。
本次发行最终配售对象共计6家。配售结果如下表所示：序 可转换债券发行对象 类型 配售张数 配售金额(元） 锁定期
号 （张） （月）
1 宏源汇智投资有限公司 其他 1,120,000 112,000,000.00 6
2 申万宏源证券有限公司（自营） 证券 890,000 89,000,000.00 6
3 浙江农资集团投资发展有限公司 其他 300,000 30,000,000.00 6
4 申万宏源证券有限公司（资产管理） 证券 600,000 60,000,000.00 6
5 云南能投资本投资有限公司 其他 1,900,000 190,000,000.00 6
6 国投电力控股股份有限公司 其他 790,000 79,000,000.00 6
合计 5,600,000 560,000,000.00 -
在最终入围的6家投资者中，其他类投资者获配数量4,110,000张、获配金额411,000,000.00元，占发行总量73.39%；证券公司获配数量1,490,000张、获配金额149,000,000.00元，占发行总量26.61%。
（四）发行对象的获配产品明细
国泰君安、兴业证券对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：
序号 发行对象 认购产品
1 宏源汇智投资有限公司 -
2 申万宏源证券有限公司（自营） -
3 浙江农资集团投资发展有限公司 -
4 申万宏源证券有限公司（资产管理） 申万宏源民生银行金露2号单一资产管
理计划
5 云南能投资本投资有限公司 -
序号 发行对象 认购产品
6 国投电力控股股份有限公司 -
（五）私募基金备案核查情况
本次入围的6家投资者中，申万宏源证券有限公司（自营）、浙江农资集团投资发展有限公司、云南能投资本投资有限公司、国投电力控股股份有限公司共4家投资者不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；宏源汇智投资有限公司以自有资金参与认购，已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记；申万宏源证券有限公司（资产管理）以其管理的申万宏源民生银行金露2号单一资产管理计划参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》规定的资产管理计划，在规定时间完成了相关备案程序。
国泰君安、兴业证券核查了上述各认购对象及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对象不包括直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供的财务补助或补偿的投资者。
经核查，国泰君安、兴业证券认为，本次定价及配售过程中，初始转股价格的确定、发行对象的选择、可转换债券数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低初始转股价格或调控发行可转债数量的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（六）关于认购对象适当性的说明
1、投资者符合债券市场投资者适当性管理办法
本次非公开发行可转换公司债券的认购对象应为《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。
投资者参与本次非公开发行可转换公司债券的申购，须确认并承诺为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合国泰君安、兴业证券的核查要求，投资者均承诺为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者。
2、投资者应符合证券期货投资者适当性管理办法
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合国泰君安、兴业证券的核查要求，国泰君安、兴业证券对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序 产品风险等级
号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 宏源汇智投资有限公司 法人或机构专业投资者（B类） 是
2 申万宏源证券有限公司（自营） 当然机构专业投资者（A类） 是
3 浙江农资集团投资发展有限公司 法人或机构专业投资者（B类） 是
4 申万宏源证券有限公司（资产管理） 当然机构专业投资者（A类） 是
序 产品风险等级
号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
5 云南能投资本投资有限公司 法人或机构专业投资者（B类） 是
6 国投电力控股股份有限公司 法人或机构专业投资者（B类） 是
经核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）募集资金到账和验资情况
本次可转换公司债券发行的对象为宏源汇智投资有限公司、申万宏源证券有限公司（自营）等共计6家发行对象。上市公司和联席主承销商于2020年6月30日向上述6家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年7月2日17:00时止，上述6家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安指定的收款账户。
2020年7月3日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年7月3日出具了华兴所（2020）验字C-003号《验证报告》。根据该报告，截至北京时间2020年7月2日17:00止，国泰君安指定获配投资者缴存款的账户，即国泰君安在上海银行徐汇支行开设的 31685803001870172 账号收到中闽能源本次非公开发行可转换公司债券认购资金总额人民币560,000,000.00元（大写:人民币伍亿陆仟万元整）。
2020年7月3日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020年7月3日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了华兴所（2020）验字C-004号《验证报告》。根据该报告，截至2020年7月3日止，发行人本次发行可转换公司债券共募集资金人民币560,000,000.00元（大写:人民币伍亿陆仟万元整）。扣除承销费用人民币 4,500,000.00 元（含税）后实收募集资金为人民币555,500,000.00元（大写:人民币伍亿伍仟伍佰伍拾万元整），均以人民币现金形式汇入发行人指定银行账户。
发行人本次非公开发行 5,600,000 张可转换公司债券相关发行费用列示如下：
单位：人民币元
发行费用明细 不含税金额 含税金额
承销费用 4,245,283.02 4,500,000.00
审计及验资费用 47,169.81 50,000.00
信息披露费、登记费等其他费用（含暂估） 283,962.25 301,000.00
合计 4,576,415.08 4,851,000.00
本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除以上发行费用不含税金额人民币4,576,415.08元后净额为人民币555,423,584.92元。
本次可转换公司债券发行最终获得配售的投资者共 6 家，募集资金总额为56,000.00 万元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2663号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（八）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，国泰君安、兴业证券及发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查：
1、本次发行对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商等机构及人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
2、本次发行认购对象宏源汇智投资有限公司、申万宏源证券有限公司（自营）、浙江农资集团投资发展有限公司、申万宏源证券有限公司（资产管理）、云南能投资本投资有限公司、国投电力控股股份有限公司均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2019年12月13日，发行人收到中国证监会《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2663号），并于2019年12月14日进行了公告。
国泰君安、兴业证券将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，国泰君安、兴业证券认为：（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行经过了发行人董事会与股东大会审议，获得了中国证监会核准，并在本次发行前已报备发行方案，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。本次发行中，初始转股价格的询价、定价过程和可转换债券的配售过程严格遵循了公平、公正的原则，符合发行人股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案，符合目前证券市场的监管要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。本次非公开发行可转换公司债券所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律法规、文件的要求。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次可转换债券认购对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签字签章页）
项目主办人（签字）：
陈圳寅贾超
法定代表人（签字）：贺青
国泰君安证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于中
闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之
签字签章页）
项目主办人（签字）：
陈耀陈水平
法定代表人（签字）：杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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