证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2020）063号
浙江水晶光电科技股份有限公司关于全资子公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1、本次增资情况概述
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）的全资子公司浙江夜视丽反光材料有限公司（以下简称“夜视丽”）拟进行增资，公司部分员工出资设立的合伙企业与夜视丽部分员工出资设立的合伙企业拟参与本次增资。同时，夜视丽拟引入部分外部投资人参与本次增资。
夜视丽经营范围为逆向反光材料及其制品、高折射玻璃微珠制造；光学材料、安全防护用品研发、销售等。本次关联交易旨在公司实施创新机制改革的生态建设，建立、健全公司与员工利益共享机制，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益，吸引和留住优秀人才，促进夜视丽产品与业务的开发和拓展。
水晶光电为夜视丽的原股东，出资额为5,100.00万元，占注册资本的100%。公司部分董事、高级管理人员及部分骨干员工出资设立的合伙企业台州晶视尚恒股权投资合伙企业（有限合伙）、台州晶视卓立一号股权投资合伙企业（有限合伙）、台州晶视卓立二号股权投资合伙企业（有限合伙）、台州晶视卓立三号股权投资合伙企业（有限合伙）与夜视丽管理层、骨干员工出资设立台州晶视卓远一号股权投资合伙企业（有限合伙）、台州晶视卓远二号股权投资合伙企业（有限合伙）为本次拟增资股东。相关增资方基于对反光材料行业市场前景的看好及对夜视丽未来发展的信心，拟以夜视丽截至 2019年12月31日评估值432,783,300.00元人民币作为依据，以现金方式对夜视丽增资扩股。增资价格为8.48元/股，增资总额为11,416.80万元。其中，主要以公司部分董事、高级管理人员出资设立的有限合伙企业增资 2,662.50万元，公司部分骨干员工出资设立的有限合伙企业合计增资2,254.3万元，夜视丽管理层、骨干员工出资设立的合伙企业合计增资1,500.00万元，超出注册资本的部分，计入资本公积。
同时，公司拟引入外部投资人与上述各方共同对夜视丽增资扩股，进一步优化夜视丽股权结构。外部投资人为公司的非关联方，其按照本次增资价格出资5,000.00万元，外部投资人的最终选定由董事会根据股东大会授权确定。
2、本次《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》已经于2020年7月17日召开的公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，关联董事林敏、王震宇回避表决。独立董事就本次增资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、台州晶视尚恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶视尚恒”）的主要出资人为水晶光电部分董事、高级管理人员。其中，晶视尚恒普通合伙人林敏为公司董事长，有限合伙人王震宇、刘风雷、李夏云、郑萍、熊波、唐健为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、交易关联方介绍
1、基本情况
企业名称：台州晶视尚恒股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商部门审核结果为准）
执行事务合伙人：林敏
注册资本：2,662.50万元人民币
注册地址：椒江区洪家后高桥村
经营范围：股权投资（不包括债转股投资），创业投资（以企业登记机关核定的经营范围为准）
台州晶视尚恒股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资人为公司董事、高级管理人员，具体出资结构如下：
序号 姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 林敏 普通合伙人 560 21.0329
2 王震宇 有限合伙人 420 15.7746
3 刘风雷 有限合伙人 100 3.7559
4 李夏云 有限合伙人 262.5 9.8592
5 郑萍 有限合伙人 262.5 9.8592
6 熊波 有限合伙人 262.5 9.8592
7 唐健 有限合伙人 100 3.7559
8 王保新 有限合伙人 175 6.5728
9 金利剑 有限合伙人 175 6.5728
10 李群 有限合伙人 105 3.9437
11 印锋 有限合伙人 105 3.9437
12 孔文君 有限合伙人 105 3.9437
13 刘辉 有限合伙人 30 1.1268
合 计 2,662.50 100
台州晶视尚恒股权投资合伙企业（有限合伙）已提交工商注册登记资料，目前尚未注册成立。
2、与公司的关联关系
晶视尚恒的主要出资人为水晶光电部分董事、高级管理人员。其中，晶视尚恒普通合伙人林敏为公司董事长，有限合伙人王震宇、刘风雷、李夏云、郑萍、熊波、唐健为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，晶视尚恒为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
三、其他交易对方基本情况
1、台州晶视卓立一号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：台州晶视卓立一号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王建华
注册资本：758.93万元人民币
成立日期：2020年7月14日
注册地址：椒江区洪家后高桥村
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
台州晶视卓立一号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资758.93万元，由公司骨干员工出资设立，共49名合伙人。
2、台州晶视卓立二号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：台州晶视卓立二号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：余辉
注册资本：726.5万元人民币
成立日期：2020年7月14日
注册地址：椒江区洪家后高桥村
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
台州晶视卓立二号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资726.5万元，由公司骨干员工出资设立，共49名合伙人。
3、台州晶视卓立三号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：台州晶视卓立三号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张启斌
注册资本：768.87万元人民币
注册地址：椒江区洪家后高桥村
经营范围：股权投资（不包括债转股投资），创业投资（以企业登记机关核定的经营范围为准）
台州晶视卓立三号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资768.87万元，由公司骨干员工出资设立，共48名合伙人。
台州晶视卓立三号股权投资合伙企业（有限合伙）已提交工商注册登记资料，目前尚未注册成立。
4、台州晶视卓远一号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：台州晶视卓远一号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑必福
注册资本：825万元人民币
成立日期：2020年7月6日
注册地址：椒江区洪家后高桥村
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
台州晶视卓远一号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资825万元，由夜视丽管理层出资设立，共5名合伙人。
5、台州晶视卓远二号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：台州晶视卓远二号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：林爽
注册资本：675万元人民币
成立日期：2020年7月9日
注册地址：椒江区洪家后高桥村
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
台州晶视卓远二号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资675万元，由夜视丽骨干员工出资设立，共17名合伙人。
四、交易标的基本情况
1、交易类别
本次交易的类别为增资。
2、标的公司基本情况公司名称 浙江夜视丽反光材料有限公司
统一社会信用代码 91331002148267916F
住所 浙江省台州市集聚区甲南大道东段9号行政服务中心347室
法定代表人 王震宇
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,100万元人民币
成立日期 1996-07-05
营业期限 长期
逆向反光材料及其制品、高折射玻璃微珠制造；光学材料、安全
经营范围 防护用品研发、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司财务情况
单位：人民币万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 35,832.29 30,119.72 25,187.71
负债总额 5,323.87 3,189.96 2,745.08
所有者权益 30,508.42 26,929.76 22,442.63
归属于母公司所有者 29,442.10 25,880.32 21,574.80
权益
营业收入 17,437.77 18,916.30 18,998.87
利润总额 4,150.45 5,093.95 5,205.81
净利润 3,570.10 4,279.01 4,408.36
归属于母公司净利润 3,433.21 4,097.40 4,193.76
4、评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江夜视丽反光材料有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕1-41号），截至评估基准日2019年12月31日，夜视丽本次评估采用资产基础法和收益法评估进行，经综合分析，本次评估最终以收益法法的测算结果作为资产评估报告使用结论，评估结论如下：
夜视丽公司股东全部权益的评估价值为 432,783,300.00 元，与账面价值276,278,976.54元相比，评估增值156,504,323.46元，增值率为56.65%。
5、夜视丽本次增资前后的股权结构
本次增资前，夜视丽股权结构如下：
序号 股东名称 注册资金 出资总额 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江水晶光电科技股份有限公司 5,100.00 5,100.00 100.00
合计 5,100.00 5,100.00 100.00
本次增资完成后，夜视丽股权结构如下：
序号 股东名称 注册资金 增 资 总 额 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江水晶光电科技股份有限公司 5,100.00 — 79.11
2 台州晶视尚恒股权投资合伙企业 313.97 2662.50 4.87
（有限合伙）
3 台州晶视卓立一号股权投资合伙 89.50 758.93 1.39
企业（有限合伙）
4 台州晶视卓立二号股权投资合伙 85.67 726.50 1.33
企业（有限合伙）
5 台州晶视卓立三号股权投资合伙 90.67 768.87 1.41
企业（有限合伙）
6 台州晶视卓远一号股权投资合伙 97.29 825.00 1.51
企业（有限合伙）
7 台州晶视卓远二号股权投资合伙 79.60 675.00 1.23
企业（有限合伙）
8 外部投资人 589.62 5,000.00 9.15
合计 6,446.32 11,416.80 100.00
五、关联交易的定价政策及定价依据
参考评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，一致同意由台州晶视尚恒股权投资合伙企业（有限合伙）以8.48元/股的增资价格认购夜视丽新增加的注册资本人民币313.97万元，超出注册资本的部分，计入资本公积。
六、增资协议主要内容
（一）根据坤元资产评估有限公司出具的截至2019年12月31日夜视丽的净资产评估报
告，经各方协商后，同意增资方以8.48元/股的增资价格认购夜视丽新增加的注册资本，超
出注册资本的部分，计入夜视丽资本公积。
（二）增资协议生效之日起20个工作日内，各方向夜视丽缴纳全部增资款。
（三）增资协议生效后的20个工作日内，各方共同向工商登记管理部门申请办理有关本
次增资的工商变更登记手续，包括提交修订后的公司章程或公司章程修正案、股东会决议，
增资协议等相关文件。
（四）本次增资的工商变更登记完成后，各方按照本次增资完成的认缴出资比例享有股
东权利，承担股东义务。
（五）各方承诺都具有订立本协议的完全民事权利能力和民事行为能力。
各方承诺签订本协议不会违反任何适用于本次增资的现行有效的法律和规章。
原股东放弃优先认购本次增资的权利，接受增资方作为增资股东对夜视丽进行增资扩股。
（六）本协议自各方主体或合法授权代表签字、盖章之日成立，并在下列条件全部成就
后生效：
（1）各增资方注册成立；
（2）各方内部权利机构和/或相应决策机构的批准本次交易及本协议。
（七）协议各方应各自承担为完成本次交易，或因本次交易而发生的任何成本、费用和
税费。
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约方应赔偿因违约行为导致其他方遭受的全部直接或间接经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
七、增资的目的和影响
1、交易的目的
本次增资旨在建立、健全公司与员工利益共享机制，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益，吸引和留住优秀人才，促进夜视丽产品与业务的开发和拓展。
2、交易对公司的影响
本次增资完成后，公司保持控股地位，不会导致公司合并财务报表范围变更。本次增资从公司整体利益出发，符合公司与夜视丽的产业发展战略。
本次增资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，公司与关联人晶视尚恒未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：
1、独立董事的事前认可意见
本次关联交易有利于进一步激励公司及子公司管理层及核心员工的工作热情，促进员工与公司共同成长和发展，提升公司市场竞争力，从而有效促进公司赢利水平的提升，增加股东回报，为公司和夜视丽的持续健康发展奠定基础。
本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次关联方向公司全资子公司增资不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次关联方向公司全资子公司增资，并同意本次关联方向公司全资子公司增资相关的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易有利于建立员工与公司的利益共享机制，充分调动经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与其共同成长和发展，符合公司与夜视丽经营和发展的战略要求。
本次关联方向公司全资子公司增资暨关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将其提交公司股东大会审议。
公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已经按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次关联方向公司全资子公司增资暨关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次关联方向公司全资子公司增资暨关联交易，并同意本次关联方向公司全资子公司增资暨关联交易相关的议案提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
经核查，公司监事会认为：夜视丽本次增资扩股有利于充分调动经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议及决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意关联方向公司全资子公司增资暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见与独立意见；
4、《浙江夜视丽反光材料有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
5、《增资协议》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2020年7月18日
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