北京市天元律师事务所
关于
江苏卓胜微电子股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
京天股字（2020）第371号
江苏卓胜微电子股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限公司（下称“发行人”）委托，担任发行人申请向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2020）第371号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书（》下称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
目录
名词释义...........................................................3
声 明.............................................................5
正 文.............................................................7
一、本次发行的批准和授权................................................................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................8
三、本次发行的实质条件....................................................................................8
四、发行人的设立..............................................................................................10
五、发行人的独立性..........................................................................................10
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）..............................................11
七、发行人的股本及其演变..............................................................................12
八、发行人的业务..............................................................................................12
九、关联交易及同业竞争..................................................................................13
十、发行人的主要财产......................................................................................14
十一、发行人的重大债权债务..........................................................................16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................16
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................17
十六、发行人的税务..........................................................................................18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................18
十八、发行人募集资金的运用..........................................................................18
十九、发行人业务发展目标..............................................................................19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................19
二十一、结论意见..............................................................................................20
名词释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：发行人、公 指 江苏卓胜微电子股份有限公司
司或卓胜微
本次发行 指 发行人本次拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股）股票的
行为
江苏卓胜有 指 江苏卓胜微电子有限公司
限
汇智联合 指 无锡汇智联合投资企业（有限合伙）
IPV 指 IPVCapital IHKLimited
南通金信 指 南通金信灏嘉投资中心（有限合伙）
天津浔渡 指 天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）
联利投资 指 宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本法律意见 指 京天股字（2020）第371号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电
书 子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
律师工作报 指 京天股字（2020）第371-1号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电
告 子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
管理办法》
《公司章 指 《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》及其历次修订版本
程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、 指 中国国际金融股份有限公司
主承销商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
立信出具的信会师报字[2019]第ZA10131号《江苏卓胜微电子股份有限
《审计报 指 公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年12月31日止）》、
告》 信会师报字[2020]第10919号《江苏卓胜微电子股份有限公司审审计报告
及财务报表二〇一九年度》
报告期或最
近三年及一 指 2017年1月1日至2020年3月31日
期
《前募报 指 《江苏卓胜微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
告》
《前募鉴证 指 立信出具的《江苏卓胜微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》 报告》（信会师报字[2020]第ZA14686号）
《募集资金 《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金
可行性分析 指 使用可行性分析报告》及其修订
报告》
深交所 指 深圳证券交易所
中国、境内 指 中华人民共和国；仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元（仅限用于货币量词时）
亿元
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因所致。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《发行注册管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意按中国证监会、证券交易所要求，在其有关申请材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
9、如无特别说明，本法律意见书使用的术语与律师工作报告具有相同含义。
10、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、董事会的批准和授权
2020年5月29日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会的批准和授权
2020年6月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于2020年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、董事会根据股东大会授权对本次发行相关议案的修改
2020年7月1日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，根据发行人2020年第一次临时股东大会的授权，就本次发行相关议案进行调整，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
（二）本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过后报中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容等有关事项以及股东大会就本次发行事宜对董事会的授权符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会决议内容、批准和授权合法、有效。发行人本次发行尚需经深交所审核通过后报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》、《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年第一季度报告》、《前募报告》、《前募鉴证报告》、主管部门出具的合规证明文件及公司提供资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据《募集资金可行性分析报告》、发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由江苏卓胜有限整体变更并以发起设立的方式设立的股份有限公司。发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的备案和批准。发行人发起人所签订《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）
（一） 发行人的现有股东
根据发行人提供证券持有人名册，截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 汇智联合 23,711,441 13.17
2 IPV 15,316,054 8.51
3 FENGCHENHUI（冯晨晖） 14,580,353 8.10
4 TANGZHUANG（唐壮） 14,208,084 7.89
5 许志翰 12,629,531 7.02
6 南通金信 12,261,681 6.81
7 姚立生 12,112,553 6.73
8 天津浔渡 10,494,230 5.83
9 司绍华 6,627,935 3.68
10 陈皞玥 5,523,280 3.07
（二） 发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年6月30日，许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）合计控制发行人36.18%股权，为发行人实际控制人。
（三） 主要股东所持发行人股份权利限制及权属纠纷
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至2020年6月30日，除FENGCHENHUI（冯晨晖）持有的发行人1,926,000股（占总股本1.07%）被质押外，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。FENG CHENHUI（冯晨晖）前述股份质押比例较低，目前相关担保合同均在有效执行，不会对本次发行造成实质性障碍。七、发行人的股本及其演变
（一）发行人整体变更为股份公司的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。
（二） 2019年5月24日，中国证监会发行人出具《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]939号），核准公司发行不超过2,500万股新股。经深交所《关于江苏卓胜微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]340号）同意，公司普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“卓胜微”，股票代码“300782”，公司公开发行的2,500万股股票于2019年6月18日起上市交易。
（三）发行人设立及上市以来的股本变动符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出核准的经营范围和经营方式。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及相关境外律师出具的法律意见，发行人境外子公司的经营合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没有发生重大变更。
（四）根据发行人提供资料、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（五）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》、发行人提供资料、说明并经本所律师核查，发行人主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人；
2、发行人持股5%以上的股东；
3、发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业；
4、发行人持股5%以上自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的企业；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业；
6、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业；
7、其他关联方。
（二）根据发行人的书面说明、《审计报告》、《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年第一季度报告》、公司提供资料并经本所律师核查，发行人在报告期内与关联方之间存在的主要关联交易包括：出售商品/提供劳务、关联担保和关键管理人员薪酬。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，关联方为发行人银行借款提供担保均是无偿的，且均签署了担保合同，是支持发行人发展的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人报告期内的向关联方出售商品/提供劳务属于正常业务发展的需要，并履行了相应的决策和披露程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。发行人独立董事对报告期内相关关联交易事项进行审议并出具了独立意见，认为报告期内发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（四）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。发行人的相关制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人相关制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（五）根据相关方承诺并经本所律师核查，目前发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）发行人实际控制人及其控制的除发行人以外的企业已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；该等关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司合计拥有4处不动产权，且已取得不动产权证书。
（二）根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31日，发行人及其控股子公司拥有的主要知识产权为 6 项中国境内注册商标、61项中国境内专利、1项境外专利及10件集成电路布图设计登记证书。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人对上述财产拥有合法有效的所有权或使用权，目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（五）发行人的上述主要财产是通过购买、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（六）经本所律师核查，发行人及其分公司、控股子公司主要租赁房产 9处，其中境内租赁中有6处租赁房屋未办理租赁合同备案登记手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
同时，发行人子公司成都卓胜承租的房屋尚未取得房屋产权证书，但已取得《建设工程规划许可证》（建字第510122201539054号）。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。因此，成都卓胜该租赁合同不会因该房屋未取得产权证书而无效，该情形也不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
对于发行人及其控股子公司、分公司房屋租赁事宜，发行人实际控制人做出承诺：如果公司及其控股子公司、分公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致公司及其控股子公司、分公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公司及/控股子公司、分公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由承诺人承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。
因此，本所律师认为，虽然发行人及其分公司、控股子公司境内房屋租赁存在上述瑕疵，但未出现导致发行人及其分公司、控股子公司的生产经营受到影响的情况，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（七）根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下属有5家全资或控股子公司，3家参股公司。根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人上述对外投资的公司均依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权均真实、合法、有效。发行人所持上述公司的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司重大合同合法有效，不存在重大潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，发行人重大合同均以发行人及其控股子公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人确认，除本所律师工作报告正文第九部分披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（五）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人无合并、分立、减少注册资本的情形；报告期内发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未实施达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产重组交易。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行适用的《公司章程》系按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》以及深交所上市规则等规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，《公司章程》对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自改制设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来（不含有限公司阶段）的历次股东大会或董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经发行人确认和本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员自2017年1月1日至本法律意见书出具之日所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人目前执行的主要税种、税率及所享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内享受的财政补贴符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）据发行人提供资料、相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求，有权部门已出具意见。
（二）根据主管部门出具的有关证明、发行人的书面确认及本所律师核查，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前次募集资金实际投资项目的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得相关部门的批复或备案，合法有效。
（三）发行人本次募集资金投资项目实施主体为发行人；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供资料及确认，除下述情形外，发行人及其分公司、控股子公司报告期内不存在其他行政处罚情形。
2019年3月29日，中国上海虹桥机场海关向发行人下发《中华人民共和国上海虹桥机场海关行政处罚告知单》（沪虹机关简告字（2019）0002 号），认定公司2019年1月30日委托代理公司向上海虹桥机场海关申报出口一般贸易项下集成电路至香港，申报价格为FOB216,000美元，实际价格为FOB21,600美元。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定，对发行人罚款1000元。
《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”。《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款”。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》：“2、??（一）“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；??”。
根据发行人提供资料及确认，上述事宜系由于代理公司操作失误，将产品单价填写错误导致，该代理公司也向发行人出具了事故报告；该等罚款也及时予以缴纳。
如上所述，上述行政处罚适用条款系由于影响海关统计准确性而做出，且处罚金额为罚款金额区间的下限。
综上，本所律师认为，发行人上述行政处罚违法行为显著轻微、罚款数额较小，该情形不属于受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为，因此，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，发行人、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的控股子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《证券法》、《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的实质性条件，且已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深交所审核通过后报中国证监会注册。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
谭 清 律师
_______________
雷 俊 律师
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
