证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-056
南方双林生物制药股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南方双林生物制药股份有限公
司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“双林生物”或“公司”）于 2020年7月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对南方双林生物制药股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第 10 号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织相关各方对《问询函》提出的问题逐项分析与核查，现就问询函中提及的问题回复如下：
（如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与重组草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
一、关于本次评估与交易作价
（一）关于收益法评估
报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并采用收益法评估结果作为作价依据，其中收益法评估值为 319,800.00万元（评估增值 273,906.38 万元，增值率 596.83%），资产基础法评估值68,526.59万元。
你公司表示，由于以人血浆为主要生产原料的血液制品属于稀缺性资源，单采血浆站是血液制品生产企业的独家资源，被评估企业在血制品行业中技术领先、设备先进，相对资产基础法而言，收益法能够更加反映评估对象的整体价值，故本次选用收益法结果作为收购价格的参考依据，确定为314,700.00万元。
收益法评估过程显示，本期交易详细评估期为2020-2027年，2028年及以后进入永续增长期。在详细评估期内，交易标的哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称派斯菲科）净利润、净现金流等指标呈现持续增长趋势。以销售收入预测过程为例，派斯菲科静丙2019年全年销量为27.06万瓶，今年1-3月由于疫情影响销量增加至24.97万瓶，你公司预计2020年4-12月该产品销量将至30万瓶，2021年全年将与2020年销量基本持平为52.49万瓶，以后预测年度将在该基础上持续增长。
1. 由于血液制品的特殊性和质量要求，该类产品具有较高的品牌壁垒，消费者一旦形成用药习惯，新品牌的竞争性介入较为困难。据报告书披露，目前国内市场已形成以天坛生物、上海莱士、华兰生物、泰邦生物等为第一梯队的龙头企业。
请你公司结合派斯菲科目前的主要客户群体、未来需求的预测依据和信息来源、本期疫情的特殊影响等，说明预测期各主要产品销量持续增长的依据及合理性。
2. 报告书显示，派斯菲科的单采血浆站分布集中，根据黑龙江省卫生部门的批复尚可在9个指定的县市中设置浆站，评估过程中亦将前述9个浆站的价值纳入评估范围。
请你公司结合派斯菲科浆站所在地人口变化情况、居民生活水平变化情况、9个已批复浆站未设置的具体原因、设置新浆站的条件与成本、有关部门对原料血浆采集、生产及调配的管控情况以及当地卫生主管部门政策变化情况等因素，说明评估中对原料血浆供应量的预测情况、预测依据及其合理性，在此基础上进一步论述对应产品销售供应量预计的合理性。
3. 请你公司在前述问题的基础上，进一步说明整个评估过程中评估参数的选取依据是否充分，评估过程是否遵循谨慎客观原则，评估结果是否合理。
4. 请独立财务顾问、评估机构就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
1、结合派斯菲科目前的主要客户群体、未来需求的预测依据和信息来源、本期疫情的特殊影响等，说明预测期各主要产品销量持续增长的依据及合理性。
（1）新冠疫情的影响分析
2020年新冠疫情诊疗中，静丙成为了患者抗感染、免疫调节的重要临床用药之一。从全市场数据来看，新冠疫情推动了静丙的销售，而对于其他血液制品并没有直接的拉动作用。新冠疫情对静丙销售的影响分析如下：
短期来看，2020年一季度是我国新冠疫情的高峰期，推动了静丙的销售。2020年第一季度静丙批签发量为466.72万瓶，同比增长131.84%，2020年3月以后国内疫情逐步得到控制，医院静丙相对充足，批签发量趋于平稳。至2020年第二季度，静丙批签发量下降至257.97万瓶。
中期来看，虽然随着我国新冠疫情的缓和，2020年第二季度静丙批签发量环比下降，但由于海外疫情尚未结束、市场存在对新冠疫情是否复发的普遍担忧等因素，市场仍存在积极备货的需求。同比来看，在经过一季度大量备货之后，2020年第二季度静丙批签发量较去年同期仍保持增长，预计新冠疫情将在较长一段时间内对静丙销量的产生较明显的直接促进作用。
长期来看，静丙含有广谱抗病毒、细菌或其他病原体的 IgG 抗体，具有免疫替代和免疫调节的双重治疗作用，其临床应用空间极为广阔。从国际经验来看，静丙具备极大的潜在市场空间。本次疫情涉及地区广泛、患者数量众多、静丙得到广泛应用，将极大的促进医护人员、患者对静丙的临床认知，培养用药习惯，预计将成为静丙市场快速发展的催化剂，有利于静丙市场空间和应用空间提升。
本次盈利预测过程中，结合派斯菲科疫情前销量数据，综合考虑了前述新冠疫情对静丙销售的短、中、长期影响，对静丙未来销售数据进行了预测。
（2）预测期各主要产品销量持续增长的依据及合理性
标的公司预测期内的主要产品为人血白蛋白、静丙、纤原及静注乙免。预测期各主要产品销量持续增长的原因及合理性如下：
1）血制品市场增长空间广阔、总体处于供不应求状态，标的公司具备较充分的原料供应保障，制定了明确的浆站建设计划，有望抓住市场快速发展机遇实现销售持续增长
近年来，随着我国国民收入水平及医疗水平的不断提高，医疗市场对血液制品的需求呈现持续增长的态势。根据统计，2012年至2018年，我国血液制品市场规模由128亿元增长至293亿元，复合增长率为14.8%1。全国采浆量从2012年至2019年间一直处于增长态势，年复合增长率为12.20%。2019年全国采浆量达到9,600吨，为历史新高。
2012-2019年全国采浆量
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年
全国采浆量（吨）
从全球血液制品人均消耗情况来看，我国人均血液制品使用量与欧美等发达国家相比还有很大差距。预计随着我国经济水平、医疗条件的持续提高，我国对血液制品仍将维持旺盛的需求。
地区 人血白蛋白 静丙 凝血VIII因子
美国 500.8g/千人 200.4g/千人 1.91IU/人
中国 100.2g/千人 12.7g/千人 0.11IU/人
数据来源：前瞻产业研究院
标的公司主要产品市场需求具体分析如下：
A、人血白蛋白
人血白蛋白从健康人的血液中提炼加工而成，资源紧缺且价格昂贵。人血白蛋白的适应症包括1.失血创伤、烧伤引起的休克。2.脑水肿及损伤引起的颅压升高。 3.肝硬化及肾病引起的水肿或腹水。4.低蛋白血症的防治。5.新生儿高胆红素血症。6.用于心肺分流术、烧伤的辅助治疗、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合征。
从市场空间来看，中国人均人血白蛋白消费水平（100.2g/千人）远低于美国等发达国家（500.8g/千人），近年来人血白蛋白的医保使用限制范围不断扩大，人血白蛋白市场需求还将持续增长；从市场结构来看，国产白蛋白长期处于1 数据来源：中国产业信息网
供不应求的状态，市场上约 60%的白蛋白需要通过进口方式取得。市场供需矛
盾短时间难以解决。
人血白蛋白批签发量（万标准瓶）
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
人血白蛋白批签发量（万标准瓶）
人血白蛋白国产和进口占比情况
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
国产人血白蛋白占比 进口人血白蛋白占比
数据来源：根据药检所批签发数据整理，标准瓶为10g/瓶
B、静丙
国内静丙的使用量和海外相比有很大差距，目前国内静丙获批适应症较少，主要包括：1.原发性免疫球蛋白缺乏症，如X联锁低免疫球蛋白血症，常见变异性免疫缺陷病，免疫球蛋白 G 亚型缺陷病等。2.继发性免疫球蛋白缺陷病，如重症感染，新生儿败血症等。3.自身免疫性疾病，如原发性血小板减少性紫癜，川崎病。美国FDA已批准了静丙9类适应症，涉及免疫缺陷疾病、血液疾病、神经系统疾病等；相比国际经验，我国静丙的治疗覆盖面仍有提升空间。根据统计，国内静丙消费量约为12.7g/1000人，远低于美国200.4g/1000人的消费水平。对比国外用量，静丙的使用还有巨大的上升空间。
C、纤原
纤维蛋白原是形成凝血块的重要结构蛋白，纤维蛋白原又称为凝血因子 I，是纤维蛋白的前体，它是最早被发现的凝血因子。纤维蛋白原是保持正常凝血和促进血小板聚集形成稳固血凝块的关键因素。纤原的适应症包括1. 先天性纤维蛋白原减少或缺乏症。2.获得性纤维蛋白原减少症:严重肝脏损伤;肝硬化;弥散性血管内凝血;产后大出血和因大手术、外伤或内出血等引起的纤维蛋白原缺乏而造成的凝血障碍。
纤原可广泛应用于肝胆外科手术、剖宫产手术等。以剖宫产手术中纤原应用情况为例，我国与德国的剖宫产率相近，但我国的人均纤原用量仅为德国人均纤原用量的 1/7。相比之下，我国纤原市场的需求远未得到满足。中国与德国纤原使用情况对比如下2：
指标 德国 中国
剖宫产率 30% 32.7%
纤原用量 2.66g/千人口 0.36g/千人口
孕产妇死亡率 7/10万 18.3/10万
D、静注乙免
目前，静注乙免主要用于预防乙型肝炎病毒（HBV）相关肝病肝移植患者术后（HBV）再感染。
根据《2020年中国器官移植行业分析报告》的数据统计，我国慢性病毒性肝炎患者约2000-3000万人，随着疾病的发展，会逐渐出现肝纤维化、肝硬化、肝功能失代偿等终末期肝病表现，有部分患者发展为肝癌（据统计，我国每年新发肝癌患者超过30万，占全球新发肝癌患者一半），而肝移植是治疗晚期肝病2 资料来源：《Global, regional, and national levels and trends in maternal mortality between 1990
and 2015, with scenario-based projections to 2030: a systematic analysis by the UN Maternal
Mortality Estimation Inter-Agency Group 》、《 Regional variation in caesarean deliveries in
Germany and its causes》、《Geographic Variations and Temporal Trends in Cesarean Delivery Rates
in China》、中检所、PEI、国海证券研究所
和肝癌的最理想治疗方法。随着我国人体器官捐献与移植工作体系的不断完善，
近年来肝移植手术数量不断增长。2015年我国肝移植手术不到3,000例，2018
年我国一共完成超过6,276例肝移植手术，位居世界第二位。静注乙免作为预防
乙型肝炎病毒（HBV）相关肝病肝移植患者术后（HBV）再感染的有效药物，
预计随着相关手术数量的持续增长及用药习惯的逐步形成，将拥有较为广阔的市
场空间。
总体来看，近年来我国血液制品产品需求不断增长，且对标国际经验来看，仍具备巨大的增长潜力；标的公司预测期主要产品均具备较好的发展前景。与此同时，由于血制品的特殊性以及采浆过程中潜在传播传染病的可能性，血液制品的生产、供应受到严格管控。目前我国的浆站数量与采浆规模较发达国家仍有较大差距，原料血浆供应成为制约我国血液制品行业发展的重要因素。2017年我国采浆情况与欧洲、北美比较如下3：
欧洲与北美 中国
浆站数量（个） 778 232
人口（亿人） 13 14
总采浆量（吨） 40,000 8,800
平均千人采浆量（升） 31 6.3
综上所述，受需求快速增长及供应总体管控双重影响，我国血液制品市场总体处于供不应求的局面。未来很长一段时期，血液制品行业企业的发展重心仍将是持续扩大采浆规模，提升生产、供应能力。本次派斯菲科已制定明确、合理的发展规划，拟通过加强现有浆站运营效率、积极推动新浆站建设等方式，保障和提升原料血浆供应量，进而抓住血液制品需求快速增长的重要机遇期，实现主要产品销量的持续增长。
2）派斯菲科具备较强的综合竞争能力
派斯菲科成立于1992年，是我国血液制品行业的主要参与者之一。经过多年的发展，形成了较好的行业口碑和较强的综合竞争能力。从产品数量来看，派斯菲科具备3大类9个品种29个规格产品的生产能力，品种数量与我国已上市血液制品主要企业的品种数量不相伯仲。同时，派斯菲科已取得人凝血酶原复合物的药物临床试验批件；此外，派斯菲科还积极推进多项产品的临床前研究工作。从采浆规模来看，派斯菲科下属10个运营单采血浆站2019年实现采浆240吨，3 数据来源：中国产业信息网
在行业中也处于中上水平，并还可新建9个浆站，进一步提升采浆规模；从销售
能力来看，派斯菲科积极推动销售体系的建设和完善、经销商体系快速发展，经
销商数量与质量均显著提升，成功与国药控股（HK01099）、九州通
（600998.SH）、海王生物（000078.SZ）等实力雄厚的经销商形成了良好、稳
固的业务合作关系。截至目前，派斯菲科销售体系覆盖了全国的主要城市和重点
区域的医疗机构和终端市场，构建了完善且强大的销售网络。
3）主要产品2020年实际销量及预测销量
单位：万瓶
产品名称 2019年1-3月 2020年1-3月 2019年4-12月 2020年4-12月预测数
人血白蛋白 10.83 12.51 66.98 58.95
静丙 6.99 24.97 20.07 30
纤原 - 0.87 1.14 5.6
①人血白蛋白
派斯菲科2019年4-12月人血白蛋白销量66.98万瓶，2020年4-12月预测销量58.95万瓶，预测量与2019年同期销量基本持平；综合考虑派斯菲科历史年度销售情况、人血白蛋白市场总体处于供不应求的状况等因素，预计2020年完成预测销售数量的可能性较高。
②静丙
派斯菲科2019年4-12月静丙销量20.07万瓶，2020年4-12月预测销量30万瓶，派斯菲科2020年4-12月静丙预测销售数据综合考虑派斯菲科疫情前历史销售数据、疫情对静丙消费习惯培养、促进作用等因素确定，预计2020年完成预测销售数量的可能性较高。
③纤原
纤原产品系派斯菲科传统优势产品，2015年派斯菲科纤原批签发量为7.23万瓶，占2015年全市场纤原批签发总量的15.7%。2016年后，受到GMP证书被收回的影响，派斯菲科纤原市场占有率下降。随着派斯菲科逐步恢复生产，派斯菲科纤原产品从2019年3季度开始销售，纤原2019年7-9月销量0.33万瓶，2019年10-12月销量0.81万瓶，2020年1-3月销量0.87万瓶，季度环比增长率分别为145.45%、7%，其中1-3月有春节假期等因素，属于行业淡季。纤原自恢复销售以来，季度销售快速增长，故预计2020年完成预测销售数量的可能性较高。
④静注乙免
根据派斯菲科生产规划，预计静注乙免自2021年开始生产销售。
（4）未来年度销量增长的合理性
1）人血白蛋白
2019年我国人血白蛋白批签发量为4,896万瓶，目前人血白蛋白60%的市场需求依赖进口人血白蛋白，预计人血白蛋白的消费需求仍将持续上升。本次稳定期销量较2020年预测销量的复合增长率为15.97%，与行业历史增长数据相近（2012年-2019年人血白蛋白复合增长率为12.77%），具有合理性。
2）静丙
相较于发达国家的人均静丙用量，我国的静丙使用量还有巨大的潜在上升空间（中美人均静丙用量差距约16倍）。此次新冠肺炎疫情，静丙被广泛用于患者治疗及提高疫区医护人员免疫能力，临床认知度显著提高，成为推动静丙市场增长的重要催化剂，预计从中长期看我国静丙的销售将持续快速增加。本次预测静丙稳定期销量较2020年预计销量的复合增长率为10.44%，与行业历史增长数据相近（2012年-2019年静丙复合增长率为15.19%），考虑静丙未来广阔的发展空间，具有合理性。
3）纤原
结合前述市场需求分析，我国目前人均纤原用量仅为德国的1/7，未来市场增长潜力巨大，考虑纤原产品曾具备较高的市场占有率和市场地位，系派斯菲科传统优势产品，且2019年恢复纤原产品销售以来销量快速增长，未来年度销量预测具有合理性。
4）静注乙免
静注乙免和静丙是互斥的产品，即同一批浆源生产了静丙就不能生产静注乙免。标的公司预测从2021年开始销售静注乙免，属于公司小类产品，稳定期收入占预测总收入的6.73%，考虑静注乙免较为广阔的潜在市场空间，具备合理性。
2、结合派斯菲科浆站所在地人口变化情况、居民生活水平变化情况、9个已批复浆站未设置的具体原因、设置新浆站的条件与成本、有关部门对原料血浆采集、生产及调配的管控情况以及当地卫生主管部门政策变化情况等因素，说明评估中对原料血浆供应量的预测情况、预测依据及其合理性，在此基础上进一步论述对应产品销售供应量预计的合理性。
（1）9个已批复浆站未设置的具体原因
根据黑龙江省卫生和计划生育委员会2015年10月签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》，哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司可在友谊县、桦南县等9个县级市选择设置单采血浆站。2016年标的公司GMP证书被黑龙江省食品药品监督管理局收回，直至2017年11月经药品GMP认证现场检查、综合评定及跟产现场检查，认定标的公司已符合药品GMP要求，并依法发回《药品GMP证书》。故标的公司2016、2017年处于停产状态，且有较多余浆未被使用。标的公司2018年5月开始恢复采浆，随着近两年发展扩大，标的公司对采浆量的需求增加，因此拟启用9个新建浆站指标。
（2）设置浆站的条件与成本
设置浆站流程主要包括：①申请人申请建站指标；②获得建站指标后选址建站；③建站完成申请验收；④验收通过取得单采血浆许可证。目前标的公司已完成第一步流程，正在进行选址建站。设置浆站的成本为建站成本，主要包括土地取得成本、房屋建造成本和设备采购成本。根据派斯菲科的发展规划，计划从2021年开始投入建设新浆站，平均建设周期一年，至2024年完成9个新浆站的建设以及原有两个浆站的迁建。
（3）有关部门对原料血浆采集的要求及相关政策
根据2006年《关于单采血浆站转制的工作方案》规定，血制品企业的浆源供应只能来源于其自身所属单采浆站，不能从其他渠道采购浆源。根据2008年卫生部颁布的《单采血浆站管理办法》，规定申请设置新的单采血浆站，血液制品生产单位注册的血液制品不得少于6个品种，承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位不得少于5个品种，且同时包含人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子类制品。根据梳理，具有新设单采血浆站资质的企业较少，不及总体血液制品企业数量的一半。同时，2016 年卫计委发布《关于促进单采血浆站健康发展的意见》，严格新增单采血浆站设置审批，向研发能力强、血浆综合利用率高、单采血浆站管理规范的血液制品生产企业倾斜，新设单采血浆站难度明显增加。
派斯菲科拥有3大类9个品种29个规格的产品，符合前述新设浆站的限制性要求。
（4）采浆量预测依据及合理性
标的公司对未来年度采浆量的预测情况如下：
单位：吨
时间 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
4-12月
预测采浆量 100.00 300.00 320.00 360.00 470.00 605.00 685.00 720.00
上述采浆量由现有浆站和预计新建的9个浆站共同实现。本次预测考虑了现有浆站的自然增长因素及新建浆站从开始采浆到稳定期的增长因素，预计稳定期可以达到720吨采浆量。
1）现有浆站采浆量预测依据及合理性
根据我国血浆采集频次的规定，献浆员两次供血浆时间间隔不得少于14天。经分析献浆人员献浆频次数据，2019年派斯菲科10个浆站共计采浆240.87吨，献浆人员频次平均为7.26次/年，低于法定上限（每人每年26次左右），派斯菲科下属浆站通过提升运营管理和宣传推广，预计采浆量仍有进一步提升空间。此外，根据黑龙江省卫生健康委员会2020年6月下发的《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，同意原有浆站中伊春浆站迁址到铁力，东海浆站迁址到鸡东县。迁移后，交通地点更方便，覆盖人口更广、人口密度更大。预计随着迁建的完成，从稳定期开始现有10个浆站的采浆能力有望进一步扩大到380吨。
2）拟建浆站采浆量预测依据
人口规模、人均可支配收入、人口密度是影响浆站采浆量的主要因素。拟建浆站与现有浆站在人口规模、人均可支配收入、人口密度方面的对比如下：
城镇居民 农村居民人均可 面积（平方千 人口密度（人/
现有浆站 人口（万人） 人均可支 支配收入(元) 米） 平方千米）
配收入(元）
望奎 49 19,597 9,634 2,299 213.14
兰西 53 17,181 9,209 2,499 212.08
海伦 84 22,204 11,381 4,667 179.99
明水 34 17,134 9,926 2,308 147.31
宾县 60 26,240 15,919 3,846 156.01
肇州 46.7 26,443 14,118 2,445 191.00
伊春 15 25,191 15,017 3,762 39.87
鸡西东海 72 23,889 18,258 13,040 55.21
五常 88 25,333 17,654 7,512 117.15
内江 87.46 32,781 15,050 5,385 162.41
平均水平 59 23,599 13,617 4,776 147
城镇居民 农村居民人均可 面积（平方千 人口密度（人/
新规划浆站 人口（万人） 人均可支 支配收入(元) 米） 平方千米）
配收入(元）
甘南县 39 19,609 8,764 4,384 88.96
拜泉县 59 18,793 8,198 3,569 165.31
肇东市 113 30,091 17,430 4,330 260.97
龙江县 62 18,728 14,176 6,197 100.05
巴彦县 59 24,647 15,195 3,138 188.02
依安县 49 22,271 12,408 3,780 129.63
尚志市 61.6 28,154 19,426 8,895 69.25
桦南县 41.3 25,200 14,848 4,416 93.52
庆安县 38 24,980 16,014 5,607 67.77
平均水平 58 23,608 14,051 4,924 129
通过上述对比分析，新规划浆站在人口规模、人均可支配收入、人口密度等方面与现有浆站水平相当，故预计9个浆站稳定期采浆量达到340吨。
派斯菲科预计未来19个浆站共实现采浆量720吨，平均单个浆站采浆量为37.89 吨。2019 年血液制品上市公司（选取公告中已披露采浆量及浆站数量的上市公司）采浆量情况如下：
2019年采浆量 浆站数量 平均采浆量（吨）
天坛生物 1,706 58 29.41
华兰生物 1,000 25 40.00
上海莱士 1,230 41 30.00
博雅生物 372 12 31.00
卫光生物 400 8 50.00
双林生物 400 11 36.36
行业上市公司浆站平均采浆量在29.41吨-50吨，派斯菲科浆站平均采浆量在行业水平范围内，具有合理性。
（5）对产品销售供应量预计的合理性
标的公司产品销售供应量数据系以截至2020年3月31日血浆库存情况、预测投浆量以及收率（单位血浆能够产出的特定血液制品数量）确定。其中，投浆量系根据当年预测采浆量，并考虑血浆90天检疫期制度合理安排投放，各产品收率系依据标的公司于基准日已达到的收率予以确定。
综上，派斯菲科的预测采浆量、收率选取具备合理性，销售供应量系依据截至2020年3月31日派斯菲科原材料血浆库存情况、预测投浆量以及收率予以确定，本次盈利预测的产品销售数量有充足的原材料血浆供应保障。
3、进一步说明整个评估过程中评估参数的选取依据是否充分，评估过程是否遵循谨慎客观原则，评估结果是否合理
（1）收入预测依据
预测中的各产品销量增长预测依据详见本回复之“1、结合派斯菲科目前的主要客户群体、未来需求的预测依据和信息来源、本期疫情的特殊影响等，说明预测期各主要产品销量持续增长的依据及合理性。”。
各个产品的销售单价依据如下：根据派斯菲科基准日的定价策略，白蛋白平均售价（含税）为320元/瓶，人纤维蛋白原平均售价（含税）为475元，静丙平均售价为（含税）450元/瓶，静注乙免平均售价为（含税）1000元/瓶。本次预测未来年度每种产品平均售价按照企业基准日的定价策略，不再考虑价格上浮。
根据统计，行业2019整体售价情况如下：白蛋白价格大致在320元/瓶，人纤维蛋白原价格在500元/瓶左右，静丙价格在480元/瓶左右4。派斯菲科产品平均售价与行业水平接近。
（2）成本预测依据
血制品企业的主营业务成本主要包括变动成本——直接材料（血浆）、辅料、制造费用（燃料动力等其他费用）以及固定成本——人工成本、固定资产折旧等。4 数据来源：药智网以及招商证券研究所
变动成本预测：变动成本=当年投浆量*单位变动成本。派斯菲科未来年度单位变动成本根据2019年的单位变动成本进行预测。
固定成本预测：固定资产折旧费用的测算中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额；人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的薪酬政策预测；对其他成本，按照各成本形态分别进行预测。
（3）期间费用预测依据
1）销售费用预测依据
派斯菲科的销售费用主要包括推广费、运输费、职工薪酬、办公费用，历史年度销售费用率为3%左右。未来年度人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；推广费参照历史年度与营业收入比率估算未来各年度的费用；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。未来年度，随着收入规模的扩大，销售费用占收入比逐年递减。
2）管理费用预测依据
派斯菲科管理费用主要包括人工工资、办公费、差旅费、修理费、宣传费、研发费用、及折旧摊销费用等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；对其余费用，按照费用形态、季节性规律分别进行预测，比如：办公费用与人数挂钩，修理费、宣传费与浆站数量挂钩等。其他费用如研发费用、差旅招待费用等与收入挂钩。未来年度，随着收入规模的扩大，管理费用占收入比逐年递减。
3）财务费用预测依据
派斯菲科财务费用主要为利息收入、手续费以及利息支出。考虑到货币资金在生产经营过程中频繁变化，故对利息收入和手续费不做预测。根据派斯菲科的发展规划确定未来年度的融资规模，并根据相应的融资规模预测利息支出。
根据上述预测思路，标的公司未来年度预测净利率水平如下：
项 目 净利率
2020年4-12月 12.47%
2021年 22.51%
2022年 27.41%
2023年 28.44%
2024年 31.08%
2025年 32.85%
2026年 34.55%
2027年 35.82%
2028年及以后 35.82%
行业内上市公司的近三年平均净利率为9.39%—40.98%。具体信息如下：
上市公司 近三年平均净利率
博雅生物 19.99%
卫光生物 22.81%
双林生物 9.39%
天坛生物 40.98%
华兰生物 36.27%
数据来源：上市公司公告整理
标的公司目前正处于发展期，随着业务规模增长，规模效应逐步显现，净利率水平有所提高，未来年度净利率在行业范围内，具备合理性。
（4）折现率确定依据
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，模型如下：
r ? rd ?wd ? re ?we （1）式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
wd ? D
(E ? D) （2）
We：评估对象的权益资本比率；
we ? E
(E ? D) （3）
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re ? rf ? ?e ? (rm ? rf ) ?? （4）式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ? t ? (1? (1? t)? D )
E （5）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
?t ? 34%K ? 66%? x （6）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
? Cov(RX ; RP )
x ? ? P （7）式中：
Cov(RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Βu ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?u ? ? t D
1? (1? t) Eii （8）
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即rf=3.69%，通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。选取沪深同类血制品行业可比上市公司股票，以2017年4月至2020年3月的市场价格测算估计，根据上述测算模型，可得到re= 0.1180。结合评估基准日派斯菲科的付息债务情况，根据公式r=rd×wd +re×we可计算得到折现率r= 0.1102。
上述内容已在重组草案“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）本次交易的定价公允性分析”进行补充披露。
4. 请独立财务顾问、评估机构就上述事项进行核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
标的企业所处行业具有明显的资源稀缺性，受采浆量制约，血液制品行业历史年度并且在未来较长一段时间内仍然呈现较大的供应缺口，标的企业根据自身已拥有的资源，结合目前各浆站的采浆量水平预测未来总体采浆量，具有合理性。标的企业根据市场需求空间，结合自身的采浆量水平完成生产并预测各产品的销量，具有可实现性。标的企业的毛利率、费用率、净利率、折现率等关键参数的选取依据充分，评估过程遵循谨慎客观原则。
（二）关于可比案例
报告书显示，与血液制品行业内上市公司可比收购交易相比，本次交易的市盈率和市净率均偏高。其中，可比案例平均市盈率和市净率分别为16.23倍和4.78倍，本次交易分别为21.16倍和6.86倍。
你公司表示，由于可比交易发生较早，在血液制品生产企业实行总量控制、行业内的企业已经过多方重组整合，行业发展持续向好的背景下，本次交易的
标的资产具有显著稀缺性，具备较高的投资价值，因此本次交易的定价具有公
允性。报告书同时显示，从2001年起，国家不再批准新的血液制品生产企业，
GMP管理体系日益趋严，且2010年以来，全球血制品企业不断通过并购整合
走向集中，行业整体呈寡头垄断格局。
公开资料显示，前述市场可比交易均发生在2010年之后，且天坛生物2017年下半年发生的收购市盈率和市净率均明显低于本次交易。
请你公司结合派斯菲科与可比交易收购标的的产品结构、经营模式、核心资产、审计评估期内的经营情况等因素以及评估结论中采用的最终评估方法及理由，分析交易的可比性、采用市净率等作为对比指标的依据，在此基础上进一步论述本次交易价格的公允性。
回复：
1、可比交易案例基本情况
经公开市场查询，血液制品行业可比交易案例包括2013年上海莱士收购邦和药业、2014年上海莱士收购同路生物、2014年博晖创新收购河北大安及2017年天坛生物收购上海血制、武汉血制、兰州血制、成都蓉生。根据公开信息统计，可比交易案例的基本情况如下：
（1）产品结构
可比交易案例中各标的公司的产品结构如下：
日期 上市公司 标的资产 产品数量
2014年 博晖创新 河北大安48%股权 2大类2个品种4个规格（注）
2014年 上海莱士 同路生物89.77%股权 3大类7个品种32个规格
2013年 上海莱士 邦和药业100%股权 2大类4个品种9个规格
2017年 天坛生物 成都蓉生10%股权 3大类10个品种21个规格
2017年 天坛生物 武汉血制100%股权 2大类8个品种17个规格
2017年 天坛生物 兰州血制100%股权 2大类4个品种10个规格
2017年 天坛生物 上海血制100%股权 3大类10个品种18个规格
注：根据信息披露，河北大安共持有2大类4个品种22个规格的注册批件。其中可正式生
产上市的为2大类2个品种4个规格，其余产品需完成工艺变更申请后方可生产上市。
（2）经营模式、核心资产
可比案例中，各收购标的均为血液制品行业企业，均主要从事血液制品的研发、生产和销售业务。其经营模式、核心资产均较为相似。
（3）审计评估期内的经营情况
报告期近两年营业收入 报告期近两年归母净利润
日期 上市公司 标的资产 （万元） （万元）
第二年 第一年 第二年 第一年
2014年 博晖创新 河北大安48%股权 2,518.60 0.00 -3,105.06 -6,829.68
2014年 上海莱士 同路生物89.77%股权 40,928.87 36,438.60 17,873.62 16,827.66
2013年 上海莱士 邦和药业100%股权 23,199.82 19,786.07 7,173.64 7,040.02
2017年 天坛生物 成都蓉生10%股权 134,743.75 103,464.65 44,538.91 25,958.56
2017年 天坛生物 武汉血制100%股权 27,027.86 39,264.76 2,012.11 5,801.48
2017年 天坛生物 兰州血制100%股权 20,999.81 19,245.25 3,914.51 4,538.29
2017年 天坛生物 上海血制100%股权 36,484.24 25,609.19 3,595.09 1,242.87
（4）最终评估方法
日期 上市公司 标的资产 评估方法 最终评估 选择原因
方法
收益法是从委托评估股权价值未来收益的角度出发，对被投资单位
未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果客观合理。
2014年博晖创新 河北大安 市场法、收 收益法 市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业
48%股权 益法 其市场价值是相同的(或相似的)。由于收集到的参考企业与被评估单
位的相似程度较难准确量化和修正。故本次评估最终采用收益法评
估结论作为本次评估的最终评估结论。
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值，确
定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收
同路生物 市场法、收 益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能
2014年上海莱士89.77%股权 益法 收益法 力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产
的价值。中通诚资产评估基于谨慎性原则，在分析了同路生物业务
种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法
评估值较市场法评估值更能合理的反映同路生物的股东权益价值，
因此选择收益法评估结果作为最终结果。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利
能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资
2013年上海莱士 邦和药业 市场法、收 收益法 产的价值。本次评估收益法评估值比市场法评估值略低817.85万元，
100%股权 益法 差异额占收益法评估值的比例为0.45%，两种方法评估值相差较小。
中通诚资产评估基于谨慎性原则，选择收益法评估结果作为最终结
果。
2017年天坛生物 成都蓉生 鉴于本次交易的标的公司均系生物制品生产和销售行业，各家标的
10%股权 公司所拥有的营销渠道、服务平台、营销团队和经营资质等无形资
2017年天坛生物 武汉血制 源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此资产基础法不能
100%股权 全面地反映本次评估标的的内在价值。此外，由于本次交易的标的
2017年天坛生物 兰州血制 公司未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，且各标的公
100%股权 市场法、收 司获得预期收益所承担的风险也可以量化，因此本次交易适用收益收益法
益法 法进行评估;同时，由于标的公司所属行业的类似上市公司较多，且
可比上市公司的股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的
2017年天坛生物 上海血制 收集条件，因此本次交易也适用市场法进行评估。
100%股权 综上所述，本次交易的评估中，标的资产成都蓉生、上海血制、武
汉血制和兰州血制全部股权价值均采用市场法和收益法两种方法评
估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
2、可比交易案例的可比性及本次交易价格的公允性
由于血液制品行业经过多年发展已经较为成熟，商业模式、盈利模式较为清晰，企业稳定运营状态下，盈利预期的确定性较强，因此，采用市盈率能够较好的反映交易估值水平；由于血液制品行业企业均需要进行较大规模的设备、资产投入，资产规模与标的公司盈利能力，进而与交易估值存在一定相关性，但由于不同交易标的的资产负债结构、资本性投入阶段有所区别，可能影响该指标的可比性，因此，可以作为辅助指标进行估值比较。因此，在评估本次交易估值的公允性时，选取可比交易案例的市盈率、市净率两个指标进行对比。
经公开市场查询，血液制品行业可比交易案例包括2013年上海莱士收购邦和药业、2014年上海莱士收购同路生物、2014年博晖创新收购河北大安及2017年天坛生物收购上海血制、武汉血制、兰州血制、成都蓉生。由于血液制品行业企业总体数量较少导致并购案例数量亦较为有限、行业内企业分化较大、被并购企业所处发展阶段不同、并购时市场整体状况不同等因素，被并购企业的估值水平呈现一定的波动。总体而言，前述可比交易案例的估值区间大致反映了市场对本行业企业公允价值的判断，可以作为本次交易估值合理性的参考，本次交易的估值水平处于可比交易案例的估值区间之内，且未显著偏离可比交易案例平均水平，具备合理性。
指标 可比案例估值区间 可比案例估值平均 本次交易估值
市盈率 9.45-32.10 16.23 21.16
市净率 1.99-8.08 4.78 6.86
注：博晖创新收购河北大安交易中河北大安的市净率为负数，自可比交易案例估值区间中剔
除。
除通过估值区间对本次交易估值情况进行总体判断外，还可以进一步对可比交易案例的具体情况进行分析，对本次交易估值的合理性进行进一步判断。一般而言，血液制品行业企业的盈利能力、增长潜力、企业价值主要体现在如下几个方面：
（1）产品数量/产品结构
血液制品的核心工艺过程为自血浆中分离出不同种类、具备不同功效的蛋白质产品。一家血液制品企业具备越多的血液制品种类、品种的生产能力，意味着其对原料血浆的利用效率越高，单位产出越大，盈利能力也越强。同时，同一种产品取得更多规格注册批件意味着企业能够结合市场变化生产不同剂量的产品，更好的适应市场需求变化。此外，近年来国家相关部门出台了多项单采血浆站管理政策及实施意见，要求新设浆站企业必须具备三大类至少6个品种（承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位至少5个品种）的生产能力，强调浆站设置必须向研发能力强、血浆综合利用率高、单采血浆站管理规范的血液制品生产企业倾斜。因此，产品数量/产品结构还对血液制品企业未来的发展起到决定性作用。而与此同时，由于血液制品行业较为严格的行业管制，一项产品从立项研发到最终取得注册批件上市，往往需要数年的时间及较大规模的资金投入。因此，产品数量、产品结构是血液制品行业并购时重要的考量因素。
（2）浆站数量、采浆规模
原料血浆是极为稀缺的资源，且受限于我国较为严格的血浆管理制度，血浆不得轻易在不同企业间调拨。因此，浆站数量、浆站规模直接决定了血液制品行业企业的经营规模。更进一步而言，由于血液制品企业具备较显著的规模效应，且下游客户（如大型公立医院等）对于产品供应的稳定性较为看重，因此具备足够采浆规模，能够保证持续产品供应的血液制品企业的行业竞争能力要显著强于小规模血液制品企业，是血液制品行业并购时重要的考量因素。
（3）新建浆站规划
总体而言，血液制品行业处于供不应求的局面，原料血浆的供应是制约行业产量的关键因素。受限于我国较为严格的献浆管理政策、新浆站批建政策，具备可行的新建浆站规划，直接决定了血液制品企业未来的增长潜力，是血液制品行业并购时重要的考量因素。
本次交易标的派斯菲科与前述可比交易案例的标的企业在产品数量/产品结构、浆站数量、采浆规模、新建浆站规划方面的具体情况如下：
日期 上市公司 标的资产 市盈率 产品数量 浆站 采浆量 新增浆站数量
数量 （吨）
2014年 博晖创新 河北大安48%股权 32.10 2大类2个品种4个规格 3 97.96 新建4个
2017年 天坛生物 上海血制100%股权 19.60 3大类10个品种18个规格 7 161.67 新建10个
2014年 上海莱士 同路生物89.77%股权 14.08 3大类7个品种32个规格 12 267.50 新建2个
2013年 上海莱士 邦和药业100%股权 13.16 2大类4个品种9个规格 2 122.28 无新建
2017年 天坛生物 成都蓉生10%股权 13.02 3大类10个品种21个规格 22 708.01 新建1个
2017年 天坛生物 武汉血制100%股权 12.18 2大类8个品种17个规格 9 202.01 新建2个
2017年 天坛生物 兰州血制100%股权 9.45 2大类4个品种10个规格 9 99.09 无新建
2020年 双林生物 派斯菲科100%股权 21.16 3大类9个品种29个规格 11 240新建9个、迁建2个
注1：根据信息披露，河北大安共持有2大类4个品种22个规格的注册批件。其中可正式
生产上市的为2大类2个品种4个规格，其余产品需完成工艺变更申请后方可生产上市。
从上表可见，本次交易标的派斯菲科与上海血制在各项关键指标上的情况较为相似，且在交易时间上也较为相近，可比性较强。更进一步来看，产品数量、产品结构方面，派斯菲科与上海血制极为相似；浆站数量、采浆规模方面，派斯菲科较上海血制有明显优势；新建浆站规划方面，在收购时点上海血制已取得云南省卫生部门其中2个新建浆站的批示文件，而派斯菲科在收购时点已取得黑龙江省卫生部门就全部9个新建浆站及2个迁建浆站的批示文件，确定性更高。综合上述因素比较，本次交易中派斯菲科市盈率为21.16倍，与上海血制收购市盈率19.60倍较为接近。
综上，可比交易案例综合反映了血液制品行业企业估值的合理区间，本次交易估值处于可比交易案例估值区间之内，且未明显偏离可比交易案例平均估值水平；进一步分析来看，本次交易标的派斯菲科与上海血制在关键指标上最为相似，该可比交易案例的收购时间也更接近本次交易，可比性较强。派斯菲科收购市盈率为21.16倍，与上海血制收购市盈率19.60倍，两者估值水平亦较为接近，且派斯菲科在浆站数量、采浆规模、新建浆站规划方面较上海血制具备一定优势。因此，本次交易估值与可比交易案例相比，具备合理性。
上述内容已在重组草案“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）本次交易的定价公允性分析”进行补充披露。
二、关于业绩承诺补偿及股份解锁安排
报告书显示，本次交易中业绩承诺方承诺，派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母你公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。
本次交易对业绩承诺方同时设置了股份分期解锁安排。在同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排中，你公司约定，在符合解锁条件的前提下，第一期可解锁股份为“本次发行中取得的上市公司股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）”，第二期可解锁股份为“本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）”，第三期可解锁股份为“本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）”，第四期可解锁股份为“本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的
剩余未解锁部分”。
此外，方案约定“派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的85%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额”。
1.请你公司说明，如本次交易未能在2020年完成，相关方是否需要对业绩承诺及股份解锁安排进行调整；如需，说明调整后的具体安排情况及规则依据。
2.请你公司以列表等直观方式，进一步明确本次业绩补偿安排涉及的具体补偿时点。例如，派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年净利润达到当年度承诺净利润的86%，当年交易对手方是否需要进行业绩补偿；派斯菲科在业绩承诺补偿期第三年实现的净利润达当年度承诺净利润的80%，而业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润达到累计承诺净利润的91%，交易对手方在第三年是否需要进行业绩补偿等。
3.请你公司说明根据同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排，第二至第四期的可解除限售股份是否需要扣除以往年度已解除锁定部分，以及是否需要扣除可递延至以后年度进行补偿的业绩对应的应补偿股份（例如第一年净利润达到当年度承诺净利润的85%，计算当年可解除限售部分时，是否需要扣除未实现的15%利润部分对应的可能补偿股份）；前述分期解锁安排是否能够覆盖交易对手方可能承担的未来期间业绩补偿风险敞口以及你公司的主要测算过程；在此基础上进一步说明分期解锁安排比例设置的合理性。
4. 根据第3问题类似的举例，说明浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排中各期可解锁部分的具体计算方法，分期解锁安排是否能够覆盖交易对手方可能承担的未来期间业绩补偿风险敞口以及你公司的主要测算过程；在此基础上进一步说明分期解锁安排比例设置的合理性。
5. 请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
1、业绩承诺及股份解锁安排
根据相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，如本次交易未能在2020年完成，业绩承诺及股份解锁安排不进行调整，本次交易业绩承诺补偿期间仍为2020年、2021年、2022年、2023年。
2、业绩补偿义务的触发条件及补偿时点
根据协议相关约定，本次交易业绩承诺方同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞、浙岩投资、浙玖投资、浙景投资在以下任一业绩承诺补偿触发条件达成时，均需履行业绩补偿义务。触发条件及补偿时点具体列示如下：
业绩承诺补偿触发条件 业绩承诺补偿具体时点
派斯菲科2020年实现的净利润未达 上市公司在其2020年年度报告披露后的10日内
当年度承诺净利润的85% 以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到
上市公司通知后的30日内补足应补偿金额
派斯菲科2021年实现的净利润未达 上市公司在其2021年年度报告披露后的10日内
当年度承诺净利润的85% 以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到
上市公司通知后的30日内补足应补偿金额
派斯菲科2022年实现的净利润未达 上市公司在其2022年年度报告披露后的10日内
当年度承诺净利润的85% 以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到
上市公司通知后的30日内补足应补偿金额
派斯菲科2020年、2021年、2022 上市公司在其2022年年度报告披露后的10日内
年累计实现净利润未达到累计承诺 以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到
净利润的90% 上市公司通知后的30日内补足应补偿金额
派斯菲科2020年、2021年、2022 上市公司在其2023年年度报告披露后的10日内
年、2023年实现净利润未达到累计承 以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到
诺净利润的100% 上市公司通知后的30日内补足应补偿金额
当上述任一业绩承诺补偿触发条件达到时，业绩承诺方需按照如下公式进行业绩补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺方对应的交易对价－累积已补偿金额。
根据上述业绩承诺安排：
（1）如派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年净利润达到当年度承诺净利润的86%，当年交易对手方无需进行业绩补偿；
（2）派斯菲科在业绩承诺补偿期第三年实现的净利润达当年度承诺净利润的80%，而业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润达到累计承诺净利润的91%，交易对手方需在第三年进行业绩补偿。
3、股份解锁安排及风险敞口测算
（1）同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排及风险敞口测算
根据协议的相关约定，同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞第二至第四期股份锁定期安排中的可解除限售股份需要扣除以往年度已解除锁定部分，无需扣除可递延至以后年度进行补偿的业绩对应的应补偿股份，需要扣除锁定期解除当年累计应补偿股份，此外第四期的可解除限售股份还应扣除减值测试应补偿股份。
本次交易方案中对股份解锁的安排已充分考虑未来业绩承诺补偿义务触发时对上市公司的保障。以下分别假设业绩承诺期内派斯菲科每年实现的净利润为业绩承诺当年的0%、25%、32.5%、50%和85%。在前述情景假设下，分别测算业绩承诺方需支付的业绩补偿金额，进而测算当期尚未解锁股份对业绩补偿义务的保障情况，具体测算情况如下：
业绩承诺期各年 保障倍数
实现利润占当期
承诺利润的比例 2020年 2021年 2022年 2023年
0% 7.93 3.72 1.65 0.68
25% 10.58 4.96 2.20 0.90
32.5% 11.75 5.51 2.45 1.00
50% 15.87 7.44 3.31 1.35
85% 未触发补偿义务 未触发补偿义务 5.29 4.51
注：保障倍数=可用于补偿的未解锁股份*本次发行股份购买资产价格/当期应补偿金额
由上表可知，当派斯菲科各期实现净利润不低于当期承诺净利润的32.5%时，保障倍数均不低于1，即当期可用于补偿的未解锁股份价值均大于当期应补偿金额。当派斯菲科各期实现净利润分别为当期承诺净利润的25%、0%时，2023年未解锁股份价值分别为应补偿金额的0.90倍和0.68倍，存在一定风险敞口。
结合以上测算，可见本次股份解锁方案设计较为谨慎，仅当实际利润低于业绩承诺的32.5%时会出现风险敞口。考虑到血液制品行业发展迅速，整体呈现供不应求的态势，派斯菲科目前经营状态持续向好等因素，预计出现该极端假设情境的风险较小。
（2）浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排及风险敞口测算
根据协议的相关约定，浙玖投资、浙岩投资第一期及第二期股份锁定期安排中的可解除限售股份需要扣除以往年度已解除锁定部分，无需扣除可递延至以后年度进行补偿的业绩对应的应补偿股份，需要扣除锁定期解除当年累计应补偿股份，此外第二期的可解除限售股份还应扣除减值测试应补偿股份。
本次交易方案中对股份解锁的安排已充分考虑未来业绩承诺补偿义务触发时对上市公司的保障。以下分别假设业绩承诺期内派斯菲科每年实现的净利润为业绩承诺当年的0%、25%、32.5%、50%和85%。在前述情景假设下，分别测算业绩承诺方需支付的业绩补偿金额，进而测算当期尚未解锁股份对业绩补偿义务的保障情况，具体测算情况如下：
业绩承诺期各年 保障倍数
实现利润占当期
承诺利润的比例 2020年 2021年 2022年 2023年
0% 7.93 4.96 3.31 0.68
25% 10.58 6.61 4.41 0.90
32.5% 11.75 7.35 4.90 1.00
50% 15.87 9.92 6.61 1.35
85% 未触发补偿义务 未触发补偿义务 10.58 4.51
注：保障倍数=可用于补偿的未解锁股份*本次发行股份购买资产价格/当期应补偿金额
由上表可知，当派斯菲科各期实现净利润不低于当期承诺净利润的32.5%时，保障倍数均不低于1，即当期未解锁股份价值均大于当期应补偿金额。当派斯菲科各期实现净利润分别为当期承诺净利润的25%、0%时，2023年未解锁股份价值分别为应补偿金额的0.90倍和0.68倍，存在一定风险敞口。
结合以上测算，可见本次股份解锁方案设计较为谨慎，仅当实际利润低于业绩承诺的32.5%时会出现风险敞口。考虑到血液制品行业发展迅速，整体呈现供不应求的态势，派斯菲科目前经营状态持续向好等因素，预计出现该极端假设情境的风险较小。
上述内容已在重组草案“第一节 本次交易概况”之“七、业绩补偿及股份锁定的风险敞口分析”进行补充披露。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，如本次交易未能在2020年完成，业绩承诺及股份解锁安排不进行调整，本次交易业绩承诺补偿期间仍为2020年、2021年、2022年、2023年。本次交易业绩承诺及股份解锁安排基本能够覆盖交易对手方可能承担的未来期间业绩补偿风险敞口，分期解锁安排比例设置具备合理性。
三、关于交易标的相关情况
（一）关于业务资质
报告书显示，交易标的多项主要业务资质将在2020年至2022年到期，例如单采血浆许可证、血液制品的药品生产许可证以及主要产品的药品注册批件。请你公司说明前述资质续期的流程、续期的可行性与成本以及对交易标核心竞
争力的影响。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
1、请你公司说明前述资质续期的流程、续期的可行性与成本以及对交易标核心竞争力的影响。
2、请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见
回复：
1、派斯菲科2020年至2022年到期资质续期的流程、续期的可行性
（1）单采血浆许可证
派斯菲科下属10家在运营单采血浆子公司持有的《单采血浆许可证》将于2020年至2022年到期。根据《单采血浆站管理办法》（卫生部令第58号）第十七、十八条的相关规定，《单采血浆许可证》有效期满前3个月，单采血浆站应当向原发证部门申请延续，并提交下列材料：1）《单采血浆许可证》的复印件；2）执业期间运行情况的报告，包括原料血浆采集的数量、定期自检报告等；3）卫生行政部门监督检查的意见及整改情况等；4）技术机构根据《单采血浆
站质量管理规范》出具的技术审查报告。省级人民政府卫生行政部门根据单采血
浆站上一执业周期业务开展情况、技术审查和监督检查等情况进行审核，审核合
格的，予以延续。经审核不合格的，责令其限期整改;经整改仍不合格的，注销
其《单采血浆许可证》。
根据前述规定，派斯菲科下属公司在满足《单采血浆许可证》申请延续的各项技术规范并在《单采血浆许可证》有效期满前3个月及时向卫生主管部门申请延续《单采血浆许可证》的前提下，《单采血浆许可证》续期不存在重大法律障碍。
（2）药品生产许可证
派斯菲科持有的《药品生产许可证》将于2020年12月31日到期。根据《中华人民共和国药品管理法》第四十一条、《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第360号）第八条、《药品生产监督管理办法》（国家市场监督管
理总局令第28号）第十九条及黑龙江省药品监督管理局公布的《药品生产许可
证（换发，延续）办事指南》的相关规定，药品生产许可证有效期届满，需要继
续生产药品的，应当在有效期届满前六个月，向原发证机关申请重新发放药品生
产许可证。申请材料包括：1）药品生产许可证原件。2）同时提供以下材料：a）
企业基本情况，包括拟办企业名称、生产品种、剂型、设备、工艺及生产能力；
拟办企业的场地、周边环境、基础设施等条件说明以及投资规模等情况说明。b）
组织机构图（注明各部门的职责及相互关系、部门负责人）。c）法定代表人、
企业负责人、部门负责人简历，学历和职称证书；依法经过资格认定的药学及相
关专业技术人员、工程技术人员、技术工人登记表，并标明所在部门及岗位；高
级、中级、初级技术人员的比例情况表。d）周边环境图、总平面布置图、仓储
平面布置图、质量检验场所平面布置图。e）生产工艺布局平面图（包括更衣室、
盥洗间、人流和物流通道、气闸等，并标明人、物流向和空气洁净度等级），空
气净化系统的送风、回风、排风平面布置图，工艺设备平面布置图。f）生产范
围、剂型、品种、质量标准及依据。g）生产剂型及品种的工艺流程图，并注明
主要质量控制点与项目。h）空气净化系统、制水系统、主要设备验证概况；生
产、检验仪器、仪表、衡器校验情况。i）主要生产设备及检验仪器目录。j）生
产管理、质量管理文件目录。
派斯菲科目前已按规定准备续期资料并将按时向黑龙江省药品监督管理局提交，预计将于2020年9月左右完成药品生产许可证的续期工作。依据前述规定，派斯菲科在满足药品生产许可证续期的各项技术规范的前提下，取得续期后的药品生产许可证不存在重大法律障碍。
（3）药品再注册批件
派斯菲科持有的27项药品再注册批件将于2020年内到期。根据《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令）第十二、八十二条、黑龙江省药品监督管理局公布的《国产药品再注册一次性告知单》的相关规定，药品注册证书有效期为五年，持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注册。境内生产药品再注册申请由持有人向其所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提出。申请材料包括：1）证明性文件：a）药品批准证明文件及药品监督管理部门批准变更的文件；b）《药品生产许可证》复印件；c）《药品生产质量管理规范》认证证书复印件。2）五年内生产、销售、抽验情况总结，对产品不合格情况应当作出说明。3）五年内药品临床使用情况及不良反应情况总结。4）有下列情形之一的，应当提供相应资料或者说明：a）药品批准证明文件或者再注册批准文件中要求继续完成工作的，应当提供工作完成后的总结报告，并附相应资料；b）首次申请再注册药品需要进行IV期临床试验的，应当提供IV期临床试验总结报告；c）首次申请再注册药品有新药监测期的，应当提供监测情况报告。5）提供药品处方、生产工艺、药品标准。凡药品处方、生产工艺、药品标准与上次注册内容有改变的，应当注明具体改变内容，并提供批准证明文件。6）生产药品制剂所用原料药的来源。改变原料药来源的，应当提供批准证明文件。7）药品最小销售单元的现行包装、标签和说明书实样。8）法律、法规规定的
其他条件。
派斯菲科已于2020年6月向黑龙江省药品监督管理局提交申请药品再注册许可，预计于2020年9月左右取得续期后的药品再注册批件。依据前述规定，在派斯菲科满足药品再注册的各项技术规范的前提下，取得续期后的药品再注册批件不存在重大法律障碍。
2、派斯菲科2020年至2022年到期资质续期的成本
派斯菲科及其子公司申请并取得前述资质证书续期所需费用较小，不存在实质性障碍。
3、前述资质续期对交易标核心竞争力的影响
我国对血液制品行业进行严格的行业监管，单采血浆许可证、药品生产证、药品注册批件的取得及正常续期是标的公司开展日常经营所必须的准入许可。派斯菲科及其子公司已陆续开展即将到期资质的续期工作，根据现行有效的相关法律法规的规定，在符合相关技术规范的前提下，预计派斯菲科后续取得相关证照的续期不存在重大法律障碍。但如未来相关政策发生重大变化或派斯菲科的经营情况出现重大变化，导致相关证照无法及时续期的，则可能对标的公司的核心竞争能力构成重大不利影响。
上述内容已在重组草案“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（七）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”及“重大风险提示”之“二、与交易标的有关的风险”之“（七）标的资产相关证照续期的风险”进行补充披露。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复签署之日，派斯菲科及其下属子公司已陆续开展即将到期资质的续期工作，相关证照续期成本较小，不存在实质性障碍，在符合相关技术规范的前提下，后续取得续期不存在重大法律障碍。
（二）关于安全生产
报告书显示，派斯菲科报告期内没有因违反安全生产、环境保护、产品质量、产品标准和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。2016年派斯菲科的药品GMP证书被黑龙江省食品药品监督管理局依法收回并于2017年底才依法发回。按照国家及黑龙江省关于生物药品制品制造行业排污许可证办理的相关安排，派斯菲科应于2020年9月25日前申领《排污许可证》，截至报告书签署之日，派斯菲科已向环保部门申请办理排污许可证但尚未取得。
1、请你公司说明派斯菲科上述GMP证书被收回的具体原因及整改情况；近三年派斯菲科是否发生过产品安全事故，如是，说明事故的具体情形、对你公司的影响及整改情况，以及目前是否仍然存在引发该问题的风险因素。
2、请你公司说明派斯菲科在规定期限前领取排污许可证的可行性，以及如到期未依法领取，对其生产经营业务的影响情况。
3．请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
1、派斯菲科GMP证书被收回的具体原因及整改情况
2016年5月，国家食品药品监督管理总局会同黑龙江省食品药品监督管理局对派斯菲科进行飞行检查，现场检查情况如下：
1）生产和质量管理体系不健全，企业质量负责人（质量受权人）和生产负责人等关键岗位人员履职不到位；
2）部分生产过程记录不及时完整，生产原始信息不可全程追溯；
3）部分批次产品实际生产投料量超过工艺验证最大投料量；
4）包材使用未按《生物制品包装规程》实施;
5）部分不合格待包装品处理，不能形成完整追溯链条。
针对上述情况，黑龙江省食品药品监督管理局依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》的有关规定，于2016年5月25日收回派斯菲科2张《药品GMP证书》（编号：CN20140214和CN20150129）。
前述事项发生后，派斯菲科对以上问题进行了认真整改，更换了质量负责人及生产负责人；对计算机化系统进行了升级，实现全程计算机化管理，保证生产、检验原始数据全程可追溯；对变更后的投料量进行评估，确认符合验证批量；同时修改及完善了质量体系文件等相关内部管理制度，并分别对相关部门工作人员进行培训及考核，防止前述情形再次发生。
整改完成后，经过黑龙江省食品药品监督管理局对派斯菲科进行的药品GMP认证现场检查、综合评定及跟产现场检查，派斯菲科已符合药品GMP的要求，并于2017年11月20日向其发回《药品GMP证书》。
2、近三年派斯菲科是否发生过产品安全事故
根据药品监督管理局、应急管理局及信用中国等网站查询结果以及黑龙江省药品监督管理局、哈尔滨市松北区应急管理局出具的合规证明，派斯菲科近三年未发生重大产品安全事故。
2、排污许可证的办理情况
派斯菲科已取得哈尔滨市生态环境局于2020年7月3日核发的《排污许可证》（证书编号：91230100607160107E001V），有效期限自2020年07月03日至2023年07月02日止。
上述内容已在重组草案“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况”进行补充披露。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
派斯菲科因生产和质量管理体系不健全等问题，被黑龙江省食品药品监督管理局依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》的有关规定于2016年5月25日收回派斯菲科《药品GMP证书》；派斯菲科采取相应整改措施后，经过黑龙江省食品药品监督管理局对派斯菲科进行的药品GMP认证现场检查、综合评定及跟产现场检查，派斯菲科已符合药品GMP的要求，并于2017年11月20日向其发回《药品GMP证书》。
根据药品监督管理局、应急管理局及信用中国等网站查询结果以及黑龙江省药品监督管理局、哈尔滨市松北区应急管理局出具的合规证明，派斯菲科近三年未发生重大产品安全事故。
派斯菲科已取得哈尔滨市生态环境局于2020年7月3日核发的《排污许可证》（证书编号：91230100607160107E001V）。
（三）关于客户变化
报告书显示，报告期内派斯菲科前五大客户及其销售波动较大。请你公司说明前五大客户的分布情况、股权结构、实际控制人；前述客户与派斯菲科及其董事、监事和高级管理人员，与派斯菲科主要股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；报告期内客户销售波动较大具体原因。
请独立财务顾问和审计机构进行核查并发表明确意见。
回复：
1、前五大客户的分布情况、股权结构、实际控制人
（1）各期前五大客户销售额及分布情况如下：
单位：万元
2020年度前五大客户 销售额 销售分布区域
国药控股股份有限公司 3,334.17 华西、华北、华中
深圳市海王生物工程股份有限公司 2,080.58 华中
北京环太生物技术有限公司 1,341.75 华北
九州通医药集团股份有限公司 928.08 华东、华北、华中
保定联川医药有限公司 436.68 华北
合计： 8,121.26
单位：万元
2019年度前五大客户 销售额 销售分布区域
合肥盘升药业有限公司 5,063.21 华东
南京苏康医药有限公司 2,876.14 华东
河北恒泰医药有限责任公司 1,771.26 华北
九州通医药集团股份有限公司 1,694.46 华东、华西、华北、华中
国药控股股份有限公司 1,208.40 华东、华西、华北、华中
合计： 12,613.46
单位：万元
2018年度前五大客户 销售额 销售分布区域
国药控股股份有限公司 3,647.13 华东、华北、华中
洛阳康达药业有限公司 524.25 华中
深圳市海王生物工程股份有限公司 423.59 华东
九州通医药集团股份有限公司 376.45 华北、华中
华润医药商业集团有限公司 352.44 华东、华中
合计： 5,323.87
（2）前五大客户股权结构、实际控制人及其他公开信息：
根据网络公开信息查询，派斯菲科前五大客户的股权结构、实际控制人等信息如下：
实
序 报告期内前五 法定 注册资本 际 报告期
号 大客户名称 注册地 社会信用代码 代表 成立时间 （万元） 控 董、监、高名单 股权结构 股东变
人 制 化情况
人
陈伟成（独立非执行董事）吴壹建（联
席公司秘书,董事会秘书）关晓晖（非
执行董事）于清明（执行董事）文德镛
（非执行董事）刘正东（独立非执行董
事）李智明（执行董事,董事长）陈启
宇（非执行董事,副董事长,监事会主
国 席）刘勇（执行董事,总裁）卓福民（独
国药控股股份 务 立非执行董事）陈方若（独立非执行董 国药产业投资有限公司持
1 有限公司 上海市 91310000746184344P 李智 2003/1/8 256,829.35 院 事）刘巍（联席公司秘书）邓金栋（非 股52.8849%，中国药业 --
（HK01099） 明 国 执行董事）胡建伟（非执行董事）冯蓉 集团有限公司持股
资 丽（非执行董事）马平（非执行董事） 6.9756%
委 余梓山（独立非执行董事）姚方（独立
监事,股东监事,监事长）金艺（监事）
李晓娟（股东监事）陶武平（独立监事）
张宏余（职工代表监事）庐军（副总经
理）沈立年（副总经理）吴爱民（副总
经理）施金明（副总经理）龚家申（副
总经理）姜修昌（财务总监）
张思民（董事长）刘占军（副董事长）
张锋（副董事长兼总经理）沈大凯（董
事,常务副总裁,财务总监,董事局秘书）
深圳市海王生 张 车汉澍（董事）赵文梁（董事）刘来平
2 物工程股份有 广东省 91440300192444086R 张思 1992/12/13 276,258.33 思 （独立董事）谷杨（独立董事）章卫东 深圳海王集团股份有限公 --
限公司 深圳市 民 民 （独立董事）黄河（监事会主席）汪兴 司持股44.03%
（000078） 全（监事）王云雷（职工监事）杨拴成
（常务副总裁）史晓明（副总裁）董靖
（副总裁）张凡（副总裁）罗凌（副总
裁）张晓鹏（副总裁）
股东退
出：香港
陈 天美科
3 北京环太生物 北京市 911101056000317672 曲卫 1992/7/14 150.00 令 陈令海（经理）曲卫国（执行董事）王 陈令海持股55%，王强持 技公司、
技术有限公司 国 海 强（监事） 股45% 成都中
欣药业
有限责
任公司
刘宝林（董事长）刘树林（副董事长）
刘兆年（副董事长）龚翼华（董事兼总 上海弘康实业投资有限公
经理）陈启明（董事,常务副总经理） 司持股21.54%，狮龙国
林新扬（董事,董事会秘书）王琦（董 际集团（香港）有限公司
事）吴雪松（董事）毛宗福（独立董事）持股11.39%，中山广银
九州通医药集 湖北省 刘宝 刘 王锦霞（独立董事）张龙平（独立董事）投资有限公司持股
4 团股份有限公 武汉市 9142000071451795XA 林 1999/3/9 187,766.36 宝 余劲松（独立董事）温旭民（监事会主 6.64%，北京点金投资有 --
司（600998） 林 席）刘志峰（监事）陈莉（职工监事）限公司持股5.47%，楚昌
刘登攀（副总经理）郭磊（副总经理）投资集团有限公司持股
陈松柏（副总经理）王启兵（副总经理）5.44%，中国信达资产管
王家明（副总经理）杨菊美（副总经理）理股份有限公司5.33%
许应政（财务总监）谷春光(技术总裁)
刘义常(业务总裁)
5 保定联川医药 河北省 91130600772752034N 许晖 2005/1/25 3,000.00 许 许晖（执行董事）郭雷（监事） 许晖持股100% 报告期
有限公司 保定市 晖 无变化
韩 股东退
6 合肥盘升药业 安徽省 91340111MA2Q3FME6L 范晴 2017/10/26 1,008.00 志 范晴晴（经理）韩志磊（执行董事）韩 韩志磊持股70%，韩悦持 出：祝传
有限公司 合肥市 晴 磊 悦（监事） 股30% 树、隗传
云
南京苏康医药 江苏省 葛 葛 葛琴持股70%，吴西明持 报告期
7 有限公司 南京市 9132011579042427X2 琴 2006/8/18 1,500.00 琴 葛琴（执行董事）姜耀荣（监事） 股10%，陈洪钢持股 无变化
10%，杨参军持股10%
河北三升医药集团有限公
河北恒泰医药 河北省 刘 韩 司持股51%，刘占波持股 报告期
8 有限责任公司 石家庄 9113010077774915XU 占波 2005/8/11 2,006.00 成 刘占波（执行董事）韩成坡（监事） 37.87%，韩成坡持股 无变化
市 坡 27.8649%，杨志波持股
6.7575%
史洛银持股35.5897%，
李守仁持股12.9241%，
智西春持股11.3086%，
卢启芳持股7.5121%，许
鹤持股6.4620%，陈廷倍
持股3.7480%，史纳新持
股3.5541%，李聚臣持股
3.2310%，吴胜利持股
史 史洛银（董事长兼总经理）许鹤（副董 3.2310%，李长洲持股 股东退
9 洛阳康达药业 河南省 9141030017108830XL 史洛 1996/12/5 61.90 洛 事长）李长洲（董事）吴胜利（董事） 1.6155%，兰雅莉持股 出：赵建
有限公司 洛阳市 银 银 李聚臣（董事）史纳新（监事）史峪英 1.6155%,王治国持股 波
（监事）卢启芳（监事） 1.6155%，赵建坡持股
1.6155%，詹林持股
1.6155%，吴铁柱持股
1.1309%，李朝阳持股
0.8078%，闫书霞持股
0.8078%，任雅平持股
0.6462%，贾建国
0.6462%，李振亚持股
0.3231%
国
务 李向明（董事长）穆宏（经理,董事） 北京医药集团有限责任公
10 华润医药商业 北京市 911100007226178547 穆 2000/12/27 519,170.34 院 翁菁雯（董事）韩跃伟（董事）陈宏（董司持股88.6711%，华润 报告期
集团有限公司 宏 国 事）唐娜（监事）刘元元（监事）陶然 医药投资有限公司持股 无变化
资 （监事会主席） 11.3289%
委
派斯菲科与国药控股股份有限公司、深圳市海王生物工程股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司的销售业务实际系与上述四家公司所控制的下属企业进行，其下属企业的股权结构、实际控制人及其他公开信息如下：
前五大客户 与派斯菲科实际发生业务的下属企业 注册地 股权结构 董、监、高名单 实际控制人
国药控股湖北有限公司持股 刘勇(董事)、张柏溪(董事长
国药控股湖北柏康有限公司 湖北武汉 70%、武汉市柏溪投资有限 兼总经理)、邹鹏(董事)、李 国务院国资委
公司持股30% 秀强(董事)、朱晓萌(监事)、
马文奎(董事)
国药集团药业股份有限公司 李辉（董事长）蒙剑芸（监
国药控股北京康辰生物医药有限公司 北京 持股100% 事）叶彤（董事）王强（经 国务院国资委
国药控股股份有限 理,董事）
公司（HK01099） 国药控股四川医药股份有限 朱朝华（董事长）王维（董
国药康禾成都医药有限公司 四川成都 公司持股55%，成都聚鑫阁 事）朱庆勇（总经理）钟华 国务院国资委
企业管理中心（有限合伙） （监事）余咏梅（董事）
持股45%
国药乐仁堂医药有限公司持 王玉杰（董事长）满玉香（总
国药乐仁堂保定医药有限公司 河北保定 股70%，保定古城医药有限 经理,董事）程玉广（董事） 国务院国资委
公司持股30% 刘朝阳（监事）
国药控股重庆泰民医药有限 张怀云（董事长）彭毅（经
国药控股重庆国万医药有限公司 重庆 公司持股60%，重庆泰邦医 理）郝海舟（董事）张小玲 国务院国资委
疗管理有限公司持股40% （董事）朱胤渝（监事）常
春涛（监事）
张召辉（董事长）马绍罗（董
国药控股河南股份有限公司 事兼总经理）司马琳（董事）
国药控股平顶山有限公司 河南平顶山 持股60%，平顶山市普生药 陈兴栋（董事）陈喜亮（董 国务院国资委
业有限公司持股40% 事）王朝明（监事）仝波（监
事）
国药控股国大药房有限公司 施莉莉（董事长）宋拥军（总
国药河北乐仁堂医药连锁有限公司 河北石家庄 持股60%，乐仁堂投资集团 经理,董事）戚磊（董事）石 国务院国资委
股份有限公司持股40% 涛（董事）许双军（董事）
聂文利（监事）
国药控股河南股份有限公司 杜淑芳（董事长）徐胜利（董
国药控股南阳有限公司 河南南阳 持股70%，毫州市明阳纺织 事）张广勤（董事）仝波（监国务院国资委
科技有限公司持股30% 事）
国药控股河南股份有限公司 王怀江（董事长）杜红岭（董
国药控股洛阳有限公司 河南洛阳 持股67%，洛阳源畅企业管 事）刘海洋（董事）张菲菲 国务院国资委
理服务有限公司持股33% （监事）
国药控股山东有限公司持股 徐鲁源（董事长）冯永军（总
国药控股淄博有限公司 山东淄博 70%，山东双成医疗科技有 经理）高阳（董事）王海琮 国务院国资委
限公司持股30% （董事）赵振党（董事）王
永光（监事）
刘海建（董事长）李志刚（董
国药控股股份有限公司持股 事）陈宏（董事）刘静云（董
国药控股河南股份有限公司 河南郑州 80%，上海九瑞投资管理中 事）陈兴栋（董事）殷华（监国务院国资委
心（有限合伙）持股20% 事）李忠（监事）张平（监
事）
国药控股股份有限公司持股 周旭东（董事长）罗鹏（总
国药控股山东有限公司 山东济南 67%，山东硕丰经贸有限公 经理）李天真（董事）张健 国务院国资委
司持股33% （董事）殷华（监事）
湖北海王医药集团有限公司 祁波（董事长）苗洁（董事
持股70%，宁波梅山保税港 兼总经理）张凡（董事）龚
海王（武汉）医药发展有限公司 湖北武汉 区领美股权投资合伙企业 洁（董事）乔社元（董事） 张思民
深圳市海王生物工 （有限合伙）持股30% 张贞珍（监事）骆飞（监事）
程股份有限公司 蔡晶（监事）
（000078） 安徽海王国安医药有限公司 鲍炳勇（董事长）周永红（董
持股51%，安徽海王医药集 事兼总经理）都洪流（董事）
安徽海王天禾医药有限公司 安徽安庆 团有限公司持股29%，持股 吴晋阳（董事）聂永虎（董 张思民
20% 事）陈文中（监事）李炎炜
（监事）钱小东（监事）
刘义常（董事长）田超华（董
九州通医药集团股份有限公 事兼总经理）周玲（董事）
九州通医药集团股 河南九州通医药有限公司 河南郑州 司持股100% 刘宝林（董事）胡孝林（董 刘宝林
份有限公司 事）吕亚琴（监事）李健（监
（600998） 事）
九州通医药集团股份有限公 龚翼华（董事长）贺威（经
山东九州通医药有限公司 山东济南 司持股100% 理）王小沙（董事）曾军（董刘宝林
事）陈海祥（监事）
九州通医药集团股份有限公 龚力（董事长）陈志军（经
北京九州通医药有限公司 北京 司持股96.5736%，国开发展 理，董事）温旭民（董事） 刘宝林
基金有限公司持股3.4264% 万勇军（监事）
黑龙江九州通医药有限公司 张瑞环（董事长）许应政（董
哈尔滨九州通医药有限公司 黑龙江哈尔滨 持股51%，张瑞环持股49% 事）吴长海（董事）沈卓（监刘宝林
事）
九州通医药集团股份有限公 龚翼华（董事长）吴海波（董
四川九州通医药有限公司 四川成都 司持股92.0333%，吴海波持 事兼总经理）彭志中（董事）刘宝林
股6.6667%，北京京丰制药 陈新旺（监事）
集团有限公司1.3000%
许应政（董事长）杨新琴（董
陕西九州通医药有限公司持 事兼总经理）徐飞（董事）
陕西九州通康欣医药有限公司 陕西西安 股100% 吴宇鹏（董事）周辉（董事）刘宝林
李建国（监事）杨彩琴（监
事）孙卫（监事会主席）
华润山东医药有限公司持股 翟剑钢（董事长）洪林英（董
华润德州医药有限公司 山东德州 70%，洪林英持股15%，张 事兼总经理）李倡议（董事）国务院国资委
辉持股15% 冯伟岭（监事）
华润医药（上海）有限公司 峰山（董事长）杨玉琼（总
华润医药商业集团 华润国邦（上海）医药有限公司 上海 持股51%，上海泓佳信息科 经理）虞嘉骏（董事）李荣 国务院国资委
有限公司 技有限公司持股49% 军（董事）郭大昶（监事）
陈威（董事长）李禾丰（董
华润医药商业集团有限公司 事兼总经理）李倡葛路（董
华润河南医药有限公司 河南郑州 持股100% 事）张宁（董事）穆宏（董 国务院国资委
事）校莹（监事）李青君（监
事）邢宇澄（监事）
华润河北医药有限公司持股 谷永军（董事长）马立辉（经
华润保定医药有限公司 河北保定 100% 理）许鹏（董事）张向东（董国务院国资委
事）刘尊（监事）
2、前述客户与派斯菲科及其董事、监事和高级管理人员，与派斯菲科主要股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
经比对，前述派斯菲科前五大客户及其与派斯菲科有业务往来的下属企业与派斯菲科及其董事、监事和高级管理人员，与派斯菲科主要股东及其董监高不存在相互持股、人员交叉任职、资产混用的情况，除派斯菲科与其发生的日常经营性往来以外，不存在其他债权债务或业务关系。
3、报告期内客户销售波动较大具体原因
报告期内前五大客户变动较大主要为派斯菲科销售区域变化及销售规模扩大所致。
由于受前期GMP证书收回因素影响，2018年派斯菲科处于销售恢复阶段，全年销售额为1.05亿元，前五大客户销售占比为50.84%，前五大客户销售中华北地区为最主要的销售区域。
2019年公司积极拓展销售渠道，全年销售额增至3.51亿元，客户数量显著增加，前五大客户销售占比为30.95%，较2018年下降19.89%，销售集中度呈分散化趋势，对大客户的销售依赖度降低，其中华东地区销售大幅增长，合肥盘升药业有限公司及南京苏康医药有限公司均为公司当年新增的华东地区重要客户。
2020年1-3月，派斯菲科当期销售额为1.46亿元，前五大客户销售占比为55.62%，占比上升的主要因素系新冠疫情的发生，由于疫情影响派斯菲科静丙类产品作为有效的抗疫药品对华中地区（湖北）的客户供货相对集中，主要客户为国药控股股份有限公司下属湖北地区公司国药控股湖北柏康有限公司及深圳市海王生物工程股份有限公司下属湖北地区海王（武汉）医药发展有限公司，因此导致派斯菲科对国药控股股份有限公司及深圳市海王生物工程股份有限公司的整体销售额出现大幅增长。除华中地区外，其他区域与前期前五大客户销售业务均正常开展，但由于对华中地区的销售相对集中导致2020年1-3月的前五大客户情况出现变化。
上述内容已在重组草案“第四节 标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况”进行补充披露。
4、独立财务顾问及审计机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
派斯菲科前五大客户及其与派斯菲科有业务往来的下属企业与派斯菲科及其董事、监事和高级管理人员，与派斯菲科主要股东及其董监高不存在相互持股、人员交叉任职、资产混用的情况，除派斯菲科与其发生的日常经营性往来以外，不存在其他债权债务或业务关系。报告期内前五大客户变动较大主要为派斯菲科销售区域变化及销售规模扩大所致。
（2）审计机构核查意见
针对上述情况，我们主要进行了如下核查程序：
1）评价管理层对销售与收款内部控制设计和执行的有效性，对销售和与收款流程进行内部控制测试；
2）评价派斯菲科的营业收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3）对收入和成本执行分析程序，包括：按月度对本期和上期毛利率进行分析比较，主要产品当前收入、成本、毛利率与上期比较分析等；
4）从营业收入的会计记录选取样本，核对选取样本销售相关的合同或订单、出库单（随货同行单）、销售发票、产品运输签收单等支出性文件，确认营业收入的真实性；
5）结合应收账款函证程序，函证重要客户的销售额和应收账款余额；
6）执行营业收入截止性测试，选取资产负债表日前后若干天收入明细账，核对合同或订单、出库单（随货同行单）、产品运输签收单等支持性文件，以评价营业收入是否被记录于恰当的会计期间。
7）对重要客户进行访谈，除对常规销售业务及相关款项进行确认外，我们对关联方及其他利益安排事项也进行了询问，询问内容包括：“贵公司（包括本企业实际控制人、主要股东、关键经办人员、董监高）与派斯菲科及其董事、监事和高级管理人员，与派斯菲科主要股东及其董监高之间是否存在关联关系、委托持股、股份代持、交易及资金往来、或其他特殊利益安排”。所有受访谈公司均表示不存在上述情况。
8）对前五大客户及其与派斯菲科有业务往来的下属企业的股权结构、实际控制人、董监高名单等公开信息进行查询，并与派斯菲科及其董事、监事和高级管理人员，与派斯菲科主要股东及其董监高进行比对，以确认派斯菲科与重要客户间是否存在关联关系。
经核查，我们认为派斯菲科与前五大客户不存在特殊利益安排及关联关系，各期前五大客户销售额波动符合公司业务发展情况，派斯菲科对营业收入的确认符合会计准则要求。
（四）关于资产构成
报告书显示，截至2020年3月31日，交易标的存货期末价值为3.16亿元，固定资产中专用设备账面价值为1.10亿元，其他应付款期末余额为1.06亿元。请你公司说明前述存货的主要内容以及减值计提情况，专用设备的主要情况以
及其他应付款的主要对象和款项性质。请审计机构进行核查并发表明确意见。
回复：
1、前述存货的主要内容以及减值计提情况
（1）派斯菲科存货构成及存货跌价准备情况
单位：万元
项目 2020年3月31日
账面余额 跌价准备 账面价值
项目 2020年3月31日
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料（注1） 11,468.92 11,468.92
在产品（注2） 14,726.52 941.20 13,785.32
库存商品（注3） 5,758.55 5,758.55
低值易耗品 234.45 234.45
发出商品 340.37 340.37
合计 32,528.81 941.20 31,587.61
注1：其中主要材料为血浆，其余为少量生产用辅材。血浆有效期为3年，截止2020年3
月31日，均在有效期内。
注2：其中在制人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品9,349.41万元，组分5,377.11
万元。对超过有效期的组份及未达到厂内检验标准的在产品计提跌价准备941.20万元。
注3：为公司人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品。
（2）存货跌价的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
目前期末计提跌价准备的存货均为已过有效期或未达到检验标准的在产品，该些在产品已无法继续加工为产品，派斯菲科对其全额计提了存货跌价准备。
上述内容已在重组草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”进行补充披露。
（3）审计机构核查意见
针对上述情况，我们主要进行了如下核查程序：
1）评价管理层对存货跌价准备相关的内部控制的设计及运行有效性；
2）对存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品的有效期等。
3）取得存货的年末库龄清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价的是否合理。
4）通过比较各类产品历史售价变动趋势的复核，对管理层估计的预计售价进行了评估，并与资产负债表日后的实际售价进行了核对；
5）获得派斯菲科存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按派斯菲科相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期变动情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
经核查，我们认为派斯菲科对存货的核算符合会计准则要求，管理层对存货跌价准备计提的相关估计和判断是合理的。
2、专用设备的主要情况
（1）专用设备基本情况
专用设备为生产经营有关的机器设备，采用年限平均法计提折旧，残值率5.00%，折旧年限为5-10年。专用设备按用途分类明细如下表所示：
项目 原值（万元） 净值（万元）
GMP空气及水处理设备 6,522.44 2,997.99
GMP净化及机电设备 4,962.00 2,212.45
白蛋白类生产设备 5,082.99 2,261.22
凝血因子类生产设备 3,668.94 1,635.90
免疫球蛋白类生产设备 2,670.76 1,128.94
浆站采浆机及冷库等设备 933.70 422.21
其他设备 1,476.02 293.20
合 计 25,316.85 10,951.91
上述内容已在重组草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”进行补充披露。
（2）审计机构核查意见
针对上述情况，我们主要进行了如下核查程序：
1）取得了报告期派斯菲科专用设备明细清单，了解专用设备的构成及存放情况。
2）抽样选取大额专用设备查验相关合同、入账发票以及设备验收单等资料，检查专用设备初始计量的准确性。
3）评估派斯菲科固定资产折旧政策，根据派斯菲科的固定资产折旧政策对专用设备进行折旧测算，以确定专用设备后续计量中累计折旧的准确性。
4）抽样选取大额专用设备进行盘点，记录盘点数量并与账面数量进行核对，同时在盘点过程中关注资产的使用状态，查看是否存在损毁、报废、故障或闲置情况。
5）查看独立评估机构出具的资产评估报告，复核是否存在账面值低于评估值但未计提减值准备的专用设备。
经核查，我们认为派斯菲科对专用设备的会计核算符合会计准则要求，报表日资产无减值迹象。
3、其他应付款的主要对象和款项性质
（1）其他应付款的款项性质如下表所示：
单位：万元
款项性质 2020年3月31日
关联方借款 8,841.52
关联方借款利息 1,303.58
预提费用 263.20
押金及保证金 107.50
其他 40.47
合计 10,556.26
1）关联方借款及关联方借款利息截止2020年3月31日，派斯菲科其他应付款的主要款项为关联方借款和关联方借款利息，两项合计为 10,145.10 万元，占其他应付款余额比例为96.10%，按借款方列示如下：
单位：万元
对方单位 关联方借款 关联方借款利息 合计
哈尔滨同泰生物制品有限公司 6,091.52 831.53 6,923.05
（注1）
孙婷（注2） 2,435.00 421.06 2,856.06
黑龙江省世亨建设工程有限公司 315.00 50.99 365.99
（注3）
合计 8,841.52 1,303.58 10,145.10
注1：哈尔滨同泰生物制品有限公司系实际控制人付绍兰控制的公司。2016年9月1日，
派斯菲科与关联方哈尔滨同泰生物制品有限公司签订借款协议，哈尔滨同泰生物制品有限公
司同意在1.5亿元额度内为公司提供可连续、循环使用的流动资金借款，借款利率为年利率
8%，并按照公司按实际使用资金金额和天数计算利息，截止2020年3月31日，借款本金
为6,091.52万元，未支付的利息为831.53万元。
注2：孙婷系实际控制人付绍兰关系密切的家庭成员。2016年10月1日，派斯菲科与关联
方孙婷签订借款协议，孙婷同意在3,500.00万元额度内为公司提供可连续、循环使用的流
动资金借款，借款利率为年利率4.35%，并按照公司按实际使用资金金额和天数计算利息，
截止2020年3月31日，借款本金为2,435.00万元，未支付的利息为421.06万元。
注3：黑龙江省世亨建设工程有限公司系持有公司5%以上股份的股东杨莉实施重大影响的
公司。2016年7月1日，派斯菲科与关联方黑龙江省世亨建设工程有限公司签订借款协议，
黑龙江省世亨建设工程有限公司同意在500.00万元额度内为公司提供可连续、循环使用的
流动资金借款，借款利率为年利率4.35%，并按照公司按实际使用资金金额和天数计算利
息，截止2020年3月31日，借款本金为315.00万元，未支付的利息为50.99万元。
2）预提费用
预提费用中主要为预提的销售费用，系派斯菲科为拓展销售渠道及扩大销售规模，在各经销区域及目标销售区域委托相关公司进行产品推广所产生的费用。
3）押金及保证金
主要为向经销商收取的销售保证金。
上述内容已在重组草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”进行补充披露。
（2）审计机构核查意见
针对上述情况，我们主要进行了如下核查程序：
1）针对关联方借款及应付利息，我们获取了与关联方签订的借款合同，就利率、利息计算方式进行了核对，并对各期利息进行了测算；检查相关的资金流水与形成借款的原始凭证，核对借款本金的真实性及准确性；执行函证程序，就报告期各期末的借款本金、应付利息向借款方进行确认，并收到确认一致的回函。
2）针对预提的销售费用，我们获取了公司销售推广费计提表，就推广费的结算金额进行核对；调取相关推广合同，就推广费的真实性进行核实；结合销售费用的截止性测试，核实预提的销售费用是否完整。
3）针对销售保证金，我们检查了相关资金流水与原始凭证以核对保证金金额的真实性与准确性；执行函证程序，就报告期各期末大额的保证金金额及款项性质向对方进行确认。
经核查，派斯菲科其他应付款的主要款项性质为向款联方的借款及应支付的关联方借款利息，其他应付款的主要对象为关联方哈尔滨同泰生物制品有限公司、孙婷及黑龙江省世亨建设工程有限公司，我们认为派斯菲科对其他应付款的会计核算符合会计准则的要求。
特此公告。
南方双林生物制药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月十六日
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