证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2020-065
广东领益智造股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2020年7月13日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于107名激励对象已从公司离职、107名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1名激励对象主动放弃部分权益、2名激励对象2019年度个人绩效考核结果为D（不及格）（注：部分激励对象同时获授了股票期权和限制性股票，部分激励对象首次及预留均获授权益），根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，由公司注销134名获授股票期权的首次授予激励对象持有的8,809,010份股票期权、83名获授股票期权的预留授予激励对象持有的1,628,500份股票期权，回购注销97名获授限制性股票的首次授予激励对象持有的17,736,800股限制性股票、40名获授限制性股票的预留授予激励对象持有的1,961,300股限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2018年9月4日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。律师出具了法律意见书。
2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
5、2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为 831 人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。
6、2019年4月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权 1,912,800 份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2019年7月30日办理完成上述股票期权注销手续、于2019年7月31日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
8、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为 388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。
9、2019年12月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2020年5月19日办理完成上述股票期权注销手续、于2020年5月20日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
10、2020年7月13日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销首次授予的 8,809,010 份股票期权，以 1.66 元/股的回购价格回购注销首次授予的17,736,800股限制性股票；注销预留授予的1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司2018年激励计划首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）注销股票期权
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的106名获授股票期权的激励对象已从公司离职，107名获授股票期权的激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件，1名获授股票期权的激励对象主动放弃部分权益，2名获授股票期权的激励对象2019年度个人绩效考核结果为D（不及格）。对此，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权10,437,510份，占授予股票期权总量的13.25%，其中，首次授予的股票期权8,809,010份、预留授予的股票期权1,628,500份。本次注销完成后，首次授予的激励对象由714名调整为583名，股票期权数量由64,310,780份调整为55,501,770份；预留授予的激励对象由378名调整为295名，股票期权数量由8,634,200份调整为7,005,700份。
（二）回购注销限制性股票
1、回购注销的原因
鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的50名获授限制性股票的激励对象已从公司离职，85 名获授限制性股票的激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件，1名获授限制性股票的激励对象主动放弃部分权益，公司董事会决定对上述 136 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回
购注销。
2、回购数量及价格
本次回购限制性股票数量共计 19,698,100 股，占授予限制性股票总量的15.80%，占回购前公司总股本的0.28%。其中回购注销首次授予的限制性股票17,736,800 股，回购价格为 1.66 元/股；回购注销预留授予的限制性股票1,961,300股，回购价格为3.12元/股。本次回购注销后，首次授予的激励对象由552名调整为456名，限制性股票数量由91,992,818股调整为74,256,018股；预留授予的激励对象由276名调整为236名，限制性股票数量由23,895,400股调整为21,934,100股。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
三、股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/ 5,290,108,364 74.06% -19,698,100 5,270,410,264 73.99%
非流通股
高管锁定股 327,271,571 4.58% 327,271,571 4.59%
首发后限售股 4,846,948,575 67.86% 4,846,948,575 68.04%
股权激励限售股 115,888,218 1.62% -19,698,100 96,190,118 1.35%
二、无限售条件流通股 1,852,990,992 25.94% 1,852,990,992 26.01%
三、总股本 7,143,099,356 100.00% -19,698,100 7,123,401,256 100.00%
四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
鉴于107名激励对象已从公司离职、107名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1名激励对象主动放弃部分权益、2名激励对象2019年度个人绩效考核结果为D（不及格），根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意注销134名获授股票期权的首次授予激励对象持有的8,809,010份股票期权、83名获授股票期权的预留授予激励对象持有的1,628,500份股票期权，同意回购注销 97 名获授限制性股票的首次授予激励对象持有的17,736,800 股限制性股票、40 名获授限制性股票的预留授予激励对象持有的1,961,300股限制性股票。
公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已履行了必要的程序，同意注销部分股票期权及回购注销限制性股票的事项并提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于107名激励对象已从公司离职、107名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1名激励对象主动放弃部分权益、2名激励对象2019年度个人绩效考核结果为D（不及格），公司董事会决定对
其合计已获授但尚未行权的股票期权10,437,510份进行注销，对其合计已获授
但尚未解锁的限制性股票19,698,100股进行回购注销，符合《上市公司股权激
励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法
规和规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，董事会本次关于
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次行权及解除限售和本次注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期和首次授予的限制性股票的第一个解除限售期已届满，本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月十三日
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