证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2020-048
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次（临时）会议通知于2020年7月10日以邮件形式向各位董事发出，会议于2020年7月13日下午15:00以现场与视频会议相结合的方式召开。
会议应到董事7名,实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈辉先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会对实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
本项议案将提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行方案的具体内容如下：
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为董事会确定的战略投资者小米科技（武汉）有限公司（以下简称“小米科技”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。本次发行的发行价格为6.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量为不超过22,080,900股（含本数）。非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象小米科技以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，按照审批机关核准情况及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规或监管机构对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 13,403.11 万元（含13,403.11万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月内。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定编制的《东易日盛家居装饰集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度非公开发行A股股票预案》。
本项议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行股票的对象为小米科技，若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后，小米科技将成为公司持股5%以上股东，进而成为公司关联方。因此，小米科技参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本项议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，同意公司就本次非公开发行编制的《东易日盛家居装饰集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》。
本项议案将提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，同意公司编制的《东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况审核报告》。
本项议案将提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据本次非公开发行方案，同意公司通过本次非公开发行引入战略投资者小米科技（武汉）有限公司并与其签署《战略合作协议》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
本项议案将提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据本次非公开发行方案，小米科技承诺参与认购本次非公开发行股票，同意公司与小米科技签署附条件生效的股份认购合同。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的公告》。
本项议案将提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，同意公司就本次非公开发行摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施。同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施所作出的公开承诺。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
本项议案将提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于制订<东易日盛家居装饰集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020—2022年）>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司制订的《东易日盛家居装饰集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020—2022年）》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年股东回报规划(2020-2022年度)》。
本项议案将提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士，全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，按照证券监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、战略合作协议、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次非公开发行的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
除第4、5项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务。
本项议案将提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
经公司董事会审议，鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，目前决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议表决。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司暂不召开股东大会的公告》。
公司独立董事对本次董事会会议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月十四日
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