证券代码：600826 证券简称：兰生股份 上市地：上海证券交易所
上海兰生股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大资产置换并发行股份及支付现 东浩兰生（集团）有限公司
金购买资产的交易对方
拟置入资产 东浩兰生集团持有的会展集团100%股权
拟置出资产 兰生股份持有的兰生轻工51%股权
独立财务顾问
二零二零年七月
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
声明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方东浩兰生集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构海通证券、观韬中茂律所、上会会计师、东洲评估师已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证兰生股份在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
声明.....................................................................................................................................................2
一、上市公司声明.....................................................................................................................2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明.................................................................... 2
三、交易对方声明.....................................................................................................................2
四、中介机构声明.....................................................................................................................2目录.....................................................................................................................................................4释义.....................................................................................................................................................8重大事项提示...................................................................................................................................11
一、本次交易方案的主要内容...............................................................................................11
二、本次交易的性质...............................................................................................................11
三、本次交易的支付方式.......................................................................................................13
四、标的资产评估值和作价情况.......................................................................................... 17
五、业绩承诺和补偿安排.......................................................................................................18
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 19
七、本次交易涉及的决策及报批程序.................................................................................. 21
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................. 22
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................................28
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 28
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................. 29
十二、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................................. 32
十三、上市公司股票停复牌安排.......................................................................................... 32
十四、新冠疫情对置入资产业绩及评估作价的影响.......................................................... 32重大风险提示...................................................................................................................................39
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................. 39
二、拟置入资产经营风险.......................................................................................................40
三、其他风险...........................................................................................................................41第一章本次交易概述.......................................................................................................................43
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................. 43
二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................................... 46
三、本次交易方案的具体内容.............................................................................................. 47
四、标的资产预估作价情况.................................................................................................. 55
五、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 56
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.......................................................... 57
七、本次重组对上市公司的影响.......................................................................................... 57第二章上市公司基本情况...............................................................................................................62
一、上市公司基本情况...........................................................................................................62
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况.................................................................. 62
三、控股股东及实际控制法人概况...................................................................................... 66
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................................................. 67兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、最近三年重大资产重组情况.......................................................................................... 68
六、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 68
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.......................................................... 69
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况...............................................................................................................................69
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况...................................................... 69
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为情况的说明.................................................................................................. 70第三章交易对方基本情况...............................................................................................................71
一、重大资产置换交易对方基本情况.................................................................................. 71
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况...................................................... 81第四章拟置出资产基本情况...........................................................................................................82
一、基本概况...........................................................................................................................82
二、股权结构及控制关系.......................................................................................................82
三、下属企业情况...................................................................................................................83
四、主营业务发展情况...........................................................................................................84
五、最近两年及一期主要财务数据...................................................................................... 84
六、拟置出兰生轻工的原因.................................................................................................. 84
七、上市公司与置出资产相关资金支持、资金占用及担保情况......................................88
八、正在审理中的诉讼、仲裁及受到的行政处罚情况...................................................... 90
（一）正在审理中的诉讼、仲裁情况.................................................................................. 90
（二）行政处罚情况...............................................................................................................92第五章拟置入资产基本情况...........................................................................................................93
一、基本情况...........................................................................................................................93
二、置入资产历史沿革...........................................................................................................93
三、股权结构及控制关系.......................................................................................................94
四、下属企业情况...................................................................................................................95
五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........122
六、主要财务指标.................................................................................................................137
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况................................................................................ 137
八、置入资产出资及合法存续情况.................................................................................... 138
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况........................................138第六章拟置入资产业务与技术情况............................................................................................ 139
一、主营业务发展情况.........................................................................................................139
二、销售及采购情况.............................................................................................................154
三、主要原材料和能源及其供应情况................................................................................ 165
四、安全生产及环境保护情况............................................................................................ 165
五、业务质量控制情况.........................................................................................................166
六、公司治理情况.................................................................................................................167第七章本次交易的支付方式.........................................................................................................169
一、本次交易中支付方式概况............................................................................................ 169
二、发行股份购买资产具体情况........................................................................................ 169
三、现金支付具体方案.........................................................................................................175第八章标的资产评估情况.............................................................................................................176兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、标的资产评估总体情况................................................................................................ 176
二、拟置出资产的评估情况................................................................................................ 176
三、拟置入资产的评估情况................................................................................................ 200
四、拟置入资产主要子公司的评估情况............................................................................ 225
五、标的资产评估关于疫情的调整情况............................................................................ 273
六、上市公司董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析........................304
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见................................................ 314第九章本次交易合同主要内容.................................................................................................... 316
一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议............................316
二、业绩承诺补偿协议之一及补充协议............................................................................ 327
三、业绩承诺补偿协议之二及其解除协议........................................................................ 333第十章本次交易的合规性分析.................................................................................................... 335
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................................... 335
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................................ 338
三、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见................................................ 342第十一章管理层讨论与分析.........................................................................................................343
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................................343
二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析........................................................ 349
三、拟置入资产的核心竞争力............................................................................................ 359
四、拟置入资产的行业地位和主要竞争对手.................................................................... 361
五、拟置入资产近两年及一期的财务状况和营运能力分析............................................367
六、拟置入资产近两年及一期的盈利能力分析................................................................ 382
七、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析........................................400第十二章财务会计信息.................................................................................................................411
一、置出资产财务会计信息.................................................................................................411
二、置入资产财务会计信息................................................................................................ 420
三、上市公司备考审阅报告................................................................................................ 433第十三章同业竞争与关联交易.................................................................................................... 436
一、同业竞争.........................................................................................................................436
二、关联交易.........................................................................................................................440
上海外经贸投资集团.............................................................................................................446第十四章风险因素.........................................................................................................................458
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 458
二、拟置入资产经营风险.................................................................................................... 459
三、其他风险.........................................................................................................................460第十五章其他重要事项.................................................................................................................462
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控
制人及其关联人提供担保的情形........................................................................................ 462
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................... 463
三、上市公司负债结构与本次交易对负债的影响............................................................ 466
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况........................................................ 466
五、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................ 466
六、交易完成后上市公司现金分红政策............................................................................ 466
七、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明............................................................467兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、关于股票交易自查的说明............................................................................................ 468
九、是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明................................................................ 472
十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形.........................................................................................................................473
十一、其他相关信息.............................................................................................................473第十六章独立董事及中介机构意见............................................................................................ 474
一、独立董事意见.................................................................................................................474
二、独立财务顾问对本次交易的意见................................................................................ 475
三、律师对本次交易的意见................................................................................................ 476第十七章本次交易的相关中介机构情况.................................................................................... 478
一、独立财务顾问.................................................................................................................478
二、法律顾问.........................................................................................................................478
三、审计机构.........................................................................................................................478
四、评估机构.........................................................................................................................479第十八章公司及各中介机构声明与承诺.................................................................................... 480
一、上市公司全体董事声明................................................................................................ 480
二、上市公司全体监事声明................................................................................................ 481
三、上市公司全体高级管理人员声明................................................................................ 482
四、独立财务顾问声明.........................................................................................................483
五、律师事务所声明.............................................................................................................484
六、审计机构声明.................................................................................................................485
七、资产评估机构声明.........................................................................................................486第十九章备查文件及备查地点.................................................................................................... 487
一、备查文件目录.................................................................................................................487
二、备查地点.........................................................................................................................487兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：本报告书、报告 指 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
书、重组报告书 暨关联交易报告书
兰生股份/公司/
本公司/上市公 指 上海兰生股份有限公司（股票代码：600826.SH）
司
公司股票 指 兰生股份的A股股票（股票代码：600826.SH）
交易对方、东浩 指 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、兰生股
兰生集团 份实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司
兰生集团 指 上海兰生（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，兰生股份控
股股东
兰生轻工 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司，为兰生股份控股子公司
会展集团 指 上海东浩兰生会展（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司
东浩实业 指 上海东浩实业（集团）有限公司
拟置出资产/置 指 兰生股份持有的兰生轻工51%股权
出资产
拟置入资产/置 指 东浩兰生集团持有的会展集团100%股权
入资产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
重大资产置换 指 兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%
股权的等值部分进行置换
发行股份及支付 指 兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资
现金购买资产 产与置出资产交易价格的差额部分
本次交易/本次 指 兰生股份进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份及支付现
重组 金购买资产
上海文教 指 上海市文教体育用品进出口公司，兰生股份前身。
世博集团 指 上海世博（集团）有限公司，东浩兰生集团曾用名。
现东浩兰生集团，曾用名“世博集团”、“上海东浩国际服务贸易（集团）
东浩集团（新） 指 有限公司”，2011年9月由“世博集团”变更名称为“上海东浩国际服务贸
易（集团）有限公司”，2017年5月变更名称为东浩兰生集团。
东浩兰生国际贸 指 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司，东浩兰生集团曾用名。
易
现上海东浩实业（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，曾用
东浩集团（旧） 指 名“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2011年8月由曾用名更
名为上海东浩实业（集团）有限公司。
会展策划 指 上海东浩会展活动策划有限公司，会展集团曾用名。
会展经营 指 上海东浩会展经营有限公司，会展集团子公司。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工业商展 指 上海工业商务展览有限公司，会展集团子公司。
外经贸商展 指 上海外经贸商务展览有限公司，会展集团子公司。
上海广告 指 上海广告有限公司，会展集团子公司。
兰生文化 指 上海东浩兰生文化传播有限公司，会展集团子公司。
世博文化 指 上海世博文化传播有限公司，会展集团子公司。
赛事公司 指 上海东浩兰生赛事管理有限公司，会展集团子公司
靖达国际 指 上海靖达国际商务会展旅行有限公司，会展集团子公司
博展经营 指 上海博展地下空间经营管理有限公司
跨采中心 指 上海跨国采购中心有限公司
外投集团 指 上海外经贸投资（集团）有限公司，外经贸商展原股东。
香港WPP 指WPP Group(Asia Pacific)Limited，上海广告股东。
日本博报堂 指 日本株式会社博报堂，上海广告原股东。
HRTECH 指HR Technology Conference &Exposition，国际人力资源技术大会
疫情、新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎疫情
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》
《信息披露管理 指《上市公司信息披露管理办法》
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年 指2018年度、2019年度
报告期、最近两 指2018年度、2019年度及2020年1-4月
年及一期
最近三年及一期 指2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-4月
过渡期 指 指标的资产本次评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间
交割日 指 兰生股份向东浩兰生集团交付置出资产的完成日期，及东浩兰生集团向
上市公司交付置入资产的完成日期
期间损益 指 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权
益变动
定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事
项的董事会决议公告日
置入资产评估报 指 东洲评报字[2019]第1380号《上海兰生股份有限公司重大资产置换并
告 发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司股东全部权益价值资产评估报告》
指 东洲评报字【2020】第0945号关于《上海兰生股份有限公司重大资产
置入资产补充评 置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）
估报告 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》因受疫情影响调整评估结论
的补充报告
置出资产评估报 指 东洲评报字[2019]第1381号《上海兰生股份有限公司重大资产置换所
告 涉及的置出资产上海兰生轻工业品进出口有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
业绩承诺补偿协 指 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协
议之一 议之一
业绩承诺补偿协 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协
议之一之补充协 指 议之一的补充协议
议
业绩承诺补偿协 指 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协
议之二 议之二
海通证券、独立 指 海通证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
财务顾问
观韬中茂/观韬
中茂律所/观韬 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
中茂律师
上会/上会会计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
师
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。
（一）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.18元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。兰生股份于2020年6月24日实施2019年年度权益分派方案，每股现金红利0.13元，发行价格调整为10.05元/股。
本次交易完成后，上市公司实际控制法人仍为东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为东浩兰生集团。东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。根据兰生股份、拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 兰生股份 拟置出资产 交易金额 占比
资产总额 450,593.87 72,181.95 5,202.00 16.02%
资产净额 351,185.16 10,027.67 2.86%
营业收入 361,088.97 334,765.51 - 92.71%
单位：万元
项目 兰生股份 拟置入资产 交易金额 占比
资产总额 450,593.87 100,520.58 136,300.00 30.25%
资产净额 351,185.16 43,368.07 38.81%
营业收入 361,088.97 176,410.40 - 48.86%
综上，拟置出资产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表营业收入的比例达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团，因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易的支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次交易评估基准日为2019年10月31日。截至评估基准日，各标的资产评估结果及交易价格如下：
单位：万元
序号 标的资产 评估价值 交易价格
1 拟置出资产 兰生轻工51%股权 5,202.00 5,202.00
2 拟置入资产 会展集团100%股权 136,300.00 136,300.00
拟置出资产的评估价值为5,202.00万元，经双方协商确定交易价格为5,202.00万元，拟置入资产的评估价值为136,300.00万元，经双方协商确定交易价格为136,300.00万元。
置入资产与置出资产交易价格的差额部分为131,098.00万元，由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价15,243.00万元，以股份方式支付对价115,855.00万元，股份发行价格为10.05元/股，发行股份数为115,278,607股。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
交易对方 对应标的资产 标的资产对价 现金对价 股份对价 股份对价数量
（万元） （万元） （万元） （股）
兰生轻工51%
东浩兰生 股权与会展集
集团 团100%股权交 131,098.00 15,243.00 115,855.00 115,278,607
易价格的差额
部分
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
1 前20个交易日 11.378 10.240
2 前60个交易日 11.302 10.172
3 前120个交易日 11.895 10.705
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。兰生股份于2020年6月24日实施2019年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.13元，发行价格相应调整为10.05元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，按照发行价格10.05元/股、股份对价金额115,855.00万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为115,278,607股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完成之日起18个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小投资者利益，2020年7月9日，上市公司与东浩兰生集团签署《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就原协议中关于过渡期损益安排的条款进行调整并约定如下：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（2）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司应以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
四、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2019年10月31日。
（二）标的资产的定价原则和评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委批准的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
1、拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，拟置出资产为上市公司持有的兰生轻工51%股权。根据东洲评估出具的《置出资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产股东全部权益价值评估值为10,200.00万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
兰生轻工 9,609.61 10,200.00 590.39 6.14%
经交易双方友好协商，以上述评估值为基础，兰生股份持有的兰生轻工51%股权的交易价格为5,202.00万元。
2、拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，拟置入资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》以及《置入资产补充评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产股东全部权益价值评估值为136,300.00万元。具体情况如下：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
会展集团 46,505.07 136,300.00 89,794.93 193.09%
经交易双方友好协商，以上述评估值为基础，东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的交易价格为136,300.00万元。
五、业绩承诺和补偿安排
上市公司与东浩兰生集团签订了相应的业绩承诺补偿协议，分别对置入资产与置出资产进行了业绩承诺与补偿安排。
（一）置入资产业绩承诺与补偿安排
针对置入资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》及《业绩承诺补偿协议之一之补充协议》，东浩兰生集团作为业绩承诺方，业绩承诺期间为2020年至2023年。根据《置入资产评估报告》及《置入资产补充评估报告》，置入资产在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
会展集团100%权益 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
预测净利润数
会展集团 2,216.95 7,309.39 12,901.60 12,664.96
东浩兰生集团承诺，置入资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度、2022年度及2023年度净利润将分别不低于《置入资产补充评估报告》的预测净利润数，上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，若置入资产2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润达到利润承诺数的90%（2020年度、2021年度及2022年度分别为1,995.26万元、6,578.45万元、11,611.44万元），可暂不实施补偿，待2023年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿；若置入资产2020年度、2021年度及2022年度实现的净利润未达到承诺净利润兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的90%，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足；2023年会计年度结束后，若置入资产业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如期末置入资产期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：东浩兰生集团已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金数），则东浩兰生集团将另行向上市公司补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易合同主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议之一之补充协议》”相关内容。
（二）置出资产业绩承诺与补偿安排
针对置出资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之二》，及《业绩承诺补偿协议之二之解除协议》，对置出资产不再设置业绩承诺与补偿安排。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为420,642,288股。本次交易完成后，上市公司总股本为535,920,895股，交易对方东浩兰生集团将直接持有115,278,607股，直接持股比例达到21.51%。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%）
（股） （股）
兰生集团 220,658,920 52.46 220,658,920 41.17
东浩兰生集团 0 0.00 115,278,607 21.51
重组前其他股东 199,983,368 47.54 199,983,368 37.32
合计 420,642,288 100.00 535,920,895 100.00
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
兰生集团为东浩兰生集团全资子公司，本次交易前后，上市公司的实际控制法人均为东浩兰生集团，未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致兰生股份不符合股票上市条件的情形。
（二）对上市公司主营业务的影响
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，本次重组前主营业务为进出口贸易，主要依托于兰生轻工开展相应业务。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等服务，实现上市公司业务转型升级。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年年报、2020年1-4月财务报表（未经审计），以及经上会会计师审阅的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2020年4月30日/2020年1-4月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 （备考） 交易完成前 （备考）
资产合计 427,821.61 456,719.89 450,593.87 496,020.22
负债合计 90,842.30 95,861.60 94,507.28 113,327.94
归属于上市公司
股东的所有者权 331,897.21 354,252.68 351,185.16 375,766.02
益
营业收入 78,400.71 14,676.25 361,088.97 157,455.77
归属上市公司股 -2,382.19 -4,614.47 17,435.83 30,614.74
东的净利润
资产负债率 21.23% 20.99% 20.97% 22.85%
基本每股收益 -0.06 -0.09 0.41 0.57
（元/股）
本次交易完成后，剔除新冠疫情影响后，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，上市公司的整体价值预计得到有效提升。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重组初步方案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、2019年10月8日，兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
4、2020年3月4日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案。
5、2020年3月5日，兰生股份召开第九届董事会第十三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
6、2020年3月25日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估结果的核准备案表。
7、2020年3月26日，上海市国资委正式核准本次重组方案。
8、2020年3月31日，兰生股份召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
9、2020年7月6日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易调整方案。
10、2020年7月9日，兰生股份召开第九届董事会第十八次会议，审议通过本次重组财务数据更新和调整方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次调整方案尚需上海市国资委批复，本次交易尚需取得中国证监会核准。上市公司在取得核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得中国证监会核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司与
本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确
性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充
提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供
的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与
本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
兰生股份 或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相
关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提供信息 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因
真实、准确、完 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
整的承诺 投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本公司将依
法承担个别和连带的法律责任。
兰生股份全体 本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、
董事、监事、高 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
级管理人员 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证
所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充
提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供
的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
会展集团 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与
本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相
关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别
和连带的法律责任。
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证
所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充
提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供
的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与
本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
东浩兰生集团 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相
关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律
责任；
7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将尽量规范
和减少与东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交易；
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的
与东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交易，本公司及
本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格
关于置出资产相 兰生股份 进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
关事项的承诺 交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序；
3、本公司及本公司下属企业将在置出资产交割日前收回以
任何方式为兰生轻工所提供的借款；
4、本公司及本公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰
生轻工新增担保合同；目前在执行的担保合同继续履行至
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
完毕；
5、本公司及本公司下属企业（兰生轻工及其下属子公司除
外）自2020年1月1日起除继续从事少部分存量进出口业
务外，本公司将不再新增进出口业务，并尽快促使存量进
出口合同的义务履行完毕。
1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法
人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上
市公司及其下属企业之间的关联交易；
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的
与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公
司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
关于规范关联交 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
易的承诺 东浩兰生集团 利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权
益；
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实
际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、
监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提
供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何
损害上市公司利益的行为；
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司
造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子
企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接
地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞
争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下
属子公司从事的业务存在竞争的业务活动；
东浩兰生集团 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用
从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方
从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争
关于避免同业竞 的任何经营活动；
争的承诺 3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的实际控制
法人期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承
诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责
任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子
企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接
地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞
兰生集团 争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下
属子公司从事的业务存在竞争的业务活动；
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用
从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方
从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争
的任何经营活动；
3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的控股股东
期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而
给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将
继续维护兰生股份的独立性，保证兰生股份人员独立、资
产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；
1.1、保证兰生股份的总经理、副总经理、财务总监等高级
管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监
事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证兰生
股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及兰生股份章
程的规定履行合法程序；保证兰生股份的劳动、人事、社
会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制
的其他企业；
1.2、保证兰生股份的资产与本公司及本公司控制的其他企
业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给兰生股
份的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何
权属争议；保证不会发生干预兰生股份资产管理以及占用
兰生股份资金、资产及其他资源的情况；
关于保持上市公 1.3、保证兰生股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖
司独立性的承诺 东浩兰生集团 于本公司及本公司控制的其他企业；保证兰生股份拥有独
立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；
保证兰生股份拥有独立的采购和销售系统；保证兰生股份
拥有独立的经营管理体系；保证兰生股份独立对外签订合
同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管
理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4、保证兰生股份按照相关会计制度的要求，设置独立的
财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独
立进行财务决策；保证兰生股份独立在银行开户并进行收
支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5、保证兰生股份按照《公司法》《上市公司章程指引》
等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结
构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的
职权；保证兰生股份的经营管理机构与本公司及本公司控
制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给兰生股份造成
的损失。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不
存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不
兰生股份 存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案
件。
3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚
信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿
关于最近五年未 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
受处罚及诚信情 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
况的承诺 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不
存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不
东浩兰生集团 存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案
件。
3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚
信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
兰生股份全体 自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完
董事、监事、高 毕期间，本人不会以任何方式减持本人持有的上市公司股
级管理人员 份，亦没有减持上市公司股份的计划。
截至本承诺函出具日，本公司间接持有兰生股份52.46%的
股份（22,065.89万股）。自本次重大资产重组复牌之日至
关于本次重大资 东浩兰生集团 本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不会以任何方式
产重组实施期间 减持本公司间接持有的上市公司股份，亦没有减持上市公
不减持的承诺 司股份的计划。
截至本承诺函出具日，本公司持有兰生股份52.46%的股份
（22,065.89万股）。自本次重大资产重组复牌之日至本次
兰生集团 重大资产重组实施完毕期间，本公司不会以任何方式减持
本公司持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的
计划。
1、自本次兰生股份的购买资产股份登记在本公司名下之日
起36个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。本次交
易实施完成后，本公司因兰生股份送红股、转增股本等原
关于股份锁定期 因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的认购数量并
的承诺 东浩兰生集团 遵守前述规定。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适用的
发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个
月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等兰生
股份购买资产股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同
意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述
锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产
股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上
交所的规则办理。
1、自本次交易完成之日起十八（18）个月内，本公司不得
转让在本次交易前所持有的上市公司股份，在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限
制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的有关
规定。如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增
兰生集团 持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同
意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述
锁定期安排进行修订并予执行。对于上述锁定的股份，解
除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规
则办理。
1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股
或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质
押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、
被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或
禁止被转让的情形。
2、本公司承诺，因本公司无权处置会展集团，或因会展集
团权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转
关于标的资产清 让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方
晰完整性的承诺 东浩兰生集团 造成的损失依法承担赔偿责任，该项责任在经有权司法部
门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。
3、本公司承诺，将及时办理会展集团间接持有的上海创信
市场调查有限公司等八家企业的股权转让手续或办理该等
企业的清算注销等事宜，切实承担标的资产清晰完整的义
务。
4、截至本承诺函出具日，会展集团不存在出资不实或影响
其合法存续的情况；据本公司所知，会展集团不存在尚未
了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证
关于填补摊薄即 东浩兰生集团、 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
期承诺的事项 兰生集团 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本公司对此作出的承诺。若本公司违反承诺或拒不履
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开
作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给上
市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
兰生股份董事、 5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行
高级管理人员 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不
履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开
作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给上
市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
本次交易完成后，会展集团及其下属子公司向本公司租赁
无证房产的相关租赁合同将持续有效。如因缺少产权证书
关于会展集团租 及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在租赁期间无法继续使
赁房产使用事宜 东浩兰生集团 用的，本公司将及时为会展集团尽快寻找并提供相应的替
的承诺 代租赁房产，避免会展集团的持续稳定经营受到重大不利
影响。本公司将对会展集团因租赁无证房产而产生的一切
额外支出及由此造成的经济损失依法进行足额补偿。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已分别于2019年9月27日出具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不会以任何方式减持本公司直接/间接持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2019年9月27日出具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不会以任何方式减持其持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案已通过公司股东大会公司非关联股东表决同意，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
本次发行完成后，东浩兰生集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完成之日起18个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据上会出具的上市公司《备考审阅报告》、《上市公司2019年度审计报告》以及上市公司2020年1-4月未经审计的财务数据，本次交易完成后，受新冠疫情影响，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。针对每股收益可能存在兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下降的风险，上市公司制定了关于填补回报的相关措施：
1、努力提升经营效率，增强盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。未来，上市公司将充分发挥各业务板块的协同效应，并通过内部经营管理整合、商业模式拓展、市场渠道拓展、业务信息共享以及运营成本降低等方式努力提升经营效率，以增强上市公司盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将逐步完善置入资产的治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现公司管理水平的全面提升，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）投资者合理回报。但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，未来若上市公司或会展集团因相关措施落实不到位，或者受到外部不可抗力影响，可能导致经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
十二、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2019年9月18日开市起停牌。
2019年10月8日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于2019年10月9日开市起复牌。公司股票复牌后，已根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十四、新冠疫情对置入资产业绩及评估作价的影响
2020年一季度，由于受到新冠疫情的影响，诸多会展活动进行了延迟或取消。据国际展览业协会联合UFI中国俱乐部调查统计，UFI61家主办会员在2-3月延迟或取消的55场展会净面积总数达2,909,850平方米，27家UFI场馆会员共延迟或取消了158场展会。同时，疫情也催生出了新型业务模式，例如采用线上云展会、数字化展会、展会直播等方式举办展会，推动会展行业多元化、兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数字化的发展趋势。受疫情影响会展集团及其下属子公司2020年上半年主承办的展会存在取消及延期的情形，同时还有部分展会转为线上举办或部分线上举办，企业会议、活动数量及规模缩减，对经营业务影响较大。
1、已明确取消、延期的展会活动情况
（1）会展集团及下属子公司已明确取消、延期展会活动合同签订情况、是否存在违约补偿，举办场馆、预计规模、举办周期情况
受新冠肺炎疫情影响，会展集团及其下属子公司2020年上半年举办的展会存在取消及延期的情形，同时还有部分展会转为线上举办或部分线上举办，企业会议、活动数量及规模缩减，对业务经营影响较大。截至补充评估报告出具日，会展集团及其下属子公司目前已明确取消或延期的主承办展会情况如下：
违约金 预计规模
序号 主/承办方 展会名称 目前进展 举办场馆 （面积 举办周期
m2）
中国国际服
1 务贸易交易 无限期延后 未定 未定 一年一届
会（京交会）
2 上海国际宠 延期，已明 上海世博 17,000 一年一届
博会 确举办时间 展览馆
3 俄罗斯家庭 取消 CROCUS 270 一年一届
用品展 展览中心
匈牙利家庭 HUNGEX
4 外经贸商 用品展 取消 PO展览中 450 一年一届
展 心
5 印度尼西亚 取消 均不存在支 印尼 3,000 一年一届
展 付违约金的 JIExpo
情形 纽约贾维
6 纽约食品展 取消 茨会议中 270 一年一届
心
莫斯科克
7 莫斯科食品 取消 洛库斯国 270 一年一届
展 际会展中
心
8 女子半程马 取消 一年一届
拉松
9 赛事公司 国际半程马 延期 室外举办 - 一年一届
拉松
10 长三角马拉 延期 一年一届
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
松
11 耐克少儿跑 延期 一年一届
延期，已明 成都中国 20,000至
12 成都展 确举办时间 西部博览 30,000 一年一届
工业商展 城
13 深圳展 延期，已明 深圳国际 40,000 一年一届
确举办时间 会展中心
上海国际广 延期，已明 国家会展
14 印展 确举办时间 中心（上 100,000 一年一届
海）
15 沈阳广告展 延期 沈阳新世 未定 一年一届
界博览馆
16 现代国际 成都广告展 延期 未定 未定 一年一届
17 深圳广告展 预计取消 未定 未定 一年一届
18 北京华展广 无限期延后 中国国际 21,730 一年一届
告展 展览中心
上海国际广 延期，已明 国家会展
19 告节 确举办时间 中心（上 未定 一年一届
海）
2020Hrtech 延期，已明 上海世博
20 靖达国际 国际人力资 确举办时间 中心 4,000 一年一届
源技术大会
注：Hrtech国际人力资源技术大会原由会展集团母公司承办，自2020年起改由靖达国际承办。
截至补充评估报告出具日，上述取消、延期的展会活动大部分已进行招商招展工作，已签订单中存在随展会取消而导致合同失效，或随展会延期而需协商续展、退展的情况。因新冠肺炎疫情属于不可抗力因素，会展集团对此类取消、延期展会的订单均不存在支付违约金的情形。2019年度，上述各公司已明确取消、延期的展会活动合计收入、毛利及占当年收入、毛利总额比例和成本情况如下：
单位：万元
公司名称 收入 占比 毛利 占比 成本
外经贸商展 1,778.32 1.84% 7.86 0.03% 1,770.46
赛事公司 1,474.60 1.53% -934.71 -3.82% 2,409.31
工业商展 - - - - -
现代国际 7,147.20 7.40% 3,225.08 13.20% 3,922.12
靖达国际 781.26 0.81% -344.23 -1.41% 1,125.49
合计 11,181.38 11.57% 1,954.00 8.00% 9,227.38
会展组织业务合计 96,630.24 100.00% 24,437.73 100.00% 72,192.52
注：工业商展已延期的成都展、深圳展为2020年新增项目，2019年度不存在收入和利润贡献。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由上表可知，会展集团旗下展会组织业务子公司已明确取消、延期的展会活动，其2019年合计收入、毛利占会展集团2019年度会展组织业务相关财务指标比例分别为11.57%和8.00%。除会展组织业务受新冠疫情影响导致部分展会项目取消或延期之外，会展集团的展馆运营业务也存在因展会项目取消、延期，后续场馆对外使用面临档期的不确定性。另外，会展配套服务短期内也面临着甲方预算、服务价格等带来的不确定性，以上因新冠疫情导致的业务层面影响均对会展集团短期业绩构成冲击。
2、复工复产情况
2020年1月新冠疫情在国内发生以来，会展行业作为人群密集型活动受到了重大的不利影响，行业处于停顿状态。会展活动具有筹备期长，产业链条复杂，参与人员的国别和地区面广，涉及相关行业众多的特点，受疫情影响较大且恢复时间长。在此情况下，中央和地方推出了各项关于会展业的举措，支持和鼓励会展产业的发展。
发文机关 发文日期 发文标题 政策内容
国家级扶持政策
全力支持疫情防控期间展览企
业稳定生产经营，为企业提供
便利。各地商务主管部门要加
强与展览业重点联系企业联系
沟通，深入开展调查研究，及
《关于进一步优化涉外经 时掌握并妥善处置企业反馈的
商务部2020-02-11 济技术展行政服务事项的 及困时难和上报有关。问要题积极，重协调大问地题方公要
通知》 安、市场监管、卫生健康、财
政等有关部门，结合地方疫情
防控和展览业工作实际研究出
台政策举措，给予展览企业特
殊时期政策支持和服务，指导
帮扶企业降低损失、渡过难关
自2020年3月1日至12月31
日，对湖北省增值税小规模纳
《财政部税务总局关于支 税人，适用3%征收率的应税
持个体工商户复工复业增 销售收入，免征增值税；适用
财政部、税 2020-02-28 3%预征率的预缴增值税项目，值税政策的公告》财政部
务总局 2020 13 暂停预缴增值税。除湖北省外，税务总局公告年第
号/24号 值其税他省小、规模自纳治税区人、直，辖适用市的3%增
征1%收征率收的率应征税收销增售值收税入；，适减用按
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3%预征率的预缴增值税项目，
减按1%预征率预缴增值税。
统筹做好疫情常态化防控和展
《关于创新展会服务模式 览业复工复产工作；加快推进
商务部 2020-04-15 培育展览业发展新动能有 积展极览利业用转展型会升平级台和开创拓新国发际展市；
关工作的通知》 场；多措并举做好政策支持和
保障
《国务院应对新型冠状病
毒感染肺炎疫情联防联控
国务院2020-05-08 机情常制关态化于防做好控新工作冠的肺指炎导疫采办各取类预约必要、的限流会议等方、式会，展活可动举
1意4见号》国发明电〔2020〕
商安部务部、、卫公生2020-07-06 疫《关情常于态展览化防活控动新工冠作肺的指炎为展览活动开展提出具体指导
健康委 导意见》 意见
地方相关展会活动复产复工政策
在防控常态化条件下，加快推
上海市会展 《上海市会展行业新冠肺 动本市会展业恢复发展，充分2020-05-11
行业协会 炎疫情防控指南》 发挥会展业对本市经济发展的
溢出带动效应
采取预约、限流等方式切实落
上海市商务 2020-05-11 活《关动和于疫统情筹做防控好工举作办的会展通实展各活项动防的有控措关工施，作，做好确举保办疫会情
委员会 知》 防控有力有效、会展活动安全
有序
截至本报告出具日，各地会展活动已陆续开始恢复，2020年6月起，上海市各展馆包括国家会展中心、上海世博展览馆等已陆续开始有序进行线下展会活动。
3、目前在手订单、尚处生效期合同、会展项目洽谈情况
会展集团的展位销售工作通常在会展开始前6-9个月启动，开展前1个月基本结束。展位销售通常为按照展会届次一次一签，经过长期的展会举办经验，会展集团拥有丰富的客户储备资源，与参展商保持了良好的关系。截至本报告出具日，会展集团在手订单合同金额合计为41,265.72万元，占当年预测收入的52.00%，该合同金额总额已剔除取消订单金额，均为处于有效期合同；由于展会活动具备时效性，大部分合同相关展会尚未举办，会展集团尚处生效期合同占比较小。公司目前已在积极进行后续展会的组展招展工作，经公司销售部门统计，已明确合作意向尚未签署合同的金额约为33,400万元，占当年预测收入兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的42.00%。在手订单、意向订单合同金额合计约为74,665万元，约占比2020年预测收入79,363.25万元的94.00%。
4、会展集团2020年-2022年业绩承诺的可实现性，对估值、作价的影响，拟采取的保障方案
考虑新冠肺炎疫情的影响、在手订单情况以及业绩承诺期原有承诺业绩的可实现性，会展集团承诺期业绩进行下调，并增加一年业绩承诺期。根据《置入资产补充评估报告》，置入资产在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润调整情况如下：
单位：万元
会展集团100%权益 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
预测净利润数 （新增承诺期）
调整前 7,789.59 10,867.89 12,758.70 12,664.96
调整后 2,216.95 7,309.39 12,901.60 12,664.96
调整金额 -5,572.64 -3,558.50 142.90 0.00
调整幅度 -71.54% -32.74% 1.12% 0.00%
业绩承诺调整后，本次交易置入资产股东全部权益价值评估值为136,300.00万元，较原估值下调9,200.00万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 原评估值 调整后评估值 调整金额 调整幅度
会展集团 145,500.00 136,300.00 -9,200.00 -6.32%
经交易双方友好协商，以上述调整后评估值为基础，东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的交易价格为136,300.00万元。为减少新冠疫情影响，兑现承诺期业绩，会展集团、东浩兰生集团已采用并将继续贯彻的措施如下：
（1）密切关注全球宏观经济政治环境、疫情发展动态的同时，根据商务部、上海市政府发布的《关于创新展会服务模式和培育展览业发展新动能的有关通知》和《上海市促进在线新经济发展行动方案（2020-2022年）》的通知，加快创新办展模式，打造线上会展服务框架，推动传统展会项目向数字化转型和办展方式升级；
（2）按照国家和当地疫情防控相关要求，结合线下展会项目实际，科学制兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）定防控措施，建立健全防控工作责任制和管理制度，做好常态化疫情防控，提高应急处置能力，保障线下展会顺利举办；
（3）探索、创新商业模式，继续推进“线上+线下”办展融合发展，制定可实践可复制的方案，做好线上展览的服务工作，切实提升公司的行业竞争力和抗风险能力；
（4）充分发挥会展集团全产业链优势，推进“会展中国”战略，加强与各地政府、会展企业、外部机构的合作，推动会展集团规模和效益的稳步增长；利用会展集团和重点项目的品牌影响力和客户黏度，持续做好招商招展工作，优化服务模式，减少疫情造成的不利影响；
（5）持续建设会展集团共享平台，实现业务、财务和人力资源的集约化管理，不断优化企业管理模式；
（6）通过收购合并资本运作，持续推进集团化运营，强化协同效应，提升自身及所属展会项目的规模和品牌影响力，进一步巩固和强化核心竞争力；
（7）东浩兰生集团与上市公司签订了相应的业绩承诺补偿协议，对置入资产进行了业绩承诺与补偿安排。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次调整方案尚需上海市国资委批复，本次交易尚需中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）重组整合的风险
本次交易完成后，会展集团成为上市公司子公司，上市公司将主要依靠会展集团的管理团队，同时也将加快相关人才的培养，以促进业务的稳步发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和会展集团仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，双方能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对各自的正常业务发展产生一定影响。对此，上市兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司就本次并购重组的后续整合风险进行提示如下：
1、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，且主要依托于会展集团开展相应的业务。由于业务跨度较大，在本次并购重组完成后，上市公司需要对所涉及的业务进行一定的整合，从而面临一定的业务整合风险。
2、管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模、资产和人员都将发生较大变化，这在组织设置、资金管理、内部控制、财务管控和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
3、人员风险
为了保证会展集团进入上市公司后经营管理团队、核心技术人员的稳定，会展集团与核心员工签署了相关协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定。虽然会展集团已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，会展集团可能仍会面临核心人才流失的风险。
二、拟置入资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
会展集团依托上海的区域资源优势，已发展成为国内会展行业具有核心竞争力的企业，拥有会展全产业链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展行业全产业链核心业务。随着我国境内会展行业迅速发展，一批外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，与此同时，国内本土会展企业也不断发展壮大。会展集团未来在经营过程中将面临市场竞争加剧的风险。
（二）业绩波动风险
由于会展行业的展会项目主题各异，造成客户群体或结构差异化较大、下游兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）客户数量较多、客户交易金额较为分散。为此，会展集团需要不断提升展会品牌、加强宣传推广、丰富展会赛事类别等手段扩大经营规模，丰富客户群体，并提升客户粘性。如未来会展集团已有的会展赛事项目吸引力下降，或者不能通过新的会展主题有效吸引新客户，都会对整体经营业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
会展业务属于综合性的现代服务业，对于从业人员的项目管理经营、品牌运营、行业资源调配、项目策划、活动组织、沟通协调和应急处理等方面的能力要求较高。会展集团目前的经营、管理团队是其未来生产经营保持稳定的重要保障，会展集团通过提升自身品牌影响力、加强内部管理、增强员工激励，建立具有市场竞争力的薪酬机制等途径保持经营管理人员的稳定性。由于目前会展行业竞争趋于激烈，对于人才的需求不断增加，如会展集团不能根据行业发展适时建立合理的人力资源管理制度，将可能出现核心经营管理人员流失的风险。
（四）优质场馆及赛事资源供应风险
场馆及展会赛事资源是会展行业企业开展业务的基础。会展项目对于场馆的面积、软硬件设备、环境条件等要求较高，目前国内优质的专业场馆较为紧缺。同时，业内对于主办承办具备一定知名度的展会赛事项目的企业要求较高，行业进入壁垒较高。会展集团长期租赁使用上海世博展览馆，同时，部分展会项目租赁使用国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等知名场馆。通过多次举办或承办中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、世界人工智能大会、上海国际马拉松等知名展会或活动，会展集团业务稳定性较强。
随着后续业务的发展，会展集团将逐步在国内其他城市甚至境外开展业务，如会展集团不能稳定、持续的获得优质场馆及赛事资源，可能会阻碍其业务拓展，或导致场馆租赁成本大幅上升，从而影响会展集团的整体经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）突发事件风险
2019年底开始，国内开始爆发新冠疫情，当前已在全球多个国家或地区爆发或蔓延。会展行业的展会项目具有人员往来密切、人群聚集等特征，新冠疫情对会展行业影响较大，从而会导致会展集团经营业绩受到较大影响。同时，因新冠疫情对兰生轻工所从事的进出口贸易业务也构成一定冲击，比如上游企业复工不及时、配套交通物流受限等。为此，交易双方经协商沟通后，对本次交易的标的估值定价考虑了疫情带来的负面影响，并制定了相应的业绩承诺与补偿安排。尽管如此，若未来新冠疫情超出预期，可能导致标的资产经营效益不及预期，提请投资者关注。
此外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
党的十九大报告进一步提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
（二）积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。方案鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。
本次交易上市公司将置入会展业务并置出进出口贸易业务，对于上市公司业务转型具有重要意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
（三）中美贸易摩擦不断，进出口贸易业务面临转型压力
2018年下半年以来，中美关系不确定性增加，双方贸易摩擦不断，使国内贸易企业面临较大的经营压力，在目前复杂的国际贸易背景下，国内贸易企业面临较大的转型压力。在贸易摩擦的同时，人民币汇率发生大幅波动，对国内贸易公司的风险防范和经营管理提出了更高的要求。
在面对复杂的中美贸易摩擦，上市公司本次拟置出进出口贸易业务，置入会展业务，将进一步提升上市公司防范风险能力，提升资产质量，减轻上市公司的转型压力，提高未来经营的确定性。
（四）会展集团迎来加速发展新机遇
1、会展行业快速发展
随着经济全球化水平的不断提升和国家间合作的不断加深，会展在国家经济发展中的地位也愈加重要，国家及地区相继出台政策支持会展行业升级发展。据国际展览业协会（UFI）公布最新版的《全球展览行业晴雨表》显示，在未来一年，全球各地会展行业规模都将继续增长。随着国民经济的不断发展，我国会展行业也呈现迅速增长态势。据商务部测算，2016年展会经济直接产值接近5,000亿元人民币，2017年会展经济直接产值近6,000亿元人民币，较2016年增长20.00%。根据中国贸促会发布的《中国展览经济发展报告2019》显示，2019年中国境内共举办展览总面积约15,517万平方米，较2018年增长7.34%，会展行兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业迎来快速发展机遇。
2、会展行业集团化、资本化特点凸显
近年来，国际会展行业与资本的结合日益紧密，主要体现在全球掀起展览场馆建设及收购合并资本运作两个方面。近年来全球主要展览城市展馆和可供展览面积稳中有升；同时，由于展览市场高度分散化，存在着很强的整合机会，加之会展行业具有高毛利和良好的现金流等特点，对展会公司以外的投资机构极具吸引力。各大会展公司收购、并购、合作动作不断。国际市场上，英国英富曼会展集团（Informa PLC）宣布与博闻集团有限公司（UBM）正式合并，携手打造国际领先的B2B信息服务集团，以及全球最大的商营展会主办机构之一，法国高美爱博展览集团（Comexposium Group）收购MFV Expositions特许经营展等，且都呈现收购溢价较高的特点。
与之相比，国内会展行业与资本市场的结合刚刚起步，国内虽已经涌现一批初具规模及品牌影响力的会展企业和会展项目，但与国际知名会展企业及品牌展会相比，其知名度和影响力仍存在差距。为提升会展业务的国际竞争力，企业与企业、项目与项目之间的合资合作将越来越多，在这一新的市场态势下，集团化经营，实现会展企业之间的优势互补已成为国内会展企业发展的重要战略目标之一。
3、会展集团业务资质优良，发展潜力较大
会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，注册资本人民币1.5亿元，以“具有国际影响力的一流会展企业集团”为愿景，拥有会展全产业链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展产业链核心业务，自身盈利能力较强，大型展会的组展经验丰富，拥有先进的展馆管理能力和业内资源，加之上海的区位资源优势，是国内会展行业具有核心竞争力的企业之一，未来发展潜力较大。
（五）提升上市公司资产质量，提升盈利能力
上市公司本次拟置入的会展集团2018年度、2019年度及2020年1-4月实现合并口径营业收入分别为159,191.22万元、176,410.40万元及7,171.78万元；实兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）现合并口径归属于母公司所有者的净利润13,870.07万元、13,865.89万元及-2,074.17万元，剔除新冠疫情影响，盈利能力较强且较为稳定。
本次交易完成后，将有效提升上市公司的资产质量，将有利于提升上市公司的盈利能力。
（六）利用资本运作平台，助力上市公司业务转型发展
东浩兰生集团目前下属人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大主业，兰生股份系东浩兰生集团范围内唯一上市平台。与东浩兰生集团内其他公司相比，上市公司拥有更加广泛的融资渠道及优良的市场品牌形象。会展产业为集团未来重点打造的产业之一，随着国际会展行业业务不断东移，会展业在中国的蓬勃发展，会展集团呈现业绩持续上升的态势，且随着未来市场的进一步开发，将面临前所未有的发展机遇，但会展市场的竞争也将更为激烈。会展集团作为国内主要的会展业务经营集团，主办承办了“中国国际工业博览会”、“上海国际广告节”等一批优质展会和活动，已具备了完整的产业链，打造了集团化经营的业务结构。通过本次交易，会展业务将实现产业与资本融合，充分利用上市平台丰富多样的再融资手段及良好的品牌效应，进一步提升会展集团的国际竞争力，增厚上市公司的经营业绩。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重组初步方案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、2019年10月8日，兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
4、2020年3月4日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案。
5、2020年3月5日，兰生股份召开第九届董事会第十三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
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6、2020年3月25日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估结果的核准备案表。
7、2020年3月26日，上海市国资委正式核准本次重组方案。
8、2020年3月31日，兰生股份召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
9、2020年7月6日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易调整方案。
10、2020年7月9日，兰生股份召开第九届董事会第十八次会议，审议通过本次重组财务数据更新和调整方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次调整方案尚需上海市国资委批复，本次交易尚需中国证监会核准本次重大资产重组事项。
三、本次交易方案的具体内容
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。
（一）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。
（二）上市公司发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
1 前20个交易日 11.378 10.240
2 前60个交易日 11.302 10.172
3 前120个交易日 11.895 10.705
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。兰生股份于2020年6月24日实施2019年年度权益分派方案，每股现金红利0.13元，发行价格调整为10.05元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
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假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，按照发行价格10.05元/股、股份对价金额115,855.00万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为115,278,607股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
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兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完成之日起18个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益归属安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小投资者利益，2020年7月9日，上市公司与东浩兰生集团签署《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就原协议中关于过渡期损益安排的条款进行调整并约定如下：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（2）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
7、现金支付具体方案
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司应以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
（三）业绩承诺和补偿安排
上市公司与东浩兰生集团签订了相应的业绩承诺补偿协议，分别对置入资产与置出资产进行了业绩承诺与补偿安排。
1、置入资产业绩承诺与补偿安排
2020年3月5日，针对置入资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》，考虑新冠疫情对置入资产会展集团短期业绩的影响以及置入资产补充评估情况，2020年7月9日，上市公司与东浩兰生集团补充签署了《业绩承诺补偿协议之一之补充协议》，对业绩承诺金额和承诺期进行调整。东浩兰生集团作为业绩承诺方，业绩承诺期间为2020年至2023年。根据《置入资产评估报告》及《置入资产补充评估报告》，置入资产在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
会展集团100%权益 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
预测净利润数
会展集团 2,216.95 7,309.39 12,901.60 12,664.96
东浩兰生集团承诺，置入资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度、2022年度及2023年度净利润将分别不低于《置入资产补充评估报告》的预测净利润数，上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，若置入资产2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润达到利润承诺数的90%（2020年度、2021年度及2022年度分别为1,995.26万元、6,578.45万元、11,611.44万元），可暂不实施补偿，待2023年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿；兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）若置入资产2020年度、2021年度及2022年度实现的净利润未达到承诺净利润的90%，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足；2023年会计年度结束后，若置入资产业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如置入资产期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：东浩兰生集团已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金数），则东浩兰生集团将另行向上市公司补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易合同主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议之一之补充协议》”相关内容。
（1）业绩补偿的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组方案中，上市公司向实际控制法人东浩兰生集团购买其控制的会展集团，适用《重组管理办法》第三十五条必须进行业绩承诺和补偿的相关规定。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）本次业绩承诺补偿安排的原因及合规性分析
①本次业绩承诺补偿安排的原因
根据兰生股份与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之一之补充协议》，若置入资产2020年、2021年和2022年实现的净利润达到利润承诺数的90%，可暂不实施补偿，待2023年会计年度结束，约定计算补偿金额并实施补偿；若置入资产2020年、2021年和2022年实现的净利润未达到承诺净利润的90%，乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续补足。设置上述业绩补偿条款的原因及合理性分析如下：
A受新冠疫情的影响，会展集团对2020年的部分展览活动进行了延期、取消或者转为线上举办，在双方协商业绩承诺补偿条款时，考虑了上述疫情因素的影响，因此对2020年、2021年和2022年的业绩波动予以一定程度的理解，并设置了90%的小幅折扣。
B设置90%的利润折扣仅系对置入资产短期内的业绩波动予以一定程度的理解和支持，但是对业绩承诺期四年的累计净利润并未放松要求，仍要求置入资产会展集团达到业绩承诺的全额数。
C为了更好的保护上市公司股东利益，对本次业绩承诺条款的承诺期进行调整，承诺期由原来的三年调整为四年，通过延长一年业绩承诺期以保障标的公司中长期的业绩情况。
综上所述，上述业绩补偿条款明确可行，具有合理性，不存在损害上市公司股东及投资者利益的情形。
②本次业绩承诺及补偿安排的合规性分析
本次交易中，兰生股份的交易对手东浩兰生集团为兰生股份的实际控制法人，且本次交易置入资产会展集团采用资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论及定价参考依据。
兰生股份已经按照上述规定与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》及《业兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）绩承诺补偿协议之一的补充协议》，对置入资产在本次交易完成后的四个会计年度业绩进行承诺，且约定上市公司在本次交易完成后四年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
综上所述，上述业绩承诺补偿安排系根据标的公司的业务经营实际情况，并经交易双方友好协商确定，且符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
2、置出资产业绩承诺与补偿安排
为进一步保护上市公司及中小投资者利益，经兰生股份与东浩兰生集团商议，2020年7月9日，双方补充签署了《<业绩承诺补偿协议之二>的解除协议》，一致同意解除双方于2020年3月5日签署生效的《业绩承诺补偿协议之二》，上市公司无需就置出资产兰生轻工向东浩兰生集团进行业绩承诺和补偿。因《业绩承诺补偿协议之二》尚未履行，解除该协议不存在任何争议，亦无潜在纠纷。
（1）原协议约定业绩承诺的原因、必要性及合理性
根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》，本次交易对置入资产和置出资产权益价值均选用收益法评估结果作为最终评估结论，且东浩兰生集团与上市公司按照《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了业绩承诺补偿协议。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，东浩兰生集团认为本次重组交易双方的协议应当体现公平、对等的基本原则，在东浩兰生集团向上市公司就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩承诺的同时，也同步要求上市公司就置出资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩承诺。上市公司认为东浩兰生集团对兰生轻工的业绩承诺要求系基于公平对等原则提出，并未违反相关法律、法规、规范性文件的规定，同意与东浩兰生集团就置出资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订业绩承诺补偿协议。
兰生轻工置出前后的实际控制法人均为东浩兰生集团，东浩兰生集团为上海市国资委下属企业，上市公司对置出资产兰生轻工进行业绩承诺符合国有资兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产监管的要求。此外，兰生轻工置出后，其经营管理团队仍将继续保持稳定，有利于保持兰生轻工的经营稳定，从而实现业绩承诺。
（2）以现金进行业绩补偿的商业合理性
本次重组涉及的利润补偿安排系交易双方遵循商业对等原则友好协商的结果，交易双方签订的《业绩承诺补偿协议之二》对兰生轻工业绩承诺期间、承诺净利润数、实际净利润的确定、利润补偿的方式及计算公式、利润补偿的实施、违约责任等进行了约定，以现金进行业绩补偿的安排更具有可操作性，且设置了补偿上限为兰生轻工增值部分，上述约定未违反《重组管理办法》的相关规定，具有商业合理性。
（3）上市公司置出兰生轻工后不再持有其股权的情况下，仍对其进行业绩承诺系基于公平对等原则考虑，并未损害上市公司及中小投资者利益
上市公司置出兰生轻工后不再持有其股权的情况下，仍对其进行业绩承诺系基于公平对等原则考虑，对置出资产进行业绩承诺的事宜作为本次交易方案的内容之一，已由上市公司股东大会经有效表决程序逐项审议通过，相关议案均已对中小投资者单独计票并表决通过，相关表决程序合法有效并由中豪律师集团（上海）事务所出具见证法律意见书，未损害上市公司及中小投资者利益。
上述兰生轻工业绩承诺及补偿的解除事宜已获得上市公司董事会审议通过，尚需取得上海市国资委批准同意。
四、标的资产预估作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2019年10月31日。
（二）标的资产的定价原则和评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委批准的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
1、拟置出资产的评估作价情况兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易中，拟置出资产为上市公司持有的兰生轻工51%股权。根据东洲出具的《置出资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产股东全部权益价值评估值为10,200.00万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
兰生轻工 9,609.61 10,200.00 590.39 6.14%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，兰生股份持有的兰生轻工51%股权的交易价格为5,202.00万元。
2、拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，拟置入资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。根据东洲出具的《置入资产评估报告》以及《置入资产补充评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产股东全部权益价值评估值为136,300.00万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
会展集团 46,505.07 136,300.00 89,794.93 193.09%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的交易价格为136,300.00万元。
以上评估报告已经上海市国资委备案完成，补充评估报告尚需上海市国资委批复。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换、发行股份支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制法人东浩兰生集团。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次重组正式方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见及事前认可意见。上市公司关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时已回避表决。六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。根据兰生股份、拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 兰生股份 拟置出资产 交易金额 占比
资产总额 450,593.87 72,181.95 5,202.00 16.02%
资产净额 351,185.16 10,027.67 2.86%
营业收入 361,088.97 334,765.51 - 92.71%
单位：万元
项目 兰生股份 拟置入资产 交易金额 占比
资产总额 450,593.87 100,520.58 136,300.00 30.25%
资产净额 351,185.16 43,368.07 38.81%
营业收入 361,088.97 176,410.40 - 48.86%
综上，拟置出资产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表营业收入的比例达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团，因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为420,642,288股。本次交易完成后，上市公司总股本为535,920,895股，交易对方东浩兰生集团将直接持有115,278,607股，直接持股比例达到21.51%。本次重组前后，上市公司股权结构兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）变动如下表所示：
股东名称 本次重组前 本次重组后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
兰生集团 220,658,920 52.46 220,658,920 41.17
东浩兰生集团 0 0.00 115,278,607 21.51
重组前其他股东 199,983,368 47.54 199,983,368 37.32
合计 420,642,288 100.00 535,920,895 100.00
本次交易前后，上市公司的实际控制法人均为东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致兰生股份不符合股票上市条件的情形。
（二）对上市公司主营业务的影响
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为进出口贸易。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建服务，实现上市公司业务转型升级。（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年年报、2020年1-4月财务报表（未经审计），以及经上会审阅的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2020年4月30日/2020年1-4月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易完成后 交易完成后（备
交易完成前 （备考） 交易完成前 考）
资产合计 427,821.61 456,719.89 450,593.87 496,020.22
负债合计 90,842.30 95,861.60 94,507.28 113,327.94
归属于上市公司股 331,897.21 354,252.68 351,185.16 375,766.02
东的所有者权益
营业收入 78,400.71 14,676.25 361,088.97 157,455.77
归属上市公司股东 -2,382.19 -4,614.47 17,435.83 30,614.74
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的净利润
资产负债率 21.23% 20.99% 20.97% 22.85%
基本每股收益（元/ -0.06 -0.09 0.41 0.57
股）
本次交易完成后，剔除新冠疫情影响后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）对上市公司持续盈利能力、减少关联交易和保持独立性的影响
1、关于提高上市公司持续盈利能力
本次重组中，东浩兰生集团置入资产主要为轻资产公司，具备较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将拥有包括会展组织、展馆运营、展会配套服务等多领域、全产业链的会展业务资源，随着上海市建设国际会展之都的机遇来临，上市公司将迎来良好的发展前景与市场空间。
依据经审计的财务数据显示，2018年度、2019年度及2020年1-4月，会展集团实现营业收入159,191.22万元、176,410.40万元及7,171.78万元，毛利率分别为22.44%、20.91%及3.11%。2020年1-4月营业收入和毛利率受新冠疫情影响较大，未来疫情恢复后，与原有进出口贸易类资产5%左右毛利率相比，本次重组完成后上市公司盈利能力将明显提升，资产质量得以大幅改善。
2、关于独立性的说明
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联人保持独立，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中，上市公司通过收购会展集团，将盈利能力较强的会展业务置入上市公司，增强上市公司整体实力，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制法人东浩兰生集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将继续按照法律、法规以及兰生股份章程的规定依法行使股东权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持兰生股份的独立性。
本次交易完成后，会展集团将继续租赁东浩兰生集团拥有的上海世博展览馆，以开展展馆运营业务。上海世博展览馆投入成本高、资产体量大、回收周期较长，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次重组未将其作为标的资产置入上市公司。会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，本次交易后，东浩兰生集团及其下属公司中实质从事会展业务的企业均已注入上市公司，避免了与上市公司发生同业竞争的情形。东浩兰生集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》：本次交易完成后，东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动。
3、关于关联交易的说明
本次交易后，上市公司的关联交易主要为向东浩兰生集团租赁场馆进行运营管理服务。该关联交易系会展集团原有业务形成，本次交易完成后，未增加其业务的关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升，但随着会展集团业务进一步拓展，在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位
的情况下，会展集团将通过积极推进“会展中国”战略，提升华南、华中、西南等
区域会展市场占有率，向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。
为规范关联交易，维护中小股东的利益，东浩兰生集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2.本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4.本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于提升上市公司持续盈利能力、规范关联交易。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
名称 上海兰生股份有限公司
股票代码 600826.SH
上市地点 上海证券交易所
成立时间 1982年8月7日
法定代表人 曹炜
注册资本 420,642,288元人民币
注册地址 上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
办公地址 上海市延安中路837号3楼
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 913100001322300861
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专
经营范围 项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技
术服务，商务咨询。
营业期限 1982年8月7日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
1、1982年8月，公司设立
公司前身为上海市文教体育用品进出口公司（以下简称“上海文教”），成立于1982年8月7日。
2、1993年12月，公司改制及上市
1993年9月25日，上海市对外经济贸易委员会根据“沪经贸政条字（93）第1143号”批复，同意上海文教改组为股份有限公司，同时更名为“上海兰生股份有限公司”。
1993年10月7日，上海市证券管理办公室根据“沪证办（1993）128号”批复，同意公司公开发行股票。
1993年12月3日，上海会计师事务所出具了《关于兰生股份有限公司股票发行结束后的验资报告》（上会师报字（93）第1183号），截至1993年11月20兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日，公司的注册资本141,630,400元已全部到位。
1993年12月22日，上海市工商局核发企业营业执照，名称为上海兰生股份有限公司。
1994年2月4日，公司在上海证券交易所上市，股票代码为600826。
公司上市后的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资方式 出资比例
1 上海兰生（集团）有限公司 10,613.04 实物及货币 74.93%
2 社会公众股 3,550.00 货币 25.07%
合计 14,163.04 - 100%
（二）历次股本变动情况
1、1996年8月，利润分配增加股本
1996年5月28日，公司召开第四次股东大会，审议通过了公司1995年度利润分配方案，每10股送2股，并每股派发现金红利0.11元（含税）。
1996年6月21日，上海市证券管理办公室下发了《关于核准上海兰生股份有限公司1995年度分配方案的通知》（沪证办（1996）119号），同意公司1995年度的利润分配方案。
1996年8月23日，上海会计师事务所出具了《验资报告》（上会师报字（96）第263号），截至1996年6月30日，公司派送红股的注册资本28,326,080元已经全部到位，变更后实收资本增加至169,956,480元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资方式 出资比例
1 上海兰生（集团）有限公司 12,735.65 实物及货币 74.93%
2 社会公众股 4,260.00 货币 25.07%
合计 16,995.65 - 100.00%
2、1998年4月，配股及资本公积转增股本
1996年9月19日，上海市证券管理办公室下发了《关于同意上海兰生股份兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有限公司1996年增资配股的意见》（沪证办（1996）195号），同意公司1996年增资配股方案，即按照股本总额16,995.648万股的25%进行配股。
1996年10月3日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过关于1996年用公积金每10股转增4股的利润分配方案，转增股本后，公司股本增加至23,793.90万股。鉴于公司配股方案已上报中国证监会，配股数量为4,248.912万股，若获批准，公司股本将增至28,042.82万股。
1996年11月15日，中国证券监督管理委员会下发了《关于上海兰生股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1996】20号），同意公司向全体股东配售4,248.912万股普通股。
1997年1月9日，上海会计师事务所出具了《验资报告》（上会师报字（97）第1004号），证明截至1997年1月9日，公司资本公积转增股本及配股后的注册资本280,428,192.00元已全部到位。
1998年4月20日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》，证载变更后的注册资本为人民币28,042.82万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资方式 出资比例
1 上海兰生（集团）有限公司 18,528.82 实物及货币 66.07%
2 社会公众股 9,514.00 货币 33.93%
合计 28,042.82 - 100.00%
3、2006年1月，股权分置改革
2005年12月1日，公司董事会作出决议，同意兰生股份股权分置改革方案；同日，兰生股份三名独立董事分别签署了《关于上海兰生股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见》。
2005年12月27日，公司取得上海市国有资产监督管理委员会《关于上海兰生股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产【2005】941号)，批准公司的股权分置改革方案。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2006年1月9日，公司召开股东大会，审议通过股权分置改革方案，即兰生集团为获得其持有股份的流通权向登记在册的全体流通股股东支付38,056,000股，即流通股股东每持有10股流通股将获得4股；在该等股份支付完成后，兰生集团所持有的剩余147,232,192股（比例下降至52.5%）股份即获得上市流通权，公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
本次股权分置改革方案实施完毕后，公司的股权结构如下：股份类型 股东姓名 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 持股比例
非流通股 上海兰生（集 185,288,192 -185,288,192 0 0.00%
团）有限公司
有限售条件 上海兰生（集 0 147,232,192 147,232,192 52.50%
的流通股份 团）有限公司
无限售条件 流通股股东 95,140,000 38,056,000 133,196,000 47.50%
的流通股份
合计 280,428,192 0 280,428,192 100.00%
4、2011年7月，资本公积转增股本
2011年5月10日，公司召开2010年度股东大会，审议通过关于2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2010年12月31日公司总股本280,428,192股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），并以资本公积每10股转增5股。
2011年6月8日，上海会计师事务所出具了《验资报告》（上会师报字（2011）第1630号），截至2011年5月31日，公司已将资本公积140,214,096.00元转增股本，公司变更后的注册资本为420,642,288.00元。
2011年7月19日，上海市工商行政管理局向兰生股份核发了新的《企业法人营业执照》，确认此次变更。
（三）前十大股东情况
截至2020年6月30日，兰生股份的总股本为420,642,288股，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 上海兰生（集团）有限公司 220,658,920 52.46%
2 中央汇金资产管理有限责任公司 12,987,700 3.09%
3 李振宁 8,951,113 2.13%
4 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 6,214,518 1.48%
5 上海国盛（集团）有限公司 4,949,384 1.18%
6 香港中央结算有限公司 3,717,231 0.88%
7 富国基金－上海国盛（集团）有限公司－富国 3,200,000 0.76%
基金光扬单一资产管理计划
8 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交 2,881,191 0.68%
易型开放式指数证券投资基金
9 许世甫 2,855,500 0.68%
10 天弘基金－东兴证券股份有限公司－天弘基金 2,532,000 0.60%
弘兴单一资产管理计划
合计 268,947,557 63.94%
三、控股股东及实际控制法人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为兰生集团，实际控制法人为东浩兰生集团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东兰生集团直接持有上市公司52.46%的股份；实际控制法人东浩兰生集团通过兰生集团间接持有上市公司52.46%的股份。
截至本报告书签署日，兰生股份的股权及控制结构图如下图所示：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）控股股东和实际控制法人基本情况
1、控股股东基本情况名称 上海兰生（集团）有限公司
成立日期 1994年12月29日
法定代表人 王强
注册资本 55,916万元人民币
注册地址 淮海中路2号-8号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000132234589K
国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、商业、房产
业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经商务部批准的进出口业务。
主要经营业务 2013年12月上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司（以下简称“东浩
集团（新）”）和兰生集团联合重组为东浩兰生集团，兰生集团不再开
展经营活动。
营业期限 1994-12-29至无固定期限
2、实际控制法人基本情况名称 东浩兰生（集团）有限公司
成立时间 2004年2月16日
法定代表人 王强
注册资本 220,000万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区国展路1099号
公司类型 有限责任公司（国有独资)
统一社会信用代码 91310000759006889A
国有资产经营管理,开展境内外投资业务,兴办人力资源业、会展业、传
播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企业,经营各
类服务贸易,以服务外包方式从事人力资源管理服务（限下属企业或分
经营范围 支机构经营）,主承办各类展览、会议、论坛及提供相关服务,活动策划,
场馆经营,国际及国内贸易业务,商务咨询,房地产开发经营,自有房屋租
赁及物业管理服务,组织策划体育赛事,体育赛事场馆经营（除高危险性
体育项目）,电脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务(以上项目
均按国家有关规定执行）。
营业期限 2004-02-16至2034-02-15
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近36个月控制权未发生变动。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
六、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司最近三年的主营业务发展情况
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为进出口贸易，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
进出口贸易是公司的传统主业，主要通过下属控股子公司兰生轻工来完成，主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、钢铁制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品，贸易往来的国家达150多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的50%以上。近年来，公司加大了对“一带一路”沿线国家的业务拓展力度，在国际市场上持续建立了广泛的业务合作渠道，市场声誉良好。
（二）最近三年及一期公司主要财务数据及指标
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日2018年12月31 2017年12月31
日 日
资产合计 427,821.61 450,593.87 399,118.21 480,993.03
负债合计 90,842.30 94,507.28 107,118.42 129,075.15
归属于上市公司
股东的所有者权 331,897.21 351,185.16 286,822.79 344,289.51
益
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 78,400.71 361,088.97 330,582.92 333,513.49
利润总额 -3,473.30 22,997.77 30,538.11 41,152.26
净利润 -2,201.53 18,035.76 24,174.34 33,069.77
归属上市公司股 -2,382.19 17,435.83 22,894.20 28,819.25
东的净利润
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
归属上市公司股
东扣除非经常性 1,278.23 2,391.58 5,862.17 9,570.81
损益后的净利润
加权平均净资产 -0.71 5.47 7.21 7.90
收益率(%)
扣除非经常性损
益后加权平均净 0.38 0.75 1.85 2.63
资产收益率(%)
基本每股收益(元/ -0.06 0.41 0.54 0.69
股)
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.03 0.06 0.14 0.23
收益(元/股)
注：2020年相关数据已经会计师审阅。
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
鉴于本次交易对方为公司实际控制法人东浩兰生集团，故本次交易不会影响其实际控制法人地位，本次交易后东浩兰生集团仍将是公司的实际控制法人。八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书出具日，兰生股份及其控股股东、实际控制法人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章交易对方基本情况
一、重大资产置换交易对方基本情况
（一）基本情况
交易对方东浩兰生集团基本情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制法人概况”。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
世博集团 2004年2月，由上海国资委等四家股
成立于2004年2月，注册资本11.10亿元 东以资产及货币形式共出资11.10亿
世博集团 2005年8月，上海国资委以上海展览
2005年8月，因投资总额变化，各股东出 中心49%权益注入世博集团，各股东
资额及出资比例调整，注册资本不变 出资额及出资比例相应调整。
2009年5月，上海国有资产经营有限
世博集团 公司将3.26%的股权无偿划转给东方
2009年5月，股权划转及转让 国际（集团）有限公司；上海市国际
贸易促进委员会将1.96%的股权转让
给上海世博土地控股有限公司。
世博集团 2009年12月，上海市国资委将4.33%
2009年12月，股权划转 的股权划转给上海世博会事务协调
局。
世博集团 2010年3月，上海世博会事务协调局
2010年3月，股权转让 将4.33%的股权协议转让给上海世博
土地控股有限公司。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
世博集团 2011年9月，企业名称变更为东浩集
2011年9月，企业名称变更 团（新）
东浩集团（新） 2011年11月，资本公积转增股本2.30
2011年11月，实收资本增至22.00亿元 亿元，未分配利润转增资本8.60亿
元，注册资本增加至22.00亿元。
东浩集团（新） 2012年12月，将其他股东股权全部2012年12月，股权转让 划转至上海国资委，将东浩集团变更
为国有独资公司。
东浩集团（新） 2013年12月，将兰生集团全部权益
2013年12月，联合重组并变更企业名称 兰划生转至国际东服浩集务团贸易，并（更集名团为）上有海限东公浩司
东浩兰生集团 2017年5月，上海东浩兰生国际服务2017年5月，变更企业名称 贸易（集团）有限公司更名为东浩兰
生（集团）有限公司
（1）2004年2月，世博集团成立
2003年10月22日，根据上海市人民政府沪府【2003】102号文，同意成立世博集团。
2004年1月，上海市国资委、上海国有资产经营有限公司、上海市国际贸易促进委员会、上海文化广播影视集团共同签署了《投资协议书》，一致同意组建注册资金为人民币111,000万元的世博集团。
2004年2月，根据《企业国有资产占有产权登记表》，上海市国资委出资比例为80.30%、上海国有资产经营有限公司出资比例为7.58%、上海文化广播影视集团出资比例为7.58%、上海市国际贸易促进委员会出资比例为4.54%。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2004年2月16日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000001200402170005。
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 89,200.00资产和货币 80.30
上海国有资产经营有限公司 8,400.00 货币 7.58
上海文化广播影视集团 8,400.00 货币 7.58
上海市国际贸易促进委员会 5,000.00 货币 4.54
合计 111,000.00 - 100.00
（2）2005年8月，因投资总额变化，各股东出资额及出资比例调整
2005年7月21日，上海立信资产评估有限公司出具《上海展览中心整体资产评估报告书》（信资评报字【2005】第188号），经评估，上海展览中心净资产价值为人民币411,817.04万元。
2005年8月31日，根据上海市国资委“沪国资委事【2005】518号”文，以2005年5月31日为基准日，将市国资委持有的上海展览中心49%国有权益注入世博集团，评估值为201,790.35万元，相应增加市国资委对世博集团的投资。2005年8月31日，世博集团作出临时股东会决议，同意市国资委以其拥有的上海展览中心49%股权作为投资，向世博集团增加投资额201,790.35万元。
根据各股东对世博集团投资额的变化，世博集团股权结构相应调整为：上海市国资委持股91.52%、上海国有资产经营有限公司持股3.26%、上海文化广播影视集团持股3.26%、上海市国际贸易促进委员会持股1.96%。
2005年8月31日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000001200508310014。
经过此次投资额调整，世博集团注册资本总额不变，各股东股权比例变更为：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 101,600.00资产和货币 91.52
上海国有资产经营有限公司 3,600.00 货币 3.26
上海文化广播影视集团 3,600.00 货币 3.26
上海市国际贸易促进委员会 2,200.00 货币 1.96
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 111,000.00 - 100.00
（3）2009年5月，第一次股权划转及转让
2008年1月9日，根据上海市国资委“沪国资委产【2008】17号”文，同意将上海国有资产经营有限公司持有的世博集团3.26%股权无偿划入东方国际（集团）有限公司。
2009年2月26日，根据《上海市国资委专题会议纪要》，同意将上海市国际贸易促进委员会持有的世博集团1.96%的股权以8,700.00万元的价格转让给上海世博土地控股有限公司。
2009年3月5日，世博集团全体股东作出临时股东会决议：将上海国有资产经营有限公司持有的世博集团3.26%的股权，无偿划转给东方国际（集团）有限公司；将上海市国际贸易促进委员会持有的世博集团1.96%的股权以8,700.00万元的价格转让给上海世博土地控股有限公司。
2009年4月1日，上海市国际贸易促进委员会与上海世博土地控股有限公司签订股权转让协议，上海市国际贸易促进委员会同意以8,700.00万元的价格将其所持世博集团1.96%的股权转让予上海世博土地控股有限公司。
2009年5月21日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000200905210009。
本次划转及股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 101,600.00资产和货币 91.52
东方国际（集团）有限公司 3,600.00 货币 3.26
上海文化广播影视集团 3,600.00 货币 3.26
上海世博土地控股有限公司 2,200.00 货币 1.96
合计 111,000.00 - 100.00
（4）2009年12月，第二次股权划转
2009年10月20日，根据上海市人民政府“沪府办秘【2009】012582号”文，同意将上海市国资委持有的世博集团4.33%股权划转给上海世博事务协调局。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009年10月30日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意将上海市国资委持有的世博集团4.33%股权划转给上海世博会事务协调局。
2009年12月11日，根据上海市国资委“沪国资委产权【2009】667号”文，同意将上海市国资委在世博集团4.33%的股权划转给上海世博会事务协调局。
2009年12月24日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000001200912240012。
股权划转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 96,800.00资产和货币 87.19
上海世博会事务协调局 4,800.00 货币 4.33
东方国际（集团）有限公司 3,600.00 货币 3.26
上海文化广播影视集团 3,600.00 货币 3.26
上海世博土地控股有限公司 2,200.00 货币 1.96
合计 111,000.00 - 100.00
（5）2010年3月，第三次股权转让
2009年10月20日，根据上海市人民政府“沪府办秘【2009】012582号”文，同意上海世博会事务协调局局将其持有的世博集团4.33%股权协议转让给上海世博土地控股有限公司。
2009年12月30日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意上海世博会事务协调局将其持有的世博集团4.33%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司。该协议转让以经审计的世博集团2008年12月31日所有者权益为基准，转让价格为15,004.02万元。
2010年2月5日，上海世博会事务协调局与上海世博土地控股有限公司签订产权交易合同，合同编号为09-FI-13，上海世博会事务协调局将其持有的世博集团4.33%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司，上海联合产权交易所于2010年3月1日出具《产权交易凭证（A类）》（NO.0008728）。
2010年3月12日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000201003120014。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 96,800.00资产和货币 87.19
上海世博土地控股有限公司 7,000.00 货币 6.29
东方国际（集团）有限公司 3,600.00 货币 3.26
上海文化广播影视集团 3,600.00 货币 3.26
合计 111,000.00 - 100.00
（6）2011年9月，企业名称变更
2011年08月22日，世博集团股东会作出《关于同意上海世博（集团）有限公司更名的股东会决议》，同意将世博集团更名为东浩集团（新）。
2011年9月9日，根据上海市工商行政管理局出具的《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201109090168号），同意世博集团将企业名称变更为东浩集团（新）。
2011年9月15日，东浩集团（新）取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000201109150036。
（7）2011年11月，增加注册资本
2011年8月29日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意将注册资本从11.10亿元增加至22.00亿元，其中从资本公积转增资本2.30亿元，通过2011年6月底的累计未分配利润转增资本8.60亿元。
2011年9月20日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具验资报告（国浩沪验字【2011】306B27号），截至2011年9月15日，东浩集团（新）已将资本公积23,000.00万元，未分配利润86,000.00万元，合计109,000.00万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币220,000.00万元，累计实收资本人民币220,000.00万元。
2011年11月11日，东浩集团（新）取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000201111110020。
增资后的股权结构如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 191,818.00资产和货币 87.19
上海世博土地控股有限公司 13,838.00 货币 6.29
东方国际（集团）有限公司 7,172.00 货币 3.26
上海文化广播影视集团 7,172.00 货币 3.26
合计 220,000.00 - 100.00
（8）2012年12月，第四次股权划转
2012年12月4日，根据上海市国资委“沪国资委改革【2012】420号”文、“沪国资委改革【2012】421号”文和“沪国资委改革【2012】422号”文，将上海文化广播影视集团持有东浩集团（新）3.26%股权、东方国际（集团）有限公司持有东浩集团（新）3.26%股权及上海世博土地控股有限公司持有东浩集团（新）6.29%股权划转至市国资委。
2012年12月10日，东浩集团（新）全体股东作出股东会决议，同意将东浩集团（新）变更为国有独资公司，由上海市国资委单独出资。
2012年12月25日，东浩集团（新）取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000201212250029。
本次股权划转后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 220,000.00资产和货币 100.00
合计 220,000.00 - 100.00
（9）2013年12月，东浩集团（新）与兰生集团联合重组，并变更企业名称
2013年12月6日，根据上海市国资委沪国资委改革【2013】389号文，以兰生集团2012年12月31日经审计的账面净资产为基准，将兰生集团全部权益划转至东浩集团（新），兰生集团成为东浩集团（新）全资子公司；12月20日，东浩集团（新）股东作出股东决定：东浩集团（新）更名为上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司。
2013年12月27日，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司取得上兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号 为00000000201312270009。
（10）2017年5月，企业名称变更
2017年4月19日，根据上海市国资委沪国资委改革（2017）104号文，同意将上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司更名为东浩兰生（集团）有限公司，即东浩兰生集团。
2017年5月31日，东浩兰生集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000201705310056。
截至本报告书签署之日，东浩兰生集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 220,000.00资产和货币 100.00
合计 220,000.00 - 100.00
2、最近三年注册资本变化情况
东浩兰生集团最近三年注册资本未发生变化。（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，东浩兰生集团的产权控制关系如下：（四）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东浩兰生集团是中国大型现代服务业国有骨干企业集团，位列2018中国企业500强125位，服务业500强54位。2019年东浩兰生集团营业收入达1,749亿元。东浩兰生集团坚持市场化、国际化发展方向，突出专业优势，聚焦人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大核心业务，并涉足置业、金融等业务板块。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东浩兰生集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 3,530,875.41 3,494,224.36
负债总额 1,939,539.21 2,043,967.99
所有者权益 1,591,336.21 1,450,256.37
项目 2019年度 2018年度
营业收入 17,492,306.62 15,454,768.90
营业利润 167,033.73 123,918.88
利润总额 168,147.84 150,958.52
净利润 123,804.47 109,278.03
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，东浩兰生集团除上市公司外主要下属企业如下表所示：类型 被投资公司名称 直接或间接 注册资本 注册地址 主营业务
持股比例 （万元）
上海兰生（集团）有 100% 55,916.00 淮海中路2号-8号 资产管理平台
限公司
控股型 上海东浩实业（集团） 中国(上海)自由贸易试
有限公司 100% 51,813.00验区张杨路655号706 资产管理平台
室
上海东浩兰生会展 上海市浦东新区东方 会展组织、展馆
会展赛 （集团）有限公司 100% 15,000.00 路1988号6-8楼 运营、展会配套
事板块 业务
上海工业商务展览有 100% 5,000.00 上海市静安区光复路 会展组织业务
限公司 757号2幢13楼
人力资 上海外服（集团）有 中国（上海）自由贸易
源板块 限公司 100% 100,000.00 试验区张杨路655号 人力资源服务
707室
上海国际进口交易服 中国(上海)自由贸易试
务有限公司 62.50% 8,000.00 验区国展路1099号西 信息服务
侧二层
上海东浩兰生国际物 100% 8,000.00 上海市浦东新区护航 物流仓储服务
国际贸 流有限公司 路100号
易及物 上海市医药保健品进 100% 5,665.00 上海市黄浦区汉口路 进出口贸易
流板块 出口有限公司 653号二层
上海五金矿产发展有 51% 10,000.00 上海市静安区光复路 进出口贸易
限公司 757号2幢18楼
上海东浩兰生集团进 100% 5,000.00 中国(上海)自由贸易试 商品展销
口商品展销中心有限 验区国展路1099号中
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类型 被投资公司名称 直接或间接 注册资本 注册地址 主营业务
持股比例 （万元）
公司 庭西侧
上海外经贸投资（集 中国(上海)自由贸易试
团）有限公司 100% 41,891.00 验区日京路79号801 资产管理平台
室
上海东浩资产经营有 100% 14,200.00 上海市静安区江宁路 集团不动产管
置业板 限公司 838号12楼B座 理平台
块 上海国际贸易中心有 51% 9,988.63 上海市延安西路2201 房屋租赁、物业
限公司 号 管理业务
上海东浩兰生国展置 100% 31,000.00 上海市闵行区沪青平 配套进口博览
业有限公司 公路277号5楼E39室 会
上海国际汽车城东浩 51.00% 10,612.00 嘉定区安亭镇博园路 场馆租赁
会展中心有限公司 7575号
上海东浩兰生投资管 100% 50,000.00 上海市黄浦区淮海中 股权投资
金融板 理有限公司 路2-8号13楼01A室
块 仁浩保险经纪有限公 55.00% 5,000.00 上海市嘉定区金园一 保险经纪
司 路1331号203室
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。（七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，东浩兰生集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 曹炜 董事长、董事 2018年6月15日至2021年6月14日
2 姚莉 副董事长、董事 2018年6月15日至2021年6月14日
3 陈辉峰 董事 2018年6月15日至2021年6月14日
关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。（八）东浩兰生集团及其主要管理人员最近五年受处罚和诚信情况
截至本报告书签署日，东浩兰生集团及其主要管理人员均出具承诺声明，东浩兰生集团及其主要管理人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，东浩兰生集团及其主要管理人员均出具承诺声明，承兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）诺东浩兰生集团及其主要管理人员最近五年各自不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为等。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方基本情况”部分。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四章拟置出资产基本情况
本次交易中拟置出资产为上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权。
一、基本概况
名称 上海兰生轻工业品进出口有限公司
成立时间 2003年1月28日
法定代表人 蒋东
注册资本 8,000万元人民币
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路161号2602室A座
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 913100007472545004
自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外,实业投资,资产管理,投资管理,
企业管理服务,投资咨询,商务信息咨询,财务咨询,市场营销策
划,从事纺织科技、生物科技、信息科技专业领域内的技术开
经营范围 发、技术咨询、技术服务、技术转让,仓储(除危险化学品),百
货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品、化妆品、汽
车、食用农产品、燃料油(除危险品)、润滑油的销售,食品流
通,医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 2003-01-28至2023-01-27
二、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，兰生股份持有兰生轻工51%股权，上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）持有兰生轻工49%股份，兰生轻工下属7家控股子公司，1家参股公司，兰生轻工的产权控制关系如下：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、下属企业情况
截至本报告书签署日，兰生轻工的控股下属企业如下表所示：序 公司名称 持股 注册地址 主要经营业
号 比例 务
1 上海升光轻工业品进出口有限 51% 上海市普陀区武威路88弄 贸易
公司 2号259室
2 上海大博文鞋业有限公司 100% 上海市浦东新区三林镇三 生产制造
林路95号
3 上海兰生文体进出口有限公司 100% 上海市虹口区中山北一路 贸易
1230号1幢A901-909室
4 上海兰生—豪呐乐器有限公司 53% 上海市青浦区西岑镇莲盛 生产制造
西首
5 上海上轻国际贸易有限公司 100% 上海市普陀区古浪路521 贸易
号B区
6 上海灏永进出口有限公司 100% 上海市浦东新区新金桥路 贸易
828号A幢二楼B区8座
7 兰轻海外有限公司 100% 中国香港 贸易
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、主营业务发展情况
兰生轻工经营和代理轻工业品、纺织品、机电产品等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，从事对外贸易咨询业务和国内商业业务等，主要盈利模式为获取进出口贸易的差价和收取代理佣金。
外贸业务是兰生轻工经营主线，年进出口规模为6亿美元左右。兰生轻工经营丰收牌（BUMPER HARVEST）搪瓷器皿、鹭牌（EGRET）铜锁、丽的牌（LUDE）和蜂花牌（BEE&FLOWER）鞋油、科发牌（KOFA）文教办公用品、前进牌（FORWORD）鞋子、先锋牌（PIONEER）体育用品、百灵牌（LARK）、BESTLER牌乐器等大量品牌商品。
五、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-4月 /2019年度 /2018年度
资产总额 72,181.95 65,596.03 83,840.41
负债总额 61,385.42 55,139.81 72,968.66
所有者权益 10,796.53 10,456.22 10,871.75
归属于母公司所有 10,027.67 9,717.66 10,067.14
者权益
营业收入 70,896.24 334,765.51 318,915.04
净利润 340.31 1,325.18 2,400.01
归属于母公司净利 310.01 1,347.03 2,262.01
润
经营活动产生的现 -2,628.12 4,765.56 2,095.03
金流量净额
投资活动产生的现 -1,811.25 131.98 2,037.15
金流量净额
筹资活动产生的现 1,917.47 -6,995.47 -2,320.02
金流量净额
六、拟置出兰生轻工的原因
（一）兰生轻工的历史经营情况
兰生轻工主营业务为进出口贸易，主要经营的商品包括机电机械产品、纺织兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）原料及制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、建材、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品，贸易往来的国家达150多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的50%以上。
兰生轻工以自营和代理进出口贸易为主，盈利主要来源于获取进出口贸易差价和收取代理佣金。受我国进出口金额增速下滑及贸易环境恶化等因素影响，兰生轻工经营业绩增长缓慢，归属于母公司的净利润呈下降趋势，2017年至2020年1-4月，兰生轻工的归母净利润分别为2,329.16万元、2,262.01万元、1,347.03万元和310.01万元，呈现逐年下滑态势，
（二）兰生轻工的未来发展前景
1、外贸行业发展面临多方挑战
2018年以来，中国外贸发展面临内部和外部多方面的挑战。从外部来看，一是全球经济下行压力进一步加大，世界经济增长动能减弱；二是地缘政治紧张局势升温，全球范围内贸易摩擦加剧；三是汇率波动日益加剧；四是国际多边贸易体系受到冲击，贸易规则面临重塑。从内部来看，国内劳动力、土地等要素成本的持续上升将进一步拖累贸易行业的复苏态势。
2003-2018年，我国进出口总额、出口总额及各自增长率变化情况如下：
数据来源：Wind、YoY指增长率
由上图可知，2003-2008年，我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下滑趋势；2009年，受美国次贷危机影响，我国实体经济受到负面影响，进出口金额呈现断崖式下跌，2010年随着次贷危机影响逐步消除，进出口金额稳步恢兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）复；2010-2014年，我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下滑趋势，2014年进出口金额达到历史高位；2014-2018年，我国进出口金额有所波动，过去5年进出口金额复合增速为2.14%。
2019年以后，贸易环境更为错综复杂，贸易局势尚未明朗，预计未来较长时间内，我国进出口贸易将会受到较大挑战。
2、兰生轻工及同行业公司盈利上升空间较小
报告期内，兰生轻工毛利率较为稳定，但整体偏低，分别为5.78%、5.09%、5.04%和5.52%，兰生轻工主营业务为进出口贸易，所属行业为进出口贸易行业，同行业可比上市公司的基本情况如下：
（1）毛利率及净资产收益率水平
2019年度 2018年度 2017年度
公司 毛利率 加权平均净 毛利率 加权平均净 毛利率 加权平均净
资产收益率 资产收益率 资产收益率
弘业股份 7.96% 2.19% 6.59% -5.25% 8.03% 0.88%
南纺股份 4.00% 15.91% 3.94% 33.87% 4.54% 23.73%
厦门国贸 3.05% 12.67% 3.43% 11.51% 4.12% 15.23%
江苏舜天 10.61% 12.38% 9.39% 4.81% 9.16% 4.35%
物产中大 2.58% 12.44% 2.75% 12.06% 2.58% 12.06%
东方创业 5.54% 3.00% 5.60% 3.92% 5.55% 4.77%
平均值 5.63% 9.76% 5.28% 10.15% 5.66% 10.17%
兰生轻工 5.04% 13.62% 5.09% 22.90% 5.78% 24.05%
由上表可知，报告期内，进出口贸易行业的可比上市公司的毛利率和加权平均净资产收益率的平均值均处于较低水平且呈现下滑态势，行业获利空间整体较小，发展空间有限；兰生轻工的毛利率与可比上市公司的相应指标相近，均处于较低水平，且逐年下滑；兰生轻工的加权平均净资产收益率与同行业公司相比较高主要系由于兰生轻工为轻资产公司，净资产规模较小，兰生轻工的加权平均净资产收益率持续下滑，盈利能力不断下降。
（2）营业收入、营业成本及净利润变动率
公司 2019年度 2018年度
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入 营业成本 净利润变 营业收入 营业成本 净利润变
变动率 变动率 动率 变动率 变动率 动率
弘业股份 -4.66% -6.05% -115.11% 9.90% 11.61% -430.25%
南纺股份 -10.58% -10.63% -41.33% 26.63% 27.42% 100.45%
厦门国贸 5.54% 5.95% -0.40% 25.48% 26.38% 13.46%
江苏舜天 -13.85% -15.01% 159.38% -2.45% -2.70% -2.31%
物产中大 19.43% 19.66% 14.21% 8.65% 8.46% 16.60%
东方创业 5.68% 5.74% -3.20% 5.73% 5.68% -4.48%
平均值 0.26% -0.06% 2.26% 12.32% 12.81% -51.09%
兰生轻工 4.97% 5.03% -44.78% 1.16% 1.91% -3.71%
由上表可知，2018年度及2019年度，外贸行业可比上市公司的营业收入、营业成本、净利润变动率整体呈现较为低迷的趋势，个别公司业绩波动较大，变动率的平均值呈现下滑态势，行业整体的发展趋势较为低迷；2018年度至2019年度，兰生轻工的营业收入、营业成本低速增长，净利润连续两年不断下滑，且2019年下滑幅度大幅高于同行业公司，发展前景不甚乐观。
由上表可知，兰生轻工的毛利率与外贸行业可比上市公司的平均毛利率相近，均处于较低水平，行业获利空间整体较小。
在外贸行业发展受到世界经济、汇率波动、贸易摩擦等多项因素不利影响的背景下，我国外贸行业公司的发展亦面临诸多挑战，兰生轻工及其同行业可比公司的盈利能力均处于较低水平，且报告期内呈现下滑态势，盈利上升空间十分有限，
（三）置出兰生轻工原因分析
1、实践国资改革精神，实现核心业务证券化
近年来，国务院、证监会相继出台政策，鼓励国有控股上市公司通过并购重组做大做强，上海市作为国企改革重点区域，持续推动国资国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市。2019年9月5日上海市人民政府印发《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号），提出推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。东浩兰生集团作为上海市竞争类国有企业，积极响应政府号召，实行混合所有制改革，将会展主业资源置入上市公司以兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）使核心业务资产上市。
2、聚力发展会展业务，提升整体盈利能力
贸易行业增长速度放缓，进出口金额整体维持个位数增长，预计未来较长时间内，我国进出口贸易将会受到较大挑战。受整体环境影响，包括兰生轻工在内的贸易企业毛利率普遍较低，获利空间较小，收入利润增长承压。近三年及一期，兰生轻工与会展集团的毛利率对比情况如下：
公司 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
兰生轻工 5.52% 5.04% 5.09% 5.78%
会展集团 3.11% 20.91% 22.44% 16.32%
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，作为上海市主要会展企业之一，拥有中国国际工业博览会、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际照明展览会等多个UFI认证展会，剔除2020年以来新冠疫情影响，其近三年的毛利率分别为16.32%、22.44%及20.91%，大幅高于兰生轻工毛利率。本次交易后，上市公司将主要从事会展行业业务经营，聚焦会展主业，待未来疫情影响得到有效控制，将有利于提升上市公司质量，保障上市公司股东权益。
综上所述，此次置出的兰生轻工虽然为盈利资产，但是基于兰生轻工所在进出口贸易行业未来发展前景、兰生轻工自身的财务状况、国有资产混合所有制改革的政策号召，以及拟置入资产会展集团与兰生轻工盈利能力的差异等因素，本次置出兰生轻工，同时置入会展集团将有利于提升上市公司资产质量，保障上市公司股东权益。
七、上市公司与置出资产相关资金支持、资金占用及担保情况
（一）上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款金额
2017年末、2018年末、2019年末及2020年4月末，上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款余额具体如下表：
项目 2020年4月 2019年12月 2018年12月 2017年12月31日
30日 31日 31日
担保余额（万元） 1,665.56 9,000.00 9,000.00 14,000.00
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
委托贷款余额（万元） 0.00 3,000.00 5,000.00 5,000.00
本次重组前，上市公司的主要营业收入来源于兰生轻工，上市公司提供的上述担保及委托贷款均用于兰生轻工日常经营活动的流动资金需求。
上市公司对兰生轻工向中国银行虹口支行申请获得的9,000万元综合授信额度提供保证担保履行的审议程序如下：
（1）2019年3月7日，经兰生股份第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项发表意见；
（2）2019年5月17日，经兰生股份2018年度股东大会表决通过。（二）上市公司与兰生轻工之间的资金往来情况
截至本报告书签署之日，兰生股份与兰生轻工的资金往来均是由于正常业务开展而产生，具体情况如下：
序号 性质 余额（万元） 发生原因
1 应付账款 343.54 交易产生经营性往来款
2 其他应付款 50.00 兰生股份子公司与兰生轻工子公司之间
委托管理业务保证金
上表中，上市公司与兰生轻工的应付账款系兰生股份下属子公司兰生鞋业与兰生轻工业务往来形成的应付款项；其他应付款系兰生鞋业与兰生轻工下属子公司大博文鞋业之间因委托管理业务而收取的保证金。
截至本报告书签署之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。（三）上市公司对上述问题的解决措施
1、关于上市公司为兰生轻工提供担保及委托贷款的解决措施
兰生股份已于2019年9月27日出具《关于置出资产相关事项的承诺函》，承诺公司及公司下属企业将在置出资产交割日前收回以任何方式为兰生轻工所提供的借款；公司及公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保合同，目前正在执行的担保合同继续履行至完毕。
截至本报告出具日，上市公司为兰生轻工提供的委托贷款3,000万元已于2019年12月20日收回。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年3月27日，上市公司（作为保证人）与中国银行虹口支行（作为债权人）签署了《最高额保证合同》（编号：2019兰生轻工保字第1号）约定保证人为中国银行虹口支行向兰生轻工提供的《授信额度协议》项下主债权提供连带责任保证担保，所担保债权之最高本金余额为9,000万元，授信额度协议到期日为2020年3月14日，担保合同的保证期间为主债权发生期间及届满之日起两年。该笔担保的担保期限尚未届满，兰生股份于2019年9月27日出具《关于置出资产相关事项的承诺函》，承诺“公司及公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保合同，目前正在执行的担保合同继续履行至完毕。”截至本报告出具日，公司根据《承诺函》未解除该担保合同，并按承诺继续履行至完毕，除该笔担保事项之外，公司未再为兰生轻工新增担保合同。
截至2020年4月30日，兰生股份对兰生轻工因该项担保合同而实际担保余额为1,665.56万元，主要系兰生轻工在银行授信额度使用期限内开展进出口业务而开立的信用证金额。虽国内贸易行业增速放缓，但兰生轻工整体经营状况稳定，作为债务人具备独立履约能力，到期无法清偿债务风险较小，因此该担保合同的继续履约执行对上市公司资产的独立性、完整性不存在不利影响，并不影响本次交易的置出资产兰生轻工的定价。
2、关于上市公司与兰生轻工之间其他资金往来的解决措施
截至本报告书签署之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。兰生股份对兰生轻工的应付账款、其他应付款将根据业务进展予以清偿。
截至本报告书签署之日，除已披露的上市公司对兰生轻工的担保、委托贷款等事项外，上市公司不存在其他未履行完毕的应披露未披露的担保、委托贷款事项，亦不存在其他非经营性资产占用情形。
八、正在审理中的诉讼、仲裁及受到的行政处罚情况
（一）正在审理中的诉讼、仲裁情况
截至本报告出具之日，兰生轻工及其下属子公司正在审理中的诉讼案件情况如下：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 案件原被告 案号 审理法 文书类 案由 裁判结果/诉讼 案件
号 院 型 请求 状态
上诉人（原审原告、反
诉被告）：上海升光轻 (2019) 江苏省 二审判决本瑞
1 工业品进出司口有限公 苏民终05苏州市 二审判 承揽合 归款还项升共光公计司二审
被上诉人（原审被告、 11474 中级人 决书 同纠纷 209300元及利 终审
反诉原告）：昆山本瑞 号 民法院 息。
智能家具有限公司
(2019) 一审判决被告
原告：牛仔小哈服饰江 苏 兰生轻工补偿
2 阴有限公司 0281 江人阴民法市一审判 买卖合 原元告，损被失告兰30生万二审
被品告进：上出海口兰有生限轻公工司业民70初53 院 决书 同纠纷 轻工不符一审 中
号 判决，诉提。起上
原告：丹阳市陵口镇
东亚皮鞋厂 诉讼请求：请
被告：上海兰生轻工 (20苏19)江苏省 求判令四被告
3 业上品海进一出色口服有饰限有公限司公、1181 丹阳市 民事裁 买卖合 立即支付鞋款 审理
司、 1民03初13人民院法 定书 同纠纷 1,逾51期5,7付92款元利及中
上海晶干鞋业有限公 号 息。一审中
司、上海龙头（集团）
股份有限公司
诉讼请求：1、
请求判令二被
告停止虚假宣
传和商业诋毁
原告：上海大博文鞋业 (20沪20)上海市 等不正当竞争
4 有限公司 0115 浦东新 不正当 行为，并刊登 一审
被告：上海生龙鞋业有 民初 区人民 无 竞争纠 道歉声明、消 中
限公司、上海大孚橡胶 34257 纷 除影响；法院
有限公司 号 2、请求判令二
被告共同赔偿
原告经济损失
及其他费用暂
计50万元。
1、诉请讼求请判求令：三
原告：上海大博文鞋业 被告停止侵害
5被告：上有海限生公龙司鞋业有(2沪02703）上知识海产市无 标侵权害纠商2原、名告请商未求标注判；册令驰三一审
限有公限公司、司上、温海州大远孚标橡鞋胶2民84初号权法院 纷 被告刊登道歉 中
业有限公司 声明、消除影
3、请响求；判令三
被告共同赔偿
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 案件原被告 案号 审理法 文书类 案由 裁判结果/诉讼 案件
号 院 型 请求 状态
原告经济损失
及其他费用暂
计人民币500
万元。
上述正在审理中的诉讼案件金额较小，对兰生轻工财务状况不构成重大不利影响，不影响本次交易行为。
（二）行政处罚情况
报告期内，兰生轻工及其下属子公司不存在重大行政处罚情形。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五章拟置入资产基本情况
本次交易中拟置入资产为上海东浩兰生会展（集团）有限公司100%股权。
一、基本情况
名称 上海东浩兰生会展（集团）有限公司
成立时间 2008年10月30日
法定代表人 刘宏杰
注册资本 15,000万元人民币
注册地址 上海市浦东新区东方路1988号6-8楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115681035224Q
经营范围 各类会展、商务、文化娱乐、体育活动的组织策划,展览展示
服务。
经营期限 2008-10-30至不约定期限
二、置入资产历史沿革
（一）历史沿革
1、2008年11月，上海东浩会展活动策划有限公司（会展集团前身，以下简称“会展策划”）设立
2008年10月15日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200810150207号），核准由上海世博（集团）有限公司出资成立上海东浩会展活动策划有限公司，注册资本300万元。
2008年10月27日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（沪审事业[2018]4241号），截至2008年10月27日，会展策划（筹）已收到股东世博集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币300万元，以货币形式出资，实收资本占注册资本的100%。
2008年11月5日，会展策划取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》，证照编号为15000000200811050051。
会展策划的股权结构如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
世博集团 300.00 货币 100.00
合计 300.00 - 100.00
2、2017年6月，企业名称、股东名称及注册资本变更
2017年5月31日，会展策划股东名称由东浩集团（新）（由世博集团更名而来）变更为“东浩兰生（集团）有限公司”。
2017年6月16日，会展策划股东作出股东决定：一、同意变更公司名称为上海东浩兰生会展（集团）有限公司；二、同意变更公司注册资本为人民币15,000万元；三、同意股东名称变更为东浩兰生（集团）有限公司。
2017年6月28日，会展集团取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《营业执照》，证照编号为15000000201706280566。
变更后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
东浩兰生集团 15,000.00 货币 100.00
合计 15,000.00 - 100.00
（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告出具之日，会展集团不存在出资不实或影响合法存续的情形。
（三）最近三年进行增减资及股权转让的情况
2017年6月16日，会展集团股东作出股东决定，决定以货币形式对会展集团增资，增资后会展集团注册资本变更为15,000万元。
除上述事项外，会展集团最近三年不存在增减资及股权转让情况。
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，东浩兰生集团持有会展集团100%的股份，为会展集团控股股东。会展集团的股权控制结构如下图所示：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，会展集团的控股下属一级企业如下表所示：
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
上海东 中国(上海)自 会展服务,商务服务,文娱活动、体育
浩会展 由贸易试验区 赛事的组织策划及以上相关业务的
1 经营有 100 2,800 国展路1099 咨询服务,停车场收费,展台搭建,道具
限公司 号地下一层A租赁,场馆租赁服务,广告设计、制作、
区 代理及发布,国内贸易(除专项审批)。
承办工业产品技术展览及信息服务,
上海工 上海市静安区 承接各类广告设计,制作,承办展览会
2 业商务 100 5,000 光复路757号 广告发布,经销机电设备(除专营)、仪
展览有 2幢13楼 器仪表、化工产品(除危险品)、针纺
限公司 织品、百货、主办境内对外经济技术
展览,从事货物及技术的进出口业务。
上海外 经营和代理进出口业务,承办国内外
经贸商 上海市静安区 展览,来展展品进出口报关留购代购
3 务展览 100 2,000 天目西路511 代销储运,大型展览中心场馆投资及
有限公 号1302-03室 综合经营,外贸咨询,信息传递及国内
司 外招商,建筑装潢装修,橱窗布置,除专
项规定外商业批零,汽车(除轿车)。
上海东 市场营销策划,企业管理及咨询,商务
浩兰生 嘉定区沪宜公 咨询,创意服务,文化艺术交流策划,体
4 赛事管 100 300 路1188号8幢 育赛事策划,公关活动组织策划,图文
理有限 202室 设计制作,设计、制作、代理各类广告,
公司 展览展示服务,百货销售,电子商务(不
得从事增值电信、金融业务)。
上海东 中国(上海)自 文化艺术交流活动策划,图文设计制
5 浩兰生 40 600 由贸易试验区 作,各类广告的设计、制作、代理、发
文化传 国展路1099 布,市场信息咨询与调查(不得从事社
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
播有限 号西侧一层夹 会调研、社会调查、民意调查、民意
公司 层 测验),会展会务服务,演出经纪,文化
用品、工艺美术品(象牙及其制品除
外)的销售,出版物经营。
境内外会展服务,文化艺术交流活动
上海靖 中国(上海)自 策划,市场信息咨询与调查(不得从事
达国际 由贸易试验区 社会调研、社会调查、民意调查、民
商务会 国 展 路 1099意测验),企业形象策划,公关活动策
6 展旅行 40 1,000 号上海世博展 划,资料翻译,摄影摄像服务,图文设计
有限公 览馆1号馆西 制作,广告设计、制作,商务咨询(除经
司 侧一层、二层 纪),从事会展产业科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服
务,票务代理,旅行社业务。
上海世 中国(上海)自 设计、制作、代理、发布国内外各类
博文化 由贸易试验区 广告,代理和承办各类展览,市场调
7 传播有 100 360 张杨路655号 查、咨询(除经纪),商务、文化活动的
限公司 706B室 策划,企业形象策划,文化艺术咨询,会
展服务,礼仪和社会公关的策划。
设计、制作、发布、代理国内外各类
广告,商务信息咨询,会展会务、展览
展示服务,企业形象策划,文化艺术交
流活动策划(演出经纪除外),公关活
上海广 上海市虹口区 动组织策划,体育赛事活动策划,建筑
8 告有限 66.67 4,000 中 山 北 二 路 装饰装修建设工程设计施工一体化,
公司 1800号7幢三 广告装饰材料、工艺品(文物除外)的
楼 批发、网上零售、进出口、佣金代理
(拍卖除外),并提供相关的配套服务;
代办商标在国外注册;自营和代理除
国家有特殊规定的进出口商品外的
进出口业务。
会展集团合并范围内的一级控股子公司共有8家，2019年度及2020年1-4月，会展集团（单体）、上海广告（合并）、会展经营（合并）、外经贸商展（合并）、工业商展、靖达国际（合并）、赛事公司、世博文化、兰生文化的资产总额、营业收入、净资产、净利润占会展集团对应科目的比例具体如下：
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
金额 占比 金额 占比
资产总额
会展集团（单体） 56,021.34 55.73% 59,238.34 53.63%
上海广告（合并） 28,953.27 28.80% 33,616.06 30.43%
会展经营（合并） 23,717.93 23.60% 25,708.07 23.27%
外经贸商展（合并） 17,679.09 17.59% 20,085.36 18.18%
工业商展 9,730.74 9.68% 10,733.27 9.72%
靖达国际（合并） 8,098.96 8.06% 10,035.36 9.08%
赛事公司 2,334.86 2.32% 4,592.00 4.16%
世博文化 480.42 0.48% 780.69 0.71%
兰生文化 507.17 0.50% 757.87 0.69%
项目 2020年1-4月 2019年度
金额 占比 金额 占比
营业收入
会展集团（单体） 1,260.50 17.65% 12,653.25 7.17%
上海广告（合并） 2,371.04 33.06% 25,653.07 14.54%
会展经营（合并） 1,429.87 19.94% 27,853.03 15.79%
外经贸商展（合并） 1,043.41 14.55% 73,137.98 41.46%
工业商展 117.02 1.63% 13,154.94 7.46%
靖达商务（合并） 194.95 2.72% 15,787.78 8.95%
赛事公司 29.03 0.40% 10,082.78 5.72%
世博文化 939.04 13.09% 4,607.36 2.61%
兰生文化 - - 684.48 0.39%
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
金额 占比 金额 占比
净资产
会展集团（单体） 18,560.78 36.55% 18,548.67 34.89%
上海广告（合并） 11,153.49 21.96% 11,479.25 21.59%
会展经营（合并） 7,956.29 15.67% 9,226.95 17.35%
外经贸商展（合并） 8,604.30 16.94% 9,032.52 16.99%
工业商展 9,060.87 17.84% 9,309.97 17.51%
靖达国际（合并） 2,012.55 3.96% 1,907.04 3.59%
赛事公司 1,482.56 2.92% 1,574.07 2.96%
世博文化 313.49 0.62% 311.81 0.59%
兰生文化 352.11 0.69% 492.55 0.93%
项目 2020年1-4月 2019年度
金额 占比 金额 占比
净利润
会展集团（单体） 12.11 -0.51% 511.52 3.39%
上海广告（合并） -337.23 14.06% 2,304.61 15.27%
会展经营（合并） -1,270.66 52.99% 4,941.57 32.74%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
外经贸商展（合并） -428.22 17.86% 2,270.08 15.04%
工业商展 -249.11 10.39% 3,655.95 24.22%
靖达国际（合并） 105.51 -4.40% 417.78 2.77%
赛事公司 -91.51 3.82% 1,085.09 7.19%
世博文化 1.68 -0.07% 15.49 0.10%
兰生文化 -140.44 5.86% -107.44 -0.71%
注：资产总额、营业收入、净资产和净利润的占比均为各公司占会展集团合并抵消后合计数的比例
经核查相关财务数据，会展集团的下属公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比20%以上的子公司有：会展集团（单体）、会展经营、工业商展、外经贸商展及上海广告。其基本情况如下：
（一）会展经营
1、基本情况
名称 上海东浩会展经营有限公司
成立时间 2008年6月24日
法定代表人 陈辉峰
注册资本 2,800万元人民币
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号地下一层A区
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115676274562H
会展服务,商务服务,文娱活动、体育赛事的组织策划及以上相
经营范围 关业务的咨询服务,停车场收费,展台搭建,道具租赁,场馆租赁
服务,广告设计、制作、代理及发布,国内贸易(除专项审批)
经营期限 2008-06-24至无固定期限
2、业务开展情况
报告期内，会展经营主要从事场馆租赁及管理，向展会主办方提供展台搭建、道具租赁、安保和保洁等附加服务。会展经营是专为上海世博展览馆在世博会期间的运营管理及会后的开发利用而成立的展馆管理公司。2018-2019年度，上海世博展览馆已成功举办各类展会活动超过280场，是国际展览联盟（UFI）的会员单位，并连续两年保持全国十万平方米以下展馆出租面积第一。
3、历史沿革
（1）2008年6月，会展经营设立，设立时的注册资本为2,800.00万元。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）2017年5月，股权划转
2017年3月22日，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司（原名世博集团，后更名为东浩兰生集团）作出股东决定：将其持有的会展经营100%股权划转至会展策划（会展集团前身）。同日，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司与会展策划签署了《股权划转协议》。
2017年5月3日，会展经营取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
股权划转后，会展经营的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
会展策划（会展集团前身） 2,800.00 货币 100.00
合计 2,800.00 - 100.00
4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告出具之日，会展经营不存在出资不实或影响合法存续的情形。
5、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
2017年5月，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司将其持有的会展经营100%股权划转至会展策划（会展集团前身）。
除上述事项外，会展经营最近三年不存在增减资及股权转让情况。
6、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，会展集团持有会展经营100%的股份，为会展经营控股股东。会展经营的股权控制结构如下图所示：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、下属子公司情况
截至本报告书出具之日，会展经营主要的一级子公司情况如下：
被投资公 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
司名称 比例（%）（万元）
会务服务,展览展示服务,物业管理,
停车管理,计算机领域内的技术开
上海博展 中国(上海)自由 发、技术服务,广告设计、制作,利用
1 地下空间 60.00 500.00 贸易试验区世 自有媒体发布广告,百货、工艺礼
经营管理 博馆路99号 品、数码产品、五金交电、化妆品
有限公司 及化妆用具、体育器材及用品、家
具的销售,机械设备及机电设备的
租赁及维修(除特种设备)。
8、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
会展经营的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
9、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
会展经营最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
10、简要财务数据
会展经营最近三年一期经审计的简要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 23,717.93 25,708.07 25,414.05 21,232.31
负债总额 15,761.64 16,481.12 9,028.67 6,752.45
所有者权益 7,956.29 9,226.95 16,385.38 14,479.85
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,429.87 27,853.03 26,652.70 13,112.17
利润总额 -1,368.98 6,583.28 7,216.80 3,275.41
净利润 -1,270.66 4,941.57 5,275.52 2,449.80
扣除非经常性损
益后归属于母 -1,265.62 4,280.38 4,777.81 2,335.03
公司所有者的净
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利润
经营活动产生的 -1,953.15 11,283.33 8,046.30 7,209.02
现金流量净额
投资活动产生的 -0.70 6,228.79 -7,649.27 -4,906.91
现金流量净额
筹资活动产生的 - -12,100.00 -3,370.00 -1,380.00
现金流量净额
（二）工业商展
1、基本情况
名称 上海工业商务展览有限公司
成立时间 1993年6月16日
法定代表人 周巍
注册资本 5,000万元人民币
注册地址 上海市静安区光复路757号2幢13楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310101133723683E
承办工业产品技术展览及信息服务,承接各类广告设计,制作,
经营范围 承办展览会广告发布,经销机电设备(除专营)、仪器仪表、化
工产品(除危险品)、针纺织品、百货、主办境内对外经济技术
展览,从事货物及技术的进出口业务
经营期限 1993-06-16至无固定期限
2、业务开展情况
报告期内，工业商展主要从事中国国际工业博览会和其衍生展业务。2018年东浩兰生集团将工博会项目逐步转移到工业商展，工业商展主要负责工博会的招商招展和运营业务。2019年下半年，工业商展新增自办展业务，通过销售展位和收取门票实现盈利。
3、历史沿革
（1）1993年6月，上海金茂工业展览公司（工业商展前身）设立，注册资本为100.00万元。
（2）1995年1月，上海金茂工业展览公司注册资本增加至500.00万元，名称变更为上海工业商务展览公司。
（3）1997年6月，上海工业商务展览公司注册资本减少至150.00万元。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）1998年12月，上海工业商务展览公司改制为有限责任公司性质的企业，名称变更为上海工业商务展览有限公司，改制后注册资本为100万元。
（5）2006年6月，上海工业技术发展基金会将其持有的工业商展35%股权转让给上海工业欧亚发展中心，将其持有的工业商展5%股权转让给上海科技成果转化促进会，将其持有的工业商展25%股权转让给上海浦之威投资有限公司；柏燕将其持有的工业商展0.1%股权转让给邵大伟。
（6）2010年7月，工业商展全体原股东将其持有的工业商展全部股权转让给受让方东浩集团（旧）。
（7）2012年1月，工业商展注册资本增至300.00万元，股东名称变更为东浩实业。
（8）2018年3月，股权划转
2017年7月24日，根据东浩兰生集团“东浩兰生投字【2017】4号”文，将东浩实业持有的工业商展100%股权无偿划转至会展集团。同日，东浩实业做出股东决定，同意将其持有的工业商展100%股权划转给会展集团。
2018年3月23日，上海市静安区市场监督管理局向工业商展核发新的《营业执照》。
股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
会展集团 300.00 货币 100.00
合计 300.00 - 100.00
（9）2019年8月，增加注册资本
2019年3月30日，会展集团做出股东决定，同意注册资本增加至人民币5,000.00万元。
2019年8月12日，上海市静安区市场监督管理局向工业商展核发新的《营业执照》。
截至本报告书签署日，工业商展的股权结构如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
会展集团 5,000.00 货币 100.00
合计 5,000.00 - 100.00
4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告出具之日，工业商展不存在出资不实或影响合法存续的情形。
5、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
2018年3月，东浩实业将其持有的工业商展100%股权无偿划转至会展集团，以达到东浩兰生集团内部会展业务的资源整合。
2019年8月，工业商展注册资本由300万元增加至人民币5,000.00万元，此次增资主要为扩充工业商展的营运资金，为发展工业商展业务提供资金支持。
除上述事项外，工业商展最近三年不存在增减资及股权转让情况。
6、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，会展集团持有工业商展100%的股份，为工业商展控股股东。
7、下属子公司情况
截至本报告书出具之日，工业商展不存在子公司。
8、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
工业商展的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
工业商展最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
10、简要财务数据
工业商展最近三年一期经审计的简要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
4月30日 日 日 日
资产总额 9,730.74 10,733.27 12,518.47 1,249.61
负债总额 669.88 1,423.30 2,164.45 371.38
所有者权益 9,060.87 9,309.97 10,354.02 878.23
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 117.02 13,154.94 13,065.00 1,796.83
利润总额 -328.59 4,908.60 6,433.43 571.05
净利润 -249.11 3,655.95 4,824.79 428.27
扣除非经常性损
益后归属于母 -277.91 3,570.03 4,772.67 428.27
公司所有者的净
利润
经营活动产生的 -989.05 3,067.92 685.23 -39.03
现金流量净额
投资活动产生的 - -2,541.46 -6,431.19 -55.76
现金流量净额
筹资活动产生的 - 1,719.59 4,651.00 -40.00
现金流量净额
（三）外经贸商展
1、基本情况名称 上海外经贸商务展览有限公司
成立时间 1993年7月22日
法定代表人 周巍
注册资本 2,000万元人民币
注册地址 上海市静安区天目西路511号1302-03室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9131011513221668X3
经营和代理进出口业务,承办国内外展览,来展展品进出口报关留购代
经营范围 购代销储运,大型展览中心场馆投资及综合经营,外贸咨询,信息传递及
国内外招商,建筑装潢装修,橱窗布置,除专项规定外商业批零,汽车(除
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
轿车)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1993-07-22至无固定期限
2、业务开展情况
报告期内，外经贸商展主要业务为承办各类境内外知名品牌展会，每年承办的主要展会包括：华东进出口商品交易会、中国（上海）国际技术进出口交易会、上海国际宠博会、印尼中国技术设备和商品展、广交会上海展团、中国-东盟博览会上海展团等二十余个展览会。
3、历史沿革
（1）1993年7月，上海市外经贸商务展览公司（外经贸商展的曾用名）设立，设立时的注册资本为1,000.00万元。
（2）1993年12月，上海市外经贸商务展览公司名称变更为上海外经贸商务展览公司。
（3）2000年6月，上海外经贸商务展览公司改制为有限责任公司，名称变更为上海外经贸商务展览有限公司
（4）2017年5月，股权划转
2017年5月4日，外经贸商展召开股东会，决议东浩实业（东浩集团（旧）变更名称而来）将其持有的外经贸商展55%的股权无偿划转至会展策划（会展集团前身）。同日，东浩实业与会展策划签订《股权转让协议》，经协商东浩实业将其持有的外经贸商展55%的股权无偿划转至会展策划。
2017年05月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了新的《营业执照》。
外经贸商展本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
上海东浩会展活动策划有限公司 550.00 货币 55.00%
上海外经贸投资（集团）有限公司 450.00 货币 45.00%
合计 1,000.00 - 100.00%
（5）2017年8月，股东名称变更及增资兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017年8月，股东“上海东浩会展活动策划有限公司”名称变更为“上海东浩兰生会展（集团）有限公司”， 2017年8月9日，外经贸商展召开股东会，决议公司注册资本由1,000万元增至2,000万元，会展集团认缴550万元，上海外经贸投资（集团）有限公司认缴450万元。
2017年8月25日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了新的《营业执照》。
本次增资后外经贸商展的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
上海东浩兰生会展（集团）有限公司 1,100.00 货币 55.00%
上海外经贸投资（集团）有限公司 900.00 货币 45.00%
合计 2,000.00 - 100.00%
（6）2019年6月，股权转让
2019年3月20日，上海外经贸投资（集团）有限公司与会展集团签署《股权转让协议》，上海外经贸投资（集团）有限公司同意将其持有的外经贸商展45%的股权以2018年12月31日的净资产审计值为计价依据转让给会展集团。
2019年4月，外经贸商展召开股东会，决议公司股权结构由会展集团持有公司55%股权、上海外经贸投资（集团）有限公司持有公司45%股权变更为会展集团持有公司100%股权。
2019年06月13日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，外经贸商展的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
上海东浩兰生会展（集团）有限公司 2,000.00 货币 100.00%
合计 2,000.00 - 100.00%
4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告出具之日，外经贸商展不存在出资不实或影响合法存续的情形。
5、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）据工商资料显示，2017年8月25日，外经贸商展注册资本增加1,000万元，本次增资系根据上海对外经济贸易委员会下发的《市外经贸关于商展进出口公司借款转作投资有关事项的批复》（沪经贸财字（2001）第1013号），将上海市对外经济贸易委员会对外经贸商展公司的借款1000万元转作股权，并分别按55%和45%的比例增加东浩实业和外投集团的国拨资本金，此次增资事项于2017年完成工商变更登记手续。
（2）2019年6月，外投集团将持有的外经贸商展45%股权转让与会展集团，外经贸商展成为会展集团全资控股子公司。此次转让系东浩兰生集团为提高国有资产运营效益、加快企业发展，充分利用会展资源，在同一集团内部进行股权转让，本次转让按照经审计的2018年12月31日外经贸商展数据为基准，截至2018年末，外经贸商展归属于母公司所有者权益6,711.52万元，45%股权转让价格为3,020.18万元。
6、股权结构及控制关系
7、下属子公司情况
截至本报告出具之日，外经贸商展主要的一级子公司情况如下：
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
上海鸿 上海市静安区 展览、展销会的布置及会务服务，建
1 达展览 100 100 天目西路511 筑、装潢材料、文化用品、广告策划
服务有 号1206室 及设计制作。
限公司
2 上海华 80 800 上海市静安区 会展服务、展览展示服务、商务信息
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
交会展 天目西路511 咨询
经营服 号1301室
务有限
公司
自营和代理各类商品(不另附进出口
商品目录)及技术的进出口业务(国家
限定公司经营和禁止经营的进出口
商品除外);开展“三来一补”业务;经营
上海跨 上海市长宁区 转口贸易和对销贸易;国际展览;会务
3 国采购 66.67 3,000 延安西路2633服务;商务咨询;国内贸易(除专项规
中心有 号A301-1室 定);销售危险化学品(具体项目见许
限公司 可证)、电子产品、软件开发维护、日
用化妆品、宠物用品、饲料及添加剂;
批发兼零售:预包装食品(含冷冻冷
藏、不含熟食卤味);乳制品(含婴幼儿
配方乳粉)。
承办海运,空运进出口货物的国际运
输代理业务,包括:揽货,订舱,仓储,中
转,集装箱拼装拆箱,展品运输,结算运
上海依 杂货,报验,保险,相关的短途运输服务
佩克国 上海市静安区 及咨询服务,在上海海关关区内从事
4 际运输 55 909.09 光复路757号 报关业务(凭许可证经营),无船承运
有限公 2幢10楼 (凭许可证经营),燃料油(除危险品)、
司 化工产品(除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品)、日用百货的销售,装卸服
务,自有设备租赁,商务咨询。
8、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
外经贸商展的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
9、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10、简要财务数据
外经贸商展最近三年一期经审计的简要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
4月30日 日 日 日
资产总额 17,679.09 20,085.36 21,990.52 17,584.66
负债总额 9,074.79 11,052.84 11,887.95 7,363.71
所有者权益 8,604.30 9,032.52 10,102.57 10,220.94
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,043.41 73,137.98 68,173.63 62,568.73
利润总额 -496.79 2,989.60 1,135.53 1,153.49
净利润 -428.22 2,270.08 818.31 804.06
扣除非经常性损
益后归属于母 -363.82 1,679.73 243.53 207.54
公司所有者的净
利润
经营活动产生的 -890.03 4,791.75 5,225.61 -748.29
现金流量净额
投资活动产生的 -0.80 -3,905.13 -143.15 98.99
现金流量净额
筹资活动产生的 - -1,340.13 -936.69 -581.81
现金流量净额
（四）上海广告
1、基本情况
名称 上海广告有限公司
成立时间 2003年4月21日
法定代表人 汪祥生
注册资本 4,000万元人民币
注册地址 上海市虹口区中山北二路1800号7幢三楼
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 913100001322034084
设计、制作、发布、代理国内外各类广告,商务信息咨询,会展
会务、展览展示服务,企业形象策划,文化艺术交流活动策划
(演出经纪除外),公关活动组织策划,体育赛事活动策划,建筑
经营范围 装饰装修建设工程设计施工一体化,广告装饰材料、工艺品(文
物除外)的批发、网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外),并
提供相关的配套服务;代办商标在国外注册;自营和代理除国
家有特殊规定的进出口商品外的进出口业务。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经营期限 2003-04-21至2023-04-20
2、业务开展情况
报告期内，上海广告主要从事媒介投放、设计制作等传统广告业务以及会展类广告业务，属于会展配套服务。上海广告为客户提供包括品牌、媒介、公关、活动、数字、展会等一体化、一站式的营销传播服务。
3、历史沿革
（1）1982年6月，上海广告公司（上海广告的曾用名）设立，设立时为全民所有制企业，注册资本为107.56万元。
（2）1989年10月，上海广告公司注册资金增加至232.61万元。
（3）1996年7月，上海广告公司注册资金增加至1,186.87万元。
（4）1996年12月，上海广告公司改制为上海广告有限公司。
（5）1999年3月，上海广告出资人变更为东浩集团（旧）。
（6）2003年6月，上海广告改制为中外合资经营企业。
（7）2006年8月，上海广告注册资本增加至4,000.00万元。
（8）2012年10月，上海广告股东日本博报堂将其持有的上海广告16.67%的股权转让给东浩实业，将其持有的上海广告8.33%的股权转让给香港WPP。
（9）2019年10月股权划转
2019年8月27日，东浩兰生集团下发了“东浩兰生投字[2019]40号”文件，决定将东浩实业持有的上海广告66.67%的股权无偿划转至会展集团。
2019年10月10日，上海广告召开董事会，审议通过了上述股权划转事项。同时，东浩实业与会展集团签署了股权划转协议，约定东浩实业持有的上海广告66.67%的股权无偿划转至会展集团。
2019年10月24日，上海市虹口区商务委员会下发《外商投资企业变更备案回执》（沪虹外资备201900533），同意本次股权变更。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年10月28日，上海市市场监督管理局下发《准予变更（备案）登记通知书》，准予本次股权变更。
2019年10月28日，上海广告取得上海市工商局核准的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海广告的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 会展集团 2,666.80 2,666.80 货币 66.67%
2 WPP 1,333.20 1,333.20 货币 33.33%
合计 4,000.00 4,000.00 - 100.00%
4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告书签署之日，上海广告不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
5、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
2019年10月28日，上海广告原股东东浩实业将其持有66.67%的股权无偿划转给会展集团，该次划转的主要原因为上海广告具体从事与展会活动配套的广告服务，且旗下子公司具体从事会展类业务，为打造完整的会展产业链，将上海广告纳入会展集团，通过本次交易纳入上市公司，以实现会展相关业务整体置入上市公司。
除上述事项外，会展经营最近三年不存在增减资及股权转让情况。
6、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，会展集团持有上海广告66.67%的股份，为上海广告的控股股东。上海广告的股权控制结构如下图所示：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、下属子公司情况
截至本报告书出具之日，上海广告主要的子公司情况如下：
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
上海优 上海市长宁区 设计、制作、代理各类广告;商务咨询,
1 力广告 100.00 200.00 镇宁路465弄 美术设计,装饰设计,电脑图文设计制
有限公 161号4号楼 作,企业形象策划,文化艺术活动交流
司 141室 策划。
设计、制作、代理、发布各类广告;
音像制品制作;摄影服务,市场调查咨
询,美术设计,装饰设计,电脑图文设计
上海先 上海市长宁区 制作,企业形象策划,文化艺术咨询,电
河文化 镇宁路465弄 子商务,赛事活动交流、策划,文化艺
2 传播有 100.00 50.00 161号4号楼 术交流、策划,会展服务,演出经纪,建
限公司 139室 筑装饰装修建设工程设计施工一体
化;销售礼品,装饰材料,美术用品,百
货,五金交电;批发预包装食品(含熟
食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼
儿配方乳粉)。
承办出国、国内来华展览,储运和留购
上海现 上海市黄浦区 业务,设计、制作、代理各类广告,利
3 代国际 90.00 600.00 盛泽路8号18用自有媒体发布广告,美术设计,礼品,
展览有 层 装潢材料,美术用品,建材,金属材料,
限公司 百货,五金交电,展览用设备及器材,从
事货物和技术的进出口业务。
上海建 上海现代国 上海市青浦区 展览展示服务、仓储服务（危险化学
智展览 际展览有限 双联路158号 品除外）、广告设计、制作、代理、
4 有限公 公司持股 200.00 2层S区260 发布，美术设计，销售工艺礼品（象
司 70.00% 室 牙及其制品除外）、展览设备器材、
从事货物及技术的进出口业务
文化艺术活动交流策划咨询，市场营
销策划，商务咨询，企业管理咨询，
上海道 上海现代国 上海市青浦区 会展服务，会务服务，礼仪服务，广
5 仑文化 际展览有限 300.00 双联路158号 告设计、制作、代理、发布，美术设
传播有 公司持股 2层L区272 计，销售工艺礼品（象牙及其制品除
限公司 60.00% 室 外）、装潢材料、建材、金属材料、
日用百货、五金交电、展览展示用品，
从事货物和技术的进出口业务。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
承办展览展示活动；会议服务；设计、
北京华 上海现代国 北京市顺义区 制作、代理、发布广告；组织文化艺
6 展博览 际展览有限 180.00 龙湾屯镇府前 术交流活动；公共关系服务；企业策
展览有 公司持股 街13号东楼 划；经济贸易咨询；市场调查；企业
限公司 50.00% 336 管理咨询；投资咨询；电脑图文设计；
技术推广、技术服务；货物进出口。
8、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
上海广告的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
9、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
上海广告最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
10、简要财务数据
上海广告最近三年一期经审计的简要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
4月30日 日 日 日
资产总额 28,953.27 33,616.06 35,294.72 40,465.02
负债总额 17,799.78 22,136.81 19,761.53 20,607.81
所有者权益 11,153.49 11,479.25 15,533.18 19,857.22
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 2,371.04 25,653.07 24,964.97 33,988.38
利润总额 -384.84 2,982.17 2,702.31 11,808.48
净利润 -337.23 2,304.61 1,997.09 8,591.50
扣除非经常性损
益后归属于母 -382.48 1,430.90 986.83 -4,130.73
公司所有者的净
利润
经营活动产生的 -464.43 1,544.33 2,305.10 1,657.42
现金流量净额
投资活动产生的 10.28 10,460.80 -2,581.13 -4,677.61
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现金流量净额
筹资活动产生的 -3,200.00 -956.23 -4,295.48 3,964.27
现金流量净额
（五）本次交易前置入资产的相关股权转让情况
1、会展集团转让兰生文化60%股权
（1）股权转让后的股本结构及股权控制关系
2019年2月28日，会展集团收到东浩兰生集团的批复（东浩兰生投字（2019）9号），同意通过公开市场挂牌转让兰生文化60%股权，转让完成后，会展集团持股比例将下降为40%。
2019年4月15日，会展集团作出股东会决议，决定转让其持有的兰生文化60%的股权，在上海联合产权交易所挂牌出售。
2019年10月23日，会展集团与上海祥辰文化艺术有限公司（以下简称“祥辰文化”）、上海黎安文化发展有限公司（以下简称“黎安文化”）两家民营企业签订上海市产权交易合同（编号：G32019SH1000115），祥辰文化、黎安文化各受让兰生文化30%的股权。股权转让后兰生文化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 会展集团 240.00 40.00%
2 祥辰文化 180.00 30.00%
3 黎安文化 180.00 30.00%
合计 600.00 100.00%
本次转让完成后，会展集团仍为兰生文化第一大股东。根据兰生文化的《公司章程》：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表二分之一以上表决权的股东通过方能生效。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表三分之二以上表决权的股东通过。”上述安排保证兰生文化股东会决议事项必须经过会展集团同意方可执行，即会展集团对兰生文化股东会决议事项有一票否决权。
根据兰生文化《公司章程》：“董事会成员为五人，由股东会展集团委派三人，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由股东祥辰文化委派一人，由股东黎安文化委派一人。董事会决议的表决，实行一人一票制，所做出的决议必须经二分之一以上董事通过方能生效。”根据上述安排，会展集团委派的董事占兰生文化董事会总人数的二分之一以上，可控制董事会所做决议事项。
综上所述，转让完成后，会展集团虽仅持有兰生文化40%股权，但能够对兰生文化形成控制，具有相关依据及合理性。
（2）兰生文化业务开展情况及本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理性
兰生文化成立于2018年1月22日，注册资本为600.00万元人民币，是会展集团新项目“艺术上海国际博览会”的主要承办公司，本次转让前未实际开展业务活动，目前仅承办首届“一带一路”艺术上海国际博览会，营业收入及净利润均较低。近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 507.17 757.87 279.29
负债总额 155.06 265.31 0.29
所有者权益 352.11 492.55 279.00
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 - 684.48 0.00
净利润 -140.44 -107.44 0.00
经营活动产生的现金流量净额 -250.57 52.85 0.29
投资活动产生的现金流量净额 -1.44 -0.45 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 - 600.00 0.00
本次将兰生文化股权转让予祥辰文化、黎安文化两家民营企业，主要原因为响应政府号召，对国有企业进行混合所有制改革，引入具备行业经验及资源的合作机构及其经营骨干，共同打造有影响力的展会项目。
（3）兰生文化60%股权的转让价格，以及该股权转让对本次重组交易作价的影响
兰生文化60%股权的转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的以2019年4月30日为基准日的资产评估报告（中同华评报字（2019）第110647兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）号）的评估值为作价依据。根据该报告，截至2019年4月30日，兰生文化总资产合计为600.25万元人民币，负债合计为0.29万元人民币，净资产为599.96万元人民币，净资产评估值为599.96万元人民币，评估增值率为0，本次拟转出兰生文化60%股权的转让价格为359.98万元人民币。
兰生文化处于起步阶段，净资产、营业收入及净利润均较低，本次重组对其评估采用资产基础法，评估估值贴近经审计净资产账面值，且与转让的兰生文化股权的价格无较大差异，该股权转让对本次重组交易作价影响较小。
2、会展集团受让上海广告和世博文化股权
（1）股权转让后上海广告和世博文化的股本结构及股权控制关系
①上海广告
本次重大资产重组评估基准日前，会展集团计划通过国有股权无偿划转方式受让上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海广告66.67%股权，形成对上海广告的控制关系。2019年10月28日，该无偿划转事项已完成，上海广告股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 会展集团 2,666.80 66.67%
2 WPP GROUP(ASIA PACIFIC)LIMITED 1,333.20 33.33%
合计 4,000.00 100.00%
②世博文化
本次重大资产重组评估基准日前，会展集团计划通过协议转让方式受让东浩兰生集团和上海广告持有的世博文化100%股权，使世博文化成为会展集团全资子公司。截至本报告书出具之日，该转让事项已完成，世博文化股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 会展集团 360.00 100.00%
合计 360.00 100.00%
（2）上海广告和世博文化的业务开展情况
①上海广告业务开展情况兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海广告是一家综合型广告代理公司，主营业务为各类广告的设计、制作、代理、发布及展会的主承办。
上海广告通过平面媒体、网络媒体、户外媒体等渠道承揽广告业务，根据客户宣传需求提供各类广告服务。近两年以来，上海广告在原有承揽渠道保持稳定的同时，聚焦会展渠道，围绕展会活动提供配套广告服务，明确了以展会活动带动广告业务的战略目标。
上海广告旗下拥有会展类业务，具体由其控股子公司上海现代国际展览有限公司（以下简称“现代国际”）开展。现代国际系全国首家通过ISO9000国家质量体系认证的展览主办企业，上海市会展行业协会副会长单位和国际展览业协会(UFI)会员，是一家具有综合竞争实力和拥有自主品牌的展览企业，其拥有国际展览协会（UFI）认证的主办展会包括上海国际广告印刷包装纸业展览会、上海国际绿色建筑建材博览会和上海国际照明技术设备展。②世博文化业务开展情况
世博文化经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告，代理和承办各类展览，市场调查、咨询（除经纪），商务、文化活动的策划，企业形象策划，文化艺术咨询，会展服务，礼仪和社会公关的策划。世博文化近两年及一期主要承接了上海广告部分广告分包业务，根据客户需求提供各类广告服务。截至本报告书签署之日，世博文化现有广告业务有一定程度萎缩，主要系东浩兰生集团对其重新布局，其未来将主要从事展览承办业务。世博文化近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 480.42 780.69 1,584.69
负债总额 166.93 468.88 1,288.37
所有者权益 313.49 311.81 296.32
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 939.04 4,607.36 3,437.85
净利润 1.68 15.49 37.78
经营活动产生现金流量净额 -298.43 379.42 22.87
投资活动产生现金流量净额 - 385.85 -123.94
筹资活动产生现金流量净额 - - 0.00
（3）本次重组前进行上述股权划转或转让的原因及合理性兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①进一步优化置入资产，实现会展集团全产业链目的
为推动上市资产聚焦会展产业，促进会展和广告业务的协同效应，在本次重组前，东浩兰生集团全资子公司上海东浩实业（集团）有限公司将其持有的上海广告66.67%股权无偿划转至会展集团，东浩兰生集团及上海广告将合计持有的世博文化100%股权以协议转让的方式转让至会展集团，以达到进一步优化置入资产，完整会展产业链的目的。
②有利于避免公司与东浩兰生集团之间的同业竞争
通过本次重组前股权转让，置入资产实现了对东浩兰生集团内部会展和广告业务的整合，有效解决了重组后上市公司与东浩兰生集团之间的同业竞争问题，是东浩兰生集团对解决同业竞争承诺的具体行动，并有利于本次重组后上市公司的规范发展和经营独立性。
综上所述，本次重组前会展集团通过无偿划转方式及股权转让方式，分别受让上海广告66.67%股权、世博文化100%股权，其行为具有合理性。
（4）上海广告和世博文化的股权转让价格与本次重组中的估值价格重大差异情况
经天职会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月20日出具的“天职业字【2019】33705号”《审计报告》确认，截至2019年6月30日，世博文化所有者权益账面价值286.95万元；经万隆（上海）资产评估有限公司于2019年9月23日出具的“万隆评报字【2019】第10373号”《资产评估报告》确认，通过资产基础法评估，截至2019年6月30日，世博文化股东全部权益价值评估值为290.35万元。会展集团受让世博文化100%股权的股权转让价格为290.35万元，系股权转让双方依据评估值协商一致后确定。
本次重组采用资产基础法对世博文化进行评估，评估值贴近经审计净资产账面值，与股权转让价格不存在重大差异。
上海广告66.67%的股权转让系东浩兰生集团下属全资子公司之间股权划转事项，会展集团无偿获取该部分股权。本次无偿划转系东浩兰生集团对其内部会展和广告业务进行整合的战略安排，避免本次交易后与上市公司产生同业竞争，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）是对国有资产结构优化调整的合理方式，具有合理性。本次重组中，会展集团持有上海广告66.67%股权将纳入资产评估范围，交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定。
3、会展集团受让外经贸商展45%股权
（1）股权转让后的股本结构及股权控制关系
参见本章之“四、下属企业情况”之“（三）外经贸商展”之“2、（5）2019年6月，股权转让”。
（2）本次重组前进行上述股权转让的原因及合理性
外经贸商展主要业务为主承办各项展览、赛事及活动，包括品博会、广交会、华交会等多项知名展览。本次会展集团受让外经贸商展45%股权主要原因为东浩兰生集团内部股权整合，本次股权转让具有合理性。
（3）本次股权转让的定价依据及与本次重组中估值价格的差异情况
本次股权转让以2018年12月31日的净资产审计值为计价依据转让给会展集团。2018年12月31日，外经贸商展合并报表中归属母公司的所有者权益审计值为6,711.52万元，转让价格依据所有者权益确定为3,020.18万元。
本次重组中，外经贸商展以2019年10月31日为评估基准日，经收益法评估，整体评估值为16,900.00万元，对应45%股权评估值为7,605.00万元，与本次股权转让价格存在一定差异，主要原因为：1、本次评估基于未来盈利预测的收益法评估，鉴于外经贸商展的经营情况良好，未来净利润存在一定涨幅，因此评估值相对较高；2、本次股权转让双方均是东浩兰生集团直接全资持有的国有企业，以经审计归属母公司的所有者权益定价。
综上，本次外经贸商展股权转让的定价依据及与本次重组中估值价格的差异具有合理性。
4、外经贸商展转让商展进出口100%股权
（1）股权转让后的股本结构及股权控制关系兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年10月9日，商展进出口做出股东决定：同意外经贸商展将所持商展进出口100%股权转让给上海包装进出口有限公司。
2019年10月10日，东浩兰生集团下发东浩兰生投字【2019】46号文，决定将外经贸商展持有的商展进出口100%股权协议转让给上海包装进出口有限公司，转让价格以商展进出口于2018年12月31日的净资产审计值为定价依据。同日，外经贸商展与上海包装进出口有限公司签订股权转让协议。
截至本报告书出具之日，该转让事项已完成，商展进出口股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 上海包装进出口有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）本次重组前进行上述股权转让的原因及合理性
商展进出口从事业务为进出口业务及部分货运代理，本次股权转让系调整置入资产股权结构，促进置入资产主业发展，避免交易完成后形成同业竞争，具有合理性。
（3）本次股权转让的定价依据及与本次重组中估值价格的差异情况
本次股权转让双方均为东浩兰生集团直接或间接全资持有的国有企业，价格以商展进出口于2018年12月31日的净资产审计值为定价依据。2018年12月31日，商展进出口的所有者权益审计值为1,720.40万元，转让价格依据所有者权益确定为1,720.40万元。
由于商展进出口股权已转出会展集团，本次重组估值不包含商展进出口股权价值。
5、外经贸商展受让上海跨国采购中心有限公司66.67%股权
（1）股权转让后的股本结构及股权控制关系
2019年7月8日，上海跨国采购中心有限公司召开临时股东会会议，决议如下：同意上海跨国采购发展（集团）有限公司将所持上海跨国采购中心有限公司66.67%股权转让给外经贸商展。东浩兰生集团下发东浩兰生投字【2019】13兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）号文，同意本次股权转让行为，双方签订股权转让协议。
截至本报告书出具之日，该转让事项已完成，上海跨国采购中心有限公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 外经贸商展 2,000.00 66.67%
2 上海市国际贸易促进委员会 1,000.00 33.33%
合计 3,000.00 100.00%
（2）本次重组前进行上述股权转让的原因及合理性
上海跨国采购中心有限公司系上海市政府批准成立的跨国采购促进机构，近两年及一期的主营业务为承办中国国际跨国采购大会及采购高峰论坛，主营业务收入构成为展位销售收入和供应商配对佣金收入。供应商配对业务系展会前撮合采购商和供应商形成交易并收取相应佣金实现收入，为展会配套业务。
上海跨国采购中心有限公司是一家以跨国采购服务为核心，主营国家级展会承办的会展类企业，本次股权转让主要原因为将会展类资产进行整合，将全部会展类资产置入上市公司，实现会展类资产的整体上市，并且避免交易完成后的同业竞争问题，综上，本次股权转让具有合理性。
（3）本次股权转让的定价依据及与本次重组中估值价格的差异情况
本次股权转让双方均为东浩兰生集团直接或间接全资持有的国有企业，转让价格以2018年12月31日的净资产审计值为计价依据。2018年12月31日，合并报表中归属母公司的所有者权益审计值为2,951.45万元，转让价格依据经审计所有者权益确定为1,967.73万元。
本次股权转让双方均是东浩兰生集团直接或间接全资持有的国有企业，以2018年12月31日经审计归属母公司的所有者权益定价。而本次重组中，以2019年10月31日为评估基准日，基于未来盈利预测以收益法评估，所以本次重组中估值与本次股权转让价格存在一定差异。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
（一）主要资产情况
会展集团经审计的最近两年及一期主要资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
货币资金 39,419.67 51,282.68 22,422.81
交易性金融资产 46,280.00 38,000.00 -
应收票据 2.00 72.47 45.00
应收账款 4,192.00 11,164.86 15,941.07
预付款项 1,408.57 2,108.02 4,415.88
其他应收款 1,637.31 3,804.04 67,146.31
存货 2,638.62 930.64 2,061.20
合同资产 909.64 - -
其他流动资产 1,134.28 867.67 4,012.80
流动资产合计 97,622.09 108,230.39 116,045.06
长期股权投资 18.92 18.98 21.88
固定资产 925.01 971.15 1,178.82
在建工程 127.19 88.93 -
商誉 763.23 763.23 763.23
长期待摊费用 115.34 5.65 78.88
递延所得税资产 948.80 383.59 454.62
非流动资产合计 2,898.49 2,231.54 2,497.44
资产总计 100,520.58 110,461.93 118,542.50
会展集团2018年末、2019年末和2020年4月30日的资产总额分别为118,542.50万元、110,461.93万元和100,520.58万元，2019年末较上年末减少8,080.57万元，降幅达6.82%，主要原因为：①会展集团加强对应收账款的催收，2019年度回款情况有较大改善，应收账款余额随之减少；②广交会项目完成，会展集团预付中国对外贸易中心款项6,153.49万元参展费用大部分已结转成本；③会展集团2019年末未完成项目余额较小，存货余额随之减少。2020年4月末较上年末减少9,941.35万元，下降9.00%，主要系会展集团实施分红导致货币资金减少。
1、不动产权兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，会展集团及其下属公司所拥有的自有不动产情况如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建筑面
序 产权证号 积 地点 取得时 所有权 土地状况 房屋状况
号 （平 间 人
米）
权属性质：国有 所有权性质：全
土地用途：工业 民
地号：浦东新区外高建筑面积：50.28
沪房地市字 2002年 上海商 桥保税区17街坊2平方米
1 （2002）第 50.28日京路35 4月29 展国际 丘 室号或部位：
004050号 号 日 贸易公 使用期限： 1140
司 2002-04-19至 类型：办公楼
2042-08-21止 结构：钢混
共用面积：11,160.00层数：12
平方米
室号或部位：
使用权来源：出让 1301、1302-03、
土地用途：办公 1304、1305、
地号：闸北区天目西1306、1307、
路街道123街坊14 1308、1309、1310
沪房地闸字 天目西路 2003年 外经贸 丘 建筑面积：合计
2 （2003）第 934.48 511号13 9月3 商展 宗地（丘）面积： 934.48平方米
025387号 层 日 4,008.00平方米 房屋类型：办公
总面积：119.30平方楼
米（其中分摊面积：用途：办公
119.30平方米） 层数：27
竣工日期：
2000-1-1
权属性质：国有 所有权性质：其
土地用途：住宅 他
地号：静安区曹家渡建筑面积：109.38
街道117坊28/3丘 平方米
沪房地静字 延平路123 2000年 工业商（1-8） 室号或部位：2
3 （2000）第 109.38弄5号2层9月8 展 使用总面积：20.90层F室
006484号 F座 日 平方米（其中共用面类型：新工房1
积：4,606.00平方米，结构：钢混
分摊面积：20.90平 层数：16
方米） 竣工日期：1996
年
权属性质：国有 所有权性质：其
沪房地静字 延平路123 2000年 工业商 土地用途：住宅 他
4 （2000）第 158.10弄5号2层9月7 展 地号：静安区曹家渡建筑面积：158.10
006422号 G座 日 街道117坊28/3丘 平方米
（1-9） 室号或部位：2
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
使用总面积：30.20层G室
平方米（其中共用面类型：新工房1
积：4,606.00平方米，结构：钢混
分摊面积30.20平方层数：16
米） 竣工日期：1996
年
权属性质：国有
土地用途：住宅 所有权性质：其
地号：长宁区虹桥路他
街道284街坊5丘 建筑面积：206.67
沪房地市字 2002年 使用期限： 平方米
5 （2002）第 206.67 延安西路 7月2 跨采中2002-07-03至 幢号：A
010422号 2633号 日 心 2063-02-28止 室号或部位：301
使用总面积：57.95类型：办公楼
平方米（其中共用面结构：钢混
积：31,244.00平方 层数：3
米，分摊面积57.95
平方米）
使用权来源：出让 幢号：A幢
土地用途：住宅 室号或部位：316
地号：长宁区虹桥路室
沪房地长字 延安西路 1993年 街道284街坊5丘 建筑面积：121.49
6 （2004）第 121.49 2633号A 3月1 跨采中 宗地（丘）面积： 平方米
014823号 幢316室 日 心 31,224平方米 类型：办公楼
使用期限：1993年3用途：办公
月1日至2063年2 层数：3
月28日止 竣工日期：1996
年
使用权来源：出让
土地用途：住宅 幢号：D幢
地号：长宁区虹桥路室号或部位：301
街道284街坊5丘 室
沪房地长字 延安西路 1993年 宗地（丘）面积： 建筑面积：156.61
7 （2004）第 156.61 2633号D 3月1 跨采中31,224平方米 平方米
019612号 幢301室 日 心 使用期限：1993年3类型：办公楼
月1日至2063年2 用途：办公
月28日止 层数：3
总面积：40.90平方 竣工日期：1996
米（其中分摊面积 年
40.90平方米）
沪房地长字 延安西路 1993年 跨采中 使用权来源：出让 幢号：D幢
8 （2004）第 117.52 2633号D 3月1 心 土地用途：住宅 室号或部位：302
019613号 幢302室 日 地号：长宁区虹桥路室
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
街道284街坊5丘 建筑面积：117.52
宗地（丘）面积： 平方米
34,224平方米 类型：办公楼
使用期限：1993年3用途：办公
月1日至2063年2 层数：3
月28日止 竣工日期：1996
总面积：30.70平方 年
米（其中分摊面积：
30.70平方米）
就上表第1项权利人上海商展国际贸易公司持有的沪房地市字（2002）第004050号不动产，特别说明如下：
上海商展国际贸易公司系一家成立于1994年4月6日的联营公司，其股东外经贸商展持有90.00%股权，股东上海民生进出口有限公司持有10.00%股权。根据上海商展国际贸易公司于2004年12月作出的关于对公司终止经营并予以注销的股东会决议，上海商展国际贸易公司已办理完毕注销手续。
上海民生进出口有限公司于2019年12月5日出具《确认书》：“鉴于本公司、上海外经贸商务展览有限公司作为股东的上海商展国际贸易公司已办理完毕注销手续，本公司在此声明，本公司放弃对上海商展国际贸易公司注销后遗留的房产、其他资产、财产的按原有出资比例享有的权利，上海商展国际贸易公司注销后遗留的房产、其他资产、财产等全部由上海外经贸商务展览有限公司继受取得，如有未清理完毕的债权债务由上海外经贸商务展览有限公司享有权利、承担义务。上海商展国际贸易公司名下尚有一套房产未办理更名，具体信息如下：沪房地市字（2002)第004050号，上海市浦东新区日京路35号1140室（日京路房产)，面积50.28平米。本公司确认该房产全部归上海外经贸商务展览有限公司所有，本公司声明对此房屋放弃任何权利，并不承担交易中发生的一切费用及税费。上海外经贸商务展览有限公司在办理该房屋更名、出售、出租等需要本公司予以配合者，本公司承诺将全力配合出具相应文件并积极配合办理。”
综上所述，上海商展国际贸易公司已经注销，沪房地市字（2002）第004050号不动产归属于上海外经贸商务展览有限公司。
综上，会展集团及下属公司自有房产总面积为1,854.53平方米。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、其他场地使用证明
截至本报告书出具之日，会展集团及其下属子公司的其他场地使用证明如下：序 使用证号 地点 发证日期 使用单位 用途
号
上海博展地下辅助展览、活
1 沪民防（用）字第 浦东新区世博馆路99号 2011年12空间经营管理 动及商业设
12号 月22日 有限公司 施、地下停车
库
3、承租房屋使用权
截至本报告书签署日，会展集团及其下属公司主要承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同：
序号 承方租 出租方 租（赁m面2）积期限 位置 用途 不动产权属登记信息
不动产权证号：沪（2020）浦字
2018年 上海市浦 不动产权第002458号
会展 东浩兰生 155,935.6 1月1日 东新区国 场馆 权利人：东浩兰生集团
1 经营 集团 3 至2027 展路1099 租赁 权利类型：国有建设用地使用权
年12月 号上海世 /房屋所有权
31日 博展览馆 土地权利性质：划拨
土地权利性质：文体用地
靖达 不动产权证号：沪（2019）浦字
（北 2020年 上海市浦 不动产权第117899号
京） 中国黄金 5月1日 东新区博 权利人：中国黄金集团上海有限
2 国际 集团上海 1,202.59 至2030 成路568 办公 公司
商务 有限公司 年4月 号A座 权利类型：国有建设用地使用权
会展 30日 304-310室 /房屋所有权
有限 土地权利性质：出让
公司 土地用途：商务办公
房地产权证号：沪（2018）黄字
不动产权第000953号
2020年 黄浦区盛 权利人：上海航道物业管理有限
现代 上海航道 1月1日 泽路8号 公司
3 国际 物流有限 1,426.55 至2022 17楼A 办公 权利类型：国有建设用地使用权
公司 年12月 座、18楼 /房屋所有权
31日 整层 土地权利性质：出让
土地用途：综合
房屋用途：办公
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号 承租 出租方 租赁面积 期限 位置 用途 不动产权属登记信息
方 （m2）
上海兰生 房地产权证号：沪（2019）黄字
大厦投资 不动产权第006611号
上海 管理有限 2018年 上海市黄 权利人：上海兰生大厦投资管理
道仑 公司（曾 8月16 浦区淮海 有限公司
4 文化 用名：上 175.35 日至 中路2-8 办公 权利类型：国有建设用地使用权
传播 海兰生国 2020年 号14楼06 /房屋所有权
有限 际黄金珠 8月15 室 土地权利性质：出让
公司 宝商贸投 日 土地用途：商业、办公
资管理有 房屋用途：办公
限公司）
房地产权证号：沪房地闸字
2020年 （2014）第003117号
上海对外 1月1日 光复路 权利人：上海市五金矿产进出口
5 工业 经济贸易 1,255.40 至2020 757号（五 办公 有限公司
商展 实业有限 年12月 矿大厦） 土地权属性质：国有建设用地使
公司 31日 12、13层 用权
使用权取得方式：出让
土地用途：办公
上海 房地产权证号：沪房地静字
鸿达 2020年 静安区天 （2016）第013099号
展览 东方国际 1月1日 目西路 权利人：东方国际（集团）有限
6 服务 （集团） 934.47 至2020 511号 办公 公司
有限 有限公司 年12月 1201-1210 权属性质：国有建设用地使用权
公司 31日 室 土地用途：办公
房屋用途：办公
虹口区中 房地产权证号：沪房地虹字
2019年 山北一路 （2008）第006827号
上海 上海外经 9月1日 1230号1 权利人：上海外经贸工程有限公
7 广告 贸工程有 1,014.54 至2024 幢 办公 司
限公司 年8月 A1701-09 土地使用权来源：划拨
31日 室 土地用途：办公
房屋用途：办公
房地产权证号：沪（2019）青字
2019年 不动产权第010499号
国家会展 3月1日 上海市青 权利人：国家会展中心（上海）
8 上海 中心（上 175.48 至2022 浦区涞港 办公 有限责任公司
广告 海）有限 年2月 路181号 权利类型：国有建设用地使用权
责任公司 28日 409室 /房屋所有权
土地权利性质：出让
土地用途：展览用地
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号 承方租 出租方 租（赁m面2）积 期限 位置 用途 不动产权属登记信息
2017年 上海市徐 房地产权证号：沪房地徐字
4月16 汇区斜土 （2013）第004733号
9 赛事 天主教上 354.29 日至 路2899甲 办公 权利人：天主教上海教区
公司 海教区 2021年 号1幢 权属性质：国有建设用地使用权
4月15 1602室 使用权取得方式：划拨
日 土地用途：文体
辅助 民防工程使用证号：沪民防（用）
2018年 展览、 字第12号
上海市民 1月1日 浦东新区 活动 工程名称：世博会主题馆民防工
10 博展 防监督管 28,800 至2020 世博馆路 及商 程
经营 理处 年12月 99号 业设 使用单位名称：博展经营
31日 施、地 用途：辅助展览、活动及商业设
下停 施、地下停车库
车库
靖达
（北 2020年 房地产权证号：朝全字第00596
京） 北京外交 1月1日 建外外交 号
11 国际 人员房屋 149.00 至2020 公寓7号 办公 所有权人：北京外交人员房屋服
商务 服务公司 年12月 楼2单元 务公司
会展 31日 134号 所有权性质：全民
有限 房屋用途：其他
公司
房地产权证号：沪房地闸字
2020年 （2014）第003117号
依佩 上海对外 1月1日 光复路 权利人：上海市五金矿产进出口
12 克运 经济贸易 627.70 至2020 757号（五 办公 有限公司
输 实业有限 年12月 矿大厦）主 用房 权属性质：国有建设用地使用权
公司 31日 楼10层 使用权取得方式：出让
土地用途：办公
房屋用途：办公
2019年 房地产权证号：沪（2019）青字
国家会展 2月25 上海市青 不动产权第010499号
依佩 中心（上 日至 浦区涞港 展览 权利人：国家会展中心（上海）
13 克运 海）有限 95.54 2022年 路181号 用地 有限责任公司
输 责任公司 2月24 530室 权利类型：国有建设用地使用权
日 /房屋所有权
土地权利性质：出让
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号 承租 出租方 租赁面积 期限 位置 用途 不动产权属登记信息
方 （m2）
土地用途：展览用地
北京市丰 房地产权证号：京（2019）丰不
2020年 台区马家 动产权第0040161号
众尚广携 4月9日 堡街道办 房屋所有权人：众尚广携（北京）
14 北京 （北京） 83.92 至2021 事处马家 办公 咨询有限公司
华展 咨询有限 年4月8 堡东路 权利类型：国有建设用地使用权
公司 日 106号2号 /房屋所有权
楼13层 权利性质：商品房
1329 房屋用途：办公
房地产权证号：沪房地闸字
2019年 上海市静 （2007）第008338号
华交 上海外经 5月1日 安区天目 权利人：上海外经贸工程有限公
15 会展 贸工程有 146.06 至2021 西路511 办公 司
限公司 年4月 号2006室 使用权来源：划拨
30日 土地用途：办公
房屋用途：办公、商业
综上，会展集团及下属公司承租房产总面积为192,376.52平方米，相关的产权证书均清晰有效。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、商标及域名
截至本报告书签署日，会展集团及下属企业拥有商标44项，具体情况如下表所示：
序号 权利人 注册号 商标 国际分类号 有效期 状态
1 会展集团 30641297 28 2019.5.7 注册
-2029.5.6
2 会展集团 30623323 28、41 2019.2.21 注册
-2029.2.20
3 会展经营 9476352 35 2014.1.14 注册
-2024.1.13
4 赛事公司 35643053 41 2019.9.28 注册
-2029.9.27
5 赛事公司 35642990 25 2019.9.28 注册
-2029.9.27
6 赛事公司 26022757A 9、25 2018.10.7 注册
-2028.10.6
7 赛事公司 26022757 25、41 2019.3.28 注册
-2029.3.27
8 赛事公司 23886165 41 2018.4.21 注册
-2028.4.20
9 赛事公司 23886163A 41 2018.11.14 注册
-2028.11.13
10 赛事公司 23886162A 41 2018.11.14 注册
-2028.11.13
11 赛事公司 23886160 9、14、25、 2018.4.21 注册
32、41 -2028.4.20
12 赛事公司 23886159 9、14、25、 2018.4.21 注册
32、41 -2028.4.20
13 赛事公司 15820237 41 2016.3.21 注册
-2026.3.20
14 赛事公司 29379339 25 2019.12.14-2 注册
029.12.13
15 外经贸商展 35280465 21、35、41 2019.9.7 注册
-2029.9.6
16 外经贸商展 10474563 35 2013.4.7 注册
-2023.4.6
17 外经贸商展 10242019 35 2013.1.28 注册
-2023.1.27
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 权利人 注册号 商标 国际分类号 有效期 状态
18 外经贸商展 35286109 21、41 2019.11.7-20 注册
29.11.6
19 靖达国际 15435298 35 2015.11.7 注册
-2025.11.6
20 靖达国际 15435268 41 2015.11.7 注册
-2025.11.6
21 靖达国际 15435316 35 2016.1.28-20 注册
26.1.27
22 靖达国际 15435329 39 2015.11.14-2 注册
025.11.13
23 靖达国际 15435224 41 2015.11.7 注册
-2025.11.6
24 依佩克运输 36330591 39 2019.10.14 注册
-2029.10.13
25 上海广告 13309927 35 2015.1.21 注册
-2025.1.20
26 上海广告 13309907 35 2015.1.21 注册
-2025.1.20
27 上海广告 9720835 35 2012.9.7 注册
-2022.9.6
28 上海广告 15624538 35、42 2016.12.7-20 注册
26.12.6
29 现代国际 5025637 35 2019.11.28 注册
-2029.11.27
30 跨采中心 13878027 29 2015.3.7 注册
-2025.3.6
31 跨采中心 13672504 33 2015.2.7 注册
-2025.2.6
32 跨采中心 13672476 33 2015.1.28 注册
-2025.1.27
33 跨采中心 13152596 32 2014.12.21 注册
-2024.12.20
34 跨采中心 6627877 35 2020.9.7 注册
-2030.9.6
35 跨采中心 6627876 38 2020.4.7 注册
-2030.4.6
36 跨采中心 6627875 41 2020.9.7 注册
-2030.9.6
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 权利人 注册号 商标 国际分类号 有效期 状态
37 跨采中心 6627874 42 2020.9.7 注册
-2030.9.6
38 跨采中心 6627873 35 2020.9.7 注册
-2030.9.6
39 跨采中心 6627872 38 2020.4.7 注册
-2030.4.6
40 跨采中心 6627871 41 2020.9.7 注册
-2030.9.6
41 跨采中心 6627870 42 2020.9.7 注册
-2030.9.6
42 跨采中心 5192258 41 2019.7.7 注册
-2029.7.6
43 跨采中心 5192257 38 2019.9.7 注册
-2029.9.6
44 兰生文化 36453205 9；16；36； 2020.3.28-20 注册
41 30.3.27
截至本报告书签署日，会展集团及其下属企业拥有互联网域名57项，具体情况如下表所示：
序号 域名 持有者 注册日期 到期日期
1 fintechsummit.cn 会展集团 2019.10.09 2021.10.09
2 fintechsummit.com.cn 会展集团 2019.10.09 2021.10.09
3 fintechsummit.net.cn 会展集团 2019.10.09 2021.10.09
4 dlg-exhibition.cn 会展集团 2020.06.19 2021.06.19
5 dlg-exhibition.com.cn 会展集团 2020.06.19 2021.06.19
6 dlg-exhibition.com 会展集团 2020.06.19 2021.06.19
7 dlg-exhibition.net 会展集团 2020.06.19 2021.06.19
8 dlg-expo.cn 会展集团 2020.06.19 2021.06.19
9 dlg-expo.com.cn 会展集团 2020.06.19 2021.06.19
10 dlg-expo.com 会展集团 2020.06.19 2021.06.19
11 dlg-expo.net 会展集团 2020.06.19 2021.06.19
12 shexpocenter.com 会展经营 2009.04.04 2022.04.04
13 上海世博展览馆.com 会展经营 2014.12.30 2024.12.30
14 shanghaisportshow.com 会展经营 2014.05.13 2023.05.13
15 hrtechchn.cn 靖达国际 2018.08.15 2021.08.15
16 hrtechchn.com.cn 靖达国际 2018.08.15 2021.08.15
17 hrtechchn.com 靖达国际 2018.08.15 2021.08.15
18 hrtechchn.net 靖达国际 2018.08.15 2021.08.15
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
19 sheaststar.com.cn 靖达国际 2013.08.09 2023.08.09
20 sheaststar.com 靖达国际 2013.07.11 2023.07.11
21 hrtechchinadlg.com 靖达国际 2019.01.23 2021.01.23
22 e-tradeplus.com 靖达国际 2018.07.03 2023.07.03
23 shang-ma.com 赛事管理 2015.03.06 2026.03.06
24 shmarathon.cn 赛事管理 2015.03.18 2023.03.18
25 shmarathon.com 赛事管理 2005.05.16 2021.05.16
26 itpc.com.cn 外经贸商展 1999.09.16 2023.09.16
27 cibexpo.org.cn 外经贸商展 2018.01.25 2021.01.25
28 petexpo.com.cn 外经贸商展 2015.08.14 2022.08.14
29 cbd510.org.cn 外经贸商展 2018.11.28 2021.11.28
30 csitf.cn 外经贸商展 2012.03.21 2022.03.21
31 csitf.com 外经贸商展 2012.03.20 2022.03.20
32 itpc-expo.com.cn 外经贸商展 2003.01.17 2022.01.17
33 chinaprint-sh.com 现代国际 2013.10.17 2024.10.17
34 chinamie.com 现代国际 2012.08.29 2022.08.30
35 sadsa.cn 现代国际 2006.03.29 2021.03.29
36 apppexpo.com 现代国际 2007.08.24 2025.08.24
37 asiaad.org 现代国际 2016.01.18 2021.01.18
38 biotech-china.com 现代国际 2006.07.05 2021.07.05
39 spex-china.com 现代国际 2019.12.11 2020.12.11
40 bss-beijing.com 北京华展 2011.10.20 2020.10.20
41 uicexpo.com 建智展览 2017.07.27 2024.07.27
42 upseexpo.com 建智展览 2020.05.09 2023.05.09
43 scaeexpo.com 建智展览 2020.04.15 2023.04.15
44 sctexpo.com 建智展览 2020.04.15 2023.04.15
45 ciif-expo.com 工业商展 2005.12.08 2023.12.08
46 sh-industryexpo.com 工业商展 2010.12.21 2027.12.21
47 iars-expo.com 工业商展 2018.09.11 2020.09.11
48 metaltech-china.com 工业商展 2019.01.08 2024.01.08
49 outriggerresorts.cn 合力纬来 2014.08.12 2020.08.12
50 hongdaexpo.com 鸿达展览 2019.10.09 2020.10.09
51 ecf.org.cn 华交会展 2015.02.16 2028.02.16
52 sourcing.org.cn 跨采中心 2005.12.27 2020.12.27
53 shanghai-adv.net 上海广告 2020.1.14 2025.1.14
54 shanghai-adv.com 上海广告 2007.11.09 2021.12.27
55 itpc.net.cn 依佩克运输 2001.03.15 2021.03.15
56 artshanghaifair.com 兰生文化 2019.01.30 2021.01.30
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
57 artshanghaifair.cn 兰生文化 2019.01.30 2021.01.30
4、软件著作权
截至本报告书签署日，会展集团及其下属子公司拥有软件著作权6项，具体情况如下表所示：
序 开发完成日 首次发表 权利取 权利范
著作权人 登记号 软件名称
号 期 日期 得方式 围
2018SR233 产品展示智能 原始取 全部权
1 北京华展 905 优化推送系统 2017.11.17 2017.11.17 得 利
V1.0
2018SR233 展示传播智能 原始取 全部权
2 北京华展 092 营销推广平台 2017.12.28 2017.12.28 得 利
系统V1.0
2018SR233 广告数据资源 原始取 全部权
3 北京华展 295 共享服务平台 2017.11.8 2017.11.8 得 利
系统V1.0
2018SR233 企业信息数据 原始取 全部权
4 北京华展 098 化展示运营管 2017.12.15 2017.12.15 得 利
理系统V1.0
2018SR233 多媒体展示信 原始取 全部权
5 北京华展 894 息发布系统 2017.10.10 2017.10.10 得 利
V1.0
互动式广告效
6 北京华展 2018SR233 果增强服务管 2017.10.26 2017.10.26 原始取 全部权
149 理平台系统 得 利
V1.0
5、美术作品著作权
截至本报告书签署日，会展集团及其下属子公司拥有著作权6项，具体情况如下表所示：
序 登记号 作品名称 作品类别 著作权人 创作完成 登记日期
号 日期
1 沪作登字 宠物嘉年华横版 美术作品 外经贸商 2018.8.10 2019.2.15
-2019-F-01287780 海报 展
2 沪作登字 宠物嘉年华竖版 美术作品 外经贸商 2018.8.10 2019.2.15
-2019-F-01287781 海报 展
3 国作登字 上马设计图 美术作品 赛事管理 2018.8.23 2019.10.18
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
-2019-F-00901276
4 国作登字 上海国际10公里 美术作品 赛事管理 2018.9.11 2019.10.18
-2019-F-00901293 精英赛设计图
5 国作登字 上海国际马拉松 美术作品 赛事管理 2018.8.23 2019.10.18
-2019-F-00901295 赛设计图
6 国作登字 上海国际半程马 美术作品 赛事管理 2015.4.16 2019.10.18
-2019-F-00901294 拉松赛设计图
6、资质许可
截至本报告书出具之日，会展集团及其下属子公司拥有的资质如下：序号 资质 颁发单位 证书号 颁发时间 权利人
出国举办经 中华人民共和国对外贸 外经贸贸致函 外经贸
1 济贸易展览 易经济合作部（现中华人 （2002）1356号 2002.3 商展
会组办资格 民共和国商务部）
上海会展行 上海市会展行业协会、上
2 业主（承）办 海主（承）办机构专业委 - 2010.12 外经贸
机构一级资 员会 商展
质
3 展示工程壹 上海市会展行业协会 095001001 2017.12 外经贸
级资质 商展
4 展示工程壹 上海市会展行业协会 095001002 - 现代国
级资质 际
5 展览工程企 中国展览馆协会 Q20201094 - 现代国
业资质证书 际
6 旅行社业务 中华人民共和国国家旅 颁发【2016】63 2016.6 靖达国
经营许可证 游局 号 际
（二）负债构成情况
会展集团经审计的最近两年一期负债的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付账款 15,152.38 22,456.84 21,378.81
预收款项 - 10,248.01 12,261.97
应付职工薪酬 2,764.75 4,717.40 3,119.78
应交税费 4,201.59 6,609.73 7,687.41
其他应付款 12,537.66 13,260.65 9,959.19
合同负债 15,081.29 - -
流动负债合计 49,737.67 57,292.62 54,407.16
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债合计 49,737.67 57,292.62 54,407.16
会展集团2018年末、2019年末和2020年4月末的负债总额分别为54,407.16万元、57,292.62万元和49,737.67万元，2019年末较2018年末有所上升，主要原因是随着业务规模扩张，对外采购金额上升，进而导致与业务相关的应付账款、预收账款等负债科目增长，负债总额亦逐年增长；2020年4月末较上年末有所下降，原因系业务因疫情影响出现停滞，流动负债相应减少。
因此，会展集团资产总额和负债总额的变动与公司业务发展态势和实际情况相匹配。
（三）资产质押、抵押及对外担保情况
截至本报告书签署日，会展集团不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
六、主要财务指标
最近两年一期，会展集团经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 100,520.58 110,461.93 118,542.50
负债总额 49,737.67 57,292.62 54,407.16
归属于母公司所有者权益 43,368.07 45,435.35 52,090.94
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 7,171.78 176,410.40 159,191.22
利润总额 -2,662.09 20,075.17 20,803.05
归属于母公司净利润 -2,074.17 13,865.89 13,870.07
扣除非经常性损益后归属于母 -2,344.24 11,109.73 10,631.76
公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -3,469.19 16,963.65 13,064.26
投资活动产生的现金流量净额 -8,336.35 35,916.00 -17,501.43
筹资活动产生的现金流量净额 - -24,044.15 723.06
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，会展集团及其下属子公司不存在重大诉讼、仲裁情形。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）行政处罚情况
报告期内，会展集团及下属子公司存在一起涉税处罚，国家税务总局上海市浦东新区税务局因会展集团子公司博展经营未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料于2018年8月3日对博展经营出具的《税务行政处罚决定书》（沪浦税简罚【2018】4254号），作出罚款50元的行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
该项处罚罚款金额低于2,000元，不属于“情节严重”的情形，且博展经营已按时缴纳罚款并进行整改，该项处罚未对博展经营的生产经营产生重大不利影响。根据国家税务总局上海市浦东新区税务局2019年出具的《税务证明》，在2017年1月1日至2019年12月17日期间，暂未发现博展经营有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
综上，该涉税处罚不构成重大行政处罚，除此之外，会展集团及其下属子公司不存在其他重大行政处罚情形。
八、置入资产出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，会展集团的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
截至本报告书签署日，会展集团及其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占会展集团20%以上且有重大影响的子公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六章拟置入资产业务与技术情况
一、主营业务发展情况
（一）主要产品及服务
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，主要分为三个板块：①会展组织业务，即主办承办展览、会议、赛事活动；②展馆运营业务，即运营管理展览场馆；③展会配套服务，为参展商提供广告设计、展位搭建及运输物流等配套服务。
1、会展组织业务
报告期内，会展集团积极拓展业务领域，在展览、会议、赛事等领域全方位经营，形成了多元化的业务结构。会展集团组织的展览呈现面积较大，参展商众多，品牌影响力高的特点，主要展会均为其常年连续主办或承办，在展览市场具备一定的品牌影响力；同时，会展集团还长期承办上海国际马拉松等金牌赛事。
会展组织行业中，依据主体在各次活动组织机构中的定位，划分为主办单位及承办单位，主办单位是指负责制定展览的实施方案和计划，对招展办展活动进行统筹、组织和安排，并对招展办展活动承担主要责任的单位；承办单位，是指根据与主办单位的协议，负责整体策划、招展招商、现场营运与统筹以及其他具体展览事项的单位。在会展集团会展组织业务中，主办展是指会展集团根据对会展市场需求进行分析、选题，自行策划、运营的展会项目；承办展主要是党政机关、事业单位等机构组织主办的展会项目，会展集团作为承办单位负责展会具体运营。
报告期内会展集团主办、承办的主要展会及活动情况如下：
展会面积*
展会名称 展会时间 展会类型 展会地点 （平方米）/ 参展范围
参加人次
2019年度
第21届中国国际 2019.9.17-9.21 承办 国家会展中 216,150 机床、自动化、
工业博览会 心（上海） 平方米 汽车等
2019上海国际广告 2019.3.5 -3.8 主办 国家会展中 167,995 数码喷印技术
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
印刷包装纸业展览 心（上海） 平方米 设备、雕刻设
会 备、广告介质及
材料等
2019国际液化天然 2019.4.1-4.5 承办 上海世博展 70,000 天然气相关设
气大会 览馆 平方米 备等
建筑节能,装配
国际绿色建筑建材 上海新国际 60,000 式建筑,外墙材
（上海）博览会 2019.7.17-7.19 主办 博览中心 平方米 料,内墙材料,建
筑辅材,室内装
饰
上海国际宠博会 2019.4.30-5.3 主办 上海世博展 25,000 宠物用品
览馆 平方米
2019世界人工智能 上海世博展 17,000 人工智能、大数
大会 2019.8.29-8.31 承办 览馆 平方米 据、云计算、脑
科学
智慧城市、市政
2019上海城市与 2019.11.21-11.23 承办 国家会展中 30,000 设施、公共服
建筑博览会 心（上海） 平方米 务、环境治理、
园林绿化等
国际田径联合
2019上海国际马 2019.11.29 承办 - 38,000人 会白金标赛事；
拉松 中国田径协会
金牌赛事
2018年度
第20届中国国际 2018.9.19-9.23 承办 国家会展中 234,700 机床、自动化、
工业博览会 心（上海） 平方米 汽车等
2018上海国际广告 数码喷印技术
印刷包装纸业展览 2018.3.28 -3.31 主办 国家会展中 172,395 设备、雕刻设
会 心（上海） 平方米 备、广告介质及
材料、等
建筑节能,装配
国际绿色建筑建材 上海新国际 60,000 式建筑,外墙材
（上海）博览会 2018.7.18-7.20 主办 博览中心 平方米 料,内墙材料,建
筑辅材,室内装
饰
智慧城市、市政
2018上海城市与建 2018.11.22-11.24 承办 国家会展中 30,000 设施、公共服
筑博览会 心（上海） 平方米 务、环境治理、
园林绿化等
上海国际宠博会 2018.4.6-4.8 主办 上海世博展 15,000 宠物用品
览馆 平方米
2018上海国际马拉 2018.11.18 承办 - 38,000人 国际田径联合
松 会金牌赛事；中
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国田径协会金
牌赛事
2017年度
2017上海国际广告 数码喷印技术
印刷包装纸业展览 2017.3.8 -3.11 主办 国际会展中心 153,953 设备、雕刻设
会 （上海） 平方米 备、广告介质及
材料等
建筑节能,装配
国际绿色建筑建材 上海新国际博 80,000 式建筑,外墙材
（上海）博览会 2017.7.5-7.7 主办 览中心 平方米 料,内墙材料,建
筑辅材,室内装
饰。
智慧城市、市政
2017上海城市与建 2017.10.31-11.2 承办 国家会展中心 17,000 设施、公共服
筑博览会 （上海） 平方米 务、环境治理、
园林绿化等
上海国际宠博会 2017.5.5-5.7 主办 上海世博展览 15,000 宠物用品
馆 平方米
国际田径联合
2017上海国际马拉 2017.11.12 承办 - 38,000人 会金牌赛事；中
松 国田径协会金
牌赛事
*上述展会面积系租用展馆面积
会展集团主要会展项目均已连续举办多年，行业经验丰富，组织管理模式逐步成熟，与参展商、主办机构形成了稳定的合作关系，拥有良好的市场影响力及品牌效应。会展集团主办的上海国际广告印刷包装纸业展览会、国际绿色建筑建材（上海）博览会、上海国际宠博会均为一年一次，在行业领域具备较好的影响力，上海国际广告印刷包装纸业展览会被评为“建国70周年70个品牌展览会金手指奖”，国际绿色建筑建材（上海）博览会荣获“十大自主品牌展览会”，下属子公司现代国际多次荣获“改革开放40年，中国会展领军企业”、 “最具影响力展览主办机构”等多项荣誉；
承办项目中，上海国际马拉松、上海城市与建筑博览会、中国国际工业博览会等大型展会活动均系会展集团长期承办，与主办单位合作关系稳定，展期（赛期）一年一次，上述展会（赛事）2020招商招展工作已开始进行；
此外，后续会展集团预计还将举办“一带一路”艺术上海国际博览会、华南国际机器人与自动化展览会、华南国际钣金展览会、上海（国际）赛事文化及体育兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）用品博览会、中国人力资源技术大会等多项展会活动。
线上展会作为会展产业的发展方向之一，系会展企业重点布局领域。会展集团作为会展行业重要参与者之一，在行业受疫情影响的重大不利情形下，及时拓展新业务形式，截至本报告签署之日，已成功组织2场线上展会，2020年预计还将组织3场线上展会，2020年5月举办的云上中国品牌日活动系疫情过后首个举办的国家级展会活动，也是首次在线上举行的国家级会展活动。同时，为拓宽招展渠道、加大参展商宣传推广力度，会展集团对其他线下展会均配置线上服务。会展集团线上展会组织具体情况如下：
序号 举办日期 展会名称
1 2020年5月10日-12日 云上中国品牌日活动
2 2020年6月15日-24日 第127届中国进出口商品交易会
（广交会上海交易团）
3 2020年7月9日-11日 2020世界人工智能大会云端峰会
4 2020年7月13日-17日（预计） 第30届中国华东进出口商品交易会
5 2020年7月（预计） 第8届中国（上海）国际技术进出口交易会
6 2020年9月2日-3日（预计） 2020Hrtech国际人力资源技术大会（线上部分）
2、展馆运营业务
会展集团拥有上海世博展览馆的运营管理权，对外出租展位及提供场馆配套服务，运营管理成熟，客户认可度高，每年会展、活动项目近150场，展出面积逾200万平方米；接待随展会议项目约800-1,000场次，常年租馆率排名前列。
3、配套服务业务
会展集团可向展会参展商提供广告设计、展览展示搭建及物流运输等展会配兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）套服务，旗下子公司鸿达展示、现代国际及依佩克运输系中国国际进口博览会展示搭建及物流运输供应商，连续两年为中国国际进口博览会提供配套服务。
（二）经营模式
1、主要业务流程
（1）会展组织业务主要为举办境内外展览、会议、赛事等项目。会展集团发起、组织及运营展会、会议、大型赛事、活动，收入来源包括：1）组织会展活动产生于展位、门票、广告（商业赞助）、配套活动等方面的销售收入；2）向会议、活动的主办方、会展项目的服务商收取服务佣金收入；3）组织会展活动过程中的其他收入，如政府奖励补贴等。
以典型的展览活动为例，主要业务环节包括：活动立项、招展筹展、现场运营及展后服务四个环节。
其中，招展筹展及现场运营为会展集团该业务板块的主要盈利环节。具体流程如下：
1 活动立项
除运营成熟的展会项目外，会展集团每年制定新展会项目的立项计划，各业务条线企业针对会展行业发展趋势及潜在的市场机会，对新展会项目进行可行性研究，同时财务部门对新展会项目进行成本测算，结合可行性研究报告及成本测算形成立项报告，报请公司经营层审核。新展会经审批通过后，由立项各业务公司负责具体实施工作。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会展组织业务中，主办展及承办展均需进行项目策划及方案报批。策划的内容包括：展览会的主题、展览会的规模及招展方式、展期、场馆选择、宣传计划、观众组织计划、以及服务供应商的选择、展览会的组织与人力资源配置及具体分工、展览会的质量要求及检验方式等，形成展览项目策划书，确定后进行方案报批工作。
2 招展筹展
会展集团长期从事大型展览展示活动的主办承办，主要项目均为常年连续举办，积累了大量的展商数据和客户资源，与各地区政府机构、行业协会均保持了良好的合作关系，为旗下项目招展奠定了良好的基础。单个展会组织中，根据展览项目内容及展览会主题，各会展组织单位、机构及其业务部门需编制相应的招展材料。项目人员对参展客户提出的服务需求进行评审、确认，并将意见反馈给客户，以签订《参展合同》的方式确认参展关系。
在该阶段，会展组织单位需协同提供展览服务的协作单位、支持单位和相关业务的服务供应商，安排展会的宣传策划等推广工作，如根据需要对展览会进行媒体宣传，组织召开新闻通气会，定期定向发送宣传资料等。
3 现场运营
会展组织单位项目团队根据参展商、专业观众和媒体的需求提供必要的展会现场服务事项，包括但不限于组织参展客户进行经贸洽谈，组织有关主题论坛、落实展会现场注册及门禁、安排必要的现场交通服务、负责展览工程设施的维护、检修工作以及日常巡检以及展会结束后协助参展客户办理有关撤展手续等。
4 展后服务
为有效提升客户服务质量，展览结束后，会展集团建立了良好的追踪服务体系。各公司向参展商及参与观众通过发放征询表或反馈意见表、电话邮件回访等形式收集反馈信息，向参展商提供展会相关数据统计，会展集团每年均会进行针对展会展览面积、参展商数量、参观者人数等数据进行统计及审核，提升展会效果。同时，各会展公司建立了持续的客户追踪机制，在展后阶段与客户保持联系，为后续展会的开展提供了有力保障。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）展馆运营主要为对特定场馆进行运营管理，主要业务环节包括：
该业务板块主要盈利环节为大型展会/活动的开展以及展会活动期间的配套服务，盈利来源为向大型展会/活动收取展馆场地租金及展馆现场配套服务收入。展馆运营需要对国内外展会市场进行充分调研，结合展馆可提供的场地条件及服务进行目标客户、潜在客户分析，有针对性的开展招商工作。整个业务中的主要环节如下：
1 展馆市场调研及招商
展馆市场调研及招商是展馆运营业务的前期工作，会展集团下属会展经营公司主要负责展馆运营业务的开展。会展经营公司销售部负责前期市场调研及客户的联系接洽。根据会展经营公司市场战略与销售目标，收集市场信息，建立营销网络和渠道管理，寻找目标客户和潜在客户，制定销售策略和计划，并据此展开工作。与意向客户接洽过程中，根据客户需求确定场馆租赁范围、时间，与客户确定场馆租赁价格，签订合约后将客户后续对接工作移交运营部；
2 展馆现场服务策划
会展经营公司着力建立和完善标准化、规范化的运营服务体系，推进上海世博展览馆品牌化建设。运营部依据收到的客户展览对场馆的规划使用方案，展会日程安排及组织方案，与客户进行对接，并与工程部、安保部一同向客户提出专业意见建议，最终形成客户方最终展会/活动方案，由安保部协助客户向公安、消防等主管部门报批备案。确认服务需求，运营部根据与客户沟通情况，制定详细的现场工作计划，与现场执行团队，包括工程、安保部商定可行性及具体执行方案后，交由现场各外包服务团队最终落实。
3 进馆开展及展馆服务提供兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
客户在约定时间进馆开始展会搭建、筹备以及开展活动，运营部统筹现场所有服务的安排、落实和监管，工程部和安保部提供相应配合与支持。同时，安保部负责统筹所有安全相关事项。最终，现场团队确保客户安全完成展会，按合同约定时间完成撤展。
4 展后追踪
展会结束前，公司第三方部门（非业务部门）对客户进行面谈回访，了解客户满意度并形成记录。同时统筹监管对应业务部门的改进举措及改善情况。
客户按照合同约定时间完成撤展后，现场团队对展馆进行验收，根据档期交接给下一项目。同时，该项目进入结算阶段。结算完成后，运营部统一出具实施报告，公司内部流转，改善现场服务流程，提高现场服务质量，从而长效确保客户满意度的提升。
（3）展会配套服务系在展会组织过程中向参展商、会展组织方提供广告、物流运输及搭建设计等配套服务，主要盈利来源为向客户收取搭建、广告、运输等服务费用。展会配套服务主要分为两种：1）单个展位内容：参展商自行选择并与配套商签署服务合同，展会组织方可以进行推荐；2）展会总体内容：展会总体搭建运输及广告宣传，配套服务商与会展组织者签署合同。
会展集团展会配套服务包括展览展示搭建、展品物流运输及广告设计等多个领域，旗下子公司拥有展览展示一级资质，连续为进博会提供配套服务，可以为参展商及其他会展组织者提供全面的配套服务。以展览展示工程搭建为例，主要环节如下：承接项目→设计策划→方案报批→设计实施→设计确认→工程制作→现场安装和维护→撤展。
1 项目前期
主要包括承接项目及初步设计策划结算。配套服务提供商根据设计任务的要求和展览会的规模、展馆等资料，对展览工程进行设计策划，提供设计策划书，与客户协商一致后双方签署合同。
2 项目实施
主要包括设计实施、设计确认及工程制作和现场安装维护。设计的内容包括：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展览会的总体布展设计、特定的设计规范、效果图、施工图（施工图应注明规格、材质及施工要求）等，经审核通过的设计图须由客户签字确认后方可进行制作。公司负责展览工程的制作及施工控制，根据设计图纸进行工程产品制作、安装或者寻找合格的外部制作商，展览工程制作、安装完成后，项目负责人必须进行质量检查，出具检验单，由客户方进行检验确认。展览会开幕期间配套服务提供商负责展览工程控制，若展品、器材、用电等发生故障或损坏，须及时与展馆联系，并采取相应补救措施。
3 项目结束
撤展闭馆后，配套服务提供商负责对展览器材、展品进行处置和管理，并邀请客户填写《客户意见征询表》，收集反馈信息。
2、销售及结算模式
（1）会展组织业务
会展集团会展组织业务主要是通过发起、组织、策划及运营展会、会议、赛事等活动，销售展位、参会名额、门票，提供贸易撮合、组织参展商、广告宣传等事宜获得组织服务收入和赞助商提供的赞助收入。该业务的销售模式主要分为直销模式和代销模式，具体介绍如下：
1）直销模式
会展集团的销售人员自行开发参加展会、会议、赛事等活动的客户，并与该客户直接签署活动协议，双方依据客户使用展位面积/会议室面积、需要提供的安保、保洁、广告宣传等服务事项收取费用。直销模式下会展集团通常在签署协议后和展会、会议、赛事开始前收取一定比例的预收款，剩余服务费用在活动结束后据实结算。
2）代销模式
会展集团为了拓宽销售渠道，提高场地使用效率，授权一些市场开拓能力较强的代理中介机构开发参加展会、会议、赛事等活动的客户。主要模式为代销商以会展集团名义对外开展销售活动，撮合会展集团与客户签署协议，会展集团根据销售金额和约定的比例计提代理佣金支付给代销商。此模式下会展集团的收款模式与直销模式相同。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）展馆运营业务
会展集团的展馆运营业务主要通过对外租赁展馆赚取场地租金，提供相应的增值服务赚取服务费。展馆经营业务只有直销模式，销售人员直接对接租赁客户会展集团，依据合同约定将展馆提供给客户使用。会展集团一般与客户约定分期收取租赁费，在展览开始日前付一定比例租赁费和保证金，剩余租金和服务费用在展览结束日后经双方对账确认后结算完毕。
（3）会展配套服务
会展集团的会展配套服务主要是为前来参加展会、会议、赛事等活动的客户提供广告设计搭建、展位搭建及运输物流等服务获取入。配套服务主要为直销模式。由于不同业务类型的收款方式差异较大，会展集团根据与客户协商的结果确定收款模式。
3、采购模式
（1）会展组织业务
会展组织业务采购主要包括场馆租赁、展览展示搭建设计、会务机票等，会展集团建立了严格的采购预算管理制度。一般流程包括：业务部门根据展会举办时间，提出关于展会场馆租赁、展览展示搭建、印刷、广告宣传等采购需求，采购部根据项目预算进行展会场馆租赁、展览展示搭建等采购，部分承办展由政府等主办机构指定场馆及搭建设计等主要供应商。会展集团建立了合格分供方名录，在合格分供方名录中由高到低选择候选，并按《采购管理办法》执行，以确保所
选择的服务供应商的可靠度；对暂无合格分供方的采购项目，由采购人员按《采
购管理办法》进行供应商比选，报部门负责人批准后，择优选用，并将供应商登
录到合格分供方名录中。会展集团与展馆租赁方及其他合伙伙伴长期稳定合作，
一般展会前半年左右时间确定主要供应商，供应商结算模式依据具体合同协商确
定。
（2）展馆运营业务
展馆运营业务主要采购内容为固定的场馆租赁成本、保安、保洁等配套服务以及水电能源费用，会展集团下属企业与控股股东东浩兰生集团按照第三方估价报告签订了长期租赁合同，按季度支付租赁费用，保安、保洁及设备管理等均经兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）过采购比价，与供应商签订长期外包合约，一年一签，按月支付相关费用。
（3）配套服务业务
配套服务主要包括广告代理、展览展示搭建及配套物流运输，主要采购内容为广告媒介投放及货运代理业务采购。采购服务供应商时，一般由有关部门根据项目需要，确定采购服务供应商的类别、数量，并在合格分供方名录中优先选择。如项目甲方指定服务供应商，则根据甲方要求进行采购管理。供应商结算模式依据具体合同协商确定。
（三）持续经营能力说明
中国贸易促进委员会出具的《中国展览经济2018》显示，根据技术调查顾问公司Technavio预测，2018年全球会展行业市场规模为355.2亿美元，年复合增长率为5.19% 。2019年2月，国际展览协会（UFI）公布了《全球展览行业晴雨表》，预计未来一年内，全球各地会展行业规模都将继续增长，中国大陆行业增长率将超出全球平均水平。作为国内会展行业重点区域，上海市于2018年公布《上海市建设国际会展之都专项行动2018-2020年》，报告提出，到2020年上海市全年展览面积达到2,000万平方米，会展业直接收入超过180亿元，会展行业发展迎来新的机遇。
目前，国内外领先会展企业盈利模式呈现多元化的发展趋势，部分规模较大的会展企业已将盈利模式从单一的会展服务延伸至产业链各个环节。作为国内集展馆运营、国内外组展、展览工程、广告及运输于一身，业务范围成龙配套的集团企业，会展集团有广阔的市场前景及发展空间。
1、会展组织业务
会展集团作为上海市主要会展企业之一，长期举办中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、上海国际绿色建筑建材博览会等多个UFI认证展会，主要展会均为常年连续举办，已在市场上形成良好的品牌影响力，同时，会展集团积极开拓高端国际会议项目，2019年其承办了国际液化天然气大会、世界人工智能大会等多个知名品牌项目，旗下子公司承办的上海国际马拉松赛事系国际田径联合会白金标赛事，中国田径协会双金标赛事，已成为上海市名片。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）按照订单获取方式划分，会展集团举办的展会及活动可分为以下几类：
（1）自主运营项目，该类展会包括主办展会和持续承办展会，是会展集团根据对会展市场需求进行分析、选题，自行策划、运营的展会项目，或者是由政府部门、事业单位等机构作为主办方，由承办单位持续运营，由于展会项目历史较长，随着展会项目的逐步成熟，该类项目已整体按照市场化运作的方式进行。上述展会均为会展集团运营管理，已形成丰富的参展客户及稳定的上下游合作关系，品牌影响度高，组展壁垒较高，具备核心竞争力。
（2）以单一来源采购、竞争性磋商及商务谈判确定展会举办方，该类展会包括部分政府采购项目以及展览之外企业年会、培训等活动的举办。
会展集团主要展览项目均已连续举办多年，行业经验丰富，组织管理模式逐步成熟，与参展商、主办机构形成了稳定的合作关系，拥有良好的市场影响力及品牌效应。主要展会（展会面积>=3万平方米）举办情况如下：
展会名称 订单方式 会展集团举办情况
1999年创办，其中前3届由原外经贸部举办，
中国国际工业博览会 自主化运营 第4届起均由东浩兰生集团工博会分公司，
2018年业务划分至会展集团子公司工业商展
公司举办，已连续举办18届
上海国际广告印刷包装纸 自主化运营 1993年创办，均由会展集团下属子公司现代
业展览会 国际举办，已连续举办26届
2019国际液化天然气大会 其他 1次，该会议为周期性国际会议，在不同国
家轮流举办
国际绿色建筑建材（上海） 自主化运营 前身于2005年创办，均由会展集团下属子公
博览会 司现代国际主办，已连续举办14届
上海国际城市与建筑博览 自主化运营 2015年创办，2017年起由会展集团下属子公
会 司现代国际承办办，已连续举办3届
上海国际宠博会 自主化运营 2012年创办，由会展集团旗下子公司外经贸
商展主办，已连续举办8届
1996年创办，前期由上海市体育局承办，体
育赛事改制后，2014年赛事公司成立，上海
上海国际马拉松 自主化运营 国际马拉松赛、上马系列赛、上马俱乐部均
由会展集团子公司赛事公司独家运营承办，
已连续举办6届
公司主要展会均按照市场化方式运作，由公司自主招商，销售模式主要为直销，包含少部分代销。报告期内，公司展位销售价格是在相对固定的区间基兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）础上，综合考虑客户的展位采购规模等因素确定。公司的展位销售工作通常在会展开始前6-9个月启动，开展前1个月基本结束。展位销售通常为按照展会届次一次一签，经过长期的展会举办经验，会展集团拥有丰富的客户储备资源，与参展商保持了良好的关系，报告期内，主承办的展会规模及参展人数稳中有升。
综上，会展集团主办的展会、活动已形成梯次效应，成熟的主办项目如上海国际广告印刷包装纸业展览会、国际绿色建筑建材（上海）博览会已具备较好的市场影响力，成为行业内知名的展会项目，同时，会展集团仍在不断开发新的展会活动，力争打造更多的自有展会品牌；承办的展会活动如工博会、城博会等均已长期举办多年，与主办单位、参展商形成了较为稳固的合作关系，具备丰富的客户资源及运营经验，主办及承办的展会和活动具备良好的可持续发展能力。
2、展馆运营业务
会展集团拥有上海世博展览馆的运营管理权，运营管理成熟，客户认可度高，每年会展、活动项目近150场，展出面积逾200万平方米；接待随展会议项目约800-1,000场次；服务展商逾20,000家，观众约600万人次。同时会展集团积极探索利用人工智能、5G技术进行智慧场馆改造，不断提升展馆品牌实力。随着上海建设国际会展之都的机遇，近年来上海市展览场次持续上升，上海世博展览馆作为上海市主要展馆，具有良好的前景及可持续发展能力；
3、会展配套服务
会展集团拥有为参展企业提供广告宣传、展位搭建及运输物流配套等一条龙服务的能力，下属子公司连续两年为中国国际进出口博览会提供配套服务。
（四）人才储备情况
1、会展集团现有管理团队情况
兰生股份本次交易将置出兰生轻工51%股权，同时置入东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，与上市公司原有主营业务兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）所在行业存在较大差异。本次交易完成后，上市公司原有进出口贸易类业务相关资产、人员等将全部置出，会展集团将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。上市公司将保持会展集团管理层现有团队稳定、给予管理层充分发展空间，并促使其满足上市公司的各类规范要求。
会展集团经营通过主承办展览、会议、经营展馆及组织大型活动项目的形式进行。目前，会展集团已经形成了自身的产供销体系，拥有完整产业链，具备先进的展馆管理经验，同时也具有丰富的业内资源。
会展集团拥有一批中国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域丰富经验和人脉资源的资深的会展领军人物，和众多年轻、高素质的会展项目经理人。核心团队对公司的经营有着重要影响，但会展集团的经营不存在对核心团队个别人员的重大依赖。核心人员构成情况及合同签订情况如下：
序号 姓名 职务
1 陈辉峰 会展集团总裁
2 周巍 会展集团副总裁
3 周瑾 会展集团副总裁
4 张镝 会展集团财务负责人
5 郝佳 会展集团办公室副主任
6 黄海兵 会展经营副总经理
7 仇爱龙 工业商展副总经理
8 袁竤慧 外经贸商展总经理
9 潘昱璋 现代国际党总支书记、总经理（拟）
上述核心人员均已在会展集团或其下属公司任职多年，拥有丰富的管理经验和行业背景。会展集团与其核心人员均已签署正式《劳动合同》及《竞业禁止协议》，对工作职责、服务期限、竞业禁止等进行了明确约定。会展集团已制定有效的绩效考核制度和薪酬福利制度，保障核心人员的稳定性。
本次重组完成前后，上市公司与会展集团实际控制法人均为东浩兰生集团，不存在上市公司、会展集团发生重大不利人员变动的情形。
2、上市公司日后从事会展业务的人才保障情况
本次交易完成前，上市公司主要从事进出口贸易代理业务，未从事会展行业，本次交易完成后，上市公司和会展集团实际控制法人均为东浩兰生集团，未发生兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）变化。会展集团将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。
截至本报告书签署日，会展集团共有员工近500名，拥有一批中国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域丰富经验和人脉资源的资深的会展领军人物，和众多年轻、高素质的会展项目经理人。会展集团员工通过中国国际进口博览会、中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、上海国际广告节等大型展会活动的锤炼，以及境外出访学习，成为素质全面的专业人才。会展集团目前的员工情况可以保证上市公司今后业务的可持续性。
为保证本次交易后上市公司人员的稳定性，会展集团与核心员工签订了《保密协议》及《竞业限制协议》，主要内容如下：
“竞业限制期限为从上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）或其下属子公司离职之日起2年内，竞业限制的范围为：
（1）不从事与会展集团及其下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
（2）不在同会展集团及其下属子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经营建议；
（3）不自己开业生产或者经营与会展集团及其下属子公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；
（4）不以会展集团及其下属子公司以外的名义为会展集团及其下属子公司现有客户提供与会展集团及其下属子公司主营业务相同或类似的服务。”
为保障会展集团核心人员稳定性，上市公司拟采取如下措施：
1、加强人才队伍建设，建立具有吸引力、竞争力的薪酬体系与人力资源管理体系，确保现有核心人员的稳定。
2、加强与会展集团之间的人才交流与融合，建立适应未来发展的企业文化建设。
3、利用上市公司平台为会展集团核心人员提供更加广阔的职业发展空间，为其提供更好的职业发展机遇。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、销售及采购情况
（一）主营业务收入情况
2018年度、2019年度及2020年1-4月，会展集团实现主营业务收入分别为157,879.15万元、175,415.83万元及7,164.68万元，2017至2019年度保持持续增长，2020年1-4月受新冠肺炎疫情影响，主营业务收入有较大幅度下降。其中，会展组织业务为其重要的收入来源，2017至2019年度占比分别为32.01%、47.70%和55.09%。报告期内，会展集团主营业务收入及毛利率按业务类型统计情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利 金额 毛利
率 率
会展组 1,521.12 28.81% 96,630.24 25.29% 75,270.20 29.4%4 39,364.11 25.32
织 %
展馆运 1,429.87 -50.18% 23,207.69 30.77% 24,196.87 31.8%5 11,963.44 39.84
营 %
会展配 3,909.01 12.33% 27,497.30 12.78% 20,508.33 17.19 31,785.84 13.33
套服务 % %
货运代
理及进 304.67 4.38% 28,080.60 2.83% 37,903.75 2.70% 39,858.46 2.52%
出口
7,164.68 3.02% 175,415.8 20.46% 157,879.15 21.79 122,971.8 16.25合计3 % 5 %
（二）主要客户及供应商情况
1、前五大客户情况
（1）2020年1-4月会展集团前五大客户情况
序 客户名称 是否关 销售内容 信用政 销售金额 合作年限 展会名称 收入金额 展会
号 联方 策 (万元) (万元) 周期
上海建工集团股 进博场馆 审计完 进博场馆广 不定
1 份有限公司 否 广告标识 成后收 1,238.86 2年以上 告标识等工 1,238.86 期
等工程 款 程
2 LG Household & 否 传播业务 开票后 916.40 2年以上 传播业务 916.40 不定
Health Care,Ltd 1个月 期
上海市公安局特 非遗展搭 审计完
3 警局 否 建 成后收 399.02 1年 非遗展搭建 399.02 -
款
4 宝马（中国）汽 否 传播业务 开票后 323.12 1年 传播业务 323.12 不定
车贸易有限公司 1个月 期
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国 家 会 展 中 心 搭建设 开票后 搭建设计、
5 （上海）有限责 是 计、广告 1个月 267.52 3年以上 广告等 267.52 -
任公司 等
（2）2019年度会展集团前五大客户情况
序 是否 销售内 信用
号 客户名称 关联 容 政策 销售金额(万元) 合限作年 展会名称 收入金额(万元) 周展期会
方
1 EAXNHDIBTIRTAIODNES否 展会组 6个月 6,646.38 1年 国天际然液气化会6,646.38 3年
FAIRS PTY LIM 织 1次议
2 海媒航（云北端京文）化有限传否 媒介广 款预收为 4,607.56 2年 媒介广告 4,607.56 不定
公司 告投放 主 投放 期
3 LG Household & 传播业 开票 2年以 不定
Health Care,Ltd 否 务 后月1个 4,433.57 上 传播业务 4,433.57 期
政府
4 上科海技市和浦经东济新委员区否 展会组 完审计成 3,268.87 1年 世界人工 3,268.87 1年
会 织 后收 智能大会 1届
款
政府
5 上海市经济和信 否 展会组 审完成计 3,218.05 1年 世界人工 3,218.05 1年
息化委员会 织 后收 智能大会 1届
款
（3）2018年度会展集团前五大客户情况
序 客户名称 是否关 销售内容 信用政 销售金额 合作年 展会名称 收入金额 展会
号1 上海市发展和改 联否方 展会组织 政府策审 2(,万951元.6)81限年 中国自主品牌 2(,万95元1.6)81周年期1
革委员会 计完成 博览会 届
2 上海张江（集团） 否 搭建设计 后审计收完款2,622.64 1年 张江科学馆 2,622.64 -
有限公司 成后收
3 上海婚家婴会展 否 场馆租赁 预收款款 2,204.79 3年以上 婚博会 2,204.79 1年4
4 L服G务Ho有us限eh公old司&否 传及播服业务务开为票主后12,015.84 2年 传播业务 2,015.84 不次定
Health Care,Ltd 个月 期
5 上海华墨展览服 否 场馆租赁 预收款 1,858.31 3年以上 家博会 1,858.31 1年4
务有限公司 及服务 为主 次
（4）2017年度会展集团前五大客户情况
序 客户名称 是否关 销售内容 信用政 销售金额 合作年 收入金额 展会
号1 上海世博会博物 联方 布展总包 预收策并 (万元) 限 展会名称 (万元) 周期
馆 否 项目 按进度 5,288.70 2年 布展总包项目 5,288.70 不期定
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2 云集将来传媒 付款
（上海）有限公 否 媒介广告 预收款 2,259.00 1年 国际媒介广告 2,259.00 不定
司 投放 为主 投放 期
3 上海外企商务服 否 展会组织 预收款 1,760.74 3年以上 中国进出口商 1,760.74 1年1
4 上海务有市浦限东公司新区 为主 品交易会 届
对外经济贸易企 否 展会组织 预收款 1,483.56 3年以上 中国进出口商 1,483.56 1年1
业协会 为主 品交易会 届
5 耐克体育（中国） 否 赛事组织 赛成事后完61,418.79 3年以上 2017上海国 1,418.79 1年1
有限公司 个月内 际马拉松赛 次
报告期内，会展集团实际控制法人东浩兰生集团持有国家会展中心（上海）有限责任公司40%股份，会展集团前任执行董事唐贵发担任该公司董事、总经理，会展集团及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方均未持有前五大客户的权益。
2、前五大供应商情况
（1）2020年1-4月会展集团前五大供应商情况
序 供应商名称 是否 采购内容 采购金额 合作年限 成本确认
号 关联方 (万元) （万元）
1 上海外经贸工程有限公司 是 张江科学馆装修服务 880.67 3年以上 880.67
2 上海早造文化传播有限公司 否 国际媒介广告投放 778.18 2年以上 778.18
3 东浩兰生（集团）有限公司 是 场馆租赁费 778.10 3年以上 778.10
4 上海市商务行政事务中心 否 展位费 460.02 3年以上 460.02
5 上海陆家嘴物业管理有限公司 否 保安保洁费 436.33 3年以上 436.33
（2）2019年度会展集团前五大供应商情况
序 供应商名称 是否 采购内容 采购金额 成本确认
号 关联方 (万元) 合作年限 （万元）
1 中国对外贸易中心 否 展位费 12,079.21 3年以上 12,079.21
2 东浩兰生（集团）有限公司 是 场馆租赁费 9,333.33 3年以上 9,333.33
3 国家会展中责心任（公上司海）有限是 场馆租赁及服务费 6,238.06 3年以上 6,238.06
4 上海早造文化传播有限公司. 否 国际媒介广告投放 3,587.97 1年以上 3,587.97
5 上海东立商务有限公司 否 机票采购 2,542.63 1年以上 2,542.63
（3）2018年度会展集团前五大供应商情况
序 供应商名称 是否关联方 采购内容 采购金额 成本确认
号 (万元) 合作年限 （万元）
1 中国对外贸易中心 否 展位费 12,143.88 3年以上 12,143.88
2 东浩兰生（集团）有限公司 是 场馆租赁费 9,371.43 3年以上 9,371.43
3 国家会展中心（上海）有限 是 场馆租赁及服务费 6,412.12 3年以上 6,412.12
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
责任公司
4 Discovery Networks AsiaPacificPte. Ltd. 否 媒体广告发布费 4,333.46 3年以上 4,333.46
5 上海陆家嘴公物司业管理有限 否 保安保洁费 2,312.61 3年以上 2,312.61
（4）2017年度会展集团前五大供应商情况
序 供应商名称 是否关联方 采购内容 采购金额 合作年限 成本确认
号 (万元) （万元）
1 中国对外贸易中心 否 展位费 12,226.14 3年以上 12,226.14
2 国家会展责中任心公（司上海）有限是 场馆租赁及服务费 3,141.02 2年 3,141.02
3 西部机安场）集有团限广公告司传媒（西否 媒体广告发布费 2,667.50 1年 2,667.50
4 上海陆家嘴公物司业管理有限 否 保安保洁费 1,840.41 3年以上 1,840.41
5 广州悦跑信息司科技有限公 否 广告服务 1,546.21 1年 1,546.21
会展集团及董事、监事、高级管理人员与前五大供应商存在关联关系的情况如下：1）东浩兰生集团，为会展集团的控股股东及实际控制法人；2）国家会展中心（上海）有限责任公司，会展集团实际控制法人东浩兰生集团持股40%，会展集团前任执行董事唐贵发担任该公司董事、总经理；3）上海外经贸工程有限公司系会展集团实际控制法人东浩兰生集团全资控股子公司。
3、会展集团经营不存在依赖主要客户或供应商的情形
会展集团拥有会展产业全产业链资源，业务范围涵盖了展馆运营、展览组织、会展服务等会展产业核心业务，旗下拥有多家子公司，客户资源众多且合作稳定。会展集团向前五大客户的销售占比和前五大供应商的采购占比与同行业可比公司对比情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
公司名称 前五大客户 前五大供应 前五大客 前五大供 前五大客 前五大供
销售占比 商采购占比 户销售占 应商采购 户销售占 应商采购
比 占比 比 占比
米(30奥07会95展) 14.10% 36.48% 19.42% 37.81% 18.92% 36.55%
振(8威34展31览6) 17.41% 16.29% 13.84% 18.33% 15.17% 25.02%
中(8青37博78联4) 19.51% 18.40% 14.95% 22.91% 15.85% 22.94%
平均值 17.01% 23.72% 16.07% 26.35% 16.65% 28.17%
会展集团 11.75% 24.21% 7.32% 28.00% 9.90% 20.79%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
最近三年，会展集团向前五大客户的销售金额占营业收入比例分别为9.90%、7.32%和11.75%，明显低于同行业公司平均水平，主要是因为从事的会展产业环
节较多，产业链较长，而且举办展览涉及多个行业，客户群体相对分散，对单个
客户不存在重大依赖；向前五大供应商的采购金额占采购总额比例分别为
20.79%、28.00%和24.21%，与同行业公司平均水平较为接近。
综合而言，会展集团向前五大客户的销售占比，以及向前五大供应商的采购占比均低于50%，与同行业可比公司的情况相比具有合理性。会展集团经营不存在依赖主要客户或主要供应商的情形。
（三）主要项目情况
1、会展组织业务
按照不同展会项目的订单获取方式，2017-2019年度，会展组织业务的营业收入及成本、毛利率情况如下：
单位：万元
订单方式 展会数量 收入 成本 毛利率
自主运营 45 51,839.44 33,992.25 34.43%
2019年度 单一来源采购 2 14,423.85 14,033.36 2.71%
公开招标等 - 17,757.96 14,788.18 16.72%
其他 2 12,609.00 9,378.73 25.62%
自主运营 45 38,974.15 19,565.89 49.80%
2018年度 单一来源采购 3 14,779.70 14,227.22 3.74%
公开招标等 - 21,516.35 19,321.21 10.20%
自主运营 38 24,168.09 15,140.58 37.35%
2017年度 单一来源采购 3 15,196.02 14,257.57 6.18%
公开招标等 - - - -
注：公开招标等方式的项目主要为会议、培训等活动。
2020年1-4月，受疫情影响，公司会展组织业务处于停顿状态，仅实现部分会议、活动收入1,521.12万元，均为公开招标、商务谈判等方式。2017-2019年度，会展集团以自主运营展会项目为主，自主运营展会项目的收入占会展组织业务收入的比例分别为61.40%、51.78%、53.65%，随着会展集团展会运营经验及资源的逐年累积，自主运营项目数量呈现持续上升趋势；公开招标等方式兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）获取的订单主要为企业的会议活动、培训类业务服务以及部分展会组展服务，该类订单呈现单个项目较小，项目数量繁多的特点，主要由子公司靖达国际经营，该公司系2018年度合并入会展集团，因此2017年度该类型业务为0；单一来源采购系广交会、上交会组展业务，该业务系公司与政府直接签订服务合同，收入较高毛利率低，报告期内保持稳定。会展集团展会数量较多，订单来源较为丰富，不存在对个别项目重大依赖的不利情形。
2、展馆运营
展馆运营业务主要为向展会组织者提供场馆租赁及现场服务。 2017年会展经营与东浩兰生集团未签署租赁协议，双方按照约定比例分别对外签署展馆租赁合同，因此2017年会展集团的展馆运营业务收入较少，毛利率较高；2018年度、2019年度，会展集团通过租赁展馆方式进行运营，负责运营的上海世博展览馆共举办展会项目149个、139个，项目收入较为分散，展馆运营业务前五大项目营业收入占比情形如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
前五大项目营业收入 6,456.82 7,390.68 2,581.48
展馆运营收入 23,207.69 24,196.87 11,963.44
占比 27.82% 30.54% 21.58%
报告期内，展馆运营业务前五大项目主要系婚博会、家博会等季节性展会，该类展会均为1年举办4次，且为长期合作客户，较为稳定；项目成本主要为展馆租赁成本以及现场保洁等固定成本，单个项目毛利率波动较小。2017-2019年，前五大项目收入占比较低，不存在对单个项目的重大依赖。2020年1-4月，受疫情影响展馆运营业务仅在1月份有部分年会租赁场地，合计实现收入1,429.87万元，收入金额较小。
3、会展配套
会展配套业务项目较为分散，主要依靠招投标及商务谈判方式获取，会展配套业务前五大项目收入、成本情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前五大项目营业收入 3,044.81 12,496.03 8,443.63 11,340.65
前五大项目营业成本 2,790.84 11,175.00 7,460.36 9,532.24
前五大项目毛利 253.97 1,321.03 983.29 1,808.41
会展配套毛利 481.95 3,515.33 3,524.41 4,235.67
占比 52.70% 37.58% 27.90% 42.69%
报告期内，会展配套业务前五大项目主要为媒介广告投放及传播业务，系为LG Household & Health Care,Ltd.、海航云端等客户提供广告代理服务，2020年1-4月，受疫情影响，会展配套业务的搭建及会展广告实现收入较少，主要为传统广告服务收入，因此前五大项目占比较高。
综上，会展集团业务多元化经营，经过长期的行业参与，积累了丰富的运营经验及市场资源，自主运营项目较多，且近年来加大了对自有会展品牌业务的推广，业务具备长期持续性，展馆运营及会展配套业务中前五大项目收入、成本、毛利占比较低，均呈现多元化发展，不存在对个别项目的重大依赖。
（四）租赁控股股东房产情况
1、会展集团与东浩兰生集团关联租赁事项
上海世博展览馆为上海市著名大型展览场馆之一，建筑面积合计155,935.63平方米，室内展览面积7万平方米。会展集团控股股东东浩兰生集团为该场馆的产权人，会展集团全资子公司上海东浩会展经营有限公司作为会展集团下属负责展馆运营管理的主要单位，与东浩兰生集团签订租赁协议，租赁该物业进行展馆运营管理。为保证上海世博展览馆运营管理的持续稳定，双方签订《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，主要约定事项如下：
（1）上海东浩会展经营有限公司作为经营管理人向东浩兰生集团租赁位于上海市浦东新区国展路1099号的上海世博展览馆，建筑面积合计155,935.63平方米；
（2）租赁期限： 2018年1月1日起至2027年12月31日；合同到期后，同等条件下，上海东浩会展经营有限公司拥有优先续租权；
（3）租赁费用：①双方协商为从2018年1月1日至2022年12月31日，每年租金为9,800万元；②双方同意2023年1月1日至2027年12月31日期间兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的租金视市场情况可以进行一次调整，调整的机制安排为：租赁双方根据具备相应资质的房地产评估机构于2023至2027年期间每年年初出具的房地产估价报告（拟与作为本次作价依据的估价报告方法保持一致，通过市场比较法对届时的租金状况进行估价），若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌超过5%（不含本数）时，双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌未超过5%（含本数）时，双方维持9,800万元年租金不变;③租赁费用按季度支付；
（4）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司拥有该场馆完全的经营管理权，物业管理费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
（5）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司对租赁物业的维修与改造应征得东浩兰生集团的认可与授权，在不破坏、不影响原有建筑物结构、隐蔽工程等前提下进行，上海东浩会展经营有限公司对物业进行的日常维修及保养费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
（6）上海东浩会展经营有限公司投资、投入的装修、设备及其他附属物的所有权归上海东浩会展经营有限公司享有；
（7）在租赁有效期内，如涉及建筑物结构问题和重要设施问题更换、维修等复杂工程，由上海东浩会展经营有限公司对东浩兰生集团提出书面申请，经批准后，由上海东浩会展经营有限公司负责修理，费用由东浩兰生集团承担。
2023年起将结合区域内场馆市场历史租金波动状况、合同协议约定情况、场馆可使用状态等因素，综合决定2023年及以后的租金情况。
2、关联租赁的公允性
展会组织业务中，会展集团与主要展馆均为长期合作，形成了较为稳定的采购模式。在展会举办之前，会展集团依据展会预期面积和展览场馆可用面积、场馆空间和设施、租赁费用及周边环境等情况，选择合适的展览场馆，在展会时间确定后，依据所租赁展馆具体位置及环境设施等情况协商确定价格，与展馆出租方签订合同。报告期内，会展集团主要展会租赁场馆情况如下：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
场馆 项目
国家会展中心（上海） 广印展、工博会、城博会等
上海新国际博览中心 绿色建材展、华交会等
上海跨国采购会展中心 跨采大会、上海国际卡通动漫博览会
报告期内，公司在上海地区租赁展馆单价为15-22元/平方米/天，价格由于展会租赁不同展厅及配套会议室、以及提供的配套服务差异价格不同波动。展馆租赁中，不同的展厅大小、位置及周边交通情况均对租赁价格产生较大影响。会展集团租赁场馆均按照市场化原则进行协商确定。
会展集团租赁上海世博展览馆，主要用于展馆运营业务开展，该场馆展览面积7万平方米，附带部分会议室及车库，为可产生租赁收益用房，同时还有公共区域及设备机房等无租金收益用房6.94万平方米，该类房产无法产生收益。
会展集团向控股股东支付租金价格系依据房地产评估机构上海沪港房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》确定，通过比较法，参照了上海新国际博览中心等区域内展馆市场短期零散租赁价格，结合会展集团长期整体租赁的情形，以实际运营中上海世博展览馆可带来租金收益用房的年租金收入，扣除运营中产生的营运管理费用、经营利润后得出，估价结果为年租金9,800万元。双方据此签订了《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，约定上海世博展览馆2018年-2022年每年租赁价格9800万元，该租赁协议价格公允，与同行业相比具备合理性。
3、持续经营能力说明
上海世博展览馆作为上海市主要展览馆之一，系会展业务开展的重要场馆资源。会展集团下属全资子公司与物业产权所有人东浩兰生集团签订了长期租赁合同，同时约定合同到期后会展集团下属全资子公司拥有优先续租权，保证场馆资源的稳定性。
据中国国际贸易促进委员会编制的《中国展览经济发展报告2019》统计，2019年我国国内展馆数量与面积均保持增势，国内展馆数量为173个，同比增长9个；室内可供租用总面积约1,076万平方米，同比增长9.3%，年新建展馆量增幅保持10个左右，展馆资源呈现稳定上升态势。上海市属于国内会展场馆较为丰富的地区之一，可供展览面积位列全国前列。会展集团作为区域性会展优兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）势企业，在经营过程中秉承市场化方针，着力拓宽场馆资源渠道，与国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等知名场馆均建立了稳定的合作关系，为公司长期稳定经营奠定了良好基础。
综上，会展集团作为上海世博展览馆的实际运营主体，租赁上海世博展览馆的期限较长，且到期后有优先续租权，可保证长期使用该展馆。此外，会展集团也租赁使用其他场馆，有灵活自主的选择权。综合而言，会展集团具备持续经营能力，向控股股东租赁场馆的情形对会展集团持续经营能力不存在重大不利影响。
4、会展集团业务是否存在对控股股东重大依赖的说明
场馆场地是会展企业的重要资源，国内会展场馆目前主要分布在北京、上海、广州、深圳以及成都等会展中心城市。由于会展场馆投入高、资产体量大、回收周期较长，且带有城市地标性建筑特色，会展场馆主要由政府或国有独资企业投资建设。据上海市会展行业协会统计，2018年上海市主要展馆9所，其中单个展馆面积排名前三的为：
（1）国家会展中心（上海），室内展览面积46万平方米（2019年数据），由中华人民共和国商务部与上海市人民政府2011年共同决定合作共建的大型场馆综合体项目，由国家会展中心（上海）有限责任公司投资建设并运营，中国国际进口博览局持股60%，为其控股股东，东浩兰生（集团）有限公司持股40%；
（2）上海新国际博览中心，室内展览面积20万平方米，由上海新国际博览中心有限公司投资建设并运营，上海陆家嘴展览发展有限公司与德国展览集团国际有限公司各持股50%；
（3）上海世博展览馆，室内展览面积7万平方米，由国有独资企业东浩兰生（集团）有限公司投资建设并运营管理。
据上海市会展行业协会统计，2018年上述三大场馆共承接展览会278场，展出面积1,430.16万平方米，占上海市场馆总展览面积的88.88%。会展集团系上海市展馆经营、会展组织及配套服务的主要提供商之一，组织举办的展览、会议所需面积较大，租赁场馆要求较高。报告期内，会展集团举办展会活动共涉及全国10所大型展馆，主要集中在国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及上海世博展览馆中进行，会展集团每年直接租赁展馆举办展会情况如下：
租赁场馆 2019年度 2018年度 2017年度
次数 占比 次数 占比 次数 占比
国家会展中心（上海） 5 27.78% 6 29.41% 4 33.33%
上海新国际博览中心 1 5.56% 3 17.65% 3 25.00%
上海世博展览馆 8 44.44% 3 17.65% 3 25.00%
其余 4 22.22% 6 35.29% 2 16.67%
合计 18 100.00% 18 100.00% 12 100.00%
除上海世博展览馆外，会展集团每年对外租赁展馆租金支付情况如下（以下数据按照签署合同金额统计）:
单位：万元
租赁场馆 2019年度 2018年度 2017年度
国家会展中心（上海） 5,040.79 5,449.63 2,134.67
上海新国际博览中心 429.39 1,737.01 1,448.59
其余 445.63 661.18 249.80
合计 5,915.81 7,847.82 3,833.06
2018年度、2019年度，上海世博展览馆举办展会超过100场，展会面积超过200万平方米，出租率超过40%，在全国10万平米以下场馆中租馆率处于领先地位。报告期内，馆内举办展会排期情况如下：
单位：场
2020年1-4月 2019年度 2018年度
1季度 39 56 57
2季度 0 28 36
3季度 - 23 23
4季度 - 32 33
合计 139 149
2020年受疫情影响，上海世博展览馆仅在1月份有少量年会活动等租赁。会展集团主要举办的展会均按照市场化运营，各项目公司及部门单独进行考核，根据展会的主题、参展方的需求，并考虑展览面积、场馆档期等因素，自主选择展馆地点。会展集团部分展会如工博会、广印展、城博会规模较大，参展方众多，选择在国家会展中心（上海）或者上海新国际博览中心等展览面积较大的场馆举办，而世界人工智能大会、体博会等规模较小的展会则选择在上海世博展览馆举办。
展馆运营业务中，会展集团按照公允价格长期租赁上海世博展览馆进行运营兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管理，围绕上海世博展览馆资源，注重在运营管理中提升品牌形象及综合配套服务，积极探索利用人工智能、5G技术进行智慧场馆改造，在全国展馆综合管理领域保持优势地位，成为会展行业知名展馆之一；会展组织业务中，由于会展集团主要业务集中在上海区域，除上海世博展览馆外，租赁的其他场馆主要包括国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等上海市乃至全国知名场馆，市场化程度较高，同时，会展集团积极拓展上海区域外业务，成功在沈阳、武汉、北京等地举办大型展览活动，租赁中国国际展览中心、沈阳新世界博览馆等外地知名展馆。
综上，会展集团经营中坚持以市场化方式开展业务，提升会展全产业链的服务品质和能级，与控股股东租赁协议系按照市场化公允价格签订，对控股股东及关联方不存在重大依赖的不利情形。
三、主要原材料和能源及其供应情况
置入资产主要从事轻资产展会服务，以租赁展馆办展及运营租赁展馆为主，
无原材料采购及生产制造环节。置入资产的主要采购内容包括展馆租赁、展位购
买、搭建设计等，经过长年合作，公司与供应商形成了稳定的合作关系，供应情
况稳定。
四、安全生产及环境保护情况
会展集团主要为会展组织、展馆运营及配套服务，不涉及具体的生产环节。
置入资产各公司根据国家相关管理制度的规定，建立了符合法律法规政策和企业
要求的安全管理体系，认真执行国家各项安全生产政策法规，报告期内置入资产
各公司未因违法违规受过安全生产监管部门的重大行政处罚。
会展集团及下属各公司不涉及高危险、重污染经营的情形。报告期内，置入
资产各公司未因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件规定受到过环境保护
主管机关的重大行政处罚。
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五、业务质量控制情况
会展集团建立了完善的质量控制体系，坚持“创新、激情、奉献”的企业精神，以“安全、严谨、高效”为原则，以 “国际化、专业化、市场化、品牌化、信息化”为发展方针，针对采购、销售等业务流程中各环节制定相应的质量控制手册，公司及下属企业通过了上海品质认证和ISO9001质量体系认证。
1、业务流程控制
会展组织业务中，会展集团确定了发布招展书→展商确认招展书内容→识别客户需求→展会设计策划→与客户签约→广告宣传→展馆布置→展会服务提供（包括安保服务、保洁服务、工程设施服务、设备设施日常维护保养服务等）→客户满意反馈→撤馆→总结改进的业务流程。
展馆运营业务中，会展集团确定了展馆招商→识别客户需求→与客户签约→展馆服务提供策划→展馆服务提供（包括安保服务、保洁服务、工程设施服务等）→客户满意反馈→总结改进的业务流程。
总经理负责质量管理体系的整体策划，基于风险的思维，建立、实施、保持、改进质量管理体系，确保获得并合理配置所需的资源，对质量管理体系所必须的过程进行确定和控制。办公室负责内部审核、活动策划部负责自办展客户满意测评和纠正措施的落实、运营部负责主办单位等客户满意测评和纠正措施的落实。各部门负责本部门服务过程的建立、实施、保持、改进，确保过程的运行和有效控制，保证实现这些过程的预期结果。
2、采购流程控制
会展集团制定了《三重一大决策制度》，并严格执行《采购管理制度》选择供应商，配备专职采购人员，对于大额采购一律采用公开招标比价的形式，并考核供应商质量；对于符合要求的供应商建立长期协作关系，保障公司和供应商利益。
3、绩效考核管理
会展集团制定《年度任期考核办法》、《经营者年度/任期业绩考核试行办兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法》，以此参照各公司经营管理层绩效，此外，会展集团还要求下属公司和部门根据实际情况制定员工考核办法。办公室负责质量目标指标执行、内部审核等过程的绩效管理和控制；活动策划部、运营部负责各自业务范围内客户满意征询工作；运营部、工程部、安保部负责对会展负责、展馆提供过程中的保洁服务、秩序维护、工程设施服务、绿化养护、设施设备维护、监视测量资源检测、停车场服务、外部供方监管等过程的绩效进行监督检查。
4、客户投诉处理机制
针对服务质量，会展集团建立并执行了《客户沟通及投诉处理控制程序》，由活动策划部、办公室分别对客户进行满意程度征询，收集信息反馈，对客户投诉意见做及时妥善处理，投诉结果第一时间反馈给投诉者，保留展会现场日志保证处理信息完整可查询，持续改进服务。
5、风险与应急管理机制
为保障展会服务全过程的安全，会展集团制定了《安全责任书》，每年签署安全承诺书，明确风险责任人，对消防安全、突发事件等均建立了应急预案，能够运用风险管理和评价技术，分析各类事件发生概率，不断完善已有的应急预案，对风险事件能够快速反应、妥善处理。
报告期内，会展集团质量控制体系运作情况良好，未出现因服务质量而发生的重大纠纷。
六、公司治理情况
会展集团为东浩兰生集团作为单一股东的有限公司，不设股东会，由股东行使下列职权，包括但不限于：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、对公司增加或者减少注册资本作出决定；6、对发行公司债券作出决定；7、对公司合并、分立解散清算或者变更形式作出决定；8、修改公司章程；9、为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
交易完成后，会展集团成为上市公司的全资子公司，由上市公司行使股东兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）职权。
会展集团不设董事会，设一名执行董事，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任，由执行董事执行董事会职权，包括：执行股东的决定、决定公司的经营计划和投资方案及制定公司的基本管理制度等等。
会展集团设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。经理每届任期三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权，包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定、组织实施公司年度经营计划和投资方案及拟定公司内部管理机构的设置方案等。
会展集团设监事一名，任期三年，由股东任免。监事任期届满，可以连任，按照法律法规及公司章程的规定，履行监事职务。
会展集团建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，与工会协商制定实行职工代表大会制度的具体办法，并纳入公司管理制度体系，每年至少召开一次会议，议题和议程由公司与工会协商确定。
此外，会展集团及其下属子公司制定各项管理制度，包括行政规章制度、采购管理制度、质量控制制度、员工外埠出差管理规定及工作时间及考勤的规定等等，确保各项事务均有制度可依，避免人员控制导致管理秩序的混乱。
综上，会展集团按照《公司法》要求建立了股东、执行董事、总经理、监事及职工代表大会的治理结构，并根据法律法规及公司章程的规定，制定了各项管理制度，治理结构具有规范性。
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第七章本次交易的支付方式
一、本次交易中支付方式概况
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次交易评估基准日为2019年10月31日。截至评估基准日，各标的资产评估结果及交易价格如下：
单位：万元
序号 标的资产 评估价值 交易价格
1 拟置出资产 兰生轻工51%股权 5,202.00 5,202.00
2 拟置入资产 会展集团100%股权 136,300.00 136,300.00
拟置出资产的评估价值为5,202.00万元，经双方协商确定交易价格为5,202.00万元，拟置入资产的评估价值为136,300.00万元，经双方协商确定交易价格为136,300.00万元。
置入资产与置出资产交易价格的差额部分为131,098.00万元，由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价15,243.00万元，以股份方式支付对价115,855.00万元，股份发行价格为10.05元/股，发行股份数为115,278,607股。
二、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
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（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
1 前20个交易日 11.378 10.240
2 前60个交易日 11.302 10.172
3 前120个交易日 11.895 10.705
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。兰生股份于2020年6月24日实施2019年年度权益分派方案，每股现金红利0.13元，发行价格调整为10.05元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3、本次发行股份价格的合理性
本次交易各方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，合理性分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，与交易对方经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会已审议本次交易的定价方案，从程序上充分保障上市公司及中小股东的利益。
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综上所述，选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是交易各方基于上市公司及置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，按照发行价格10.05元/股、股份对价金额115,855.00万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量分别为115,278,607股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
交易对方 对应标的资产 标的资产对价 现金对价 股份对价 股份对价数量
（股）
兰生轻工51%
东浩兰生 股权与会展集
集团 团100%股权交 131,098.00 15,243.00 115,855.00 115,278,607
易价格的差额
部分
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量及占发行后总股本比例如下：
本次发行股份购买资 本次发行股份购买资
项目 发行前（股） 产的发行股份（股） 发行后（股） 产的发行股份数量占
发行后总股本的比例
总股本 420,642,288 115,278,607 535,920,895 21.51%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完成之日起18个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
1、标的资产过渡期间损益安排
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小投资者利益，2020年7月9日，上市公司与东浩兰生集团签署《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就原协议中关于过渡期损益安排的条款进行调整并约定如下：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
2、滚存未分配利润安排兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
（七）本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况
本次发行前后上市公司的主要财务指标参见如下表：
单位：万元
2020年4月30日/2020年1-4月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成 交易完成后 变动率
（备考） 前 （备考）
资产总额 427,821.61 456,719.89 6.75% 450,593.87 496,020.22 10.08%
营业收入 78,400.71 14,676.25 -81.28% 361,088.97 157,455.77 -56.39%
利润总额 -3,473.30 -6,510.40 -87.44% 22,997.77 41,303.87 79.60%
净利润 -2,201.53 -4,939.71 -124.38% 18,035.76 31,805.25 76.35%
归属于母公司所 -2,382.19 -4,614.47 -93.71% 17,435.83 30,614.74 75.59%
有者的净利润
基本每股收益 -0.06 -0.09 -50.00% 0.41 0.57 39.02%
（元/股）
本次交易完成后，剔除新冠疫情影响，上市公司总体盈利能力将有效提高，归属于母公司股东的净利润将有效增加，每股收益有效提升。
（八）本次发行股份前后上市公司的股权结构变化情况
截至本报告书签署日，上市公司总股本为420,642,288股。本次交易完成后，上市公司总股本为535,920,895股，交易对方东浩兰生集团将直接持有115,278,607股，直接持股比例达到21.51%。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%）
（股） （股）
兰生集团 220,658,920 52.46 220,658,920 41.17
东浩兰生集团 0 0.00 115,278,607 21.51
重组前其他股东 199,983,368 47.54 199,983,368 37.32
合计 420,642,288 100.00 535,920,895 100
本次交易前后，上市公司的实际控制法人均为东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致兰生股份不符合股票上市条件的情兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）形。
三、现金支付具体方案
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第八章标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估基本概况
本次交易中，拟置出资产、拟置入资产的评估基准日均为2019年10月31日。根据东洲评估出具的评估报告及补充评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
兰生轻工 9,609.61 10,200.00 590.39 6.14%
会展集团 46,505.07 136,300.00 89,794.93 193.09%
（二）评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
二、拟置出资产的评估情况
（一）评估对象与评估范围
置出资产评估对象为兰生轻工截至2019年10月31日的股东全部权益。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）评估方法
本次评估目的是为资产置换提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料，采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近
期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易
案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本
条件。
综上分析，本次对兰生轻工评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）被评估单位目前位于上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦的生产经营场所系租赁取得，租赁期至2020年12月31日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（四）收益法评估情况
1、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为： E ? B ? D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；D：评估对象的付息债务价值；B：评估对象的企业价值；
B ? P ??Ci
p ? i?n?1 ?1 ?Fir ?i ? ?r ?Fn g?? ??1 ??1 ?g ?r ?n式中：r：所选取的折现率：资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We
W Dd ?
式中：Wd ：评估对象的付息债务比率； (E ? D) We：评估对象的权益
W Ee ?
资本比率； (E ? D) T ：所得税率；Rd：付息债务利率； Re：权益资本成
本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re ；
Re ? R f ? ? e ?MRP ? ?
R f MRP式中： ：无风险报酬率； ：市场风险溢价；ε：评估对象的特定风
险调整系数；?e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? De ? ?t ? (1? (1? t)? )E
式中：?t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
5、净利润的预测
（1）主营业务收入预测
兰生轻工母公司历年主营业务收入情况如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年 2017年
营业收入合计 199,068.81 236,741.17 245,066.11
增长率 -3.40%
其中：主营收入 198,224.58 234,085.17 243,634.43
增长率 -3.92%
主营收入分析
1 国内采购国外销售业务 174,875.82 220,107.40 230,372.52
增长率 -4.46%
2 国外采购国内销售业务 20,837.68 9,693.01 10,130.76
增长率 -4.32%
3 国内采购国内销售业务 1,957.45 3,523.92 2,565.08
增长率 37.38%
4 代理服务费收入 463.67 614.69 566.07
增长率 8.59%
5 咨询费收入 89.96 146.15
年增长率
主要收入的预测情况如下：
①国内采购国外销售业务
该业务主要为企业在国内采购客户需要的轻工业产品，再出口到境外售予客户，以赚取价差。受中美贸易战及全球贸易环境恶化影响，2018年、2019年该业务收入持续下降，受新冠疫情影响，预计2020年销售收入将大幅下降，2021年起随着新冠疫情负面影响消除等因素，2021年将在2020年销售收入的基础上略有增长并在以后年度以一个较低的增长率增长。
②国外采购国内销售业务
该业务主要为企业在境外采购客户需要的轻工业产品，再进口到境内售予客户，以赚取价差。该业务占收入总额占比不大，受中美贸易战影响较小。预计2020年起，该业务规模将回归2018年水平，并在以后年度按一定比例增长。
③国内采购国内销售业务
该业务主要系企业为出口商品在境内采购原材料并销售给国内工厂的销售收入。待国内工厂加工完成后，兰生轻工将回购完工产品并出口到境外销售，故该业务只是该类出口业务的一个环节，销售金额受国内采购国外销售业务影兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）响较大，预计以后年度该业务收入与国内采购国外销售业务同比例变化。
④代理服务费收入
该业务主要为企业为客户进出口采购或销售产品提供代理服务，该业务收入为代理服务中向客户收取的佣金。该业务金额较小且相对金额稳定，除2020年受新冠疫情影响，收入下降明显外，2021年起将保持小幅增长。
（2）主营业务成本预测
兰生轻工母公司历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年 2017年
营业成本合计 188,270.41 223,548.07 230,379.53
综合毛利率 5.42% 5.57% 5.99%
其中：主营业务成本 187,451.82 221,322.07 229,113.53
毛利率 5.43% 5.45% 5.96%
主营成本分析
1 国内采购国外销售业务 165,071.28 208,675.70 216,859.09
增长率 5.61% 5.19% 5.87%
2 国外采购国内销售业务 20,423.09 9,122.45 9,689.36
增长率 1.99% 5.89% 4.36%
3 国内采购国内销售业务 1,957.45 3,523.92 2,565.08
毛利率 0.00% 0.00% 0.00%
主营业务成本均为企业销售商品对应的商品采购成本，毛利率水平受具体的贸易商标品类、出口目的地等因素的差别而略有变化，但总体的毛利率水平相对稳定。
①国内采购国外销售业务
该业务毛利率水平大致保持稳定，预计未来年度毛利率水平也将继续保持2019年水平。
②国外采购国内销售业务
该业务2019年毛利率水平明显下降，主要原因系企业最重要的出口业务下降较多，为缓解收入的下降企业承接了较多的低毛利进口业务。预计2020年起业绩指标压力变小，该业务收入和毛利率水平均将回归2018年水平。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③国内采购国内销售业务
该业务主要系企业为出口商品在境内采购原材料并销售给国内加工厂的销售收入。待国内工厂加工完成后，兰生轻工将回购完工产品并出口到境外销售，故该收入只是该类出口业务的一个环节，由于该业务中企业最终目的是为了将加工后的产成品出口到境外销售，故该业务境内销售环节没有利润，企业以采购价格将原材料销售给国内的加工厂，预计外来年度企业将继续保持现有经营政策，该业务毛利率水平继续为0。
（3）其他业务收入和成本预测
兰生轻工母公司的其他业务收入包括销售原材料收入和其他收入。
1 销售原材料
该业务系进料加工业务中将进口原材料销售给国内加工厂的收入。进料加工业务的整个业务流程为，兰生轻工从海外进口原材料，再销售给境内加工厂，加工厂完成加工后兰生轻工再回购完工产品，之后将完工产品出口赚取价差完成整个业务流程。兰生轻工母公司将进口的原材料销售给国内加工厂，只是为了最后出口完工产品的其中一个业务环节，故该业务毛利率水平较低，预计未来年度将继续保持该毛利率水平。
②其他收入
2017、2018年其他收入系企业与关联公司结算下属子公司转入后仍未完结的业务收入款，2019年其他收入系企业一笔预付款的资金成本收入。该类业务收入具有偶然性，预计未来不再发生，未来不再预测。
（4）税金及附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：被评估单位主营业务中，境内采购境外销售产品享受出口退税政策，境外采购境内销售业务税率13%，代理服务费和咨询费收入税率6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%、教育费附加按应纳流转税额的3%、地方教育费附加按应纳流转税额的2%；印花税为销售和采购金额的0.03%。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）销售费用预测
兰生轻工母公司以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年 2017年
销售费用 4,902.69 5,040.92 8,108.88
占营业收入比例 2.46% 2.13% 3.31%
1 运输仓储 515.54 681.3 1,370.00
占主营收入比例 0.26% 0.29% 0.56%
2 展览 239.26 347.00 252.00
占主营收入比例 0.12% 0.15% 0.10%
3 职工薪酬 2,168.62
占主营收入比例 0.00% 0.00% 0.89%
4 销售服务费 2,745.26 2,935.37 3,109.90
占主营收入比例 1.38% 1.25% 1.28%
5 咨询费 1,089.82 842.85 1,020.36
占主营收入比例 0.55% 0.36% 0.42%
6 其他 312.81 234.40 188.00
①运输仓储费用：系企业出口业务中需要承担的运输仓储等费用，该费用与收入相关性较高，预测未来变化趋势与销售收入变化趋势一致。
②展览费用：系企业承接业务中发生的展览参会费，该费用与收入相关性较高，预测未来变化趋势与销售收入变化趋势一致。
③销售服务费：该费用系企业销售过程中产生的中介佣金等销售服务费用，费用与收入相关性较高，预测未来变化趋势与销售收入变化趋势一致。
④咨询费：费用系企业销售过程中产生的咨询费用，费用与收入相关性较高，预测未来变化趋势与销售收入变化趋势一致。
（6）管理费用预测
兰生轻工母公司近年的管理费用如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年 2017年
管理费用 4,285.63 5,754.87 3,693.64
占营业收入比例 2.15% 2.43% 1.51%
1 职工薪酬 3,362.74 4,566.00 2,540.35
占主营收入比例 1.70% 1.95% 1.04%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2 车膳费 190.05 206.50 226.96
占主营收入比例 0.10% 0.09% 0.09%
3 租赁费 315.28 388.00 363.19
占主营收入比例 0.16% 0.17% 0.15%
4 折旧费 12.66 15.66 13.89
占主营收入比例 0.01% 0.01% 0.01%
5 无形资产摊销 11.38 14.85 12.23
占主营收入比例 0.01% 0.01% 0.01%
6 其他 393.52 563.86 537.02
①工资薪酬：被评估单位的工资薪酬中主要为业务人员工资薪酬，预计2020年收入大幅下降后，业务人员将同比大幅下降，同时，被评估单位管理层工资薪酬中的奖金部分也将下调，但是下降幅度应低于业务人员工资降幅。故2020年工资薪酬大幅下降，但占收入比例略高于2019年水平，预计以后年度工资薪酬占收入比例也将大致维持在2020年水平。
被评估单位系贸易类企业，工资薪酬与企业业务情况关联较大，预测未来变化趋势与销售收入变化趋势一致。
②租赁费用：该费用系企业租用的柏树大厦办公场所费用，原租赁合同已于2019年底到期。新合同暂未签署，根据原合同租金每年的增长幅度预测未来年度租金的增长幅度。
③折旧费：按照固定资产折旧分摊水平预测。
④无形资产摊销：按无形资产摊销分摊水平预测。
⑤车膳费：该费用系企业车辆油费、保险费等车辆使用费，按历史水平稳定预测。
（7）财务费用预测
评估基准日企业借款情况如下：序号 会计科目 放款银行或机构 发生日期 到期日 年利 账面价值（元）
名称 率%
1 短期借款 兰生股份有限公 2019/4/27 2020/4/27 4.38 30,000,000.00
司委托贷款
兰生轻工的短期借款中有2,000万转借给子公司上海升光进出口有限公司兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）使用，考虑到该笔借款并不是兰生轻工实际使用，故短期借款及对应持有至到期投资的2,000万均作为非经营性资产/负债处理。在预测兰生轻工母公司财务费用-利息支出时，仅考虑短期借款剩余的1,000万余额产生的利息支出，利率参照5年期以上贷款利率4.90%预测。
（8）其他收益和非经常性损益项目预测
其他收益、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
由于被评估单位所处贸易行业的行业特性，近年来受中美贸易战影响，贸易行业整体经营形势严峻，结合被评估单位自身的实际情况，进行盈利预测时根据预测期企业营业收入的0.2%预测企业未来的资产减值损失。
（9）营业外收入预测合理性分析
兰生轻工以前年度的营业外收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年 2017年
1 营业外收入 2.26 174.93 442.01
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（10）营业外支出预测合理性分析
兰生轻工以前年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年 2017年
1 营业外支出 3.00 3.04 3.17
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（11）所得税预测
兰生轻工所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。同时，子公司海外公司由于在香港纳税，所得税税率低于25%，故兰生轻工需要再补缴该部分兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）差额。
6、现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除考虑了企业原有的各类固定资产和其它长期资产，还考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
电子设备 3～5年 5% 19.00%～31.67%
运输设备 8～10年 5% 9.50%～11.88%
（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
被评估单位营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、存兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本处所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
7、折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We
式中：Wd ：评估对象的付息债务比率；Wd ? (ED? D)
W Ee：评估对象的权益资本比率；We ? (E ? D)
T ：所得税率；Rd：付息债务利率；Re：权益资本成本；
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re ：
Re ? R f ? ? e ?MRP ? ?
式中： R f ：无风险报酬率； MRP：市场风险溢价；ε：评估对象的特定风险调整系数； ?e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ?t ? (1? (1? t)? DE )
式中： ?t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为付息债务与权益资本。
1）无风险报酬率
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经过计算十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.10%。
2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.26%。
国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风险溢价补偿约0.79%。
则：ERP =6.26%+0.79%=7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.05%。
3）贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
在目前我国上市公司中，选择贸易业的上市公司作为可比公司，根据万得Wind资讯公司数据平台查询的可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔除不合理的ST*及B股，卸载调整为无杠杆的平均= 0.896。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次结合无杠杆的平均与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。
经过计算，该企业自身的D/E=9.8%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.962。
4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
①市场竞争风险
国际贸易行业的进入门槛普遍较低，随着计算机和互联网的普及，跨国沟通的成本和难度也随之下降。国际贸易行业企业数量众多，相互间竞争激励，导致近年来整个行业的利润率不断下降。未来随着各种翻译软件的普及及功能的进一步完善，贸易行业另一个重要的壁垒——语言问题也将被极大的削弱，贸易行业面临着竞争进一步加剧的风险。
②业绩波动风险
兰轻公司出口业务中美国市场占比较大，中美贸易战的发展走势尚不明朗，若未来中美贸易战进一步扩大或持续时间长于预期，则兰轻公司面临业绩达不到预期的风险。
③外部环境变化影响
随着世界经济从衰退走向复苏，由于各国经济复苏进程不一，国际间的政策合作意愿减弱，协调难度加大。且在国内的就业压力下，主要经济体自顾性会进一步增强，将优先解决国内就业、产业发展等问题，继续出台各种贸易限制措施和保护措施，贸易保护主义将日益加剧，从而对兰轻公司未来经营产生不利影响。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为4%。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5）权益资本成本的确定
评估单位未来年度企业所得税率为25%，最终的权益资本成本Re= 13.9%
（2）债务资本成本
债务资本成本Rd取5年期以上贷款利率4.90%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
Wd ? (E D? D) ＝8.9%We ? (E ?ED) ＝91.1%
（4）折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We = 13.0%。
8、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：E ? B ? D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象付息债务价值。
B ? P ??Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
p ? ?n Fi ? F n ? ?1 ? g ?
i ? 1 ?1 ? r ?i ?r ? g ? ? ? ? ?n1 r式中：r：所选取的折现率：资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
（2）溢余资产价值
经清查：账面可用货币资金账户存款余额16,453.02万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用。本次将基准日全部的货币资金都认定为运营资本，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的运营资本投入后，超出部分作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）。
该部分资金对企业自有现金流的影响在营运资本增加的计算中考虑，故不再单独列示加回。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 5,989.23 6,757.85
1 其他流动资产 委托贷款等 2,091.15 2,091.15
2 长期股权投资 上海灏永进出口有限公司等 2,932.19 3,689.24
3 递延所得税资产 423.24 423.24
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4 其他应收款 应收股利、往来款等 542.65 554.22
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性负债小计 3,413.39 3,427.79
1 短期借款 对应持有至到期投资部分 2,000.00 2,000.00
2 其他应付款 往来款等 1,413.39 1,427.79
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E ? B ? D＝10,200.00万元（取整）
9、收益法评估结论
经收益法评估，上海兰生轻工业品进出口有限公司于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币10,200.00万元。详见下表：
单位：万元
项目 \年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及以后
一、营业总收入 260,720.29 175,595.00 192,782.00 198,769.00 204,984.00 211,624.00 211,624.00
减:营业成本 247,432.40 165,469.00 181,383.00 187,007.00 192,903.00 199,187.00 199,187.00
营业税金及附加 154.45 128.05 139.61 144.12 148.93 153.85 153.85
销售费用 5,884.27 4,410.00 4,860.00 5,000.00 5,150.00 5,310.00 5,310.00
管理费用 5,491.76 4,350.84 4,699.84 4,840.84 4,983.84 5,139.84 5,139.84
财务费用 -519.71 209.00 209.00 209.00 219.00 219.00 219.00
资产减值损失 1,035.49 351.19 385.56 397.54 409.97 423.25 423.25
加：其他收益 3.76 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 145.43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 1,390.83 676.92 1,114.99 1,180.50 1,179.26 1,206.06 1,206.06
三、利润总额 1,562.51 676.92 1,114.99 1,180.50 1,179.26 1,206.06 1,206.06
四、净利润 396.92 498.69 827.24 876.37 875.44 895.55 895.55
五、归属于母公 1,165.59 498.69 827.24 876.37 875.44 895.55 895.55
司损益
其中：基准日已
实现母公司净利 980.85 - - - - - -
润
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
加：折旧和摊销 4.80 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84
减：资本性支出 4.80 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84
减：营运资本增 168.41 -1,408.67 327.08 119.88 129.76 136.21 0.00
加
六、股权自由现 16.33 1,907.36 500.16 756.49 745.68 759.34 895.55
金流
加：税后的付息 1.29 36.80 36.80 36.80 36.80 36.80 36.80
债务利息
七、企业自由现 17.62 1,944.16 536.96 793.29 782.48 796.14 932.35
金流
折现率 13.0% 13.0% 13.0% 13.0% 13.0% 13.0% 13.0%
折现期（月） 1.0 8.00 20.00 32.00 44.00 56.00
折现系数 0.9899 0.9220 0.8163 0.7227 0.6398 0.5664 4.3737
八、收益现值 17.44 1,792.52 438.32 573.31 500.63 450.93 4,077.82
经营性资产价值 7,850.97
基准日非经营性 3,330.06 溢余资产评估值 0.00
资产净值评估值
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 11,181.00
付息债务 1,000.00 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 10,200.00
（五）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，于评估基准日，被评估单位兰生轻工股东权益账面值9,609.61万元，评估值9,976.46万元，评估增值366.85万元，增值率3.82%。
其中：总资产账面值66,307.59万元，评估值66,688.84万元，评估增值381.25万元，增值率0.57%。负债账面值56,697.98万元，评估值56,712.38万元，评估增值14.40万元，增值率0.03%。具体评估价值与账面价值比较变动情况及说明如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 62,787.07 62,798.64 11.57 0.02
非流动资产 3,520.52 3,890.20 369.68 10.50
长期股权投资净额 2,932.19 3,035.12 102.93 3.51
固定资产净额 71.43 101.58 30.15 42.21
无形资产净额 93.66 330.26 236.60 252.62
递延所得税资产 423.24 423.24 0.00 0.00
资产合计 66,307.59 66,688.84 381.25 0.57
流动负债 56,697.98 56,712.38 14.40 0.03
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债合计 56,697.98 56,712.38 14.40 0.03
股东全部权益 9,609.61 9,976.46 366.85 3.82
（1）长期股权投资账面值2,932.19万元，评估值3,035.12万元，评估增值102.93万元。主要系由于长期股权投资账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本，本次对长期股权投资单位采用资产基础法、收益法评估，资产基础法中亦根据长期股权投资单位资产基础法评估值进行汇总，体现了长期股权投资单位市场价值。
（2）固定资产账面净值71.43万元，评估净值为101.58万元，增值30.15万元，增值原因如下：企业运输设备折旧年限较短，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；同时上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，也致使固定资产评估增值。
（3）无形资产净额账面值93.66万元，评估值330.26万元，评估增值236.60万元。无形资产账面值是根据企业商标的原始购入成本经过摊销后的现值。而企业自商标购入后持续维护和使用，本次对商标在评估基准日的市场价值进行了重估，导致评估价值高于账面值。
（六）评估结果
1、两种评估方法结果差异分析
本次评估采用收益法得出的兰生轻工股东全部权益价值为10,200.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值9,976.46万元高223.54万元，高出比例为2.19%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，上述因素造成两种评估方法存在差异具有合理性。
2、评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
兰生轻工主要从事进出口贸易业务，系轻资产企业。该企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而该公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
综上所述，兰生轻工于评估基准日2019年10月31日在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币10,200.00万元。
（七）子公司、孙公司重大特殊事项
1、上海兰生-豪呐乐器有限公司
上海兰生-豪呐乐器有限公司1995年由兰生轻工、青浦县连盛镇工业公司、外资三方投资成立，青浦县连盛镇工业公司是以实物（包含两处相邻土地——一处集体用地，一处国有土地，集体土地建设用地使用证编号为《青集建（95）字第0095号》，国有土地使用证编号为《沪国用（青95）字第0013号》）出资入股的形式出资，出资后完成土地权利人变更为豪呐。豪呐合营期限为1995年至2014年，上述两处土地权利证书也明确土地到期日为2014年12月31日。
上述两处土地使用权体现入豪呐账面无形资产-土地使用权，现已摊销完毕，账面余额为零，但并未清理无形资产原值。
截至本次评估基准日，上海兰生-豪呐乐器有限公司土地使用权到期之后未兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）办理延期手续、亦未办理经营期限延期手续，目前处于歇业状态。根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》（2019年修正）第二十二条，“土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但依照前款规定未获批准的，土地使用权由国家无偿收回”。另外，根据2019年金泽镇人民政府减量化办公室对上海兰生-豪呐乐器有限公司公司出具的告知书，金泽镇政府已将上海兰生-豪呐乐器有限公司纳入工业用地减量化计划中，但约定如协商退出补偿金额时的评估范围仅限于建筑物和不可移动设备或设施。
根据上述情况，本次评估对两处土地使用权按零值列示，土地上的房屋建筑物按照正常市场价值评估，同时未考虑补偿对评估结论的影响。
2、上海升光轻工业品进出口有限公司
截至评估基准日，上海升光轻工业品进出口有限公司与昆山本瑞智能家具有限公司因合同承揽纠纷问题正处于诉讼阶段，法院已受理该诉讼，诉讼涉及金额总计737,250.00元，该事项已在财务报表中部分体现，具体对应科目为预付账款（金额209,300.00元），其他应付款（金额209,300.00元）。截至本报告签署日，法院二审判决昆山本瑞归还升光公司款项共计209,300元及利息。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
（八）重大期后事项
1、新冠病毒肺炎疫情对中国经济社会发展、人们生活和工作产生了严重影响，由于被评估单位兰生轻工上游加工企业大部分为劳动密集型行业，受新冠疫情影响短期内无法开工，另外，如果疫情持续时间超过预期，出口业务目标国有可能出台相关政策限制进口中国产品，预计将对兰生轻工本年收入产生较大影响。管理层根据目前为止疫情的发展情况，预估了疫情对本年收入的影响程度，并以
此为基础下调了受收入影响较大的成本费用项目。评估人员与委托人、被评估单
位管理层就新冠疫情影响充分沟通后，已在评估结论中考虑新冠疫情预计的影响。
鉴于目前的新冠疫情情况，截至评估报告日除已获知的上述事项外，尚无法确定
本次新冠疫情对委估资产评估结论的其他影响。
2、截至评估报告日，兰生轻工与牛仔小哈服饰江阴有限公司因买卖合同纠纷问题正处于诉讼阶段，法院已受理该诉讼，一审已完结，根据江苏省江阴市人兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）民法院于2020年1月8日出具的（2019）苏0281民初7053号判决书，判令兰生轻工赔偿牛仔小哈服饰江阴有限公司人民币300,000.00元。截至评估报告出具日，兰生轻工已提出上诉。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
三、拟置入资产的评估情况
（一）评估对象与评估范围
置入资产资产评估对象为会展集团截至2019年10月31日的股东全部权益。
（二）评估方法
依据《资产评估执业准则—企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法。本次评估确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与会展集团同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致
（5）会展集团及下属子公司主要举办世界人工智能大会、中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际马拉松赛事等展会或赛事活动，本次假设评估基准日后相关展会的申请条件、报批政策等方面和编写评估报告时政策无重大差异。
（6）会展集团原经营场所位于上海市浦东新区国展路1099号，系由全资子公司上海东浩会展经营有限公司无偿提供。自2020年3月1日，企业租赁位于浦东新区博成路568号B座3楼的办公室用于日常经营，租赁期自2020年3月1日至2030年2月28日。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）收益法评估情况
1、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
本次收益法评估的会展集团及主要子公司具体情况如下：
单位：万元
主体 评估值 基准日净资产账面价值 评估方法
会展集团（合并） 145,500.00 46,505.07 收益法
会展经营 44,800.00 8,545.00 收益法
工业商展 37,100.00 9,100.96 收益法
外经贸商展 16,900.00 5,603.93 收益法
上海广告 24,000.00 8,437.72 收益法
2、评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型/股权自由现金流模型。
本次评估的基本模型为： E ? B ? D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；B ? P ??Ci
p ? ?n Fi i ? Fn ? ?1 ? g ? n
i ?1 ?1 ? r ? ?r ? g ? ? ?1 ? r ?式中：p：经营性资产价值
r：所选取的折现率：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产评估机构在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We
式中：
Wd：评估对象的付息债务比率；兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
W Dd ? (E ? D)
We ：评估对象的权益资本比率；
W Ee ? (E ? D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re ；
Re ? R f ? ?e ?MRP? ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
?e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ?t ? (1? (1? t)? DE )
式中： ?t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业会展集团按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
5、净利润的预测
（1）主营业务收入预测
会展集团母公司最近两年一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入合计 12,472.63 560.83 341.15
增长率 - 64.39% -
1 其中：主营收入 12,472.63 560.83 341.15
增长率 - 64.39% -
2 其他收入 - - -
增长率 - - -
会展集团主要从事会展组织业务，通过提供销售展位、政府采购服务等形式实现盈利，会展集团母公司收入主要包括展位费收入、政府采购收入、展位费收入及现场提供服务的收入、其他收入等。会展集团管理层根据展会策划方案、展会预计规模、招商招展情况对未来会展组织业务收入进行了预测，评估人员通过收集历史合同、后续展会举办计划等方式对企业预测进行了复核。具体预测思路如下：
1）会展集团将在2019年度世界人工智能大会若干试点的基础上，进一步通过智能化、信息化手段提升大会整体水平，预计短期内办展、办会规模及质量将进一步提升，后续维持不变。考虑到新冠疫情影响需逐步恢复，世界人工智能大会作为下半年展会，2021年仍受一定影响，展览区利用率小幅下调，预计约为40%，预计2022年后不再受新冠疫情影响，并随着展示总面积增加，展览区利用率进一步提升，待展示总规模逐步稳定后，通过持续招商招展、合理规划布局展位等方式提升展示面积利用率，从而实现市场化收入增长；短期内因展示面积增加，远期增速逐步下降；
2）秉持服务企业、服务行业、服务产业的理念，加大宣传力度、完善服务机制，吸引更多战略合作伙伴以提升战略合作费，预计未来合作费增幅逐步下降；
3）拟借鉴集团内其他展会公司经验，在世界人工智能大会组委会及办公室领导下，探索市场化办会机制，预计未来短期内将小幅缩减政府部门采购收入规模，远期维持不变；
4）世界人工智能大会预计门票及会刊收入略有增长，后维持不变。会展集团主办的国际人力资源技术大会，于2019年5月14-15日首次举办，大会主题为“技术赋能于人”，积极探讨人力资源数字化转型与变革等主题，2019年度收入参照2019已实现收入进行预测。预计以后由下属子公司举办，故会展集团母公司不再预测。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5）会展集团母公司参与的由其全资子公司会展经营运营的在上海世博展览馆举办的婚博会、大众点评亲子展等展览的现场服务工作，该业务主要由子公司执行，部分归属于会展集团母公司结算。2019年度，会展集团母公司参与了第十二届演艺及文创产品博览会、国际篮联篮球世界杯球迷区活动等，收入大幅增加，预计未来年度该业务较小，本次评估参照2018年度水平进行预测。
6）收入增长率的同业比较
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 历史3年复合增长率
米奥会展（SZ.300795） 3.72% 26.48% 20.45% 16.47%
振威展览（834316） 17.63% 18.36% 28.34% 21.35%
中青博联（837784） 25.12% 4.36% 9.56% 12.68%
会展集团母公司未来5年（ 2020年-2024年）营业收入增长率在-16.71%~15.15%之间，复合增长率为4.92%，低于可比公司历史营业收入增长水平，预测较为谨慎合理。
（2）主营业务成本预测
会展集团母公司最近两年一期的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业成本合计 11,779.76 0.57 190.10
综合毛利率 5.56% 99.90% 44.28%
1 其中：主营业务成本 11,779.76 0.57 190.10
毛利率 5.56% 99.90% 44.28%
会展组织业务的成本主要包括租金、开幕式&主论坛运营成本、搭建成本、网络安保等专项费用、现场配套服务费用、宣传广告费用以及胸牌、门禁、物流等其他费用。会展集团管理层结合预计展会规模、历史成本对未来会展组织业务成本进行了预测。
2017年及2018年，会展集团母公司主要参与子公司开展展会的部分现场服务工作，该业务主要由子公司执行，部分归属于会展集团母公司结算，因此毛利率较高；2019年度，会展集团母公司举办了世界人工智能大会等活动，收入成兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本均大幅增长，毛利率有所降低。
经统计，同行业可比公司历史3年平均毛利率水平如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
米奥会展（SZ.300795） 44.10% 39.98% 40.30% 41.46%
振威展览（834316） 55.00% 54.90% 52.12% 54.01%
中青博联（837784） 18.10% 17.13% 15.99% 17.07%
会展集团母公司历史年度毛利率在5.56%-99.9%之间，其中2019年1-10月毛利率5.56%具有参考意义，预测未来年度毛利率在5.31%-9.04%之间，较2019年1-10月毛利率有所提升，主要考虑到业务品牌知名度提升后盈利水平有所提升。与同行业可比公司相比，会展集团母公司毛利率水平偏低，主要系会展集团母公司主承办的主要会议展览尚处于品牌培育和市场拓展阶段，故预测毛利较低，较为谨慎。
（3）税金附加预测
会展集团母公司的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税按税率6%，城建税按应纳流转税额的7%，教育费附加、地方教育费附加分别按应纳流转税额的3%、2%预测。
（4）管理费用预测
会展集团母公司最近两年一期的管理费用如下：
单位：万元
序号 项目/年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
管理费用 94.37 230.16 58.78
占营业收入比例 0.76% 41.04% 17.23%
1 折旧 0.61 - -
2 摊销 - - -
3 中介机构费用 18.67 14.98 3.40
环比增长率 - 341.04% -
4 咨询费 4.76 186.12 0.00
占应收款增额的比例 - - -
5 租赁费用 - - -
环比增长率 - - -
6 信息化费用 57.20 0.12 -
占主营收入比例 0.46% 0.02% -
7 其他费用 13.13 28.95 55.38
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占主营收入比例 0.11% 5.16% 16.23%
会展集团母公司本身无签署劳动合同的职工，历史年度经营业务主要由子公司会展经营员工兼任，另有少量外经贸商展、上海广告、工业商展员工协助，未来年度相关员工的劳动关系拟全部转入会展经营。故会展集团母公司无人工费用，其他管理费用预测如下：
1）折旧：会展集团母公司为轻资产企业，仅有少量电子设备，后续亦无大规模更新设备计划，本次参照2019年折旧水平按照一定金额进行预测。
2）中介机构费用：包含历史年度收购子公司形成的专项审计、评估费用、过户手续费以及日常年审费用，经核实日常年审费用金额较低，本次预测仅考虑日常年审费用进行预测。
3）咨询费：2018年度咨询费较高主要系筹备2019年度HRTECH会议形成的商标许可费、技术设计费等，该展会预计以后由下属子公司举办故不再形成相关费用，2019年度咨询费主要系上海品牌年度监督审查费等，本次参照2019年度水平按照一定金额进行预测。
4）租赁费用：会展集团母公司目前经营场所系由全资子公司会展经营无偿提供，期后会展集团母公司已租赁位于浦东新区博成路568号B座3楼的办公室用于日常经营，租赁期自2020年3月1日至2030年2月28日。根据租赁协议，月租金为24.98万元，物业费为5.91万元，租金每3年增长5%，此外，2020年1月1日至2月29日为装修期，2021年至2023年期间每年2月为免租期，装修期及免租期无需缴纳租金但需承担物业费用，后续年度不再提供免租期。本次参照合同对租赁费用（含物业费）进行预测。
5）摊销：会展集团母公司将对新租入的办公区域进行装修，本次结合装修预算、平均摊销年限进行预测。
6）信息化费用：系Salesforce CRM软件等开发费用，本年度参照开发需求预算进行预测，以后年度考虑一定软件维护升级费用，金额较小，保持一定金额进行预测。
7）其他费用：包括市内交通费、办公费、会费等，金额较小，本次按照一定金额进行预测。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）财务费用预测
财务费用中，其他财务费用主要系手续费，金额较小以后年度不再预测，存款利息收入参照会展集团母公司持有现金量与通知存款利率进行预测。
（6）其他收益和非经常性损益项目预测
对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次2019年度按照全年实际发生金额进行预测，以后年度不作预测。
（7）所得税的计算合理性分析
会展集团母公司所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
6、现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
电子设备 3-5年 5% 19%-31.66%
（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须持续投入，故未来存在更新资本性支出。会展集团母公司现有主要设备的成新率较低，本次明确预测期内参照企业年折旧金额进行较高维护作为更新资本性支出，同时，考虑到详细预测期之后亦需要大规模更新，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致。为使两者能够匹配，本次评估参照企业设备年折旧金额，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，将其在预测期作为更新资本性支出。
会展集团将对新租入的办公区域进行装修，如进行粉饰墙体、改善空调、灯具等设施，本次参照企业装修预算确认2020年装修相关资本性投入，以后年度参照企业年摊销金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
（3）营运资本增加额
被评估单位经营的展会类业务均在开展前预收客户的服务费（展位费等）、部分政府采购收入及战略合作费，宣传、搭建、现场服务等成本陆续发生，但一般与供应商签署“背靠背协议”（根据会展集团向客户收款的进度规划会展集团向供应商付款的进度），经营成本无需垫资，所以被评估单位营运资本主要为安全现金保有量。本次评估根据企业服务项目周期、主要费用项付款周期等确定安全现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。
本报告所定义的营运资本增加额计算公式如下：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
营运资本=安全现金保有量
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+四项费用—折旧与摊销）/12
因日常经营无需垫资，故本次计算月完全付现成本时未考虑销售成本。
（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
7、折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We
式中：Wd ：评估对象的付息债务比率；Wd ? (ED? D)
W Ee：评估对象的权益资本比率；We ? (E ? D)
T ：所得税率；Rd：付息债务利率；Re ：权益资本成本；
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re ：
Re ? R f ? ?e ?MRP? ?
式中：R f ：无风险报酬率； MRP：市场风险溢价；ε：评估对象的特定风险调整系数； ?e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ?t ? (1? (1? t)? DE )
式中： ?t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
1）无风险报酬率
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经过计算十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.10%。
2）市场风险溢价的确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.26%。
国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.79%。
则：ERP =6.26%+0.79% =7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.05%。
3）β值的确定
在目前我国上市公司中，选择商业服务业的上市公司作为可比公司，根据万得Wind资讯公司数据平台查询的可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔除可比性不强的ST*及B股样本，卸载调整为无杠杆的平均? t =0.9775。
本次评估结合无杠杆的平均? t与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。
经过计算，该企业自身的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9775。
4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
①市场竞争风险
会展集团母公司主要承接展览业务，其承办的世界人工智能大会规模较大，但仅举办两届，展会尚不成熟和稳定，且随着我国境内会展行业的全面对外开放，外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）场，加剧了行业内的市场竞争。企业经营过程中面临国内、国外会展企业的竞争，所处行业面临市场竞争加剧的风险。
②政策风险
会展集团母公司为世界人工智能大会承办方，主办方将进行招投标以确认展会实际承办单位，并确认相关政府采购金额。由于招投标程序每年执行，企业目前通过积极策划展会布局、战略，丰富展会形式与内容，提前落实大会筹备工作等积极应对招投标，积极借鉴同类展会、同类企业办展经验等方式提升办展能力，如企业无法提出完善的方案或具有竞争力的报价，可能面临无法持续承办展会的风险。
③业绩波动风险
会展集团母公司通过主办世界人工智能大会延续项目、丰富展会周边推广等充实战略合作内容等方式维护、开拓战略合作方，而与业内企业类似，其展位费收入具有单一客户交易金额相对较小的特点，企业目前通过提升会展品牌、加强宣传推广等手段提升客户粘性，如未来不能有效提升客户粘性，可能造成客户流失。另外，会展集团母公司承办的世界人工智能大会专业性较强，聚焦人工智能领域，涉及较多前沿理论与新兴技术，且发展迅速，企业目前通过积极参与行业论坛、关注实时热点等方法紧跟大会主题，如未来不能有效切合人工智能在未来应用和产业发展的进展和动向，亦可能流失客户，从而会对整体经营业绩产生不利影响。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为4%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=14.00%
（2）债务资本成本
债务资本成本Rd取5年期以上贷款利率4.90%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
W D Ed ? ＝0.00%We ? ＝100.00%(E ? D) (E ? D)
（4）折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We =14.00%。
8、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为： E ? B ? D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象付息债务价值。
B ? P ??Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
p ? ?n Fi i ? Fn ? ?1 ? g ? n
i ?1 ?1 ? r ? ?r ? g ? ? ?1 ? r ?式中：r：所选取的折现率：资产评估专业人员在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
（2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额13,517.91万元。本次评估分析基准日货币资金内涵及用途后，将货币资金扣减日常经营所需安全现金及占用的客户资金后，作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 60,617.99 154,685.79
1 其他应收款 应收股利、关联方往来款 23,372.34 23,372.34
2 长期股权投资 对上海外经贸商务展览有限 37,232.77 131,300.58
公司等子公司投资
3 递延所得税资产 因计提坏账形成的可抵扣暂 12.88 12.88
时性差异
非经营性负债小计 23,719.35 23,719.35
1 其他应付款 应付股利 23,429.00 23,429.00
2 应付账款 应付股权购买款 290.35 290.35
1）长期股权投资：本次对子公司、孙公司采用收益法（如适用）、资产基础法评估，本次逐级合并评估值，为合理反映经营带来的收益，收益法下，除仅采用资产基础法的公司外，股权投资均采用收益法结果汇总。
会展集团主要子公司的评估情况参见本章之“三、拟置入资产主要子公司的评估情况”。
2）其他非经营性资产及负债：主要系应收、应付股利及关联方往来等，本次按账面值评估。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
（5）全部权益价值兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E ? B ? D＝145,500.00万元（取整）
9、收益法评估结论
经收益法评估，会展集团于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币145,500.00万元。详见下表：
单位：万元
项目 \年份 2019全年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及
以后
一、营业收入 12,653.25 10,538.73 12,135.33 12,263.26 12,541.75 12,773.07 12,773.07
减：营业成本 11,981.24 9,662.52 11,048.54 11,233.21 11,421.57 11,613.70 11,613.70
税金及附加 27.45 5.29 10.18 9.78 10.33 10.42 10.42
销售费用 - - - - - - -
管理费用 124.95 410.07 445.06 445.06 457.55 485.03 485.03
研发费用 - - - - - - -
财务费用 -45.45 -24.67 -24.67 -24.67 -24.67 -24.67 -24.67
资产减值损失 - - - - - - -
信用减值损失 -1.91 - - - - - -
加：其他收益 62.23 - - - - - -
投资收益 26,125.14 - - - - - -
公允价值变动损益 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
二、营业利润 26,750.51 485.52 656.23 599.89 676.97 688.60 688.60
三、利润总额 26,745.51 485.52 656.23 599.89 676.97 688.6 688.6
四、所得税 161.78 121.38 164.06 149.97 169.24 172.15 172.15
五、净利润 26,583.74 364.14 492.17 449.92 507.73 516.45 516.45
六、归属于母公司损益 26,583.74 364.14 492.17 449.92 507.73 516.45 516.45
其中：基准日已实现母 26,511.29
公司净利润
加：折旧和摊销 0.35 51.00 61.00 61.00 61.00 61.00 61.00
减：资本性支出 0.70 342.00 50.00 50.00 50.00 50.00 61.00
减：营运资本增加 -11,275.02 48.33 18.15 -3.63 8.07 7.62 -
七、股权自由现金流 11,347.13 24.81 485.02 464.55 510.66 519.83 516.45
加：税后的付息债务利 - - - - - - -
息
八、企业自由现金流 11,347.13 24.81 485.02 464.55 510.66 519.83 516.45
折现率 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
折现期（月） 1 8 20 32 44 56
折现系数 0.9891 0.9164 0.8039 0.7052 0.6186 0.5426 3.8757
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九、收益现值 11,223.45 22.74 389.91 327.6 315.89 282.06 2,001.61
经营性资产价值 14,563.26
基准日非经营性资产 130,966.44 溢余资产 0.00
净值评估值 评估值
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 145,529.70
付息债务 0.00 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 145,500.00
（五）资产基础法评估情况
1、流动资产及负债评估
流动资产主要为货币资金及其他应收款，流动负债主要系应付账款及其他应付款，本次按照账面值评估，评估结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 货币资金 13,517.91 13,517.91 0.00 0.00
2 应收票据及应收账款净额 5,096.57 5,096.57 0.00 0.00
3 其他应收款净额 23,431.30 23,437.44 6.14 0.03
4 流动资产合计 42,045.78 42,051.92 6.14 0.01
1 应付账款 8,795.21 8,795.21 0.00 0.00
2 应交税费 568.38 568.38 0.00 0.00
3 其他应付款 23,429.41 23,429.41 0.00 0.00
4 负债合计 32,793.00 32,793.00 0.00 0.00
2、长期股权投资
长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
序 持股比 整体评估后被
号 被投资单位名称 例 账面价值 投资单位净资 评估值
产
1 上海外经贸商务展览有限公司 100% 6,449.89 10,575.04 10,575.04
2 上海东浩兰生赛事管理有限公司 100% 345.98 -363.82 -363.82
3 上海东浩会展经营有限公司 100% 13,279.91 8,821.48 8,821.48
4 上海工业商务展览有限公司 100% 5,578.23 11,189.97 11,189.97
5 上海靖达国际商务会展旅行有限 40% 932.00 1,273.06 509.22
公司
6 上海东浩兰生文化传播有限公司 40% 240.00 601.60 240.64
7 上海广告有限公司 66.67% 10,083.63 10,044.60 6,696.74
8 上海世博文化传播有限公司 100% 301.74 301.74 301.74
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9 上海东浩兰生创意设计有限公司 40% 21.39 - 21.39
上表序号1-8控股子公司本次整体评估，对于投资的不控股长期股权投资单位，因被评估单位不具有实质控制权，故本次通过收集其营业执照、章程等文件核实其投资真实性，根据其经营情况，上表序号为9的上海东浩兰生创意设计有限公司本次仅采用报表分割方式评估。
对纳入合并范围的子公司、孙公司，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。具体如下：
（1）对于基准日及期后均正常经营、且未来收益可以合理预计的公司，采用资产基础法及收益法评估；
（2）尚处于设立前期的公司，如未来项目承接、展览规模、是否涉及政府部门批准等尚存在重大不确定性的公司，仅采用资产基础法评估；
（3）基准日管理层已明确关停、破产、清算等特殊情况的公司，仅采用资产基础法评估；
（4）其他存在客观情况的不适用于采用多种方法进行评估的情形下，仅采用资产基础法评估。
3、设备类评估
评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两类，设备账面原值225,297.46元，账面净值66,394.67元,固定资产-设备类的评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 原值增值 净值增值
率% 率%
1 固定资产-电 22.53 6.64 14.61 7.44 -35.17 12.05
子设备
2 设备类合计 22.53 6.64 14.61 7.44 -35.17 12.05
会展集团为专业展览企业，是一家轻资产企业，无大型机器设备，其主要设备为各类电子设备。其中，企业固定资产中全自动洗地机-电瓶、全自动洗地机-兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万向轮等5项固定资产实际已用于维修全资子公司上海东浩会展经营有限公司的全自动洗地机设备。
近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故导致企业电子设备评估原值减值，但由于企业折旧较快且存在老旧设备仍在使用的情况，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值66,394.67元，评估值74,398.00元，增值额8,003.33元，增值率为12.05%。
4、其他长期资产评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、递延所得税资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 无形资产-其他无形资产 - 1.28 1.28 -
2 递延所得税资产 12.88 12.88 - -
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的无形资产商标等。
5、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出会展集团的股东全部权益价值评估值如下：评估基准日，被评估单位股东权益账面值46,505.07万元，评估值47,272.92万元，评估增值767.85万元，增值率1.65%。
其中：总资产账面值79,298.07万元，评估值80,065.92万元，评估增值767.85万元，增值率0.97%。负债账面值32,793.00万元，评估值32,793.00万元，无增减变动。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 42,045.78 42,051.92 6.14 0.01
非流动资产 37,252.29 38,014.01 761.72 2.04
长期股权投资净额 37,232.77 37,992.41 759.64 2.04
固定资产净额 6.64 7.44 0.8 12.05
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无形资产净额 - 1.28 1.28
递延所得税资产 12.88 12.88 - -
资产合计 79,298.07 80,065.92 767.85 0.97
流动负债 32,793.00 32,793.00 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 32,793.00 32,793.00 - -
股东全部权益 46,505.07 47,272.92 767.85 1.65
（1）流动资产账面值42,045.78万元，评估值42,051.92万元，评估增值6.14万元。主要系由于确认了账面通知存款等应计利息。
（2）长期股权投资账面值37,232.77万元，评估值37,992.41万元，评估增值759.64万元。主要系由于长期股权投资账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本，本次对长期股权投资单位采用资产基础法、收益法评估，资产基础法中亦根据长期股权投资单位资产基础法评估值进行汇总，体现了长期股权投资单位市场价值。
（3）固定资产账面净值6.64万元，评估净值为7.44万元，增值0.80万元，增值原因如下：
近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故导致企业电子设备评估原值减值，但由于企业折旧较快且存在老旧设备仍在使用的情况，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
（4）无形资产：本次将账面未反映的商标纳入评估范围，导致评估增值。（六）评估结果
1、评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为145,500.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高98,227.08万元，差异率为67.51%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法之间存在差异具有合理性。
2、评估结论的选取
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，系轻资产企业。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，会展集团股东全部权益价值为人民币145,500.00万元。（七）会展集团下属子公司与本次评估相关的重大事项
1、外经贸商展
上海市浦东新区日京路35号1140室，属于外经贸商展所有，已办理了编号为《沪房地市字（2002)第004050号》上海市房地产权证。权证记载土地性质为出让，土地用途为工业，房屋用途为办公，权证记载权利人为上海商展国际贸易公司，该公司曾为外经贸商展的子公司，现已注销，至评估基准日权证权利人未做变更。本次评估按办公用途对上述房地产进行评估，未考虑土地用途与房屋用途不一致及权利人未变更对评估结论的影响。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、跨采中心
跨采中心持有的上海市长宁区延安西路2633号A幢301室、A幢316室、D幢301室和302室，已办理了《上海市房地产权证》。权证记载土地用途为住宅居住，房屋用途为办公，本次评估按办公用途进行房地产评估，未考虑土地用途与房屋用途不一致的影响。
3、会展经营
会展经营无自有产权的房屋建筑物，经营场地位于国展路1099号，系向相应的持有物业的单位——关联方东浩兰生（集团）有限公司租赁，评估基准日租赁价格以经上海沪港房地产估价有限公司评估并出具的《房地产估价报告》为基础，由双方协商确定，租赁合同期至2027年12月31日止。该场所尚未取得不动产权证，目前不动产办理手续已提交上海市浦东新区不动产登记事务中心并获受理。出租方东浩兰生集团已承诺租赁无证房产的相关租赁合同将持续有效，如因缺少产权证书及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在租赁期间无法继续使用的，东浩兰生集团将及时尽快寻找并提供相应的替代租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响，且将对会展经营因租赁无证房产而产生的一切额外支出及由此造成的经济损失依法进行足额补偿。截至本报告签署之日，上述房产已取得不动产权证。
4、博展经营
博展经营无自有产权的房屋建筑物，经营场地位于浦东新区世博馆路99号，系向上海市民防监督管理处租赁，租金每年人民币58.5万元，合同期至2020年12月31日止。该场所系民防工程，上海市民防办公室自2011年授予博展经营该场所民防工程使用证，由博展公司自由支配经营该场所，预计该事项对上海博展地下空间经营管理有限公司未来持续稳定经营不会造成重大影响。
5、上海广告
上海广告涉及一项因业务合同产生的纠纷案件，具体情况如下：
案件原被告 案号 审理机 案由 仲裁请求
构
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
案件原被告 案号 审理机 案由 仲裁请求
构
1.确认申请人与被申请人一签订的《广
申请人：北京大 告服务合同》解除；
通无限传媒广告 2.裁决被申请人一返还申请人广告费
有限公司 青仲决字 青岛仲 299.1万元与利息；
被申请人一：云 2019 广告合 3.裁决被申请人一向申请人支付律师（） 裁委员
联传媒（上海） 592 同纠纷 费12万；第号 会
有限公司 4.裁决被申请人二对上述三请求所列
被申请人二：上 款项承担连带清偿责任；
海广告 5.裁决被申请人一、二承担本案全部仲
裁费用、保全费用
截至本报告出具日，该案件已撤诉，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
6、现代国际
现代国际拟收购广州市保轩展览有限公司部分股权，相关事宜已于评估基准日前启动，目前已完成广州市保轩展览有限公司专项审计等工作，但尚未就该收购事项取得东浩兰生集团批复，股权收购协议尚未签署。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
除以上所述之外，资产评估师没有发现其他可能影响评估结论，且非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。
（八）重大期后事项
新型冠状病毒肺炎疫情对中国经济社会发展、人们生活和工作产生了严重影响，以人员流动与集结为主要特征的会展业为受新冠疫情影响较大的行业之一。上海市已启动重大突发公共卫生事件一级响应机制，上海市商务委员会2020年1月30日向本市各大会展单位下发通知：“切实落实“取消各类大型公共活动”的要求，将暂停2020年2月即将举办的各类展会活动”。截至本报告出具之日，会展集团及下属企业目前3月大型展会活动已取消。会展集团及下属企业管理层与国内外客户、供应商、行业协会等相关各方时刻保持密切沟通，管理层已就本次疫情对企业经营业绩作相应调整，就已明确取消的展会，相关收入、利润从原预测中剔除，已明确延期或因招商招展而受疫情影响的展会的，相关收入利润予以向下修正。评估人员与委托人、被评估单位管理层就新冠疫情影响充分沟通后，已在兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估结论中考虑新冠疫情预计的影响。
四、拟置入资产主要子公司的评估情况
（一）会展经营
1、评估情况简介
东洲评估以2019年10月31日为基准日，对会展经营的股东全部权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终以收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2019年10月31日，会展经营股东全部权益评估值为人民币44,800.00万元。
2、收益法评估情况
会展经营的收益法评估具体情况如下：
（1）净利润的预测
会展经营母公司2019年全年及以后年度的预测财务数据如下：
单位：万元
序 项目/年份 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年及
号 以后
1 一、营业收入 27,331.11 22,832.49 27,471.44 28,978.97 29,600.79 30,214.02 30,214.02
2 减:营业成本 17,344.44 17,106.06 17,852.02 18,091.27 19,206.27 19,372.31 19,372.31
3 税金及附加 158.16 157.56 196.33 209.12 208.12 213.56 213.56
4 销售费用
5 管理费用 4,146.40 3,809.40 3,919.38 4,032.88 4,150.01 4,270.12 4,270.12
6 研发费用
7 财务费用 -168.61 -156.74 -156.74 -156.74 -156.74 -156.74 -156.74
8 资产减值损失
9 信用减值损失 -2.73
10 加：其他收益 448.22
11 投资收益 137.62
12 公允价值变动
损益
13 资产处置收益 0.15
14 二、营业利润 6,433.98 1,916.22 5,660.45 6,802.44 6,193.13 6,514.77 6,514.77
15 三、利润总额 6,431.14 1,916.22 5,660.45 6,802.44 6,193.13 6,514.77 6,514.77
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
16 四、所得税 1,622.98 483.76 1,419.91 1,705.51 1,553.28 1,633.79 1,633.79
17 五、净利润 4,808.16 1,432.46 4,240.54 5,096.93 4,639.85 4,880.98 4,880.98
18 六、归属于母 4,808.16 1,432.46 4,240.54 5,096.93 4,639.85 4,880.98 4,880.98
公司损益
1）主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：序号 项目 \年份 单位 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入合计 万元 22,618.36 26,318.81 12,670.16
增长率 - 107.72% -
其中：主营收入 万元 22,343.73 25,929.96 12,670.16
增长率 - 104.65% -
主营收入分析
1、 展馆运营业务 万元 11,972.15 25,046.65 21,699.50
2、 会展组织业务 万元 698.01 883.31 644.23
会展经营主要从事展馆经营业务，主要通过对外出租展馆、向展会主办方提供展台搭建、道具租赁等附加服务形式实现盈利。会展经营管理层根据展馆档期、展馆出租合同签署情况、历史年度现场服务提供情况等对未来展馆经营业务收入进行了预测。其次，会展经营仍从事少量会展组织业务，收入主要包括展位费收入、现场提供服务的收入等，会展经营管理层参照历史展会规模、收入对未来会展组织业务收入进行预测。评估人员通过收集历史合同、未来年度已签署合同等方式对企业预测进行了复核。具体预测思路如下：
①展馆运营业务收入
A、会展场馆出租收入
会展场馆出租收入系会展经营向展会主办方、承办方出租场馆取得的收入，近年来出租率稳步上升，出租单价亦有所提高，场馆出租收入大幅提升。本次对于2019年收入根据实际全年已实现收入进行预测。2020年及以后年度展馆出租业务招商工作已开始部署，展会主办方布展等一般需根据前一年度展会情况再进行设置，故场馆租赁合同一般为每年签署。
2020年初，受新冠疫情影响，上海市商务委员会于2020年1月30日向本市各大会展单位下发通知：“切实落实“取消各类大型公共活动”的要求，将暂停2020年2月即将举办的各类展会活动”，截至报告出具日，世博展览馆的2月及兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3月大型展会活动已取消。此外，为配合打赢疫情防御防控阻击战，保障所有展商及参会人员的安全和健康，其他部分展会的组委会亦自主决定展会取消或延期举办。会展经营管理层与各展览主办方时刻保持密切沟通，并就已明确取消的展会将各项收入从原预测收入中剔除，就延期的展会，综合考虑各展览主办方因参展商参展意愿降低而缩减展会规模等、以及世博馆档期安排等因素，相应收入较原签署合同下降约30%。
预计会展经营2021年不再发生展会取消事宜，即基本恢复到2019年现有水平，但考虑到疫情影响需逐步缓解，展会规模可能仍未达到目前水平，会展场馆租赁收入较原增长水平略有不足，预计仍有微量影响，综合来看，2020年会展场馆出租收入将有所降低，2021年回升。预期2022年后不再受疫情影响，恢复到正常水平。
因不同展馆规模、地理位置不同，各馆出租率略有差异，近年来上海世博展览馆综合出租率处于行业较高水平，预计2022年恢复正常水平后出租率维持2019年现有水平。以后年度仅考虑租金小幅增长进行预测。
B、现场服务收入
该收入系会展经营在向展会主办方、承办方等客户出租场馆的同时提供的展馆配套服务，主要包括展台搭建、道具租赁、电路布线设置、安保等服务收入，与客户使用水电等资源使用费收入，以及提供配套会议室等收入，历史年度随客户在世博展览馆举办展会规模的扩大，现场服务收入亦同步提升。本次对于2019年收入根据已实现收入进行预测。
未来年度随客户展会规模的扩大，会展经营现场服务质量的提升，预计现场服务收入将有所增加，但本次考虑到2020年、2021年各类展会可能受新冠疫情影响，相应调整预测，具体为：1）2020年已明确取消的展会，无需提供现场服务，将现场服务收入从原预测中剔除；2）对2020年已明确延期的展会，与会展场馆出租收入思路一致，考虑到展会规模等可能有所缩减，现场服务收入亦相应下降；3）2021年考虑仍处于会展行业恢复期，部分展会可能仍受影响，现场服务基本恢复到2019年现有水平，但预计仍有微量影响。2022年以后年度恢复至现有正常水平，并考虑收费水平小幅增长，以后年度亦保持小幅增长进行预测。
②会展组织业务收入兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会展经营设有活动策划部，主办或承办的自办展包括每年5月左右举行的上海国际春季婴童展、每年11月左右的上海（国际）赛事文化及体育用品博览会等，自办展业务收入主要包括向各展商收取展位费的收入以及现场提供服务的收入，会展经营自办展览规模较小，预计新冠疫情将对该类展览产生一定影响，但影响较小，故本次未考虑新冠疫情的影响。未来年度考虑小幅增长进行预测。
③收入增长率的同业比较
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 历史3年复合增长率
皇庭国际 35.15% 115.53% 21.45% 52.37%
海印股份 -2.12% 28.47% 20.66% 14.91%
华联股份 14.36% 7.76% -14.66% 1.69%
会展经营未来5年（2020年-2024年）营业收入增长率在-15.77%~20.50%之间，收入增长率波动主要系2020年受新冠疫情影响，收入较低导致的。复合增长率为7.30%，低于可比公司历史营业收入增长水平。会展经营营业收入预测较为谨慎合理。
2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业成本合计 14,357.03 16,357.05 7,217.30
综合毛利率 36.52% 37.85% 43.04%
1 其中：主营业务成本 14,357.03 16,357.05 7,217.30
毛利率 35.74% 36.92% 43.04%
主营成本分析
1、 展馆运营业务 14,239.97 17,069.16 6,435.72
2、 会展组织业务 117.05 112.45 186.01
会展经营主要从事展馆经营业务，其成本主要包括租入展馆及维护展馆发生的场馆租金、房屋设备维修费、日常物业保洁等费用，以及提供现场服务相关的客户布展、办展及撤展过程中产生的电费、加班费等，会展经营管理层根据租赁合同、维护需求、历史成本水平对展馆经营业务成本进行了预测；此外，会展经营从事少量的会展组织业务，其成本主要包括代理佣金、招商招展及宣传成本，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会展经营管理层参照历史成本对未来会展组织业务成本进行了预测。评估人员通过收集租赁合同、抽查凭证核实历史成本发生情况等方式对企业预测进行了复核。
①会展场馆出租成本
会展场馆出租成本主要包括场馆租金、房屋设备维修费、物业保洁费及其他耗材采购等，具体分析如下：
A、场馆租金，由于会展经营用于出租的上海世博展览馆系向关联方东浩兰生集团租赁，并签署《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，本次对于2019-2022年年租金根据合同约定租金预测，含税价格为9,800万元，税率为5%；考虑目前房地产行情略有波动，结合企业近年租出租金增长情况预计租金增长率约为2%，本次按此增长率估算2023年租金水平，显示租金水平较现有租金9,800万元上涨超过5%，故调整租金，预计租金为10,800万元（含税）；
B、房屋设备维修费、物业保洁费及其他耗材采购等其他成本按照历史年度保持一定增长率来预测。
②现场服务成本
现场服务成本包括电费、电箱成本、加班费及其他成本等，2020年、2021年考虑新冠疫情及恢复期影响，有所下调，2022年后恢复到正常水平并保持小幅增长进行预测。
③会展组织业务成本
会展组织业务成本主要包括代理佣金、招商招展及宣传成本，以及差旅、保险、广告制作等其他成本。企业自办展规模较小，相关成本较为稳定，未来年度考虑小幅增长进行预测。
④同行业毛利率情况对比：
经统计，可比上市公司历史3年平均毛利率水平如下：
单位：%
项目 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
皇庭国际 63.22 67.08 69.92 66.74
海印股份 38.55 38.54 38.83 38.64
华联股份 45.07 36.27 29.65 37.00
被评估单位历史年度毛利率在35.10%-43.04%之间，未来年度毛利率在24.29%-37.02%之间，毛利率水平位于可比公司毛利率水平区间内。
3）其他业务收入和成本预测
历史年度其他业务收入系利息收入，截至评估基准日借与关联方的借款已全部收回，预计未来亦不再发生，2019年度同时结算了代子公司、会展集团内部其他关联方支付的人员管理费，2019年度按实际发生金额预测，以后年度考虑人员管理费仍由会展经营垫付再向关联公司收取，故未来预测管理费存在一定增长。
4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税税率为9%、6%；城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。
5）管理费用预测
会展经营近年的管理费用如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
管理费用 2,947.44 3,079.30 2,284.83
占营业收入比例 13.03% 11.70% 18.03%
1 折旧 41.39 44.75 32.85
2 业务招待费用 38.31 34.14 34.24
年增加额 - -0.10 -
3 工资福利费 2,435.11 2,361.95 1,797.03
增长率 - 31.44% -
4 差旅及市内交通费 76.96 153.01 118.87
0.34% 0.59% 0.94%
5 租赁费用 80.82 82.64 53.22
增长率 - 55.27% -
6 安全生产费 37.65 128.12 70.58
占主营收入比例 0.17% 0.49% 0.56%
7 办公费 52.33 67.20 49.14
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
0.23% 0.26% 0.39%
8 其他费用 184.87 207.49 128.90
占主营收入比例 0.83% 0.80% 1.02%
①折旧费用：按照固定资产折旧分摊水平预测。
②工资薪酬：现有人员已可以满足企业经营需要，故未来年度无大幅人员招聘计划，未来年度仅考虑小幅工资增长及相应险金增长进行预测。
③租赁费用：企业目前租赁国展路1099号上海世博展览馆地下一处办公室用于日常办公，未来年度随租赁行情上涨预期租赁费用小幅提升。
④安全生产费：系企业消防检测及维保费用、安全培训费用等，系运营展馆的必要支出，未来年度小幅增长进行预测。
⑤差旅及市内交通费、办公费、业务招待费及其他费用：各类费用金额较小，本次2019年在1-10月已发生额基础上考虑小幅增长，以后年度参照2019年水平进行预测。
6）财务费用预测
财务费用中，其他财务费用主要系手续费，本次按照一定金额进行预测，存款利息收入参照企业持有现金量与通知存款利率进行预测。
7）其他收益和非经常性损益项目预测
对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次2019年度参照实际发生额进行预测，以后年度不作预测。
9）所得税的计算
会展经营所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（2）现金流的预测
预测模型与会展集团母公司基本一致。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）折现率的确定
预测模型与会展集团母公司基本一致，具体参数的区别之处如下：
1）β值的确定
在目前我国上市公司中，选择商业服务业中主要从事租赁及管理物业的上市公司作为可比公司，根据万得Wind资讯公司数据平台查询的可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔除可比性不强的ST*及B股，卸载调整为无杠杆的平均? t =0.8951。
本次结合无杠杆的平均? t与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。
经过计算，该企业自身的D/E=0.00。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8951。
2）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
①市场竞争风险
据统计，2018年上海市拥有展馆9所，全国展览场馆数量共有355个，近年来，我国展会市场不断升温，带动展览场馆建设掀起热潮。2018年，我国共有七座专业展览场馆开业投入使用，仍有展馆陆续建设中。企业经营过程中面临同类展馆企业的竞争，所处行业面临市场竞争加剧的风险。
②业绩波动风险
会展经营主营会展场馆租赁业务，单一客户交易金额相对较小，企业目前通过加强宣传推广、提升现场服务品质等手段提升客户粘性，如未来不能有效提升客户粘性，可能造成客户流失，从而会对会展经营的整体经营业绩产生不利影响。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③租赁稳定性风险
会展经营通过租入上海世博展览馆运营展馆出租业务，租赁合同期至2027年12月31日止，该场所尚未取得不动产权证，目前不动产办理手续已提交上海市浦东新区不动产登记事务中心并获受理。出租方东浩兰生集团已承诺租赁无证房产的相关租赁合同将持续有效，如因缺少产权证书及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在租赁期间无法继续使用的，东浩兰生集团将及时尽快寻找并提供相应的替代租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响，且将对会展经营因租赁无证房产而产生的一切额外支出及由此造成的经济损失依法进行足额补偿。考虑到展馆尚未取得不动产权证，本次出于谨慎考量，企业展馆租赁稳定性面临一定风险。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
3）折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We =12.4%。
（4）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为： E ? B ? D
1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额30,977.99万元。本次评估分析基准日货币资金内涵及用途后，将货币资金扣减日常经营所需安全现金及占用的客户资金后，作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）。
3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 339.79 627.79
1 其他应收款 往来款等 39.79 39.79
2 长期股权投资 博展经营 300 588.00
非经营性负债小计 9,730.56 9,730.56
1 其他应付款 应付股利 9,730.56 9,730.56
4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E ? B ? D＝44,800.00万元（取整）
（5）收益法评估结论
经收益法评估，会展经营于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部
权益价值为人民币44,800.00万元。
3、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结论
经过资产基础法评估，会展经营于评估基准日2019年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币8,821.48万元。
其中：总资产的账面价值32,865.26万元，评估价值33,141.74万元。同账面价值相比，评估增值额276.49万元，增值率0.84%。
负债的账面价值24,320.26万元，评估值24,320.26万元。无评估增减值。
净资产的账面价值8,545.00万元，评估价值8,821.48万元。同账面价值相比，评估增值额276.48万元，增值率3.24%。
（2）评估价值与账面价值比较变动情况及说明情况
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 32,458.25 32,563.56 105.31 0.32
非流动资产 407.01 578.19 171.18 42.06
长期股权投资净额 300 272.48 -27.52 -9.17
固定资产净额 107.01 228.04 121.03 113.1
无形资产净额 - 77.67 77.67 -
资产合计 32,865.26 33,141.74 276.48 0.84
流动负债 24,320.26 24,320.26 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 24,320.26 24,320.26 - -
股东全部权益 8,545.00 8,821.48 276.48 3.24
1）流动资产
流动资产账面值32,458.25万元，评估值32,563.56万元，评估增值105.31万元。主要系由于确认了账面通知存款等应计利息。
2）长期股权投资
长期股权投资账面值300万元，评估值272.48万元，评估减值27.52万元。主要系由于长期股权投资账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本，本次对长期股权投资单位采用资产基础法、收益法评估，资产基础法中亦根据长期股权投资单位资产基础法评估值进行汇总，体现了长期股权投资单位市场价值，该单位历史年度亏损且不存在较多增值资产，故市场价值低于长期股权投资账面值。
3）固定资产
固定资产账面净值107.01万元，评估净值为228.04万元，增值121.03万元，增值原因如下：
①近年来机器设备价格小幅下降，致使原值评估减值，但企业对机器设备计提折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
②近年来车辆价格有所下跌，致使评估原值下降，但由于企业有2辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，导致运输设备评估增值；
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故导致企业电子设备评估原值减值，但由于企业折旧较快且存在老旧设备仍在使用的情况，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
（4）无形资产
无形资产中企业账面软件已摊销完毕但仍在使用，本次评估体现了其市场价值，同时本次将账面未反映的商标、域名纳入评估范围，综合导致评估增值。（二）工业商展
1、评估情况简介
东洲评估以2019年10月31日为基准日，对工业商展的股东全部权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终以收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2019年10月31日，工业商展股东全部权益评估值为人民币37,100.00万元。
2、收益法评估情况
工业商展的收益法评估具体情况如下：
（1）净利润的预测
工业商展2019年全年及以后年度的预测财务数据如下：
单位：万元
序号 项目/年份 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年
及以后
1 一、营业收入 13,154.94 14,102.44 12,575.36 14,034.17 14,396.96 15,219.70 15,219.70
2 减:营业成本 6,253.64 8,100.00 6,600.00 7,329.83 7,563.37 7,968.52 7,968.52
3 税金及附加 49.59 25.49 28.41 31.89 32.52 34.05 34.05
4 销售费用 - - - - - - -
5 管理费用 2,010.83 2,134.26 2,221.71 2,344.38 2,460.31 2,585.79 2,585.79
6 研发费用 - - - - - - -
7 财务费用 -52.64 -52.35 -53.35 -54.35 -55.35 -55.35 -55.35
8 资产减值损失 - - - - - - -
9 信用减值损失 -2.79 - - - - - -
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10 加：其他收益 102.10 - - - - - -
11 投资收益 - - - - - - -
12 公允价值变动损益 - - - - - - -
13 资产处置收益 - - - - - - -
14 二、营业利润 4,998.40 3,895.04 3,778.60 4,382.43 4,396.11 4,686.69 4,686.69
15 三、利润总额 4,908.61 3,895.04 3,778.60 4,382.43 4,396.11 4,686.69 4,686.69
16 四、所得税 1,252.65 976.06 947.25 1,098.51 1,102.23 1,175.17 1,175.17
17 五、净利润 3,655.96 2,918.98 2,831.35 3,283.92 3,293.88 3,511.52 3,511.52
18 六、归属于母公司损 3,655.96 2,918.98 2,831.35 3,283.92 3,293.88 3,511.52 3,511.52
益
1）主营业务收入预测
工业商展历年主营业务收入情况如下：序号 项目 \年份 单位 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入合计 万元 12,874.13 13,065.00 1,796.83
增长率 - 627.11% -
1 其中：主营收入 万元 12,740.40 12,995.50 1,796.83
增长率 - 623.25% -
2 其他收入 万元 133.73 69.50 -
增长率 - - -
2018年，东浩兰生集团工博会项目分公司业务逐步转移至工业商展，工业商展主要承办一年一度的工博会展览，包含招商招展、搭建运营等。2019年下半年和2020年，工业商展新增自办展业务，主要收入来源于展位费收入。工业商展主要通过销售展位、收取门票等形式实现盈利，收入主要包括展位费收入、门票收入、资源开发收入、其他收入等。工业商展管理层根据展会策划方案、展会预计规模、招商招展情况对未来展会收入进行了预测，评估人员通过收集历史合同、后续展会举办计划等方式对企业预测进行了复核。
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 历史3年复合增长率
米奥会展（SZ.300795） 3.72% 26.48% 20.45% 16.47%
振威展览（834316） 17.63% 18.36% 28.34% 21.35%
中青博联（837784） 25.12% 4.36% 9.56% 12.68%
工业商展未来5年（2020年-2024年）营业收入增长率在-10.83%-11.60%之间，复合增长率为1.92%，低于可比公司历史营业收入增长水平，主要系工业商兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展主要展会已处于成熟期，故预测较为谨慎，具有合理性。
2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：序号 项目 \年份 单位 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业成本合计 万元 6,539.77 5,904.39 812.13
综合毛利率 49.20% 54.81% 54.80%
1 其中：主营业务成本 万元 6,539.77 5,904.39 812.13
毛利率 48.67% 54.57% 54.80%
2 其他业务成本 万元 - - -
毛利率 100.00% 100.00%
工业商展主要为会展组织业务，成本主要包括展馆租赁费、佣金、招商招展及宣传成本、搭建及运营成本、物流等其他费用。工业商展管理层结合预计展会规模、历史成本对未来会展组织业务成本进行了预测，评估人员通过收集历史合同、后续展会举办计划等方式对企业预测进行了复核。工业商展主要承办中国国际工业博览会，历经21届发展，已完全市场化运作，主要通过销售展位、收取门票等形式实现盈利，收入主要包括展位费收入、门票收入、资源开发收入、其他收入等，因而毛利率水平总体较高。
经统计，可比上市公司历史3年平均毛利率水平如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
米奥会展（SZ.300795） 44.10% 39.98% 40.30% 41.46%
振威展览（834316） 55.00% 54.90% 52.12% 54.01%
中青博联（837784） 18.10% 17.13% 15.99% 17.07%
被评估单位历史年度毛利率在49.20%-54.81%之间，未来年度毛利率在42.56%-47.77%之间，毛利率水平位于可比公司毛利率水平区间内。
3）其他业务收入和成本预测
企业的其他业务收入系利息收入，2019年度按照已发生的预测，2020年开始企业财务做账将此计入财务费用科目中，故未来年度预测放入财务费用测算。
4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税税率为3%、6%、9%、13%；城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5）营业费用预测
工业商展历史年度的营业费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
1 销售费用 - 8.64 33.00
占营业收入比例 - 0.07% 1.84%
从2019年开始，工业商展无营业费用，未来年度不予预测。
6）管理费用预测
工业商展历史年度的管理费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
管理费用 1,857.08 723.59 386.37
占营业收入比例 14.42% 5.54% 21.50%
1 折旧 5.97 2.77 8.31
2 业务招待费用 12.03 2.76 0.21
占主营收入比例 0.09% 0.02% 0.01%
3 工资福利费 1,584.28 618.93 356.46
增长率 - 73.63% -
4 租赁费用 96.98 0.80 0.80
占主营收入比例 0.76% 0.01% 0.04%
5 市内交通费 8.51 32.22 2.22
占主营收入比例 0.07% 0.25% 0.12%
6 咨询费 8.58 15.09 -
占主营收入比例 - - -
7 办公费 36.65 17.02 1.13
环比增长率 - - -
8 其他费用 104.07 33.98 17.23
占主营收入比例 0.82% 0.26% 0.96%
①折旧费用：按照固定资产折旧分摊水平预测；
②业务招待费：在2019年实际已发生的基础上，考虑工博会规模的扩大需要吸引更多的参展商，业务招待费用预测小幅增长；
③工资福利费：由于2019年开始，工博会项目分公司人员工资福利全部转到工业商展，故2019年费用增长较大，目前现有人员已可以满足企业经营需要，故未来年度无大幅人员招聘计划，未来年度仅考虑小幅工资增长及相应险金增长兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进行预测；
④租赁费用：企业目前租赁光复路757号（五矿大厦）12、13层用于日常办公，未来年度随租赁行情上涨预期租赁费用小幅提升。
⑤市内交通费：系企业员工为准备工博会现场事宜的交通补贴，未来预测考虑小幅提升。
⑥咨询费：系审计、律师等咨询费用，未来年度参照历史情况按一定金额预测；
⑦办公费：系公司日常文具用品、电话费等支出，考虑到市场行情，未来年度预计小幅增长；
⑧其他费用：主要包含差旅费、会费等零星费用，本次2019年在1-10月已发生额基础上考虑小幅增长。
7）财务费用预测
财务费用中，其他财务费用主要系手续费，金额较小未来不予预测，存款利息收入参照企业持有现金量与通知存款利率进行预测。
8）其他收益和非经常性损益项目预测
对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次2019年度参照实际发生额进行预测，以后年度不作预测。
9）营业外收入预测
工业商展无营业外收入，未来不予考虑。
10）营业外支出预测
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
1 营业外支出 10.00 - -
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
11）所得税的计算
工业商展所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。
（2）现金流的预测
预测模型与会展集团母公司基本一致。
（3）折现率的确定
预测模型与会展集团母公司基本一致，具体参数的区别之处如下：
1）β值的确定
在目前我国上市公司中，选择商业服务业的上市公司作为可比公司，根据万得Wind资讯公司数据平台查询的可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔除可比性不强的ST*及B ?股，卸载调整为无杠杆的平均 t = 0.9775。
本次结合无杠杆的平均? t与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。经过计算，该企业自身的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9775。
2）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
①市场竞争风险
工业商展主要承办工博会项目，目前已成功举办21届工博会，规模较大，但随着我国境内会展行业的全面对外开放，外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，加剧了行业内的市场竞争。企业经
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营过程中面临国内、国外会展企业的竞争，所处行业面临市场竞争加剧的风险。
②业绩波动风险
工业商展展览业务一如业内企业展览，具有单一客户交易金额相对较小的特点。企业目前通过提升会展品牌、加强宣传推广等手段提升客户粘性，如未来不能有效提升客户粘性，可能造成客户流失，从而会对工业商展的整体经营业绩产生不利影响。
③资产规模风险
工业商展企业收入、资产规模与同业上市公司相比较小，工业商展资产总额为16,484.28万元，低于行业上市公司水平，抗风险能力较同业上市公司弱，故面临一定风险。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
3）折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We =13.0%。
（4）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为： E ? B ?D
1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额15,824.80万元。本次评估分析基准日货币资金内涵及用途后，将货币资金扣减日常经营所需安全现金及占用的客户资金后，作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）。
3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 9.27 2,067.09
1 房屋建筑物 闲置房产 8.32 2,066.14
2 递延所得税资产 因计提坏账形成的可抵扣暂 0.95 0.95
时性差异
非经营性负债小计 2,777.78 2,777.78
1 其他应付款 应付股利 2,777.78 2,777.78
4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为37,100.00万元（取整）。
（5）收益法评估结论
经收益法评估，工业商展于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币37,100.00万元。
3、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结论
经过资产基础法评估，工业商展于评估基准日2019年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币11,189.97万元。
其中：总资产的账面价值16,484.28万元，评估价值18,573.29万元。同账面价值相比，评估增值额2,089.01万元，增值率12.67%。
负债的账面价值7,383.32万元，评估值7,383.32万元。无评估增减值。
净资产的账面价值9,100.96万元，评估价值11,189.97万元。同账面价值相比，评估增值额2,089.01万元，增值率22.95%。
（2）评估价值与账面价值比较变动情况
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 16,458.47 16,460.58 2.11 0.01
非流动资产 25.81 2,112.70 2,086.89 8,085.59
固定资产净额 24.86 2,110.38 2,085.52 8,389.06
无形资产净额 - 1.37 1.37 --
递延所得税资产 0.95 0.95 - -
资产合计 16,484.28 18,573.29 2,089.01 12.67
流动负债 7,383.32 7,383.32 - -
负债合计 7,383.32 7,383.32 - -
股东全部权益 9,100.96 11,189.97 2,089.01 22.95
1）流动资产
流动资产中其他应收款账面净值196.59万元，评估值198.70万元，增值额2.11万元，增值原因系考虑了定期存单所产生的利息。
2）固定资产
固定资产设备账面净值24.86万元，评估值2,110.38万元，增值额2,085.52万元，增值率为8,389.06%。
其中：房屋建筑物账面净值8.32万元，评估值2,066.14万元，增值额2,057.82万元，增值原因主要是由于近年来房地产市场价格持续上涨的原因所致。
电子设备账面净值16.54万元，评估值44.24万元，增值额27.70万元，由于企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低，而且有部分电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值或者已无账面值。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，经评估比较客观地反映了设备的实际价值，故致使电子设备评估增值。
3）无形资产
无形资产账面值为零，评估值1.37万元，增值额1.37万元，增值原因主要系将账面未反映的4项网站域名纳入评估范围。
（三）外经贸商展
1、评估情况简介
东洲评估以2019年10月31日为基准日，对外经贸商展的股东全部权益价兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终以收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2019年10月31日，外经贸商展股东全部权益评估值为人民币16,900.00万元。
2、收益法评估情况
外经贸商展的收益法评估具体情况如下：
（1）净利润预测
外经贸商展母公司2019年全年及以后年度的预测财务数据如下：
单位：万元
序 项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及
号 以后
1 一、营业收入 33,330.27 20,768.57 20,975.57 21,240.52 21,470.94 21,714.64 21,714.64
2 减:营业成本 29,789.63 19,242.28 19,335.86 19,454.39 19,553.47 19,655.41 19,655.41
3 税金及附加 71.79 56.30 57.15 58.41 59.39 60.45 60.45
4 销售费用 - - - - - - -
5 管理费用 2,463.41 1,539.84 1,621.67 1,708.72 1,800.65 1,898.08 1,898.08
6 研发费用 - - - - - - -
7 财务费用 -69.31 -70.84 -70.84 -70.84 -70.84 -70.84 -70.84
8 资产减值损失 - - - - - - -
9 信用减值损失 -0.38 - - - - - -
10 加：其他收益 570.95 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
11 投资收益 953.76 - - - - - -
12 公允价值变动 - - - - - - -
损益
13 资产处置收益 - - - - - - -
14 二、营业利润 2,599.84 500.99 531.73 589.84 628.27 671.54 671.54
15 三、利润总额 2,599.81 500.99 531.73 589.84 628.27 671.54 671.54
16 四、所得税 341.17 126.83 134.52 149.04 158.65 169.47 169.47
17 五、净利润 2,258.64 374.16 397.21 440.80 469.62 502.07 502.07
18 六、归属于母 2,258.64 374.16 397.21 440.80 469.62 502.07 502.07
公司损益
1）主营业务收入预测
外经贸商展历年主营业务收入情况如下：序号 项目 \年份 单位 2019年1-10月 2018年度 2017年度兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业收入合计 万元 26,113.92 20,852.16 17,092.35
增长率 25.23% 22.32% -
1 其中：主营收入 万元 26,005.03 20,740.94 17,086.74
增长率 25.38% 21.71% -
2 其他收入 万元 108.89 111.22 5.61
增长率 -2.09% 1883.63% -
外经贸商展主要从事会展组织业务，主要通过提供服务、销售展位等形式实现盈利，收入主要包括展位费收入、现场提供服务的收入、其他收入等。外经贸商展管理层根据展会策划方案、展会预计规模、招商招展情况对未来会展组织业务收入进行了预测，评估人员通过收集历史合同、后续展会举办计划等方式对企业预测进行了复核。外经贸商展主要参与展会包括广交会、上交会、品牌展及俄罗斯家居用品展、捷克展会、每年9月在伊朗、美国等地举办的食品展等其他政府展会，后续均持续举办。
公司自办展中，第19届国际液化天然气会展于2019年4月1日至2019年4月5日在上海世博展览馆举办，展位面积达到70,000平方米。由于LNG大会每三年举行一次，轮流在生产国和消费国之间举行。第20届世界液化天然气会展不再于中国举行，故未来年度不再对该展览进行预测； 2019年较以前年度新增举办了上海世界杯犬展，该展览是当前中国规模最大、影响力最高，也是全球备受关注的犬展赛事，因此收入较以前年度增加。
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 历史3年复合增长率
米奥会展SZ.300795） 3.72% 26.48% 20.45% 16.47%
振威展览（834316） 17.63% 18.36% 28.34% 21.35%
中青博联（837784） 25.12% 4.36% 9.56% 12.68%
被评估单位未来5年（2020年-2024年）营业收入增长率在1.00%-1.14%之间，复合增长率为1.12%，低于可比公司历史营业收入增长水平。预测较为谨慎合理。
2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
序号 项目 \年份 单位或上涨率 2019年1-10月 2018年度 2017年度
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业成本合计 万元 23,188.06 19,755.97 16,037.63
综合毛利率 11.20% 5.26% 5.92%
1 其中：主营业务成本 万元 23,188.06 19,755.97 16,037.63
毛利率 10.83% 4.75% 5.89%
外经贸商展的业务成本主要包括场馆租金、现场配套服务费用、招商招展及宣传费用等费用。外经贸商展管理层结合预计展会规模、历史成本对未来会展组织业务成本进行了预测，评估人员通过收集历史合同、后续展会举办计划等方式对企业预测进行了复核。
经统计，可比上市公司历史3年平均毛利率水平如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
米奥会展（SZ.300795） 44.10% 39.98% 40.30% 41.46%
振威展览（834316） 55.00% 54.90% 52.12% 54.01%
中青博联（837784） 18.10% 17.13% 15.99% 17.07%
被评估单位历史年度毛利率在4.75%-10.83%之间，未来年度毛利率在7.35%-9.48%之间，毛利率水平低于可比公司平均毛利率。预测较为谨慎合理。
3）其他业务收入和成本预测
外经贸商展历史年度有其他业务收入，分别是外经贸商展将位于上海市静安区西康路757七层、八层(侨桥7、8楼)和上海市静安区西康路757底层北部南部(侨桥1楼)托管给东浩兰生置业集团上海东浩资产经营有限公司收取的房租和集团借款的利息收入。截止评估基准日，上述房产已经转让，故未来不予分析预测。截止评估基准日，外经贸商展与集团借款均已收回，预计未来不再发生，故未来亦不予分析预测。
4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税税率为6%；城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应纳流转税额的7%、3%、2%。
5）管理费用预测
外经贸商展近年的管理费用如下：
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
管理费用 2,097.04 1,510.80 1,363.56
占营业收入比例 8.03% 7.25% 8.00%
1 折旧 66.85 82.95 85.36
2 业务招待费用 10.16 0.24 1.21
年增加额 - -0.97 -
3 工资 1,498.40 936.19 769.45
环比增长率 - 21.67% -
4 社保金 430.75 321.49 282.42
占工资薪酬比率 28.75% 34.34% 36.70%
5 办公费用 26.15 24.18 20.5
占主营收入比例 0.10% 0.12% 0.12%
6 中介服务费 20.92 26.94 17.83
占主营收入比例 0.08% 0.13% 0.10%
7 差旅费 4.72 1.26 2.01
占主营收入比例 0.02% 0.01% 0.01%
8 通讯费 11.88 13.24 30.62
占主营收入比例 10.91% 11.90% 546.12%
9 其他费用 23.51 104.31 154.16
占主营收入比例 0.09% 0.50% 0.90%
①折旧费用：按照固定资产折旧分摊水平预测。
②工资、社保金：由于2019年外经贸商展承办了天然气大会，该展览毛利率较高，公司效益较好，财务计提了858万年终奖计提较高奖金计入薪酬，故2020年工资及社保金会低于2019年。现有人员已可以满足企业经营需要，故未来年度无大幅人员招聘计划，未来年度按照2018年度仅考虑小幅工资增长及相应险金增长进行预测。
③业务招待费：该类费用历年金额变动不大，本次评估未来年度预测和2019年持平。
④办公费：该类费用历年占收入比例变动不大，本次评估按照历史年度占营业收入比例进行预测。
⑤中介服务费：该类费用历年占收入比例变动不大，本次评估按照历史年度占营业收入比例进行预测。
⑥通讯费：该类费用历年金额变动不大，本次评估按照历史年度占营业收入比例进行预测。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑦差旅费及其他费用：本次评估按照2019年度占营业收入比例进行预测。
6）财务费用预测
财务费用中，其他财务费用主要系手续费，本次2019年度财务费用按照年报数据确认，未来年度财务费用按照一定金额进行预测，存款利息收入参照企业持有现金量与通知存款利率进行预测。
7）非经常性损益项目预测
对资产减值损失、公允价值变动损益和资产处置收益这些非经常性损益因其具有偶然性，本次2019年度按照年报数据确认，以后年度不作预测。
8）其他收益预测
外经贸商展历史年度有其他收益。其他收益是上海市商务委员会补贴给外经贸商展的财政专项资金，针对的是出访展，如：俄罗斯家居用品展、捷克展会、印度尼西亚展会、食品展、东盟博览会。这些展览历史年度都举办，预计未来年度也会持续发生。该笔补贴是当年申报，下年拨款。经向企业财务和本次专项审计的会计师询问，未来年度该笔补贴仍会计入其他收益科目，故2019年按照年报数据确认，2020年根据2019年外经贸商展向上海市商务委员会申报的补贴数额预测，以后年度和2020年预测数预测持平。
9）投资收益预测
外经贸商展历史年度有投资收益。投资收益是外经贸商展对下属的子公司的投资收益。本次评估是对各家子公司进行单独评估，评估值作为非经营性资产加回。故未来年度不作预测。
10）营业外收入预测
企业历史年度的营业外收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
1 营业外收入 0.13 - 0.06
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，本次评估2019年按照年报数据确兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认，未来年度不予考虑。
11）营业外支出预测
企业历史年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
1 营业外支出 - 0.52 6.37
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，本次评估2019年按照年报数据确认，未来年度不予考虑。
12）所得税的计算
外经贸商展所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。
（2）现金流的预测
预测模型与会展集团母公司基本一致。
（3）折现率的确定
预测模型与会展集团母公司基本一致，具体参数的区别之处如下：
1）β值的确定
在目前我国上市公司中，选择商业服务业的上市公司作为可比公司，根据万得Wind资讯公司数据平台查询的可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔除可比性不强的ST*及B股，卸载调整为无杠杆的平均? t = 0.9775。
本次结合无杠杆的平均? t与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。经过计算，该企业自身的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9775。
2）企业特定风险ε的确定兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
①市场竞争风险
外经贸商展主要承接展览业务和搭建业务，其中展览业务为其核心业务，外经贸商展尽管承办多项展览，但随着我国境内会展行业的全面对外开放，外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，加剧了行业内的市场竞争。企业经营过程中面临国内、国外会展企业的竞争，所处行业面临市场竞争加剧的风险。
②业绩波动风险
外经贸商展展览业务一如业内企业展览，具有单一客户交易金额相对较小的特点。企业目前通过提升会展品牌、加强宣传推广等手段提升客户粘性，如未来不能有效提升客户粘性，可能造成客户流失，此外，其搭建业务主要为项目制，如未来未能竞标取得大型项目，亦可能导致相关业务业绩下滑，从而会对外经贸商展的整体经营业绩产生不利影响。
③资产规模风险
外经贸商展企业收入、资产规模与同业上市公司相比较小，外经贸商展资产总额为23,095.94万元，远低于行业上市公司水平，抗风险能力较同业上市公司弱，故面临一定风险。
④财务风险
由于外经贸商展承办的大部分展览都是政府展览，政府展览毛利率较低，部分展览需要政府补贴才可盈利，财务风险较大。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为4%。
3）折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We =14%。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为： E ? B ? D
1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额9,781.41万元。本次评估分析基准日货币资金内涵及用途后，将货币资金扣减日常经营所需安全现金及占用的客户资金后，作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）
3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 5,810.10 12,878.22
1 其他应收款 转让商展进出口公司的款项、应 2,469.00 2,469.00
收股利、房子转让款
2 长期股权投资 依佩克、鸿达、华交会、跨采 3,325.06 10,347.23
3 递延所得税资产 因计提坏账形成的可抵扣暂时性 4.16 4.16
差异
4 固定资产 出租房产 11.88 57.82
非经营性负债小计 3,300.00 3,300.00
1 其他应付款 集团内往来款、应付股利 3,300.00 3,300.00
4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E ? B ? D＝16,900.00万元（取整）兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）收益法评估结论
经收益法评估，外经贸商展于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币16,900.00万元。
3、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结论
经过上述资产基础法评估，上海外经贸商务展览有限公司于评估基准日2019年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币10,575.04万元。
其中：总资产的账面价值23,244.54万元，评估价值28,215.66万元。同账面价值相比，评估增值额4,971.11万元，增值率21.39%。
负债的账面价值17,640.62万元，评估值17,640.62万元。无评估增减值。
净资产的账面价值5,603.93万元，评估价值10,575.04万元。同账面价值相比，评估增值额4,971.11万元，增值率88.71%。
（2）评估价值与账面价值比较变动情况及说明
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 19,662.72 19,662.72 - -
非流动资产 3,581.82 8,552.93 4,971.11 138.79
长期股权投资净额 3,325.06 5,708.33 2,383.27 71.68
固定资产净额 252.6 2,820.58 2,567.98 1,016.62
无形资产净额 - 19.86 19.86
递延所得税资产 4.16 4.16
资产合计 23,244.54 28,215.65 4,971.11 21.39
流动负债 17,640.62 17,640.62 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 17,640.62 17,640.62 - -
股东全部权益 5,603.93 10,575.04 4,971.11 88.71
1）长期股权投资
长期股权投资账面价值3,325.06万元，评估值5,708.33万元，增值额2,383.27万元，增值率71.68%。系由于被评估单位长期投资按打开评估后的评估值结果结合权益比例分割汇总。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）固定资产
固定资产设备账面净值252.60万元，评估值2,820.58万元，增值额2,567.98万元，增值率为1,016.62%。增值原因如下：
①主要是由于近年来房地产市场价格持续上涨的原因所致。
②由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估略有增值；
③因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估有增值。
3）无形资产
无形资产账面值为零，评估值19.86万元，增值额19.86万元。是由于本次将账外商标权和作品著作权纳入评估范围，故形成无形资产评估增值。
（四）上海广告
1、评估情况简介
东洲评估以2019年10月31日为基准日，上海广告的股东全部权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终以收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2019年10月31日，上海广告股东全部权益评估值为人民币24,000.00万元。
2、收益法评估情况
上海广告的收益法评估具体情况如下：
（1）净利润预测
上海广告母公司2019年全年及以后年度的预测财务数据如下：
单位：万元
序 项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
号 及以后
1 一、营业收入 11,287.18 10,327.49 11,078.29 11,799.33 12,470.49 13,089.86 13,089.86
2 减:营业成本 9,470.00 8,696.64 9,308.48 9,904.00 10,463.80 10,986.99 10,986.99
3 税金及附加 206.44 173.87 183.07 192.59 202.44 212.63 212.63
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4 销售费用 896.01 906.25 916.50 926.75 937.00 947.26 947.26
5 管理费用 670.43 688.44 700.71 713.23 726.00 739.03 739.03
6 研发费用 - - - - - - -
7 财务费用 -174.21 -23.17 -23.17 -23.17 -23.17 -23.17 -23.17
8 资产减值损失 - - - - - - -
9 信用减值损失 -14.78 - - - - - -
10 加：其他收益 380.85 - - - - - -
11 投资收益 510.59 - - - - - -
12 公允价值变动 - - - - - - -
损益
13 资产处置收益 - - - - - - -
14 二、营业利润 1,095.15 -114.54 -7.30 85.94 164.42 227.13 227.13
15 三、利润总额 1,097.30 -114.54 -7.30 85.94 164.42 227.13 227.13
16 四、所得税 147.68 1.00 1.00 1.00 33.13 57.78 57.78
17 五、净利润 949.62 -115.54 -8.30 84.94 131.29 169.35 169.35
18 六、归属于母公 949.62 -115.54 -8.30 84.94 131.29 169.35 169.35
司损益
1）主营业务收入预测
上海广告历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入合计 9,337.07 9,532.74 13,192.31
增长率 - -27.74% -
1 其中：主营收入 9,124.98 9,532.74 13,192.31
增长率 - -27.74% -
会展配套服务 9,124.98 9,532.74 13,192.31
上海广告主要从事媒介投放、设计制作等传统广告业务，以及会展类广告业务，属于会展配套服务，上海广告管理层根据市场行情、现有客户维护情况及新客户开拓情况对未来收入进行了预测，评估人员通过收集历史合同、在手合同等方式对企业预测进行了复核，具体情况如下：
①各项业务收入预测分析
a.媒介投放业务：
主要系广告代理业务，本业务通过承接并转包媒介业务盈利，收入较高但毛利率较低， 2020年度预测媒介投放业务小幅下降，以后年度随着现有各客户合兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）作逐步稳定，维持并发展新客户，收入小幅上升。
b.设计制作业务：
主要包括广告制作、策划等，历史年度业务收入存在一定波动，主要客户为3m净水器、宝马、佳农食品等，该业务为项目制，预计未来设计制作业务有所增长，收入逐步上升，远期增速逐步放缓。
c.广告月费业务：
主要系向客户提供的一系列包括日常行政辅助（会议记录等）、日常软文编写发布等工作，近年来业务急剧萎缩，目前仅剩一个长期客户，年均收入约为90万元，本次2019年收入按照1-10月已实现收入与期后客户已确认服务收入进行预测，以后年度参照2019年水平进行预测，不再增长。
d.会展类广告业务：
会展类广告业务包括广告策划、广告位或展箱搭建、广告投放等一系列会展相关广告服务，历史年度主要服务工博会、马拉松赛事以及其他会展集团旗下公司主办的展会，近年来该业务大幅增长，受新冠疫情影响，上海广告参与的部分会展存在取消或延迟的情形，如原定于2020年3月举行的上海女子半马比赛已确定取消，本次预测就已明确取消的展会，相关的广告业务收入从原预测中剔除，已明确延期或其他因素影响的展会，相关的广告业务收入予以向下修正。上海广告2019年还承接了会展集团承办的世界人工智能大会的广告业务，新业务的开拓带来了会展类广告业务新机遇，2021年后随着新接洽其他会展类项目以及原有会展项目的持续发展，未来会展类广告业务持续提升，远期增速小幅下降。
②收入增长率的同业比较
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 历史3年复合增长率
省广集团 7.26% 3.48% 13.36% 7.96%
思美传媒 26.16% 9.56% 53.25% 28.43%
蓝色光标 51.69% 23.64% 47.58% 40.40%
被评估单位未来5年（2020年-2024年）营业收入增长率在-6.75%-7.27%之兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）间，复合增长率为6.10%，低于可比公司历史营业收入增长水平。预测较为谨慎合理。
2）主营业务成本预测
上海广告历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业成本合计 7,982.42 7,442.42 14,159.86
综合毛利率 14.51% 21.93% -7.33%
1 其中：主营业务成本 7,982.42 7,442.42 14,159.86
毛利率 12.52% 21.93% -7.33%
会展配套业务成本 7,982.42 7,442.42 14,159.86
上海广告的主营业务成本主要包括转包国际媒介业务成本、广告渠道购买、产品包装设计、宣传片设计拍摄等传统广告业务成本，展会会刊制作、周边礼品制作等会展类广告业务成本，企业管理层参考历史年度毛利情况对未来成本进行了预测，评估人员通过收集历史合同等方式对企业预测进行了复核。
1）业务成本预测分析
①媒介投放业务成本：
本业务成本主要包括转包国际媒介业务成本、广告渠道购买、电子指示屏广告投放费、其他形式广告发布成本等，未来年度预计媒介投放业务规模降低，毛利率小幅回升，未来年度毛利率维持稳定。
②设计制作业务成本：
本业务主要形式有产品包装设计、宣传片设计拍摄、展台展示等地推、周边产品设计等，成本系相关环节设计制作形成，近年来该业务规模有所精简但随着服务质量提升的策略，其毛利率提升明显，未来年度参照2019年毛利率水平保持稳定进行预测。
③广告月费业务成本：
本业务原有专人为客户提供服务，主要成本有为客户提供营销活动礼品、电信服务费及其他广告制作成本，目前该业务现存一个长期客户，主要为其编撰软兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）文经营无成本，未来亦不再预测其成本。
4 会展类广告业务成本：
包括展会会刊制作、周边礼品制作、为展会参展商设计并投放广告等成本，如主要服务的大型项目——进博会项目还涉及各类布景、展会倒计时灯牌制作、贵宾室及其他装饰改造、志愿者旗帜设计制作等，因该项目体量重大且实质为政府项目，故结算有所延迟，2019年度才完成最终结算，2019年更合理的体现了实际毛利情况。未来年度预计仍将已现有会展广告业务为主延伸会展类广告业务产业线，随着会展业务运营的逐步成熟，预计未来年度与2019年毛利率水平基本接近仅小幅提升。
⑤同行业毛利率情况对比
经统计，可比上市公司历史3年平均毛利率水平如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
省广集团 14.34 12.21 18.12 14.89
思美传媒 11.29 14.52 11.09 12.30
蓝色光标 11.72 18.20 21.66 17.19
被评估单位历史年度毛利率在-7.33%-21.93%之间，未来年度毛利率在14.49%-16.09%之间，毛利率水平位于可比公司毛利率水平区间内。
3）其他业务收入和成本预测
历史年度的其他业务收入系借与东浩兰生集团的委贷利息收入，截至评估基准日委贷已收回，预计未来不再发生类似业务，故2019年度按照已发生金额预测，未来不予分析预测。
4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、文化事业建设费等。增值税税率为6%；城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加（含地方教育费附加）按应纳流转税额的5%，文化事业建设费按媒介收入扣减广告发布费用后净额3%缴纳。
5）营业费用预测兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海广告历史年度的营业费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
销售费用 746.92 1,025.19 1,394.38
占营业收入比例 8.00% 10.75% 10.57%
1 折旧 5.60 21.55 36.61
2 业务招待费 5.67 6.02 27.26
占主营收入比例 0.06% 0.06% 0.21%
3 工资及劳务费、福利费 703.61 959.44 1,242.80
增长率 - -22.80% -
4 差旅费 9.06 19.66 15.25
增长率 - 28.94% -
5 租赁及物业管理费 9.01 6.28 30.26
增长率 - -79.26% -
6 其他费用 13.96 12.24 42.22
占主营收入比例 0.15% 0.13% 0.32%
①折旧费用：按照固定资产折旧分摊水平预测。
②业务招待费：因西安机场等大型项目结束，且随着管理层推行成本费用节约政策，历史年度业务招待费有所下降，未来年度预测保持不变；
③工资及劳务费、福利费：历史年度因人员结构调整工资逐步下降，近年来人员已基本稳定，考虑到未来年度收入增速较小，销售人员工资亦保持小幅增长进行预测；
④差旅费：差旅费金额较小，主要为项目差旅费及市内交通费，上海广告实行较为紧缩的费用政策，推行员工公共交通绿色出行，未来年度控制一定金额进行预测。
⑤租赁及物业费：企业2018年度业务下降，企业退租了部分办公场所，租赁费有所下降，目前租赁场所面积基本可以满足后续经营需求，故未来年度保持小幅租金增长进行预测。
⑥其他费用：金额较小，按照一定金额进行预测。
6）管理费用预测
上海广告历史年度管理费用如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
管理费用 487.62 773.43 1,001.50
占营业收入比例 5.22% 8.11% 7.59%
1 折旧及摊销 3.46 58.49 16.06
2 业务招待费用 1.71 1.86 0.05
3 工资及劳务费、福利费 278.30 501.63 638.40
增长率 - -21.42% -
4 租赁及物业费 175.22 183.15 243.80
增长率 - -24.88% -
5 其他费用 28.93 28.30 103.19
占主营收入比例 0.32% 0.30% 0.78%
①折旧费用：按照固定资产折旧分摊水平预测。
②业务招待费：管理费用中业务招待费金额较小，近年呈小幅上升趋势，未来年度参照2019年水平预测保持不变；
③工资及劳务费、福利费：历史年度因人员结构调整工资逐步下降，近年来人员已基本稳定，现有员工可以基本满足经营需要，管理人员亦无扩招计划，未来年度劳务费保持小幅增长进行预测；
④租赁及物业费：企业2018年度业务下降，企业退租了部分办公场所，租赁费有所下降，目前租赁场所面积基本可以满足后续经营需求，故未来年度保持小幅租金增长进行预测。
⑤其他费用：金额较小，按照一定金额进行预测。
7）财务费用预测
财务费用中，其他财务费用主要系手续费，金额较小未来不再预测。存款利息收入参照企业持有现金量与通知存款利率进行预测。
8）其他收益和非经常性损益项目预测
对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次2019年度参照实际发生额进行预测，以后年度不作预测。
9）所得税的计算兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海广告所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。
（2）现金流的预测
预测模型与会展集团母公司基本一致。
（3）折现率的确定
预测模型与会展集团母公司基本一致，具体参数的区别之处如下：
1）β值的确定
在目前我国上市公司中，选择商业服务业中主要从事广告业务的上市公司作为可比公司，根据万得Wind资讯公司数据平台查询的可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔除可比性不强的ST*及B股，卸载调整为无杠杆的平均? t =1.1025。
本次结合无杠杆的平均? t与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。
经过计算，该企业自身的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.1025。
2）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
①市场竞争风险
传统广告行业包含电视、户外广告等形式，单位众多竞争较为激烈，而随着互联网、新媒体、内容营销、精准营销等的迅速发展，我国广告市场不断升温，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上海广告在新兴互联网广告等领域较为薄弱，所处行业面临市场竞争加剧的风险。
②业绩波动风险
上海广告经营国际媒介业务，且该业务主要围绕单一客户开展，存在一定客户集中风险，而目前国际形势存在一定动荡，上海广告如无法有效提升客户粘性，可能造成客户流失，从而会对上海广告的整体经营业绩产生不利影响。
③资产规模风险
上海广告企业收入、资产规模与同业上市公司相比较小，上海广告资产总额为23,218.82万元，远低于行业上市公司水平，抗风险能力较同业上市公司弱，故面临一定风险。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
3）折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We =13.90%。
（4）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为： E ? B ? D
1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额18,599.97万元。本次评估分析基准日货币资金内涵及用途后，将货币资金扣减日常经营所需安全现金及占用的客户资金后，作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）
3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 3,193.14 15,991.82
1 其他应收款 非经营性往来 2,443.26 2,443.26
2 长期股权投资 上海现代国际展览有限公司等子公司 668.1 13,466.79
3 递延所得税资产 因计提坏账形成的可抵扣暂时性差异 81.77 81.77
非经营性负债小计 9,156.49 9,156.49
1 其他应付款 应付股利 9,156.49 9,156.49
①长期股权投资：本次对子公司采用收益法（如适用）、资产基础法评估，本次逐级合并评估值，为合理反映经营带来的收益，收益法下，除仅采用资产基础法的公司外，股权投资均采用收益法结果汇总。
②其他非经营性资产及负债：主要系应收、应付股利及关联方往来等，本次按账面值评估。
3）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
4）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E ? B ? D＝24,000.00万元（取整）
（5）收益法评估结论
经收益法评估，上海广告于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币24,000.00万元。
3、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结论
经过资产基础法评估，上海广告于评估基准日2019年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币10,044.60万元。
其中：总资产的账面价值23,218.82万元，评估价值24,825.70万元。同账面价兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值相比，评估增值额1,606.88万元，增值率6.92%。
负债的账面价值14,781.10万元，评估值14,781.10万元。无评估增减值。
净资产的账面价值8,437.72万元，评估价值10,044.60万元。同账面价值相比，评估增值额1,606.88万元，增值率19.04%。
（2）评估价值与账面价值比较变动情况
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 22,417.49 22,417.49 - -
非流动资产 801.33 2,408.21 1,606.88 200.53
长期股权投资净额 668.1 2,240.62 1,572.52 235.37
固定资产净额 37.79 70.89 33.1 87.59
无形资产净额 - 1.26 1.26 -
长期待摊费用 13.67 13.67 - -
递延所得税资产 81.77 81.77 - -
资产合计 23,218.82 24,825.70 1,606.88 6.92
流动负债 14,781.10 14,781.10 - -
负债合计 14,781.10 14,781.10 - -
股东全部权益 8,437.72 10,044.60 1,606.88 19.04
1）长期股权投资
长期股权投资账面值668.10万元，评估值2,240.62万元，评估增值1,572.52万元。主要系由于长期股权投资账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本，本次对长期股权投资单位采用资产基础法、收益法评估，资产基础法中亦根据长
期股权投资单位资产基础法评估值进行汇总，体现了长期股权投资单位市场价值，
从而形成增值。
2）固定资产
固定资产账面净值37.79万元，评估净值为70.89万元，增值33.10万元。增值原因如下：
①因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，尽管近年来车辆价格有所下降，但运输设备评估略有增值；
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故导致企业电子设备评估原值减值，但由于企业折旧较快且存在老旧设备仍在使用的情况，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
3）无形资产
本次将账外商标纳入评估范围，故形成无形资产评估增值。
（五）本次评估中重要参数的选取合理性
1、折现率的选取
本次对会展集团及下属子公司均采用WACC作为折现率，WACC模型的基本公式为R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We，涉及的主要参数有无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等。在本次评估折现率的计算过程中，除了β值、特定风险系数外，会展集团及下属子公司选取的其他参数均相同。会展集团及下属子公司选取的β值、特定风险系数ε及计算得出的折现率具体差异情况如下：
项目/公司 会展集团母公司 会展经营 工业商展 外经贸商展 上海广告
β值 0.9775 0.8951 0.9775 0.9775 1.1025
特定风险系 4% 3% 3% 4% 3%
数ε
折现率 14.00% 12.4% 13.0% 14% 13.90%
会展集团及下属子公司选取不同的β值、特定风险系数的原因及合理性具体如下：
（1）β值的计算方法
在目前我国上市公司中，选择同行业上市公司作为可比公司，根据可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔除可比性不强的ST*及B股样本，卸载调整为无杠杆的平均? t 。
结合无杠杆的平均? t与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期风险兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）系数的估计值βe，其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。上述各家公司的D/E均为0。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，即为β值。
（2）各公司β值不同的原因
会展集团及旗下公司虽均为商业服务业企业，本次根据各家公司的业务类型和范围、主要收入来源、所处细分行业进行进一步细分后选取? t值，由于各家公司的? t不同，造成最终β值不同。具体区别如下：
1）会展经营主要从事上海世博展览馆场馆的租赁服务，主要通过对外出租展馆、向展会主办方提供展台搭建、道具租赁等附加服务等形式实现盈利，本次以《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中商务服务业为基础，筛选行业下属以物业租赁为主业的上市公司计算β值；
2）上海广告主要从事设计、制作、发布、代理国内外各类广告等业务，本次以《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中商务服务业为基础，筛选行业下属以广告经营为主业的上市公司计算β值；
3）对于会展集团母公司、工业商展、外经贸商展三家公司，主要从事举办境内外展览、会议等会展组织业务。由于会展类相关上市公司目前仅有米奥会展（300795），但其上市时间较短，可比性一般，其他会展类公司如振威展览（834316）、中青博联（837784）均为三板挂牌企业，由于股票流动性较差，相关市场风险参考价值较低，故本次以《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中商业服务业为基础计算β值。
（3）特定风险系数ε的计算方法
企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，风险因素包括市场竞争风险、政策风险、业绩波动风险、租赁稳定性风险、资产规模风险等，综合上述风险因素，最终确定公司的特定风险系数ε值。
（4）各公司特定风险系数ε不同的原因兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与可比上市公司相比，被评估单位的特定风险因素主要系相对于上市公司有差异或非行业普遍性风险。本次对会展集团及下属企业，分别分析企业面临的主要特定风险，并对每项设置不同的风险值，通过累加得出企业特定风险系数，由于各家公司所处的发展阶段、行业背景、业务规模、商业模式均不相同，因而特定风险系数亦存在差异。此外，即使属于同一细分行业，由于其特定风险系数不同，最终亦会造成折现率不同。
（5）折现率对评估增值的影响及评估增值的合理性
会展集团及其主要子公司系基于其行业细分领域、公司经营特定风险等因素确定最终折现率，折现率存在差异具备合理性，且根据该等折现率最终确定的评估增值具备合理性。
2、销售费用率预测差异的分析
（1）各公司销售模式与行业特点对比情况
拟置入资产各公司的销售模式与会展行业国内主要可比上市公司及三板挂牌企业采用的销售模式对比情况如下：
公司名称 主营业务 销售模式
米奥会展 会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营 直销、经销和代销模式
（300795） 服务，海外自办展为主
振威展览 主承办各类型展会及其他相关服务，举办石油
（834316） 展等展会，同时开展展台设计搭建、组织国内 直销、联合营销模式
企业到境外参展、网络运营等相关业务
主要为政府、企业、社团等机构客户提供“一
中青博联 站式”整合营销服务，涵盖会议管理、奖励活 项目订单驱动的直销模
（837784） 动、公关传播、活动管理、精准广告、目的地 式
营销、体育营销、博览展览、展览展示及大型
活动信息化服务等多种服务
会展集团母公司、 会展组织业务，主承办各类型展览会，主要展 直销、代销模式，以直销
工业商展、外经贸 会主要包括工博会、上交会、华交会等，以及 为主
商展 部分海外组展业务
主要从事展馆运营业务和少量的会展组织业 展馆运营业务：直销模式
会展经营 务 会展组织业务：以直销、
代销模式
上海广告 从事媒介投放、设计制作等传统广告业务以及 直销模式
展会配套广告宣传
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）会展集团母公司、工业商展、外经贸商展
会展集团母公司、工业商展、外经贸商展主要从事会展组织业务，采用行业普遍适用的销售模式，即直销模式和代销模式，以直销模式为主。与可比上市公司相比，各主体在具体业务侧重点上存在一定差异。米奥会展主要业务为自办海外展，振威展览以石油展为主，在全国各区域设置分子公司开展展会活动，同时从事包括搭建设计、网络运营在内的其他活动，中青博联从事整合营销服务，业务较为多元。与同行业可比公司相比，会展集团母公司、工业商展、外经贸商展母公司系会展集团内专门从事会展组织业务的主体，主承办的展会包括工博会、上交会、华交会、宠博会等，展会举办历史较长，品牌知名度高，运营管理经验丰富，客户资源积累较多，一般较少设置或未设置专职的销售人员。
2）会展经营
A展馆运营业务
会展经营主要从事展馆运营业务，对上海市三大展馆之一的世博展览馆进行运营管理运营，与可比公司从事的业务差异较大，系会展组织企业的上游。
展馆运营业务处于会展行业产业链前端，是决定全行业规模的主要因素，存在前期投入大、运营成本高、进入壁垒高的细分行业特点。近几年，随着我国各行业会展服务需求的增长，国内展会的办展规模和办展场次大幅增加，优质展览馆资源仍日趋紧张。其中，上海市在国际会展之都建设进程中，本地稀缺优质展览馆运营方的市场影响力提升更甚。
近年来，世博展览馆在承接展览会场数、展出面积、出租率等方面持续位处上海市大型展馆前列，客户认可度较高，展馆出租的销售压力相对较轻，会展经营展馆运营业务仅采用直销模式，由销售人员直接对接长租客户会展集团，依据合同约定将展馆提供给零租客户使用。
B会展组织业务
会展经营同时从事少量会展组织业务，举办展览包括上海（国际）赛事文化及体育用品博览会等，集中于上海区域，展览规模较小。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）上海广告
上海广告主要从事传统媒介、设计制作、策划宣传等传统广告业务，近年来，为了进一步提升会展全产业链服务能力，上海广告聚焦会展渠道，围绕展会活动提供配套广告服务。
传统广告行业进入门槛较低，行业竞争状况激烈，区域集中度强。上海广告主要经营地区位于广告企业分布集中且外资公司占据重要市场地位的上海市，维护、开发客户难度较高，企业采用直销方式，设置了专门的销售人员，由销售人员开拓客户，导致公司存在一定的销售费用。
（2）各公司报告期内销售费用率和成本费用归集与同行业可比公司的对比情况
各公司2017-2019年度销售费用率、同行业可比公司近三年销售费用率情况如下：
单位：%
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
米奥会展(300795) 20.88 19.30 18.42
振威展览(834316) 16.09 16.65 15.71
中青博联(837784) 6.99 6.46 6.11
平均值 14.65 14.14 13.41
公司名称 2019年1-10月 2018年度 2017年度
会展集团母公司 0.00 0.00 0.00
会展经营 0.00 0.00 0.00
工业商展 0.00 0.07 1.84
外经贸商展 0.00 0.00 0.00
上海广告 8.00 10.75 10.57
注：工业商展2017年度、2018年度存在少量销售费用，主要系工业商展在该期间内专职销售人员的薪酬支出。自2018年始，工业商展主要承办可自主化运营的工博会，该展会成熟度高，客户较为稳定，专职销售人员逐步减少并于2019年度取消配置。
区别于会展集团母公司及主要子公司销售费用为0的情形，同行业可比公司近三年均存在销售费用，主要系销售相关成本、费用归集核算不同所致。
公司名称 销售相关成本费用归集情况
①销售费用主要归集销售人员薪酬、代销模式下产生的代理服
米奥会展 务。
（300795） ②自办展业务中招展招商的宣传推广支付归集到“营业成本—
宣传推广成本”中核算。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①销售费用主要归集销售人员职工薪酬、差旅费和品牌宣传推
广费。
振威展览 ②展会项目筹办过程中的招展招商而产生的相关销售费用支出
（834316） 归集到营业成本中核算，即直销模式下招展招商而产生的广告
费用计入“营业成本—广告费”中核算，联合营销模式下发生的
联合招展服务费归集到“营业成本—组展费”中核算。
中青博联 销售费用主要归集销售职工薪酬、折旧和摊销、办公费、广告
（837784） 及会议费、市场推广及路线考察、租赁费、劳务费等支出
①展会项目招商招展的宣传推广支出、代销费用均计入营业成
会展集团母公司、工业商 本核算；
展、外经贸商展 ②主要展会项目均长期举办，客户资源积累较多，公司自身未
设置专职销售人员，相关费用归集到管理费用中核算。
展馆运营业务：展馆位于上海市核心地段，系上海市三大展馆
之一，资源较为稀缺，对外开拓客户压力较小，未设置专职销
会展经营 售人员，相关费用归集到管理费用中核算。
会展组织业务：销售相关成本、费用归集与会展集团母公司、
工业商展、外经贸商展一致
原业务主要集中于传统广告，设置专职的销售，其工资及劳务
上海广告 费、福利费、业务招待费、差旅费和折旧费用等，在销售费用
中归集核算。
与可比公司相比，会展集团母公司、工业商展、外经贸商展以直销方式为主，对于招展招商的宣传推广费用与其一致，均计入营业成本核算，代销费用与振威展览处理一致，计入营业成本核算，由于未设置专门的销售人员，相关人员费用主要计入管理费用核算，上海广告则与其业务特点相符，设置销售费用核算销售相关支出。
（3）各公司销售费用预测情况分析
销售费用预测主要系根据各公司报告期内销售费用的发生特点、变动规律以及和营业收入的关系进行，对会展集团及重要子公司销售费用预测情况如下：
1）上海广告
项目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及
（E） （E） （E） （E） （E） 以后（E）
营业收入（万元） 10,327.49 11,078.29 11,799.33 12,470.49 13,089.86 13,089.86
销售费用（万元） 906.25 916.5 926.75 937 947.26 947.26
占营业收入比例 8.78% 8.27% 7.85% 7.51% 7.24% 7.24%
2017、2018及2019年度，上海广告销售费用的发生情况如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 项目 \年份 2019年度 2019年1-10月 2018年度 2017年度
1 销售费用（万元） 896.01 746.92 1,025.19 1,394.38
2 占营业收入比例 7.94% 8.00% 10.75% 10.57%
预测期内，上海广告销售费用随着营业收入的上升而同步增加，但结合其报告期内实行的费用紧缩政策，上海广告销售费用率自2020年起逐年下降并在永续期内保持不变，与营业收入预测存在匹配性。与可比公司相比，类似的广告公司历史年度销售费用率情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
省广集团 9.38% 9.49% 9.13%
思美传媒 9.36% 5.81% 7.24%
蓝色光标 6.53% 9.41% 16.06%
平均值 8.42% 8.24% 10.81%
2017-2019年度，可比公司销售费用率总体呈现下降趋势，与上海广告销售费用率预测趋势保持一致，预测费用率与可比上市公司相比不存在重大差异，具备合理性。
2）会展集团母公司、工业商展、外经贸商展、会展经营
会展集团母公司、工业商展、外经贸商展和会展经营的经营业务、销售模式、成本费用归集与米奥会展、振威展览基本一致，展会项目招展招商产生的宣传费用计入成本归集，但会展集团母公司及上述子公司无专职销售人员，相关订单承接支出在管理费用中归集，因此预测期内无销售费用存在合理性。
综上，会展集团母公司及重要子公司销售费用预测的依据和结果存在合理性，与营业收入预测存在匹配性。
3、拟置入资产未来预计举办的展会预测的合理性分析
在会展集团业绩预测中，对于预计举办的展会主要按照其历史举办届次、合同签署及展会意向情况予以不同考虑：
（1）对于会展集团及下属子公司多次主办或承办的展览，综合分析展会稳定性、会展集团办展能力后，纳入未来业绩预测。主要包括上海国际广告印刷包装纸业展览会、中国国际工业博览会、上海国际马拉松、华东进出口商品交兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易会、上海（国际）赛事文化及体育用品博览会、宠博会等各类展会或活动。
此类展会（赛事）已有较为悠久的历史，展期（赛期）一年一次，会展集团拥有较为丰富的办展经验及众多办展专业人才，组织管理模式逐步成熟，与参展商、赞助商、主办机构形成了稳定的合作关系，拥有良好的市场影响力及品牌效应。同时，会展集团亦积极参与国内外同业同类展会（赛事）积极掌握行业前沿。综上，会展集团在办展经验、人才聚集、行业动态聚焦等方面均具有继续主办延续性展会（赛事）的优势及能力，上述展会（赛事）2020招商招展工作已开始进行，本次通过收集展位合同、赞助合同等进行复核，故相关展会（赛事）在业绩预测中予以考虑。
（2）对于主办或承办次数较少的展会，综合分析办展必要性、展会规模可预见性、会展集团办展能力后，按照具体展会逐一分析考虑，主要展会如下：
序 展会名称 举办历史 本次预测情况
号
2019会展集团首次举办，由国家发展
改革委、科技部等多家部委及上海市
1 世界人工智能大会 人民政府共同主办，上海市经济和信 预计未来年度将持续举
息化委员会、上海市发展和改革委员 办
会等政府部门、会展集团、上海广播
电视台承办
未来年度展会规模、展
2 “一带一路”艺术上 2019年首次举办，尚处于孵化期 会收入成本较难预计，
海国际博览会 故以后年度不在业绩预
测中予以考虑
该展会2020年度招商
2019年首次举办，该展会的展会规 招展工作已开展，预计
3 华南国际机器人与 模、市场影响力以及展会效益均无法 2020年度将于12月举
自动化展览会 与中国国际工业博览会比拟 办，以后年度由于无详
细规划，不再纳入业绩
预测。
华南国际钣金展览 目前2020年尚无开展
4 会 2019年首次举办 计划，未来年度亦不再
预测。
5 中国人力资源技术 2019年首次举办 预计未来年度将持续举
大会 办
世界人工智能大会、国际人力资源技术大会纳入预测的依据具体分析如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①世界人工智能大会：世界人工智能大会为顺应政策、行业发展而举办的大会，2020年展会因疫情影响，调整为以线上活动为主的形式展开，相关招商招展工作已经展开，本次评估时通过收集战略合作协议等进行复核，会展集团在企业背景、办展经验、人才聚集、行业动态聚焦等方面均具有继续承办世界人工智能大会的优势及能力，具备持续举办的可行性。
②国际人力资源技术大会：2019年度中国人力资源技术大会设立了13个分论坛，会议效果显著，得到了展商、参展观众一致好评，2020年相关招商招展工作已经展开，已有展位预定单，本次评估时通过收集展位合同、赞助合同等予以复核，未来展会主办方靖达国际在办展经验、人才聚集等方面均具有继续主办中国人力资源技术大会的优势及能力，具备持续举办的可行性。
五、标的资产评估关于疫情的调整情况
（一）疫情影响概述
新冠疫情对中国经济社会发展、人们生活和工作产生了严重影响，以人员流动与集结为主要特征的会展业为受新冠疫情影响较大的行业之一。
新冠疫情爆发后，上海市启动重大突发公共卫生事件一级响应机制，上海市商务委员会于2020年1月30日向本市各大会展单位下发通知：切实落实“取消各类大型公共活动”的要求，将暂停2020年2月即将举办的各类展会活动。
受上述政策影响，会展集团2020年第一季度的部分展览活动进行了取消、延期或转为线上举办，因此会展集团及下属企业管理层就截至原评估报告日已明确取消的展会，相关收入、利润从原预测中剔除，已明确延期或因招商招展而受疫情影响的展会的，相关收入利润予以向下修正。
评估报告日后，4月6日，国务院应对新冠疫情联防联控机制发布的《关于进一步做好重点场所重点单位重点人群新冠肺炎疫情防控相关工作的通知》中提出的防控建议明确了各类展览及会展等暂不开展。5月7日国务院应对新冠疫情联防联控机制发布的《关于做好新冠肺炎疫情常态化防控工作的指导意见》明确可举办各类必要的会议、会展活动。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由于评估报告日后，新冠疫情持续发酵，国外及国内的疫情发展情况仍存在较大不确定性，对会展行业的影响仍在持续，因此会展集团及下属企业管理层参照原评估报告思路，根据目前最新情况对相关收入利润再次予以向下修正。（二）拟置出资产的评估情况
东洲评估于2020年3月5日出具了兰生轻工的《评估报告》（东洲评报字【2019】第1381号），依据疫情影响对兰生轻工估值进行了一定调整，经核实，新冠疫情对于兰生轻工业务影响未进一步扩大，本次不再对兰生轻工估值做进一步调整。
1、疫情影响下对估值定价予以调整的详细过程和假设依据
2020年年初爆发的新冠疫情对社会经济发展、人们生活和工作均产生了重大影响，兰生轻工管理层根据疫情的发展情况，预估了疫情对本年收入的影响程度，并以此为基础下调了受收入影响较大的成本费用项目。
在出具评估报告时，对兰生轻工的收入调整的假设依据为：由于兰生轻工上游加工企业大部分为劳动密集型行业，受新冠疫情影响在疫情爆发期无法开工，另外，如果疫情持续时间超过预期，出口业务目标国有可能出台相关政策限制进口中国产品，预计将对兰生轻工本年收入产生较大影响。但随着疫情发展及国外疫情的爆发，医疗防护用品的进出口需求有所增加，一定程度上抵减了日用品贸易需求的下滑。本次调整预计2020年受疫情影响较大，2021年随着疫情缓解受影响较小，2022年及以后年度不受疫情影响。
调整的过程如下：根据管理层预计，预期受新冠疫情影响，兰生轻工的收入受疫情因素影响下滑幅度在5%-8%之间，根据评估报告日前疫情发展状况，国内上游加工企业短期无法开工、国内物流受到限制，预期兰生轻工国内采购相关销售业务受到疫情影响较大，2020年收入下滑幅度超过境外采购销售业务。兰生轻工的主要盈利模式为获取进出口贸易的差价和收取代理佣金，毛利率水平受具体的贸易商标品类、出口目的地等因素的差别影响而略有变化，但总体的毛利率水平相对稳定，预期受疫情影响毛利率水平波动不大。同时，受贸易量下滑影响，预期运输仓储、销售咨询及服务费等亦相应下调。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经过上述调整，东洲评估于2020年3月5日出具了兰生轻工的《评估报告》（东洲评报字【2019】第1381号）。
2、结合2020年1-4月兰生轻工的经营状况和主要财务数据、及行业发展情况，说明营业收入等重要预测参数的合理性
2020年1-4月，受疫情影响，我国外贸行业基本情况如下：我国进出口总额9.07万亿元，下降4.9%。其中，出口4.74万亿元，下降6.4%；进口4.33万亿元，下降3.2%；贸易顺差4,157亿元，减少30.4%。从主要出口商品看，机电产品出口下降5.9%，好于整体0.5个百分点，占比提升0.2个百分点至58.8%；服装、玩具等七大类劳动密集型产品出口下降10.2%；另外，口罩、防护服等防疫物资出口快速增长，带动纺织品出口增长5.9%。
兰生轻工主要经营和代理轻工业品、纺织品、机电产品等商品的进出口业务，2020年1-4月，受疫情影响，兰生轻工合作的部分国家加工厂无法复工，国外客户无法下单，同时由于部分地区运输受限，出口受到一定程度影响。根据兰生轻工2020年1-4月经审计后的财务报表，兰生轻工2020年1-4月的主要财务数据及预测情况主要如下：
单位：万元
项目 \年份 2020年1-4月 2020年（E） 实现率
营业收入 70,896.24 244,811.00 28.96%
营业成本 66,984.60 231,743.00 28.90%
毛利率 5.52% 5.34% -
归属于母公司股东净利润 310.01 617.55 50.20%
注：实现率=2020年1-4月的相应财务数据/2020年全年预测的相关财务数据。
兰生轻工合并口径营业收入、营业成本、毛利率、净利润等重要参数的预测值如下：
单位：万元
项目 \年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及以
份 后
营业收入 244,811.00 269,388.00 276,035.00 282,800.00 289,874.00 289,874.00
增长率 -26.87% 10.04% 2.47% 2.45% 2.50% 0.00%
营业成本 231,743.00 254,929.00 261,172.00 267,601.00 274,301.00 274,301.00
增长率 -27.10% 10.01% 2.45% 2.46% 2.50% 0.00%
毛利率 5.34% 5.37% 5.38% 5.37% 5.37% 5.37%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
增长率 0.30% 0.03% 0.01% -0.01% 0.00% 0.00%
归母净利润 617.55 1,007.67 1,063.28 1,066.11 1,086.14 1,086.14
2020年度营业收入及成本预测数下调主要受疫情影响及贸易战因素影响，对于兰生轻工影响较大，2021年起收入和成本有所回升，后续有一定比例的增长，毛利率预测较为稳定。与2020年预测数据相比， 2020年1-4月兰生轻工已实现营业收入和营业成本的实现率较低，但毛利率有所提升，归母净利润的实现率较好，主要原因系：（1）受国外疫情爆发的影响，口罩、防护服等纺织品出口增加，带动毛利率的提升；（2）由于报告期内美元持续上涨，带来较多汇兑收益，短期归母净利润较高。总体而言，2020年1-4月兰生轻工的营业收入水平受到疫情的影响，但盈利水平受影响程度不大，全年实现业绩预测的基础较好。
综上，根据2020年1-4月兰生轻工的经营状况和主要财务数据及行业发展情况，受新冠疫情的影响，兰生轻工2020年1-4月营业收入有一定下滑，但盈利水平保持稳定，总体而言，对兰生轻工的营业收入、净利润等重要参数的预测具备谨慎、合理性和可实现性。
（三）拟置入资产的评估调整情况
1、本次预测业绩调整依据及主要假设
（1）2020年度预测情况
①对于会展组织业务企业
根据截至《置入资产补充评估报告》出具日的展会活动计划进行预测，具体如下：
A.评估报告日至补充评估报告日明确取消的展会，从原2020年度预测收入中剔除；
B.评估报告日至补充评估报告日明确延期的展会，结合目前与参展商等各方沟通情况，将计划不再参展的客户的展位收入从本次预测中剔除，目前参展概率不明朗的，考虑一定下调比例；
C.评估报告日至补充评估报告日明确改为线上举办的展会，根据实际线上举兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）办情况，将原线下展位费等收入从原预测中剔除，并根据实际情况修改预测；
D.目前尚无明确取消或延期计划，考虑招商招展工作受疫情影响致使的会展服务费等市场化收入下降；
E.考虑到新冠疫情发生后对展会组织的防疫要求提高，同时加大开展招商招展工作，故成本费用并非与收入等比例下降，而下降幅度略小于收入下降幅度；
H.由于疫情导致企业整体业绩下滑，且部分展会预计本年度将取消，故下调本年度人员奖金额度，同时，考虑到新冠疫情期间各地出台政策限制区域间流动，故差旅费有所下调；疫情导致会展集团2-4月并非完全复工，故办公费等亦存在小幅下降；对于人工基本工资等固定成本费用支出不予修正。
②对于展馆运营业务企业
根据截至《置入资产补充评估报告》出具日的展馆出租计划进行预测，具体如下：
A.评估报告日至补充报告日明确取消的展会，从原2020年度预测收入中剔除；
B.评估报告日至补充报告日计划取消的展会，结合目前与参展商等各方沟通情况，综合考虑各展览主办方因参展商参展意愿降低而取消风险加剧、以及世博展览馆档期安排等因素，谨慎从原2020年度预测收入中剔除。截至本报告签署之日，本年内无明确延期或预计延期的展会，故未考虑延期对收入的影响；
C.根据《关于减免会展经营有限公司租金的通知》（东浩兰生财字【2020】26号），将相应减免租金费用从原2020年预测成本中剔除；
D.考虑到本年度办展数量较少，根据展会缩减情况下调场馆维保支出；同时由于疫情期间物业、保洁等实际工作量有所减少，预计相关成本小幅下降；其他成本因展会数量、规模下降导致需求下降，成本亦相应调减；
E.与会展组织业务企业一致，就相关管理费用进行调整（调整假设同会展组织业务企业假设H）。
③对于展会配套业务企业兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
A.由于疫情持续发展导致展会运输、搭建需求的减少从原收入预测中剔除，并相应调减成本；
B.对于疫情发生后仍如期开展的广告等业务不予以调整。
C.与会展组织业务企业一致，就相关管理费用进行调整（调整假设同会展组织业务企业假设H）。
（2）2021年预测情况
评估报告日后，由于新冠疫情持续发展，预计将造成2021年展会积压情形较原预测小幅恶化。考虑到新冠疫情影响将逐步缓解，预测2021年展会规模、业绩较原评估报告预测数会有小幅下调，相应展会配套服务需求亦较原评估报告预计恢复速度减慢并相应下调预测业绩。
本次调整维持2021年不再发生展会活动取消的预测，即办展数量基本恢复到2019年现有水平，但考虑到2020年疫情持续时间较长，2021年展会积压情况小幅恶化以及展会竞争加大，预计2021年度展会规模可能仍未达到2019年度水平，展馆运营业务收入较原评估报告预测小幅下调。
（3）中长期预测情况
会展集团本次评估的中长期预测不进行修正调整，主要原因如下：
①对展馆运营为主业的会展经营而言，其经营的世博展览馆2019年度以前出租率已达到48%，在5-10万平方米展览馆中，展馆出租率达到领先水平，在上海地区也处于行业较高水平，本次预测2022年疫情影响结束后，世博展览馆的出租率将恢复到2019年度水平。考虑到世博展览馆档期较满，将来利用率提升难度较大，且2019年度展馆出租率已处于行业较高地位，故疫情影响结束后不会对展馆经营业务产生重大有利影响；
②对于开展展会组织业务的各单位而言，疫情期间与医疗、健康卫生、生态环保、应急新技术等相关的行业或项目备受关注，会展集团主承办世界人工智能大会，该大会涉及的人工智能、大数据等议题在疫情期间受关注较高，但该大会至今仅举办两届，其中由会展集团承办一届，尚处于培育期，且部分收兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）入来源于政府采购，疫情对该大会的影响难以准确量化。除此之外，会展集团下属子公司主承办的展会项目以制造业、广告印刷业等为主要主题，不属于上述行业，故疫情影响结束后，无明确迹象表明中长期的主办展会的相关收入将大幅波动。
③对于其他会展相关企业而言，如主营路跑赛事的上海东浩兰生赛事管理有限公司、主营会议会务的上海靖达国际商务会展旅行有限公司、主营广告类业务的上海广告有限公司，上述公司亦无明确迹象表明疫情影响结束后，中长期的收入将大幅波动。
综上，新冠疫情影响结束后，无明确迹象表明会展集团中长期的收入将大幅波动。故中长期盈利预测不再进行修正。
2、本次调整的详细过程分析
（1）会展集团母公司
根据原资产评估报告预测，会展集团母公司承办的世界人工智能大会预计不延期但招商招展受到一定影响。受新冠疫情持续发展的影响，世界人工智能大会于2020年的展会拟以云端峰会的形式在线上举办。
由于线上展会为新兴展会模式，会展集团运营经验尚不充分，盈利模式仍处于探索阶段，且线上呈现形式可能导致交互体验感下降，线下搭建布置等配套服务减少，政府采购金额预计也有较大下降。本次就因新冠疫情导致合同金额的进一步减少从原评估报告预测中剔除。
由于本次转变为线上活动，主要成本由原场馆租赁成本转变为以展览平台3D建模服务及运维费用、线上会议展览平台服务及运维费用、线上会务管理系统运维及服务成本等线上成本为主，企业根据本次展会组织形式变更修改成本预测。
由于2020年上半年展会取消或延期，导致2020下半年、2021年上半年展会活动积压，可能出现同行业竞争加剧情形，导致收入恢复速度受限，故2021年度业绩仍一定程度上受疫情影响。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于其他会展服务收入，系会展集团母公司参与上海世博展览馆举办的各类展览的现场服务工作，该业务主要由子公司执行，部分归属于会展集团结算，该类业务2020年度、2021年度收入、毛利随展会活动缩减而相应下降。
综上分析，本次对会展集团收入和毛利影响调整如下：
单位：万元
2020年 2021年
收入影响额 毛利影响额 收入影响额 毛利影响额
-5,538.73 -1,118.38 -1,545.28 -536.96
（2）外经贸商展
①会展组织业务
外经贸商展举办展览较多，主要由外经贸商展母公司、华交会展经营和跨采中心组织举办，原资产评估报告预测与新冠疫情影响后的现时状况对比如下：
序号 展会名称 原评估报告出具时展 现时状况
会状况
1 华交会 延期 转为线上举办
2 广交会 预期无影响 转为线上举办
3 上交会 预期无影响 转为线上举办
4 品博会 预期无影响 转为线上举办
5 京交会 预期无影响 无限期延后
6 俄罗斯、匈牙利、印尼当地展会、 预期无影响 取消
纽约、莫斯科食品展
7 宠博会 无延期计划，但招商招 延期，已明确举
展可能受影响 办时间
无延期计划，但
8 跨采大会 预期无影响 招商招展可能
受影响
对于无延期计划的展会，招展招商预计受一定影响，展会规模预计比原计划缩小，展会相应收入、成本将会有所下降。
对于转线上举办的展会，由于参展商参加的是线上展会，无需租赁场馆，因此参展商无需缴纳展位费。本次将外经贸商展公司的展位费收入、政府采购收入、场馆租金从原评估报告预测中剔除。由于线上展会取消了现场安保、后勤、运营等服务，本次就因新冠疫情导致会展服务费收入、人工成本收入和服兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务成本的减少从原评估报告中剔除。
对于明确取消的展览，本次将相应收入和成本从原评估报告中剔除。对于无限期延后的京交会，本次谨慎预计不再举办，相应收入和成本从原评估报告中剔除。
由于2020年部分展会转为线上展会，部分2021年的参展商会转为参加2020年的线上展会。且由于2020年上半年展会取消或延期，导致2020下半年、2021年上半年线下展会积压，竞争可能有所加剧，导致收入恢复缓慢。因此2021年仍一定程度上受疫情影响。
综上分析，本次对外经贸商展会展组织业务收入和毛利影响调整如下：
单位：万元
2020年 2021年
收入影响额 毛利影响额 收入影响额 毛利影响额
-19,679.14 -482.86 -2,649.71 -335.65
②会展配套业务
A.鸿达展览
受新冠疫情持续性影响，导致展会搭建业务进展缓慢，企业积极开展其他搭建业务，如承接2020年上海市人代会代表服务点设计施工项目，以抵消展会搭建业务的下滑。管理层认为其他类型搭建业务的承接基本弥补了展会搭建业务的下滑，原资产评估报告预测已充分考虑了新冠疫情的影响，因此本次不对鸿达展览收入和成本进行调整。
B.依佩克运输
依佩克运输货运代理业务即海运业务受疫情影响相对较小，近几月有所缓解，营收逐步回稳。然而依佩克展会运输业务受疫情影响较大，上半年恢复缓慢，预计下半年随展会类业务逐步恢复，预测收入参考往年同期水平。
综上分析，本次对外经贸商展会展配套业务收入和毛利影响调整如下：
单位：万元
2020年 2021年
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收入影响额 毛利影响额 收入影响额 毛利影响额
-2,183.91 -322.75 -883.94 -166.98
（3）工业商展
工业商展的原资产评估报告预测与新冠疫情影响后的现时状况对比如下：
序号 展会名称（全称） 原评估报告出具时 现时状况
展会状况
1 成都展 展会延期 展会延期，已明确举办时间
2 深圳展 展会延期 展会延期，已明确举办时间
3 工博会 无延期计划，但招商招 无延期计划，但招商招展受影
展可能受影响 响程度较原预测加剧
4 佛山展 预期无影响 无延期计划，但招商招展受影
响程度较原预测加剧
根据原资产评估报告预测，受新冠疫情影响，成都展和深圳展延期举办，预计展会时间的调整会对参展商数量造成一定的影响，从而影响收入和毛利；工博会预计照常举行，但由于疫情期间招商招展工作有一定的困难，考虑对收入和毛利造成一定影响。
根据目前进展，原定于2020年4月的成都展延期至2020年11月在成都中国西部博览城（原展馆）举办；原定于2020年6月的深圳展延期至2020年10月在深圳国际会展中心（原展馆）举办；原定于2020年12月的佛山展，规模较小约1-2万平方米，原预计不受影响，但考虑到新冠疫情持续性的影响，以及与深圳展时间、地点较为接近，招展进一步受到影响。综上分析，对成都、深圳、佛山三地展会2020年收入、利润考虑一定下调。
工博会根据疫情发展和国家防控部署要求，前期招展工作进展缓慢，使得招展工作落后于去年同期，2020年5月，工博会招展工作逐步恢复，根据工业商展公司业务人员统计，境外参展商数量大幅减少，同时，境外观众亦无法有效参与，导致国内展商参展意愿有所下滑，2020年收入利润受影响较大，考虑到目前疫情的境外影响程度，预计2021年度仍一定程度受影响。
综上分析，本次补充评估对工业商展收入和毛利影响调整如下：
单位：万元
2020年 2021年
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收入影响额 毛利影响额 收入影响额 毛利影响额
-5,217.44 -3,107.53 -1,718.84 -1,068.84
（4）会展经营
①展馆运营业务
截至本报告签署之日，自1月6日第三届中国庭院与花园园艺展览会举办完毕后，除春节前举办少量年会活动外，至2020年6月25日华夏家博会开办止，世博展览馆未举办其他展会活动，期间未形成场租收入。本次对收入、成本预测相应下调。
对于原评估报告出具日至今计划取消的展会，结合目前与参展商等各方沟通情况，综合考虑各展览主办方因参展商参展意愿降低而取消风险加剧、以及世博馆档期安排等因素，谨慎预计从原2020年收入中剔除；截至本次补充评估报告出具日，本年内无明确延期或预计延期的展会，故未考虑延期对收入的影响；
根据《关于减免会展经营有限公司租金的通知》（东浩兰生财字【2020】26号），东浩兰生（集团）有限公司不可撤销地同意，免收上海东浩会展经营有限公司2020年2月至6月的租金，并对2020年7月、8月的租金减半收取，故本次将相应租金从原2020年成本预测中剔除；
考虑到本年度办展数量较少，根据展会缩减情况缩减场馆维保支出；同时由于疫情期间物业、保洁等实际工作量有所减少，但基本物业保洁工作仍在提供，根据企业管理层预计，工作量减少预计可以节约1个月的物业、保洁费用，预计相关成本小幅节约；其他成本因展会数量、规模下降导致需求下降，成本亦相应调减。
②会展组织业务
对于会展经营主办的体博会，预计受新冠疫情影响，本年度规模大幅缩减，2021年后逐步恢复，本次对相关收入、成本向下调整。
综上分析，本次对会展经营收入和毛利影响调整如下：
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年 2021年
收入影响额 毛利影响额 收入影响额 毛利影响额
-8,657.79 -1,066.43 -3,730.09 -2,712.38
（5）靖达国际
①上海方面：靖达国际及上海子公司靖轩文化2020年业务恢复状况一般。由于新冠疫情于国外蔓延以及各国对航空加以管制，公司的差旅服务、出境会务服务基本停滞。上海地区因为年初的疫情和国外疫情影响，商旅团受影响严重，考虑随着航空管制的放开和当地国家疫情有效控制逐步恢复招商。2020由会展集团交由靖达国际和靖轩文化主办的HR Tech大会延期至9月，但由于国外疫情不明朗，参展商大多持观望态度，前期合同量不大；会议会务方面，包括柯惠医疗、爱德华等医药客户中止了部分商谈中的合同。相比原预测，2020全年出境项目部分被搁置；会议会务业务随着国内逐步放开居民出行和人员聚集活动，客户会议或其他活动需求增高，但由于上半年业务情况不乐观，故很难超过原预测业务量。
②北京方面：北京靖达和其下属子公司合力纬来业务受到近期疫情反复和管控加紧的影响，相比原预测取消了部分合同及项目。北京靖达的游轮业务和游学团业务暂停，取消了上半年的业务，预计下半年的业务也将受到冲击；合力纬来与奥瑞格酒店的合作中断了贩售的全年推广，仅保留了国内推广业务，短期内不可恢复。
综上，相比原预测情况，靖达国际现有情况并无特别好转的势头，故在原预测下处于谨慎考虑进一步下调收入及利润，本次对靖达国际及下属子公司收入和毛利影响调整如下：
单位：万元
2020年 2021年
收入影响额 毛利影响额 收入影响额 毛利影响额
-1,184.75 -225.80 -530.29 -114.10
（6）上海广告
①上海广告母公司兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据原评估报告预测，2020年3月上海女子半马等活动取消或延期，已将相关广告收入、毛利从预测中剔除。原评估报告出具日后，上海广告的传统广告类业务、国际媒介投放等业务均有序执行，受持续性新冠疫情影响较小，尽管新冠疫情爆发，但招商招展仍对广告发布、广告投放具有需求，且相关需求并未显著减少，故原评估报告中对新冠疫情影响已基本考虑充分，不再调整盈利预测。
②现代国际及下属子公司
现代国际及下属子公司的原资产评估报告对展会状况预测与新冠疫情影响后的现时状况对比如下：
序号 主/承办方 展会名称（全称） 原评估报告出具时 现时状况
展会状况
1 现代国际 上海国际广印展 延期 延期，已明确举办时间
2 现代国际 其他广告展-沈阳、成都 正常招商招展 延期，尚未明确举办时
等地广告展 间，规模大幅缩减
3 现代国际 其他广告展-深圳广告展 正常招商招展 预计取消
4 现代国际 其他广告展-泰国广告展 正常招商招展 无延期计划，但招商招展
受影响
5 现代国际 代理其他出国展会 正常执行代理工作 全面取消
6 北京华展 北京华展广告展 延期 无限期延后
7 北京华展 代理其他出国展会活动 正常执行代理工作 全面取消
8 道仑文化 上海国际广告节 延期 延期，已明确举办时间
9 建智展览 绿材展 无延期计划，但招商招 无延期计划，但招商招展
展可能受影响 进一步受影响
10 建智展览 城博会 预期无影响 无延期计划，但招商招展
可能受影响
A.现代国际母公司
a）主办展—上海国际广印展
现代国际主办的上海国际广印展原定于2020年3月于国家会展中心举办，于2020年3月5日对外公布延期至7月举办。原评估报告出具后，海外疫情爆发，截至本报告签署之日尚未得到有效控制。由于该展会的参展商多为中小企业，各类展商受新冠疫情的影响，现金流较为紧张，近期国内疫情的反复也导致参展商参展意愿有所下降。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
考虑到参展商数量下降，本次评估在调减收入的同时也本次相应调减展会成本，但出于下述原因，成本下降幅度低于收入下降：1）谨慎考虑疫情期间展会现场对人员密度控制要求高，预计现场展商排布较往年松散，参展商需租赁充裕的场馆以配置展位；2）往年展会于3月举办，本年展会延期至7月，考虑上海当地天气影响，对空调等设备需求增加，同时疫情防控亦需配置相关设备，故现场服务费用下降幅度低于收入下降幅度；3）企业疫情发生前已基本完成招商招展，故宣传、其他费用并无下降。
2021年该展会预计按照往年惯例于当年春季举办，考虑到目前各展会延期情况较普遍，造成2021年展会积压情形预计较严重，同类展会竞争可能会加剧，故预计2021年该展会规模、业绩较原评估报告的预测会有小幅下调。
b）出国代理展
受海外疫情爆发影响，2020年度出国代理展业务预计将全面取消，2021年会有小幅恢复。本次补充评估对2020年出国代理展收入成本从原预测中剔除，并相应降低2021年收入、成本预测。
c）其他广告展
原评估报告出具后，其他广告展陆续宣布延期，目前深圳广告展预计取消，沈阳、成都等地广告展举办意愿较强，但考虑到上述广告展市场号召力较上海国际广印展弱，本次预计现代国际参与的广告展收入规模大幅下降，且2020年无利润实现；2021年其他广告展陆续恢复，收入小幅回升。
B.北京华展
a）主办展—北京华展广告展
北京华展广告展原定于2020年2月举办，原评估报告出具时尚未明确延期具体时间，期后拟于6月底举办，但因2020年6月中旬北京地区疫情反复，已无法如期举办，预计再次延期，截至本报告签署之日尚未明确举办时间。受疫情影响展会规模再次缩减，本次对北京华展广告展的收入、成本进一步下调，预计本年该展会小额亏损。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年该展会预计按照往年惯例于当年春季举办，考虑到展会积压加剧导致竞争进一步加强，故本次预计收入较原评估报告水平有所下降。
b）出国代理展
受国外疫情爆发影响，2020年度出国代理展业务预计全面取消，2021年预计会小幅恢复。本次对2020年出国代理展收入成本从原预测中剔除，并降低2021年收入、成本预测。
C.道仑文化
道仑文化主要举办上海国际广告节，该活动与现代国际主办的上海国际广印展同期举办，受持续性新冠疫情影响，上海国际广告节各类展商参展意愿进一步下降，上海国际广告节已修改为线上线下联动的方式举办，预计收入进一步下滑，其中本年度线下不再举办论坛活动，相关收入全部剔除；赞助费等由于线上模式互动性、推广性一般，预计一定程度下滑。
考虑到模式的转变及线下活动规模的缩小，本次相应调减展会成本，但出于下述原因，成本下降幅度低于收入下降：1）谨慎考虑疫情期间展会现场对人员密度控制要求高，企业需租赁充裕的场馆；2）企业疫情发生前已基本完成招商招展，故巡视、宣传等费用并无下降。
2021年上海国际广告节仍与上海国际广印展同步举办，考虑到目前各展会延期情况较普遍，同类活动的竞争状况会加剧，预计2021年该活动的规模、业绩较原评估报告预测小幅下调。
D.建智展览
a）绿材展
根据原资产评估报告预测，绿材展招商招展一定程度受新冠疫情影响，随着新冠疫情的持续发展，招商招展进一步受影响，本次对绿材展相关收入再次下调。
考虑到该展会预计规模的缩小，本次相应调减展会成本，但出于下述原因，成本下降幅度低于收入下降：1）谨慎考虑疫情期间展会现场对人员密度控制要兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）求高，企业需租赁充裕的场馆；2）新冠疫情期间对广告、宣传等需求仍较高，故宣传、其他费用仅小幅下降。
b）城博会
城博会于每年11月举办，根据原资产评估报告预测，不受新冠疫情影响。随着新冠疫情持续发展，招商招展工作有一定的困难，本次补充评估时考虑对收入和毛利造成一定影响，调整思路与绿材展一致，考虑到城博会举办时间晚于绿材展，受疫情影响情况略小于绿材展。
综上分析，本次对现代国际收入和毛利影响调整如下：
单位：万元
2020年 2021年
收入影响额 毛利影响额 收入影响额 毛利影响额
-4,336.22 -2,594.57 -1,482.66 -550.47
（7）赛事公司
赛事公司的原资产评估报告对展会状况预测与新冠疫情影响后的现时状况对比如下：
序号 展会名称（全称） 补充评估报告出具时 现时状况
展会状况
1 女子半马 赛事取消 赛事取消
2 国际半马 赛事延期 赛事延期，尚未明确举办时间
3 长三角马拉松 赛事延期 赛事延期，尚未明确举办时间
4 耐克少儿跑 赛事延期 赛事延期，尚未明确举办时间
5 十公里精英赛 无延期计划，预计亦不受影 无延期计划，但招商招展可能受影
响 响
6 上海国际马拉松 无延期计划，预计亦不受影 无延期计划，但招商招展可能受影
响 响
根据原资产评估报告预测，受新冠疫情影响，女子半马赛事取消，国际半马、长三角马拉松、耐克少儿跑延期举办，10公里精英赛和国际马拉松赛事照常举办，预计对宣传工作、参赛人数造成一定影响，进而影响收入和毛利。根据目前进展，延期的赛事尚未确定具体开赛时间，仍在等待进一步通知。
2020年上半年赛事活动的取消、延期，预计会造成下半年赛事积压，对赛兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）事公司宣传工作可能造成一定程度上的影响，赛事活动的参与者的参与积极性也可能有所下降，故考虑2021年上半年的赛事活动仍受一定程度影响。
综上分析，本次对赛事公司收入和毛利影响调整如下：
单位：万元
2020年 2021年
收入影响额 毛利影响额 收入影响额 毛利影响额
-941.56 -641.56 -255.48 -255.04
3、本次调整后预测参数分析
根据近年来会展行业的发展态势、2020年新冠疫情的影响和公司展会活动开展情况，会展集团母公司、会展经营、工业商展、外经贸商展母公司和上海广告母公司的营业收入、毛利率预测情况具体如下：
（1）会展集团母公司
本次预测的主要参数如下：
单位：万元
参数 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年以后
营业收入 5,000.00 10,590.05 12,263.26 12,541.75 12,773.07 12,773.07
收入增长率 -60.48% 111.80% 15.80% 2.27% 1.84% 0.00%
毛利率 -4.84% 5.19% 8.40% 8.93% 9.08% 9.08%
①营业收入预测的分析
世界人工智能大会为顺应政策、行业发展而举办的大会，会展集团在企业背景、办展经验、人才聚集、行业动态聚焦等方面均具有继续承办世界人工智能大会的优势及能力，预计未来年度将持续举办。
受新冠疫情持续发展的影响，世界人工智能大会于2020年的展会以云端峰会的形式在线上举办，2021年后恢复线下举办。由于线上展会为新兴展会模式，运营经验不足，盈利模式还在探索，且线上呈现可能导致交互体验感下降，线下搭建布置等配套服务减少，政府采购金额预计也有较大下降，合同金额有所减少。由于2020年上半年展会取消或延期，导致2020下半年、2021年上半年展会活动积压，可能会出现展会竞争加剧情形，导致收入恢复速度受限，故2021兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年仍一定程度上受疫情影响。
预计2022年后不再受新冠疫情影响，并随着展示总面积增加，展览区利用率进一步提升，待展示总规模逐步稳定后，通过持续招商招展、合理规划布局展位等方式提升展示面积利用率，从而实现市场化收入增长；短期内因展示面积增加，远期增速逐步下降。
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 历史4年复
合增长率
米奥会展 -2.50% 3.72% 26.48% 20.45% 11.41%
振威展览 18.89% 17.63% 18.36% 28.34% 20.73%
中青博联 3.56% 25.12% 4.36% 9.56% 10.33%
会展集团母公司未来5年（ 2020年-2024年）营业收入增长率在-60.48%~111.80%之间，主要系2020受疫情影响有所下滑，经2021年过渡至2022年完全恢复到疫情前水平并开始稳步增长， 2023年、 2024年增长率在1.84%-2.27%之间，低于可比公司历史营业收入增长水平，预测较为谨慎合理。
②主营业务成本及毛利率预测分析
会展组织业务的成本主要包括租金、开幕式&主论坛运营成本、搭建成本、网络安保等专项费用、现场配套服务费用、宣传广告费用以及胸牌、门禁、物流等其他费用。会展集团管理层结合预计展会规模、历史成本对未来会展组织业务成本进行了预测。
由于世界人工智能大会2020年转变为线上活动，主要成本由原场馆租赁成本转变为以展览平台3D建模服务及运维费用、线上会议展览平台服务及运维费用、线上会务管理系统运维及服务成本等线上成本为主，企业根据本次展会组织形式进行成本预测。
2021年后恢复线下举办，企业参照历史年度承办世界人工智能大会的各项成本进行预测，考虑到新冠疫情发生后对展会组织的防疫要求提高，同时加大开展招商招展工作，故2021年毛利率水平较低。预测期内，会展集团母公司的毛利率水平2020年有所下降，2021年至2022年稳步上升，2023年至2024年小兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）幅上升且之后保持稳定，其波动的原因具体如下：
会展集团的收入主要来源包括：组织会展活动产生的展位、门票、配套活动等方面的销售收入；向会议、活动的主办方、会展项目的服务商收取服务佣金收入；组织会展活动过程中的其他收入，如政府采购收入等。其成本主要包括场馆租金、搭建成本、会务接待、现场配套服务成本、策划、宣传广告成本等。
受新冠疫情影响，会展集团母公司承办的世界人工智能大会于2020年的展会已变更为线上活动，由于线上展会为新兴展会模式，运营经验尚不丰富，盈利模式还在探索，且线上办展模式可能导致交互体验感下降，预计将导致2020年收入缩小。受疫情影响，会展集团母公司收入下滑明显，但为招揽展商，各展会的整体策划、宣传片摄制、广告摄制与投放等成本仍将继续发生，且为保证宣传效果，预计成本节约将低于收入下滑幅度，将导致短期受疫情影响毛利率水平出现负数。2021年后，新冠疫情对会展集团母公司影响逐步减弱，业务经营恢复正常，毛利率水平逐步回升。
经统计，同行业可比公司历史3年平均毛利率水平如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
米奥会展 46.34% 44.10% 39.98% 40.30% 42.68%
振威展览 50.47% 55.00% 54.90% 52.12% 53.12%
中青博联 18.55% 18.10% 17.13% 15.99% 17.44%
会展集团母公司预测未来年度毛利率在-4.84%-9.08%之间，受新冠疫情影响，2020年预计毛利率为负数，以后年度毛利率水平逐步回升，2022年及以后年度毛利率在8%以上，主要系考虑到业务品牌知名度提升后盈利水平有所提升。与同行业可比公司相比，会展集团母公司毛利率水平偏低，主要系会展集团母
公司主承办的主要会议展览尚处于品牌培育和市场拓展阶段，故预测毛利较低，
较为谨慎。
（2）会展经营
本次预测的主要参数如下：
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
参数 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年以
后
营业收入 14,174.70 23,741.35 28,978.97 29,600.79 30,214.02 30,214.02
收入增长率 -48.14% 67.49% 22.06% 2.15% 2.07% 0.00%
毛利率 32.88% 29.09% 37.57% 35.12% 35.88% 35.88%
1 营业收入预测的分析
会展经营主要从事展馆经营业务，主要通过对外出租展馆、向展会主办方提供道具租赁、电箱租赁、会务服务等附加服务形式实现盈利。会展经营管理层根据展馆档期、展馆出租合同签署情况、历史年度现场服务提供情况等对未来展馆经营业务收入进行了预测。其次，会展经营仍从事少量会展组织业务，收入主要包括展位费收入、现场提供服务的收入等，会展经营管理层参照历史展会规模、收入对未来会展组织业务收入进行预测。
2020年，受新冠疫情影响，自1月6日第三届中国庭院与花园园艺展览会举办完毕后，除春节前举办少量年会活动外，至2020年6月25日华夏家博会举办办止，世博展览馆在此期间未举办其他展会活动。评估报告日至今计划取消的展会，结合目前与参展商等各方沟通情况，综合考虑各展览主办方因参展商参展意愿降低而取消风险加剧、以及世博馆档期安排等因素，谨慎预计从原2020年收入中剔除；截至本报告签署之日，本年内已排期的展会或活动无明确延期或预计延期的展会，故未考虑延期对收入的影响。
预计会展经营2021年不再发生展会取消事宜，即基本恢复到2019年现有水平，但考虑到疫情影响需逐步缓解，展会规模可能仍未达到目前水平，会展场馆租赁收入较原增长水平略有不足，预计仍有微量影响，综合来看，2020年会展场馆出租收入将有所降低，2021年回升。预期2022年后不再受疫情影响，恢复到正常水平。
因不同展馆规模、地理位置不同，各馆出租率略有差异，近年来上海世博展览馆综合出租率处于行业较高水平，预计2022年恢复正常水平后出租率维持2019年现有水平。以后年度仅考虑租金小幅增长进行预测。
对于会展经营主办的体博会等，预计受新冠疫情影响，本年度规模大幅缩减，2021年后逐步恢复。2022年后完全恢复到疫情前水平，以后年度考虑小幅兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增长进行预测。
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 历史4年复
合增长率
皇庭国际 -0.02% 35.15% 115.53% 21.45% 37.14%
海印股份 -2.84% -2.12% 28.47% 20.66% 10.19%
华联股份 0.07% 14.36% 7.76% -14.66% 1.28%
会展经营未来5年（2020年-2024年）营业收入增长率在-48.14%~67.49%之间，收入增长率波动主要系2020年受新冠疫情影响，收入较低导致的，经2021年过渡至2022年完全恢复到疫情前水平并开始稳步增长，2023年、2024年增长率在2.07%-2.15%之间，与可比公司相比，会展经营营业收入预测较为谨慎合理。
②主营业务成本及毛利率预测分析
会展经营主要从事展馆经营业务，其成本主要包括租入展馆及维护展馆发生的场馆租金、房屋设备维修费、日常物业保洁等费用，以及提供现场服务相关的客户布展、办展及撤展过程中产生的电费、加班费等，会展经营管理层根据租赁合同、维护需求、历史成本水平对展馆经营业务成本进行了预测；此外，会展经营从事少量的会展组织业务，其成本主要包括代理佣金、招商招展及宣传成本，会展经营管理层参照历史成本对未来会展组织业务成本进行了预测。根据《关于减免会展经营有限公司租金的通知》（东浩兰生财字【2020】26号），东浩兰生集团不可撤销地同意，免收会展经营2020年2月至6月的租金，并对2020年7月、8月的租金减半收取，故将相应租金从原2020年成本预测中剔除。以后年度根据合同约定并结合市场行情变动进行预测。
考虑到2020年度办展数量较少，根据展会缩减情况缩减场馆维保支出；同时由于疫情期间物业、保洁等实际工作量有所减少，但基本物业保洁工作仍在提供，根据企业管理层预计，工作量减少预计可以节约1个月的物业、保洁费用，预计相关成本小幅节约；因展会数量、规模下降导致需求下降，其他成本亦相应调减。2021年度亦根据场馆出租规模小幅调减其他成本，2022年后恢复到疫情前成本水平，未来年度按照历史年度保持一定增长率来预测。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会展组织业务成本主要包括代理佣金、招商招展及宣传成本，以及差旅、保险、广告制作等其他成本。企业自办展规模较小，2020年、2021年考虑新冠疫情及恢复期影响，有所下调，2022年后恢复到正常水平并考虑小幅增长进行预测。
预测期内，会展经营的毛利率水平2020年到2021年有所下降，2022年稳步上升，之后一直保持在35%-37%左右的水平，其波动的原因具体如下：
会展经营主要从事展馆经营业务，主要通过对外出租展馆、向展会主办方提供展台搭建、道具租赁、电箱租赁、会务服务等附加服务形式实现盈利；其次，会展经营仍从事少量会展组织业务，收入主要包括展位费收入、现场提供服务的收入等。受新冠疫情的影响，2020年世博展览馆部分展会被取消或延期，造成营业收入降低，但根据《关于减免会展经营有限公司租金的通知》（东浩兰生财字【2020】26号），东浩兰生集团对上海世博展览馆2020年2-6月租金免收，7-8月租金减半收取，从而导致2020年毛利率水平未明显下降。预计2021年疫情得到控制后不再发生展会取消事宜，但考虑到疫情影响需逐步缓解，预计2021年仍有微量影响，且东浩兰生集团预计不会进行租金减免，故2021年毛利率水平出现一定下降。预期2022年后不再受疫情影响，毛利率恢复到正常水平。
经统计，可比上市公司历史4年平均毛利率水平如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
皇庭国际 70.06% 63.22% 67.08% 69.92% 67.57%
海印股份 37.10% 38.55% 38.54% 38.83% 38.26%
华联股份 47.55% 45.07% 36.27% 29.65% 39.64%
会展经营未来年度毛利率在29.09%-37.57%之间，毛利率略低于同行业可比上市公司水平，主要由于各公司商业物业运营及管理的下游应用行业不一致所致。
（3）工业商展
本次预测的主要参数如下：
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
参数 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年以
后
营业收入 8,885.00 10,856.53 14,034.17 14,396.96 15,219.70 15,219.70
收入增长率 -32.46% 22.19% 29.27% 2.59% 5.71% 0.00%
毛利率 32.58% 45.19% 47.77% 47.47% 47.64% 47.64%
①营业收入预测的分析
受新冠疫情影响，工博会的成都展和深圳展延期举办，预计展会时间的调整会对参展商数量造成一定的影响，此外工博会的佛山展规模较小且考虑到与深圳展时间、地点较为接近，招展亦受到影响，综上分析，对成都、深圳、佛山三地展会2020年收入利润考虑一定下调。上述展览的展会规模、市场影响力以及展会效益均无法与中国国际工业博览会比拟，2021年以后均无详细规划，故不再预测。
工博会为会展集团主要展会，已连续举办18届，与主办单位、参展商形成了较为稳固的合作关系，具备丰富的客户资源及运营经验，预计未来年度将持续举办。本次预计2020年工博会照常举行，但由于疫情期间招商招展工作开启有一定的困难，根据工业商展公司统计，境外参展商数量大幅减少，同时，境外观众亦无法有效参与，导致国内展商参展意愿有所下滑，2020年收入利润受影响较大，考虑到目前疫情的境外影响程度，预计2021年仍一定程度受影响。预计2022年后不再受新冠疫情影响，恢复到正常水平，未来年度随展会规模的扩大，收入稳步提升。
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 历史4年复
合增长率
米奥会展 -2.50% 3.72% 26.48% 20.45% 11.41%
振威展览 18.89% 17.63% 18.36% 28.34% 20.73%
中青博联 3.56% 25.12% 4.36% 9.56% 10.33%
工业商展未来5年（2020年-2024年）营业收入增长率在-32.46%-29.27%之间，收入增长率波动主要系2020年受新冠疫情影响，收入较低导致的，经2021年过渡至2022年完全恢复到疫情前水平并开始稳步增长，2023年、2024年增长率在2.59%-5.71%之间，低于可比公司历史营业收入增长水平，主要系工业商兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展主要展会已处于成熟期，故预测较为谨慎，具有合理性。
②主营业务成本及毛利率预测分析
工业商展主要为会展组织业务，成本主要包括展馆租赁费、佣金、招商招展及宣传成本、搭建及运营成本、物流等其他费用。工业商展管理层结合预计展会规模、历史成本对未来会展组织业务成本进行了预测。
考虑到工业商展主承办展会均为线下举办，新冠疫情发生后对场馆内人流密集度等要求提高，同时招商招展工作仍大力开展，故成本费用并非与收入等比例下降，而下降幅度略小于收入下降幅度。预测期内，工业商展的毛利率水平2020年有所下降，2021年回升之后一直保持在45%以上的水平，其波动的原因具体如下：
工业商展主要承办的展会招商招展受到新冠疫情的一定影响，导致2020年收入规模有所降低。但为招揽展商，各展会的整体策划、宣传片摄制、广告摄制与投放等成本仍将继续发生，且为保证宣传效果，预计成本节约将低于收入下滑幅度。同时，对于线下展会而言，为降低展会现场人员密度，展位排布等预计将较历史年度稀疏，展馆利用率将有所下滑，故租金节约亦将低于收入下滑幅度，综合来看，将导致短期受疫情影响毛利率水平有所下降，远期随疫情影响逐步消失，毛利率水平逐步回升。
经统计，可比上市公司历史4年平均毛利率水平如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
米奥会展 46.34% 44.10% 39.98% 40.30% 42.68%
振威展览 50.47% 55.00% 54.90% 52.12% 53.12%
中青博联 18.55% 18.10% 17.13% 15.99% 17.44%
工业商展公司未来年度毛利率在32.58%-47.77%之间，毛利率水平位于可比公司毛利率水平总体区间内。
（4）外经贸商展母公司
本次预测的主要参数如下：
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
参数 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年以
后
营业收入 3,430.00 18,809.43 21,240.52 21,470.94 21,714.64 21,714.64
收入增长率 -89.71% 448.38% 12.92% 1.08% 1.14% 0.00%
毛利率 44.02% 7.76% 8.41% 8.93% 9.48% 9.48%
①营业收入预测的分析
外经贸商展主要从事会展组织业务，主要通过提供服务、销售展位等形式实现盈利，收入主要包括展位费收入、现场提供服务的收入、其他收入等。外经贸商展管理层根据展会策划方案、展会预计规模、招商招展情况对未来会展组织业务收入进行了预测，评估人员通过收集历史合同、后续展会举办计划等方式对企业预测进行了复核。外经贸商展主要参与展会包括广交会、上交会、品牌展及俄罗斯家居用品展等其他政府展会。
2019年外经贸商展母公司承办了第十九届国际液化天然气会议，由于LNG大会每三年举行一次，轮流在生产国和消费国之间举行。第20届世界液化天然气会展不再于中国举行，故未来年度不再对该展览进行预测。
受新冠疫情影响，俄罗斯家居用品展、纽约、莫斯科食品展等已明确取消，对于明确取消的展览，将相应收入在预测中剔除，对于无限期延后的京交会，谨慎预计不再举办，相应收入在预测中剔除；对于转线上举办的展览，由于参展商参加的是线上展会，无需租赁场馆，因此参展商无需缴纳展位费，将展位费收入、政府采购收入在预测中剔除，由于线上展会取消了现场安保、后勤、运营等服务，本次就因新冠疫情导致大会服务费收入、人工成本收入的减少在预测中剔除。
由于受新冠疫情影响，2020年部分展会转为线上展会，部分2021年的参展商会转为参加2020年的线上展会。且由于2020年上半年展会取消或延期，导致2020下半年、2021年上半年线下展会积压，加大竞争，导致收入恢复缓慢。因此2021年仍一定程度上受疫情影响。
预计2022年后不再受新冠疫情影响，恢复到正常水平，未来年度随展会规模的扩大，收入稳步提升。
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 历史4年复
合增长率
米奥会展 -2.50% 3.72% 26.48% 20.45% 11.41%
振威展览 18.89% 17.63% 18.36% 28.34% 20.73%
中青博联 3.56% 25.12% 4.36% 9.56% 10.33%
外经贸商展未来5年（ 2020年-2024年）营业收入预计增长率在-89.71%~448.38%之间，收入增长率波动主要系2020年受新冠疫情影响，收入较低导致的，经2021年过渡至2022年完全恢复到疫情前水平并开始稳步增长，2023年、2024年增长率在1.08%-1.14%之间，低于可比公司历史营业收入增长水平。预测较为谨慎合理。
②主营业务成本及毛利率预测分析
外经贸商展的业务成本主要包括场馆租金、现场配套服务费用、招商招展及宣传费用等费用。外经贸商展管理层结合预计展会规模、历史成本对未来会展组织业务成本进行了预测。
对于明确取消的展览，本次将相应成本从原评估报告中剔除。对于无限期延后的京交会，本次谨慎预计不再举办，相应成本从原评估报告中剔除。对于转线上举办的展览，无需租赁场馆，亦取消了现场安保、后勤、运营等服务，本次就上述场馆租赁成本、现场服务成本从原评估报告中剔除。预测期内，外经贸商展母公司的毛利率水平2020年有所上升，2021年回落之后一直保持在8%-9%左右的水平，其波动的原因具体如下：
受新冠疫情影响，外经贸商展承办的广交会、上交会于2020年的展会已改为线上举办，招商招展受到一定影响，导致2020年收入规模有所降低，但由于转为线上举办，外经贸商展母公司无需代收代付参展商的展位费，仅收取为广交会上海交易团提供组展及后勤保障服务工作而收取的服务费，由于外经贸商展对收入的确认方法采取的是总额法，本年无需代收代付导致整体毛利率水平有所提升。综合来看，将导致短期受疫情影响毛利率水平有所上升，远期随疫情影响逐步消失，毛利率水平有所回落并在远期保持稳定略有增长的态势。
经统计，可比上市公司历史4年平均毛利率水平如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
米奥会展 46.34% 44.10% 39.98% 40.30% 42.68%
振威展览 50.47% 55.00% 54.90% 52.12% 53.12%
中青博联 18.55% 18.10% 17.13% 15.99% 17.44%
外经贸商展预测未来年度毛利率在7.76%-44.02%之间，毛利率水平的波动系由于2020年广交会转为线上举办，外经贸商展母公司无需代收代付参展商的展位费，仅收取为广交会上海交易团提供组展及后勤保障服务工作而收取的服务费，由于外经贸商展对收入的确认方法采取的是总额法，2020年无需代收代付导致整体毛利率水平有所提升。2021年后预测整体毛利率水平回落并保持小幅增长态势，预测较为谨慎合理。与可比上市公司相比，外经贸商展预测期内毛利率偏低，主要由于评估预测时对广交会业务采取总额法核算考虑所致。
（5）上海广告母公司
本次预测的主要参数如下：
单位：万元
参数 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年以
后
营业收入 10,327.49 11,078.29 11,799.33 12,470.49 13,089.86 13,089.86
收入增长率 -8.50% 7.27% 6.51% 5.69% 4.97% 0.00%
毛利率 15.79% 15.98% 16.06% 16.09% 16.06% 16.06%
①营业收入预测的分析
上海广告主要从事媒介投放、设计制作等传统广告业务，以及会展类广告业务，属于会展配套服务，上海广告管理层根据市场行情、现有客户维护情况及新客户开拓情况对未来收入进行了预测。
评估报告日后，上海广告的传统广告类业务、国际媒介投放等业务均有序执行，受持续性新冠疫情影响较小，且虽然新冠疫情爆发，招商招展仍对广告发布、广告投放具有需求，且相关需求并未显著减少。
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 历史4年复
合增长率
省广集团 -4.78% 7.26% 3.48% 13.36% 4.62%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
思美传媒 -43.27% 26.16% 9.56% 53.25% 4.70%
蓝色光标 21.65% 51.69% 23.64% 47.58% 35.46%
上海广告母公司未来5年（2020年-2024年）营业收入增长率在-8.50%-7.27%之间，复合增长率为6.10%，与可比公司历史营业收入增长水平较为接近。预测较为谨慎合理。
②主营业务成本及毛利率预测分析
上海广告的主营业务成本主要包括转包国际媒介业务成本、广告渠道购买、产品包装设计、宣传片设计拍摄等传统广告业务成本，展会会刊制作、周边礼品制作等会展类广告业务成本，企业管理层参考历史年度毛利情况对未来成本进行了预测。
预测期内，上海广告母公司的毛利率水平2020年略有下降，2021年有所回升，且一直保持在15%-16%左右的水平，预测期内，上海广告母公司的毛利率水平2020年略有下降，2021年有所回升，且一直保持在15%-16%左右的水平，其保持稳定趋势的主要原因如下：
A上海广告主要从事媒介投放、设计制作等传统广告业务，以及会展类广告业务，属于会展配套服务。其中，媒介投放、设计制作等传统广告业务受疫情影响较小，预测期内预计收入小幅上升且增速放缓；而会展类广告业务包括广告策划、广告位或展箱搭建、广告投放等一系列会展相关广告服务，由于受新冠疫情影响，其参与的部分会展存在取消或延迟的情形，因此造成2020年毛利率略有降低，但预计随着2021年疫情得到控制，上海广告新接洽其他会展类项目以及原有会展项目的持续发展，该类业务收入将持续提升，远期增速小幅下降，因此总体毛利率水平趋于稳定。
B由于目前上海广告业务模式已基本稳定，未来年度业务模式不发生重大改变，故本次预测未来年度毛利率较为平稳。根据2020年1-4月财务报表，上海广告国际媒介投放等业务有序执行，受新冠疫情影响较小，未来年度管理层根据2019年情形进行审慎预测，未来年度毛利率较为平稳。上海广告的会展类广告业务主要围绕进博会项目、以及会展集团及下属企业主承办展会（赛事）展开，预期未来年度会展类广告业务经营模式不会发生重大改变，故预计未来年兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）度毛利率亦较为平稳。
C与同行业上市公司省广集团、思美传媒、蓝色光标相比，上海广告母公司预测期毛利率水平与该等公司毛利率平均值接近，毛利率水平符合行业平均情况。经统计，可比上市公司历史4年平均毛利率水平如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
省广集团 15.10% 14.34% 12.21% 18.12% 14.94%
思美传媒 17.10% 11.29% 14.52% 11.09% 13.50%
蓝色光标 8.92% 11.72% 18.20% 21.66% 15.12%
上海广告母公司预测未来年度毛利率在15.79%-16.09%之间，毛利率水平与同行业可比上市公司较为接近。
综上所述，上海广告母公司预测期毛利率相对稳定，保持在15%-16%水平，具备商业合理性。
（6）不同主体预测毛利率的差异原因
会展集团母公司、工业商展、外经贸商展母公司预测期毛利率主要基于其各自会展组织业务的历史毛利率为基础预测，由于其经营的展会项目在经营模式、市场化程度、品牌影响力、规模效应方面存在一定差异，因此预测期毛利率相差较大，具体情况如下：
1）会展集团母公司
会展集团母公司主要承办世界人工智能大会，该会议为会展集团2019年度首次举办，尚处于品牌培育期，主要收入来源于政府采购，市场影响力、行业地位与中国国际工业博览会等历史悠久的品牌展会相比尚有不足，因此对会展集团母公司的预测毛利率为5%-9%，毛利率水平较低。
2）工业商展
工业商展主要承办中国国际工业博览会，工博会历经21届发展，已完全市场化运作，主要通过销售展位、收取门票等形式实现盈利，收入主要包括展位费收入、门票收入、资源开发收入、其他收入等。工博会系通过国际展览业协会（UFI）认证的国际展会，参展商众多，品牌影响力高，且其展览面积较大，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）故在展馆租赁方面亦具有较好的溢价能力，因而毛利率水平总体较高，预测期毛利率为32%-52%。
3）外经贸商展母公司
外经贸商展母公司以承办大型政府项目和各类境内外展会为核心主业，主要参与展会包括广交会、上交会、品牌展及包括东盟博览会等海外展在内的展会。
外经贸商展母公司毛利率受广交会影响较大，其为广交会上海交易团提供组展及后勤保障服务工作，代收代付展位费金额较高，因此收入水平高而毛利率较低，2020年由于广交会转为线上举办，外经贸商展母公司无需代收代付参展商的展位费，仅收取为广交会上海交易团提供组展及后勤保障服务工作的服务费，因此收入水平下降而整体毛利率水平有所提升。本次预测中，考虑到2020年因疫情影响广交会改为线上举办，剔除代收代付影响后的毛利率为44.02%，2021年后预测盈利模式与2019年无重大变化，因此除去2020年，整体预测期毛利率在7%-11%。
综上所述，会展集团母公司、工业商展、外经贸商展母公司虽均从事会展组织业务，但由于所承办展会经营模式、市场化程度等不同，历史经营年度毛利率水平存在差异，本次评估假设上述企业在未来预测年度经营模式等不发生变化，上述企业未来年度预测期毛利率存在较大差异具备合理性。
综上分析可见，会展集团及其重要子公司的预测期财务数据具备谨慎性和可实现性。
4、其他评估调整情况
受新冠疫情影响，企业2020年度上半年大部分业务进展缓慢，2021年展会竞争加剧亦可能导致企业客户付款不及时。会展集团旗下的企业近期存在较明显的银行流水减少现象，现金流预期将更集中于下半年，且预计上述事项难以迅速恢复到疫情前状态。
故本次出于谨慎考虑，拟对2020、2021年，提高企业需留存的安全现金以应对疫情，同时将折现期调整为年末折现。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除2020、2021年外，后续年度未再考虑疫情影响调整，相应评估情况亦维持原报告处理方式。
5、结论
（1）本次评估调整结论
根据上述经营业绩及其他评估调整事项得出以下评估结论，采用收益法评估会展集团于评估基准日2019年10月31日股东全部权益价值为人民币136,300.00万元。大写人民币：壹拾叁亿陆仟叁佰万元整。调整后评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 42,045.78
非流动资产 37,252.29
可供出售金融资产净
额
长期股权投资净额 37,232.77
投资性房地产净额
固定资产净额 6.64
无形资产净额
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 12.88
其他非流动资产
资产合计 79,298.07
流动负债 32,793.00
非流动负债 0.00
负债合计 32,793.00
股东全部权益 46,505.07 136,300.00 89,794.93 193.09
（2）本次调整与原资产评估报告的差异情况
考虑疫情对经营业绩的影响，会展集团整体2020年、2021年预测财务数据与原资产评估报告预测财务数据对比如下：
单位：万元
项目 \年份 原资产评估报告 本次补充评估报告
2020 2021 2020 2021
一、营业收入 127,102.79 138,013.48 79,363.25 125,217.20
二、营业成本 99,361.14 104,966.99 61,181.48 97,911.13
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、利润总额 11,167.51 15,524.25 2,976.43 10,310.29
四、净利润 8,363.60 11,667.92 1,772.68 7,904.33
对净利润影响 -6,590.92 -3,763.59
五、归属于母公司（会展集团）损益 7,789.59 10,867.89 2,216.95 7,309.39
对归母净利润影响 -5,572.63 -3,558.50
注：上述数据为会展集团各子公司简单加总得出，未考虑关联交易对收入的影响。由于关
联交易均在利润前抵消完毕，故利润总额、净利润等同于合并利润总额、净利润。
本补充评估报告调整后，会展集团于评估基准日2019年10月31日股东全部权益价值为人民币136,300.00万元。与原资产评估报告相比，2020年、2021年预测净利润合计下调9,131.13万元，评估结论下调9,200.00万元。
（3）涉及长期投资单位结论调整情况
会展集团下属受新冠疫情影响的长期投资单位评估结论与原资产评估报告对比如下：
单位：万元
序 被投资单位 持股 原资产评估报告 本次补充评估报告
号 名称 比例 长期股权投资评估 100%股权评估 长期股权投资评估 100%股权评
值 值 值 估值
1 外经贸商展 100% 16,900.00 16,900.00 16,100.00 16,100.00
2 赛事公司 100% 15,000.00 15,000.00 14,200.00 14,200.00
3 会展经营 100% 44,800.00 44,800.00 42,500.00 42,500.00
4 工业商展 100% 37,100.00 37,100.00 34,100.00 34,100.00
5 靖达国际 40% 936.00 2,340.00 768.00 1,920.00
6 上海广告 66.67% 16,000.80 24,000.00 15,000.75 22,500.00
六、上市公司董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法与评估目的、评
估定价的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。东洲评估及其经办本次评估业务的评估师，除本次评估服务业务关系外，与公司、交易对方、标的公司之间无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。本次重组标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，董事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了截至2019年10月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
（二）本次交易的定价依据
以2019年10月31日为基准日，东洲评估对兰生轻工、会展集团采取资产基础法和收益法进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。
单位：万元
类型 名称 账面值 评估值 增值额 增值率
（全部权益） （全部权益） （全部权益）
拟置出资产 兰生轻工 9,609.61 10,200.00 590.39 6.14%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
拟置入资产 会展集团 46,505.07 136,300.00 89,794.93 193.09%
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告及补充评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。以2019年10月31日为评估基准日，本次拟置入资产会展集团100%股权对应评估值为136,300.00万元，拟置出资产兰生轻工51%股权对应评估值为5,202.00万元。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见“第七章本次交易的支付方式”之“二、发行股份购买资产具体情况”之“（三）定价基准日、定价依据和发行价格”。
（四）本次交易标的估值的合理性分析
1、拟置出资产估值合理性分析
根据本次交易拟置出资产股东全部权益价值评估值，拟置出资产市盈率及市净率情况如下：
全部股东 2019年10月31 2018年度归属 市盈率 市盈率
名称 权益评估 日归属于母公司 于母公司所有 （2018） （2019） 市净率
值 股东权益 者的净利润 （倍） （倍） （倍）
（万元） （万元）
兰生轻工 10,200.00 9,342.04 2,262.01 4.51 7.57 1.09
注1：市盈率（2018）=标的公司估值/标的公司2018年度归属于母公司所有者净利润；
注2：市盈率（2019）=标的公司估值/标的公司2019年度归属于母公司所有者净利润；
注3：市净率=标的公司估值/标的公司2019年10月31日归属于母公司所有者净资产。
（1）拟置出资产评估增值率的合理性分析
以2019年10月31日为评估基准日，兰生轻工股东权益账面值为9,609.61万元，评估值10,200.00万元，评估增值590.39万元，增值率6.14%，增值原因主要系本次采用收益法体现了置出资产账面值上未反映的客户资源、业务网络、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值。
（2）置出资产相关系数对评估的影响及相关敏感性分析兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
兰生轻工最终以收益法下的评估值作为最终的评估结果，在收益法评估方式下，由于兰生轻工毛利率较低且波动不大，董事会对兰生轻工折现率变动对收益法评估值的影响进行了敏感性分析，即在其他因素不变，折现率变动对标的公司收益法评估值的变动情况如下：
折现率对估值的敏感性分析
折现率变动 -1.00% -0.5% 0 0.5% 1.00%
评估值（万元） 10,900.00 10,500.00 10,200.00 9,800.00 9,400.00
评估值变动率 6.86% 2.94% 0 -3.92% -7.84%
（3）拟置出资产估值情况与同行业可比上市公司的比较
以2020年3月31日为基准日，兰生轻工同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
600128.SH 弘业股份 45.91 0.96
600250.SH 南纺股份 22.97 2.35
600755.SH 厦门国贸 5.14 0.48
600287.SH 江苏舜天 8.92 1.05
600704.SH 物产中大 8.89 0.97
600278.SH 东方创业 42.89 1.14
平均值 22.45 1.16
平均值（剔除弘业股份、东方创业） 11.48 1.21
中位数 15.94 1.01
注1：市盈率=公司2020年3月31日市值/公司2019年度归属于母公司所有者净利润；
注2：市净率=公司2020年3月31日市值/公司2019年12月31日归属于母公司所有者净资产。
与上述公司相比，兰生轻工的市盈率略低于行业平均数及中位数，但是市净率与行业中位数相近，具体分析如下：
①根据上述公司公开披露的数据，2017年、2018年、2019年该等公司的营业收入、净利润等财务指标增长率的平均值要高于兰生轻工。根据兰生轻工的审计报告及评估报告，兰生轻工最近两年一期以及预测未来5年的营业收入、净利润等财务指标均保持较为平稳的趋势，因此估值水平低于上述公司。
②上述公司从事的进出贸易细分领域与兰生轻工有所不同，例如南纺股份主要从事纺织品、化工原料等的进出口，厦门国贸主要从事供应链管理业务、江苏兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）舜天主要从事商品、服装、钢材贸易；而兰生轻工主要从事日用品的进出口贸易，种类较为单一，代理业务比重较大，成长有限，因此市盈率略低于上述公司。
③上述公司经营进出口贸易业务以外的业务，如弘业股份另主营文化、投资业务，重点发展艺术工程、文创园区运营、文化贸易三大板块；东方创业涉足现代物流、资产经营和投资管理等业务；较兰生轻工单一主营传统贸易业务，市盈率更高。
综上分析，兰生轻工的市盈率市略低于行业平均值具备合理的商业理由，且兰生轻工的市净率与上述公司十分接近，说明兰生轻工的估值水平与同行业相同资产规模的公司相近，其估值与同行业不存在重大差异，具备公允性和合理性，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（4）拟置出资产估值情况与同行业可比交易的比较
兰生轻工的主营业务为进出口贸易，近年来，该行业的重大资产重组交易主要有东方创业收购外贸公司等4家纺织品贸易行业公司股权，具体如下：
单位：万元、倍
2018年度归属 2019年5月31
类型 拟注入资产 估值 于母公司所有 日归属于母公司 市盈率 市净率
者净利润 所有者净资产
上海市对外贸易有限公
司（以下简称“外贸公 119,491.39 5,011.61 66,257.91 23.84 1.80
司”）100%股权
上海荣恒国际贸易有限
公司（以下简称“荣恒公 12,216.75 958.68 11,356.89 12.74 1.08
贸易行 司”）100%股权
业 上海新联纺进出口有限
公司（以下简称“新联纺 49,120.73 1,041.31 35,824.79 47.17 1.37
公司”）100%股权
上海纺织装饰有限公司
（以下简称“装饰公 23,158.33 438.20 11,563.27 52.85 2.00
司”）100%股权
小计 203,972.35 7,449.79 125,002.86 27.38 1.63
注1：市盈率=标的公司估值/标的公司2018年度归属于母公司所有者净利润；
注2：市净率=标的公司估值/标的公司2019年10月31日归属于母公司所有者净资产。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与上述交易标的相比，兰生轻工的市盈率低于平均水平，市净率与平均水平相近，具体分析如下：
根据公开披露的资料，上述标的公司采用资产基础法进行估值，且外贸公司、新联纺公司、装饰公司的增值率在50%-90%，高于兰生轻工，主要系由于土地、设备等固定资产评估增资较大，荣恒公司增值率为2.75%，其市盈率与兰生轻工较为一致。此外，上述四家标的公司历史年度营业收入及净利润的增长率略高于兰生轻工，因此市盈率较高。
综上分析，兰生轻工的市盈率略低于同行业可比交易，主要系由于兰生轻工作为拟置出资产，成长性不高，可比交易标的为上市公司拟置入的资产，成长潜力相对较大；此外上述交易标的的资产特征与兰生轻工不同，评估方法也不同，因此兰生轻工市盈率相较较低，具备合理性。且兰生轻工的市净率与上述可比交易标的相近，不存在重大差异。
2、拟置入资产估值合理性分析
根据本次交易拟置入资产股东全部权益价值评估值，拟置入资产市盈率及市净率情况如下：
单位：万元
2019年10月 2018年度归
评估值 31日归属于 属于母公司 市盈率 市盈率 市净率
名称 （股权全部权益） 母公司股东 所有者的净 （2018） （2019） （倍）
权益 利润 （倍） （倍）
（万元） （万元）
会展集 136,300.00 41,992.87 13,870.07 9.83 9.83 3.25
团
注1：市盈率（2018）=标的公司估值/标的公司2018年度归属于母公司所有者净利润；
注2：市盈率（2019）=标的公司估值/标的公司2019年度归属于母公司所有者净利润；
注3：市净率=标的公司估值/标的公司2019年10月31日归属于母公司所有者净资产。
（1）拟置入资产评估增值率的合理性分析
以2019年10月31日为评估基准日，被评估单位股东权益账面值为46,505.07万元，评估值136,300.00万元，评估增值89,794.93万元，增值率193.09%。增值原因主要系本次采用收益法体现了置入资产账面值上未反映的客户资源、业务兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）网络、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值。
（3）置入资产相关系数对评估的影响及相关敏感性分析
会展集团最终收益法下的评估值作为最终的评估结果，在收益法评估方式下，董事会对会展集团营业收入、毛利率及折现率变动对收益法评估值的影响进行了
敏感性分析，即在其他因素不变，各因素变动对会展集团收益法评估值的变动情
况如下：
①营业收入变动
营业收入变动对估值的敏感性分析
营业收入变动率 -5.00% -3.00% 0 3.00% 5.00%
评估值（万元） 90,400.00 108,900.00 136,300.00 164,800.00 183,600.00
评估值变动率 -33.68% -20.10% 0.00% 20.91% 34.70%
②毛利率变动
毛利率变动对估值的敏感性分析
毛利率变动 -1.00% -0.50% 0 0.50% 1.00%
评估值（万元） 127,600.00 132,400.00 136,300.00 141,700.00 146,200.00
评估值变动率 -6.38% -2.86% 0.00% 3.96% 7.26%
③折现率变动
折现率变动对估值的敏感性分析
折现率变动 -1.00% -0.50% 0 0.50% 1.00%
评估值（万元） 145,600.00 141,000.00 136,300.00 133,200.00 129,500.00
评估值变动率 6.82% 3.45% 0.00% -2.27% -4.99%
（3）拟置入资产估值情况与同行业可比上市公司的比较
以2020年3月31日为基准日，会展集团同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
证券代码 证券简称 动态市盈率（倍） 动态市净率（倍）
300795.SZ 米奥会展 32.94 3.62
834316.OC 振威展览 11.62 1.88
837784.OC 中青博联 21.22 3.65
平均值 21.93 3.05
中位数 21.22 3.62
注1：市盈率=公司2020年3月31日市值/公司2019年度归属于母公司所有者净利润；兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注2：市净率=公司2020年3月31日市值/公司2019年12月31日归属于母公司所有者净资产。
与上述公司相比，会展集团的市盈率略低于行业平均数及中位数，但是市净率与行业中位数相近，具体分析如下：
1）由于会展集团主要经营大型展览赛事，同时从事会展组织、展馆运营及会展配套业务，且经营风格较为稳健，根据会展集团评估报告，其预测营业收入及利润的增长速度较为平稳谨慎，与同行业上市公司相比，成长速度较为稳健，因此其估值水平略低于同行业上市公司。
2）由于目前同行业境内可比上市公司数量较少，上述公司不一定能够代表全同行业平均水平。此外，由于米奥会展主要经营境外自办展，与会展集团业务相比有较大差异，如果剔除米奥会展，会展集团市盈率和市净率与同行业公司处于相近水平，具备商业合理性，不存在损害发行人股东利益的情况。
（4）拟置入资产估值情况与同行业可比交易的比较
由于会展集团所属的会议、展览相关服务业近年来可比重组交易较少，因此扩大范围选取了2017年至今调查和咨询服务行业的重组交易作为可比交易，具体情况如下：
上市公司收购方 标的资产 市盈率（倍） 市净率（倍）
汉嘉设计（300746.SZ） 杭设股份85.68%股权 13.51 5.66
国机汽车（600335.SH） 中汽工程100%股权 13.13 1.87
甘咨询（000779.SZ） 工程咨询集团100%股权 9.97 1.80
延长化建（600248.SH） 北油工程（新）100%股权 8.13 4.91
ST围海（002586.SZ） 千年设计88.2298%股权 12.96 2.94
平均值 11.54 3.44
中位数 12.96 2.94
与上述交易标的相比，会展集团的市盈率略微低于其平均数和中位数，市净率与平均数十分接近，略高于中位数，总体而言，与同行业可比交易不存在重大的差异。
3、置入资产、置出资产估值对比分析
会展集团与兰生轻工资产评估增值率对比如下：
单位：万元
项目 会展集团 兰生轻工
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净资产账面价值 46,505.07 9,609.61
评估值 136,300.00 10,200.00
评估增值率 193.09% 6.14%
本次交易对置入资产、置出资产的评估方法均采用收益法，即从资产的预期获利能力的角度评价资产。基于会展集团的利润规模、盈利能力及行业前景明显优于兰生轻工，未来全球疫情得到有效控制后，会展集团发展潜力将持续强于兰生轻工，因此在同受疫情影响的情况下，置入资产会展集团评估增值率仍高于置出资产兰生轻工评估增值率存在合理性。具体分析如下：
（1）从利润规模分析
会展集团、兰生轻工未来年度归属于母公司净利润情况如下：
项目 会展集团（万元） 兰生轻工（万元） 倍数
2020年度 2,216.95 617.55 3.59
2021年度 7,309.39 1,007.67 7.25
2022年度 12,901.60 1,063.28 12.13
2023年度 12,664.96 1,066.11 11.88
根据置入、置出资产历史业绩和同行业公司营业收入增长率、毛利率水平，会展集团未来年度预测利润规模远大于兰生轻工。
（2）从盈利能力分析
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，毛利率高于主营进出口贸易业务的兰生轻工。近三年，会展集团与兰生轻工的毛利率对比情况如下：
公司 2019年度 2018年度 2017年度
兰生轻工 5.04% 5.09% 5.78%
会展集团 20.91% 22.44% 16.32%
从上表可知，会展集团盈利能力远高于兰生轻工，企业增值空间更大。
（3）从行业前景分析
兰生轻工主营业务为进出口贸易，贸易往来的国家达150多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的50%以上。2018年下半年兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以来，中美关系不确定性增加，双方贸易摩擦不断，使国内贸易企业面临较大的经营压力。2019年以来，中美贸易摩擦的负面影响逐步显现，我国对美进出口金额及占比降幅明显。
根据海关总署发布数据显示，2020年一季度，我国对欧盟进出口8,759.3亿元，下降10.4%；对美国进出口6,680.1亿元，下降18.3%；对日本进出口4,656.8亿元，下降8.1%。2019年11月，欧盟委员会进一步下调了欧盟及欧元区经济增长预测，而美国经济增长主要受衰退型顺差带动，外需疲弱态势短期内难以明显改观，短期内进出口增速难有明显好转。故未来年度兰生轻工业绩仍存在波动和下滑的风险，远期亦难以实现突破性增长。
会展行业增长迅速，国家及地区相继出台政策支持会展行业升级发展，业内历史年度展会数量、展会规模、会展经济直接产值均增长迅速。同时，会展集团拥有全产业链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展产业链核心业务，自身盈利能力较强，大型展会的组展经验丰富，拥有先进的展馆管理能力和业内资源，加之上海地缘优势，短期受疫情影响后，远期预计可以恢复正常水平并实现业绩较快增长，发展前景明显优于兰生轻工。（五）标的资产后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估是基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。针对疫情对标的公司的影响，本次交易完成后，上市公司将保持置入资产运营人员的稳定性，会展集团现有举办线上展会的经验和相关人才、技术储备将助力上市公司继续创新展会服务模式。同时，上市公司将采取以下应对措施：
（1）整合现有展会资源，利用已有线上办展经验，持续将线下品牌展会项目开通线上展览，探索线上线下同步互动、有机融合；
（2）加强会展业专业人才培训，加大研发投入，积极打造线上展会新平台，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）推动传统展会项目数字化转型；
（3）加强与线上技术专业企业、院校合作，优化资源配置，利用上市公司平台大力发展线上领域业务。
综上，在线上线下展会融合的行业发展趋势下，置入资产所主要采取的线下办展模式具有不可替代优势，并同时拥有线上办展的成功经验及人员、技术储备，上市公司亦将在本次交易完成后采取相关应对措施，因此行业新技术、新业态对上市公司持续经营能力，对置入资产完成承诺业绩均不存在较大影响。（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建服务，实现上市公司业务转型升级。
本次交易定价未考虑该协同效应。
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
2020年3月5日，兰生股份召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》。兰生股份的独立董事对上述议案发表独立意见如下：
“1、公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办本次评估业务的评估师，除本次评估服务业务关系外，与公司、交易对方、标的公司之间无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次重组标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构遵循了独立、客观、科学、公正的原则，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，评估方法选用恰当，与评估目的相关，最终根据两种方法适用性及评估对兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）象具体情况选取了恰当的评估结果，评估结论合理，评估价值公允、准确。
4、本次重组标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，我们认为本次重组中选聘的评估机构具有独立性，其评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告评估结论合理，评估定价公允。”兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第九章本次交易合同主要内容
2020年3月5日，上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司签署了附条件生效的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议之一》和《业绩承诺补偿协议之二》。
2020年7月9日，兰生股份与东浩兰生集团签署了附条件生效的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；同日，双方签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议之一之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之二之解除协议》。
一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
（一）合同主体
甲方：上海兰生股份有限公司
住所地：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
法定代表人：曹炜
乙方：东浩兰生（集团）有限公司
住所地：中国（上海）自由贸易试验区国展路1099号
法定代表人：王强（二）重大资产重组方案
甲方拟以其持有的兰生轻工51%股权与乙方持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换；甲方拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次重组事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.18元/股。甲方于2020年6月24日实施2019年年度权益兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分派方案，每股派发现金红利0.13元，发行价格相应调整为10.05元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次重大资产重组中，资产置换和发行股份并支付现金购买资产作为本次重大资产重组的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。
本次交易构成甲方的重大资产重组，同时属于关联交易。（三）资产置换
甲方以其持有的兰生轻工51%股权与乙方持有的会展集团100%的股权的等值部分进行置换。
根据《兰生轻工评估报告书》，置出资产的评估值为5,202.00万元(大写:伍仟贰佰零贰万元整)，该评估结果已获得上海市国资委备案通过。经双方协商确认，置出资产的交易价格为5,202.00万元。根据《会展集团评估报告书》，置入资产的评估值为145,500.00万元（大写：壹拾肆亿伍仟伍佰万元整），该评估结果已获得上海市国资委备案通过。根据《会展集团补充评估报告书》，置入资产的评估值为136,300.00万元（大写：壹拾叁亿陆仟叁佰万元整）万元。经双方协商确认，置入资产的交易价格为136,300.00万元。调整后评估结果尚需上海市国资委批复，如最终批复结果有变动，以批复的补充评估报告结果为准，双方将根据批复的补充评估报告结果对交易价格进行调整。
甲、乙双方同意，就甲方取得的会展集团100%的股权，甲方应当向乙方支付对价总计136,300.00万元；就乙方取得的兰生轻工51%的股权，乙方应当向甲方支付对价总计5,202.00万元。
甲、乙双方进一步同意，将乙方取得的兰生轻工51%的股权应付对价与甲方取得的会展集团100%的股权应付对价进行冲抵，冲抵之后的置换差额部分，即131,098.00万元，由甲方向乙方发行股份并支付现金的方式进行支付。
（四）发行股份并支付现金购买资产
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、甲方向乙方发行股份并支付现金为对价，用于向乙方支付置换差额。
2、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次交易的发行价格为每股10.18元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为不低于甲方审议本次交易的首次董事会（即第九届董事会第十次会议）决议公告日（“定价基准日”）前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。甲方于2020年6月24日实施2019年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.13元，发行价格相应调整为10.05元/股。
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：
本次发行的股票数量=本次以股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行价格（即10.05元/股）将根据下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本协议签署后，如中国证监会、上交所或其他监管机构颁布新的适用规则，导致上述发行价格调整规则不符合适用规则的规定，则以适用规则的规定为准。
3、为向乙方支付置换差额计131,098.00万元，甲方将向乙方非公开发行总计115,278,607股人民币普通股股票，并向乙方支付现金人民币15,243.00万元。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最终发行股数以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，甲方将根据按照本协议的约定调整后的发行价格并按照以下公式对发行数量进行调整：
发行股份数量=资产置换差额/发行价格
甲乙双方同意，乙方根据本协议向甲方转让会展集团100%的股权后（以完成工商变更登记为准）即视为向甲方履行了本次非公开发行涉及的对价支付义务，无需再就本次非公开发行向甲方支付任何款项；甲方根据本条款向乙方非公开发
行股票并支付现金后即视为向乙方履行了本协议第三条项下的置换差额支付义
务。
4、发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计算公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额计入甲方资本公积。
5、增发股份的锁定期
乙方承诺：乙方因上市公司本次发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至乙方名下之日起锁定36个月。本次交易实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方所持有甲方该等股份的锁定期自动延长至少6个月。
6、增发股份的质押
乙方承诺其通过本次交易获得的上市公司本次发行新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）信息披露和保密
1、协议双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与协议相关的各项信息披露义务。
2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
3、上述条款不适用于一方就重大资产重组而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（六）过渡期间损益的归属及滚存未分配利润
1、各方同意由甲方聘请中介机构对会展集团和兰生轻工的过渡期期间损益进行审计确认。
2、自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由甲方享有；置入资产在过渡期间产生的亏损均由乙方承担，乙方以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损均由甲方享有或承担。上述过渡期间损益将根据会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
3、甲方在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
（七）甲方的陈述和保证
甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
1、甲方依法设立并有效存续；
2、甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权和许可，保证具有完全的、合法的签署和履行本协议的法律行为能力；
3、甲方签署本协议未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有约束力的安排之规定；
4、甲方保证按照本协议之约定，积极履行本协议项下之义务；
5、甲方已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、甲方承诺，兰生轻工2020、2021及2022年度实现的净利润（未来会计政策与当前会计政策相比不存在重大差异的情况下，相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于617.55万元、1,007.67万元和1,063.28万元，具体补偿安排以双方另行签署的《业绩承诺补偿协议之二》为准。
现经双方协商同意，上述条款不再执行，乙方豁免甲方的上述承诺义务。
7、甲方对置出资产拥有合法和完整的所有权或权益。若因置出资产产权（或权益）存在瑕疵或置出资产于交割日之前的未披露事项或其他潜在事项导致乙方在置出资产交付后受到损失的，除非双方另有约定，甲方应向乙方承担足额补偿义务。甲方根据中国法律有权将其拥有的置出资产转让给乙方或其指定的第三方；除已经向乙方披露的事项以外，置出资产将在交易交割日合法及有效地转让及移
交予乙方或其指定的第三方；
8、在过渡期间，甲方对置出资产以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时将有关本次重组造成或可能造成重大不利变化或导致不利于资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；
9、甲方将在置出资产交割日前收回以任何方式为兰生轻工所提供的借款；
10、自2019年9月27日起，甲方不再为兰生轻工新增担保合同；目前在执行的担保合同继续履行至完毕；
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
11、自2020年1月1日起，除继续从事少部分存量进出口业务外，甲方将不再新增进出口业务，并尽快促使存量进出口合同的义务履行完毕；
12、若上述声明与保证存在虚假或重大误导并由此给乙方造成经济损失时，由甲方承担赔偿责任。
（八）乙方的陈述和保证
乙方在本协议签署日向甲方作出如下陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
1、乙方依法设立并有效存续；
2、乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有完全的、合法的签署和履行本协议的法律行为能力；
3、乙方签署本协议未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有约束力的安排之规定；
4、乙方保证按照本协议之约定，积极履行本协议项下之义务；
5、乙方已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、乙方承诺，会展集团2020、2021、2022及2023年度实现的净利润（未来会计政策与当前会计政策相比不存在重大差异的情况下，相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）不低于2,216.95万元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元，具体补偿安排以各方另行签署的《业绩承诺补偿协议之一》及其补充协议为准。
7、乙方保证其对置入资产享有合法和完整的所有权，若因置入资产产权瑕疵或因置入资产于交割日之前的未披露事项或其他潜在事项导致甲方在置入资产过户后受到任何损失的，除非双方另有约定，乙方应向甲方承担足额补偿义务。除非另有明示，在置入资产之上不存在抵押、质押、留置或任何其他第三方权益，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）亦不存在针对置入资产的诉讼、仲裁或权属争议；置入资产办理本次交易相关的产权变更登记不存在法律障碍；
8、会展集团依法设立且有效存续，不存在依照法律、法规或其章程规定应当终止经营的情形。除非另有明示，会展集团涉及业务所必需的一切授权、批准、许可均已取得，且在交割日仍然有效；
9、于过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，按照以往惯常的方式经营、管理、使用和维护会展集团及相关业务，确保其财务状况和运营情况不会发生重大的不利变化；
10、由于乙方上述声明与保证的不真实而造成甲方的经济损失，由乙方承担赔偿责任。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失、主张损失而支出的合理费用，如差旅费、公证费、律师费等）。
（十）协议的生效条件及实施
1、甲、乙双方同意，协议应在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议；
（3）上海市国资委批准本次重大资产重组；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组；
2、若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且该情形不能归咎于甲乙任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。重组兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期间各方发生的费用，由各方自行承担。
3、置入资产和置出资产的交割
（1）本次协议生效后，双方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。双方应力争于本协议生效之日起的60日内完成交割。甲方同意，本次交易涉及的现金支付在本协议生效之起60日内一次性足额支付至乙方指定的账户内。
（2）置入资产完成过户至甲方的相关工商变更手续后，甲方依据法律、法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向上海证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
（3）各方同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担（无论其是否已完成交割）；置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担；双方应尽快促使会展集团、兰生轻工完成工商变更登记。
4、资料的移交
甲乙双方应于交割日将置入资产、置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给对方。
5、诉讼
（1）如果在任何中国或中国以外的有关法院、仲裁机构或任何政府部门：(A)对乙方提出任何由于甲方于交割日或以后经营、拥有或使用置入资产，或者对甲方提出由于乙方于交割日或以后经营、拥有或使用置出资产，而有关的诉讼、仲裁、审理、调查或其他程序（该等诉讼、仲裁、审理、调查或其他法律程序，在本条内简称“诉讼”）；或(B)对甲方提出任何由于乙方于交割日前经营、拥有或使用置入资产或相关业务而产生之诉讼。（最初被提出该等诉讼的本协议一方，以下称“非责任方”，而本协议的另一方，以下称“责任方”）甲乙双方同意采取以兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下的行动：
（2）非责任方应尽早向责任方发出有关诉讼的通知。
（3）非责任方应与责任方互相合作，使责任方替代非责任方应诉，并使非责任方在诉讼中免于应诉或免于承担与此有关的一切责任。
但如非责任方和责任方提出采取的行动被受理该诉讼的法院或机构或政府部门拒绝，则非责任方和责任方应互相合作，使责任方成为该诉讼的共同当事人。在甲乙双方成为共同当事人的情况下，责任方有权控制在诉讼中所应做出的一切抗辩。非责任方应同责任方合作并根据责任方的指示进行抗辩或采取一切必要的行动。
（4）在不影响有关款项的前提下，在交割日后（含交割日当日）发生的与会展集团有关的任何诉讼或仲裁，甲方有权作为当事人参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。但如该等诉讼或仲裁涉及交割日前发生的事件，则甲方仍有权参加有关诉讼和仲裁，但毋须履行有关义务，乙方同意向甲方足额赔偿甲方因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失；同样，在交割日后（含交割日当日）发生的与置出资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权作为当事人参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。但如该等诉讼或仲裁涉及交割日前发生的事件，则乙方仍有权参加有关诉讼和仲裁，但毋须履行有关义务，甲方同意向乙方足额赔偿乙方因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失。
（十一）协议变更及终止
1、变更。本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
2、终止。在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因而不能实施，本协议可由各方协商一致后终止。
3、本协议终止后，各方并应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（十二）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚乱、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。
2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
4、因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行或者导致双方不能按约履行本协议时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（十三）条款的独立性
如协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何情况下受到影响或损害。
（十四）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的有效性或继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
二、业绩承诺补偿协议之一及补充协议
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于业绩承诺补偿的相关规定，东浩兰生集团同意对会展集团2020年度、2021年度、2022年度及2023年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“净利润数”）作出承诺，并于本次交易完成后，就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况根据本协议约定的条款和条件对甲方进行相应补偿。
（一）合同主体
甲方：上海兰生股份有限公司
住所地：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
法定代表人：曹炜
乙方：东浩兰生（集团）有限公司
住所地：中国（上海）自由贸易试验区国展路1099号
法定代表人：王强（二）业绩承诺期间
双方同意，本协议所指的业绩承诺期系指2020年度、2021年度、2022年度及2023年度(以下统称“业绩承诺期”)。如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。
（三）承诺净利润数
1、乙方承诺，置入资产于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于2,216.95万元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元（以下统称“利润承诺数”）。
2、甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的实际净利润数与乙方承诺的期末累积利润的差异情况。
（四）实际净利润的确定
1、双方同意，在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由双方共同委托的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性，与现行会计政策及会计估计在重大方面保持一致。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
2、双方同意，置入资产所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）利润补偿的方式及计算公式
1、双方同意，乙方对甲方的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
2、若置入资产2020年、2021年、2022年实现的净利润达到利润承诺数的90%（2020年度、2021年度及2022年度分别为1,995.26万元、6,578.45万元、11,611.44万元），可暂不实施补偿，待2023年会计年度结束，约定计算补偿金额并实施补偿。
若置入资产2020年、2021年、2022年实现的净利润未达到承诺净利润的90%，乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
(1)以股份方式补偿
当期应补偿股份数量＝（当期利润承诺数—当期实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙方按照发行价格以现金方式补偿。
如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
甲方可以通过以总价人民币1元的价格回购乙方应补偿股份并注销。
(2)以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价格
3、2023年会计年度结束后，若置入资产业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
(1)以股份方式补偿
应补偿股份数量＝（业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格—已补偿股份数量。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙方按照发行价格以现金方式补偿。
如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
甲方可以通过以总价人民币1元的价格回购乙方应补偿股份并注销。
(2)以现金方式补偿
应补偿现金金额=（应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*股份发行价
4、乙方应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对甲方进行补偿。
5、乙方在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实际净兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利润数与当期承诺净利润数的差额可在业绩承诺期最后一年计算累积承诺净利润与累积实际净利润的差额时进行反映，但乙方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。
6、乙方采用股份补偿，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红。
（六）利润补偿的实施
1、如果乙方因置入资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方进行利润补偿的，甲方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知乙方。
2、如乙方以现金方式补偿的，则乙方应在收到通知后10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方；如乙方以股份方式补偿的，则甲方在发出通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
3、甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
(1)若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
(2)若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
(3)自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
4、因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
5、本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
6、乙方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过乙方在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（七）标的资产减值测试补偿
1、在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：乙方已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金数），则乙方应另行向甲方进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
应补偿的股份数量=应补偿金额÷发行价格
期末标的公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2、如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
（八）协议的生效、修改、解除和终止
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会批准本次重大资产置重组方案。
（2）甲方股东大会批准本次重大资产置重组方案。
（3）中国证监会核准本次重大资产置重组方案。
（4）《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议已生效。
2、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
3、协议系甲方与乙方签订的《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议不可分割的组成部分，本协议未作约定的事项均以《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的内容为准。《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，协议也相应解除或终止。
（九）违约责任
1、如果乙方在利润补偿年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，每逾期一日，应当以未履行的补偿义务对应的金额为基数按照万分之五的标准按日向甲方支付违约金。
2、协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（十）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚乱、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。
2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
4、因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行或者导致双方不能按约履行本协议时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（十一）法律适用和争议解决
1、适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定的，则应在中国法律允许的范围内参照一般国际商业惯例。
2、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
三、业绩承诺补偿协议之二及其解除协议
经双方协商同意，上市公司同意对兰生轻工2020年度、2021年度、2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“净利润兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数”）作出承诺，并于本次交易完成后，就兰生轻工实际净利润数不足承诺净利润数的情况根据本协议约定的条款和条件对甲方进行相应补偿。
2020年7月9日，经协商，双方一致同意解除《业绩承诺补偿协议之二》。（一）合同主体
甲方：上海兰生股份有限公司
住所地：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
法定代表人：曹炜
乙方：东浩兰生（集团）有限公司
住所地：中国（上海）自由贸易试验区国展路1099号
法定代表人：王强（二）解除原合同
双方一致同意解除原合同，双方一致确认，截至本协议签署之日，原合同尚未履行，双方在原合同项下不存在任何争议，也无潜在纠纷。
本解除协议生效，原合同即解除。（三）争议解决
因本协议的解释、履行等发生争议的，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行裁决。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次重组拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服
务。
2015年3月以来，国务院发布《国务院关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》，首次全面系统地提出展览业发展的战略目标和主要任务，并对进一步促进展览业改革发展作出全面部署，提出“努力推动我国从展览业大国向展览业强国发展，更好地服务于国民经济和社会发展全局”的总体要求。
会展行业涉及行业广泛，对贸易及经济发展有较强的助推作用。2018年11月召开首届中国国际进口博览会以来，会展行业进一步成为服务于国家经济战略、外交战略、产业发展战略、区域发展战略的重要产业。将东浩兰生集团旗下的会
展集团置入上市公司，有利于实现上市公司业务转型升级，整合、聚焦会展产业，
符合国家产业发展的政策导向。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
拟置入资产主营业务为会展行业，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）中列示的重污染行业。拟置入资产最近三年内未发生因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易拟置入资产已取得的土地使用权及房产具体情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”。
报告期内，置入资产未受到过市、区规划和土地管理局的行政处罚。本次资兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不涉及构成经营者集中等垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数将达到53,592.09万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟置出的资产为兰生股份持有的兰生轻工51%股权，拟置入的资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。
截至本报告书签署日，交易对方已依法履行出资义务，会展集团100%股权已按时足额出资到位。上市公司拟置出资产兰生轻工51%股权已缴纳3,718.17万元注册资本，剩余361.83万元按照公司章程将在2022年12月31日前出资到位。根据交易对方东浩兰生集团的承诺，在本次交易交割日后，东浩兰生集团将按照届时兰生轻工公司章程的约定行使股东权利，履行股东义务，不影响本次交易。交易各方分别依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易各方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等资产之情形，交易双方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，实现业务转型升级。拟置入资产会展集团作为区域内聚集较全产业链的会展经营集团，具备丰富的行业经验、深厚的项目储备及多元的收入结构，有较好的发展前景，持续经营能力良好。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制法人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。截至本次重组受理日，会展集团存在的其他应收关联方款项为正常业务经营性资金往兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）来款，不存在关联方非经营性资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
通过本次资产重组，东浩兰生集团下属优质会展类资产将置入上市公司。本次重组完成后，随着上市公司原有贸易类资产置出和会展业务资产注入，上市公司主要业务由传统的进出口贸易转变为会展全产业链业务，包括展馆运营、会展组织及展会配套等业务，具有良好的市场前景和发展活力。重组后的上市公司主业突出，财务状况得到改善，盈利能力得到提升，持续经营能力得到增强。
根据上会出具的《备考审阅报告》及《上市公司年度审计报告》，本次交易将显著提升公司的经营规模。本次交易完成后公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，受疫情影响，2020年1-4月会展集团出现亏损，使得交易完成后每股收益存在被摊薄的风险，但会展集团已积极推出应对措施，展会活动已陆续开展，长期来看本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，增强独立性
1、本次交易有利于避免东浩兰生集团与上市公司的同业竞争
本次交易后，兰生股份将完成业务转型，主营业务将从进出口贸易变更为会展组织、会展场馆管理和展会配套服务。拟置入资产系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，本次交易后，东浩兰生集团及其下属公司中实质从事会展业务的企业均已注入上市公司，避免了与上市公司发生同业竞争的情形。
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，兰生股份将督促东浩兰生集团在本次交易完成后进一步避免同业竞争，继续严格履行2019年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，即本次交易完成后，东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动。
因此，本次交易有利于避免东浩兰生集团与上市公司的同业竞争。
2、本次交易对上市公司关联交易的规范性安排
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务亦未因本次交易增加关联交易。本次重组完成后，上市公司关联交易金额较本次重组前有所上升，主要系会展集团所处行业特点所致。
会展集团从事的展馆运营业务主要为上海世博展览馆运营管理，该场馆归属于控股股东东浩兰生集团，由于该业务属于会展组织的上游，为使上市公司交易完成后拥有完整的产业链，将该业务置入上市公司，而上海世博展览馆属于划拨土地上建筑物，且整体价值较高，因此本次不作为标的资产置入上市公兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司；
会展集团与关联方国家会展中心（上海）有限责任公司的关联交易系业务特点所致，国家会展中心（上海）系上海市第一大展览馆，室内展览面积46万平方米，系进博会等重要展会举办场地，东浩兰生集团系上海市国资中唯一主业为会展业务的企业，持有国家会展中心（上海）有限责任公司40%股份，会展集团举办的工博会、广印展等展会系行业内知名展会，展览面积大，展馆要求较高，因此将国家会展中心（上海）作为举办场馆，其次，进博会为国家级重要展会项目，国家会展中心（上海）有限责任公司系进博会的组织方，会展集团下属的现代国际、上海广告及靖达国际、依佩克等展会配套商为进博会提供配套服务，也系会展集团高标准服务的体现，因此，关联交易占比较高主要系会展集团所处行业市场结构的客观条件决定。
本次交易完成后，未增加其业务的关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升，但会展集团在会展全产业链中，拥有丰富的运营经验和积累，对会展业务客户需求有深刻理解，作为上海市主要从事会展业务的国有企业，随着上海建设“国际会展之都”的战略目标逐步实现，将迎来良好的发展机遇，在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位的情况下，会展集团将通过积极推进“会展中国”战略，提升华南、华中、西南等区域会展市场占有率，向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。
为规范关联交易，维护中小股东的利益，东浩兰生集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
（2）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
（4）本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
3、关于独立性
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联人保持独立，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中，上市公司通过收购会展集团，将盈利能力较强的会展业务置入上市公司，增强上市公司业务规模，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制法人东浩兰生集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将继续按照法律、法规以及兰生股份章程的规定依法行使股东权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持兰生股份的独立性。东浩兰生集团下属企业均为独立生产经营的主体，自主负责采购，且各单位对于主要采购一直采取公开招标或公开竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。标的公司会展集团拥有完整的会展业务产业链，具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于提升上市公司减少同业竞争、规范关联交易。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经上会审计，并出具了《上会师报字(2020)第2452号》标准无保留意见的审计报告。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟置出的资产为兰生股份持有的兰生轻工51%股权，拟置入的资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。
拟置入资产拥有合法、完整的所有权，拟置入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问核查意见
海通证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与兰生股份、兰生股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》和《准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
观韬中茂律师认为：本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一章管理层讨论与分析
上市公司董事会以标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度1-4月经审计的财务数据和审计报告，以及兰生股份2018年度、2019年度及2020年1-4月财务报告和经审阅的备考财务数据为基础，进行本节的讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上会会计师对上市公司2018年度、2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见上会师报字[2019]第0855号审计报告、上会师报字[2020]第2452号。
上市公司2020年4月30日和2020年1-4月财务数据未经审计。（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 32,458.51 7.59% 31,289.54 6.94% 29,928.28 7.50%
交易性金融资产 172,871.22 40.41% 188,278.37 41.78% - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - - 97,420.62 24.41%
资产
应收票据 22.50 0.01% 45.28 0.01% 16.50 0.00%
应收账款 8,833.06 2.06% 10,794.96 2.40% 14,380.17 3.60%
预付款项 23,876.08 5.58% 21,265.52 4.72% 32,865.24 8.23%
其他应收款 5,212.70 1.22% 7,774.42 1.73% 7,673.04 1.92%
存货 13,265.41 3.10% 8,462.52 1.88% 13,606.71 3.41%
其他流动资产 15,639.02 3.66% 10,950.92 2.43% 81,787.79 20.49%
流动资产合计 272,178.49 63.62% 278,861.53 61.89% 277,678.35 69.57%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）可供出售金融资产 - - - - 89,386.32 22.40%
持有至到期投资 - - - - 5,050.00 1.27%
长期股权投资 20,873.06 4.88% 19,550.76 4.34% 19,009.08 4.76%
其他权益工具投资 119,223.96 27.87% 138,520.68 30.74% - -
其他非流动金融资产 10,009.36 2.34% 10,061.21 2.23% - -
固定资产 1,915.87 0.45% 1,986.69 0.44% 2,213.17 0.55%
无形资产 180.28 0.04% 188.57 0.04% 217.17 0.05%
递延所得税资产 3,440.60 0.80% 1,424.43 0.32% 5,564.13 1.39%
非流动资产合计 155,643.12 36.38% 171,732.34 38.11% 121,439.86 30.43%
资产总计 427,821.61 100.00% 450,593.87 100.00% 399,118.21 100.00%
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司流动资产分别为277,678.35万元、278,861.53万元和272,178.49万元，占总资产比例分别为69.57%、61.89%和63.62%。上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、预付款项和其他流动资产构成，报告期内上述资产合计占流动资产比例分别为87.15%、90.29%和89.96%。
报告期各期末，上市公司货币资金账面价值分别为29,928.28万元、31,289.54万元和32,458.51万元，占流动资产比例分别为10.78%、11.22%和11.93%。2019年末，上市公司货币资金较上年末增加1,361.26万元，增幅为4.55%，主要系银行存款增加所致。
报告期各期末，上市公司交易性金融资产账面价值分别为0.00万元、188,278.37万元和172,871.22万元，占流动资产比例分别为0.00%、67.52%和63.51%。2019年度较上年末大幅增加的原因是执行新金融工具准则，将原先在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”核算的部分金融工具和在“其他流动资产”核算的短期银行理财产品转入该科目核算；2020年4月末较上年末有所下降主要系交易性金融资产公允价值波动所致。
2018年度，上市公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）面价值分别为97,420.62万元，占流动资产比例分别为35.08%，2019年末和2020年4月末为0.00万元主要系执行新金融工具准则，将金融工具转入“交易性金融资产”核算。
报告期各期末，上市公司预付账款账面价值分别为32,865.24万元、21,265.52万元和23,876.08万元，占流动资产比例分别为11.84%、7.63%和8.77%。根据所在外贸行业的惯例，在收到预收账款后，对国内供应商预付货款，近年来随着上市公司营业总收入规模缩减，预付款项有所减少。
报告期各期末，上市公司其他流动资产账面价值分别为81,787.79万元、10,950.92万元和15,639.02万元，占流动资产比例分别为29.45%、3.93%和5.75%。上市公司其他流动资产增减波动的主要原因系公司购买短期理财产品金额变动
所致，2019年末大幅减少主要系执行新金融工具准则，公司购买短期理财产品
转入“交易性金融资产”科目核算。
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司非流动资产分别为121,439.86万元、171,732.34万元和155,643.12万元，占总资产比例分别为30.43%、38.11%和36.38%。上市公司非流动资产主要由可供出售金融资产、其他权益工具投资构成，报告期内上述资产合计分别为89,386.32万元、138,520.68万元和119,223.96万元，占非流动资产比例分别为73.61%、80.66%和76.60%，增减变动原因主要系金融资产交易产生。
2018年末，上市公司可供出售金融资产账面价值分别为89,386.32万元，2019年度以后该项金额为0.00万元，变动原因主要系执行新金融工具准则，将原先在该科目核算的金融工具转入“其他权益工具投资”核算。
报告期各期末，上市公司其他权益工具投资账面价值分别为0.00万元、138,520.68万元和119,223.96万元，2019年末较期初大幅增加的原因是执行新金融工具准则，将原先在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”核算的部分金融工具和“可供出售金融资产”核算的全部金融工具转入该科目核算。
2、负债结构及变动分析兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 2,000.00 2.20% - - - -
应付账款 13,898.04 15.30% 19,251.28 20.37% 19,784.17 18.47%
预收款项 - - 35,481.67 37.54% 54,274.55 50.67%
应付职工薪酬 701.78 0.77% 3,143.03 3.33% 3,213.03 3.00%
应交税费 6,725.74 7.40% 6,874.24 7.27% 14,089.55 13.15%
其他应付款 8,069.81 8.88% 8,330.34 8.81% 5,143.92 4.80%
合同负债 43,884.90 48.31% - - - -
流动负债合计 75,280.27 82.87% 73,080.55 77.33% 96,505.24 90.09%
非流动负债
预计负债 30.00 0.03% 30.00 0.03% - -
递延所得税负债 15,532.03 17.10% 21,396.72 22.64% 10,613.19 9.91%
非流动负债合计 15,562.03 17.13% 21,426.72 22.67% 10,613.19 9.91%
负债合计 90,842.30 100.00% 94,507.28 100.00% 107,118.42 100.00%
（1）流动负债
报告期各期末，上市公司流动负债分别为96,505.24万元、73,080.55万元和75,280.27万元，占总负债比例分别为90.09%、77.33%和82.87%，公司负债结构以流动负债为主。2018、2019年末，公司流动负债主要由应付账款、预收款项构成，上述合计占流动负债比例分别为76.74%、74.89%，2020年起公司实行新收入确认准则，部分款项计入“合同负债”核算，流动负债主要由应付账款及合同负债，合计占流动负债的比例为76.76%。
报告期各期末，上市公司应付账款账面价值分别为19,784.17万元、19,251.28万元和13,898.04万元，占流动负债比例分别为20.50%、26.34%和18.46%。报告期内，上市公司应付账款有所波动，但整体保持稳定。2020年受新冠疫情影响，业务有所下滑，应付账款下降。
2018、2019年末，上市公司预收款项账面价值分别为54,274.55万元、35,481.67万元，占流动负债比例分别为56.24%、48.55%。报告期内上市公司预收款项总体呈现下滑主要系受宏观经济影响，进出口贸易收入有所下滑导致。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2020年4月末，上市公司新增合同负债43,884.90万元，主要系新收入确认准则核算变化所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，上市公司非流动负债分别为10,613.19万元、21,426.72万元和15,562.03万元，占总负债比例分别为9.91%、22.67%和17.13%。公司非流动负债主要由递延所得税负债构成，2019年末较上年末有较大幅度增加，主要原因系执行新金融工具准则，同类金融工具合并计算递延所得税资产和递延所得税负债，以及期末金融工具公允价值变动影响所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的利润构成情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目 金额 占收 金额 占收 金额 占收
入比 入比 入比
一、营业总收入 78,400.71 100.00% 361,088.97 100.00% 330,582.92 100.00%
其中：营业收入 78,400.71 100.00% 361,088.97 100.00% 330,582.92 100.00%
二、营业总成本 78,211.63 99.76% 360,966.03 99.97% 328,595.41 99.40%
其中：营业成本 74,032.53 94.43% 342,862.95 94.95% 313,753.46 94.91%
税金及附加 38.05 0.05% 393.67 0.11% 453.42 0.14%
销售费用 2,143.25 2.73% 8,110.23 2.25% 6,975.82 2.11%
管理费用 2,313.27 2.95% 10,613.16 2.94% 9,267.17 2.80%
财务费用 -315.47 -0.40% -1,013.97 -0.28% -1,854.45 -0.56%
加：其他收益 12.92 0.02% 9.91 0.00% 1.40 0.00%
投资收益（损失以“-”号填列） 4,368.91 5.57% 9,185.19 2.54% 43,239.26 13.08%
其中：对联营企业和合营企业的投资 - - 2,170.33 0.60% 2,169.96 0.66%
收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填 -7,894.87 -10.07% 13,333.49 3.69% -15,401.88 -4.66%
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -134.67 -0.17% -1,311.52 -0.36% - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - - -19.68 -0.01%- -308.00 0.00%
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.41 0.00% 31.22 0.01% 74.73 0.02%
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,458.22 -4.41% 21,351.55 5.91% 29,593.01 8.95%
加：营业外收入 - - 1,690.06 0.47% 995.72 0.30%
减：营业外支出 15.07 0.02% 43.83 0.01% 50.62 0.02%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 -3,473.30 -4.43% 22,997.77 6.37% 30,538.11 9.24%
列）
减：所得税费用 -1,271.77 -1.62% 4,962.01 1.37% 6,363.77 1.93%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,201.53 -2.81% 18,035.76 4.99% 24,174.34 7.31%
归属于母公司所有者的净利润 -2,382.19 -3.04% 17,435.83 4.83% 22,894.20 6.93%
少数股东损益 180.67 0.23% 599.93 0.17% 1,280.14 0.39%
报告期内，上市公司营业收入主要为进出口贸易收入，2018年度、2019年度以及2020年1-4月分别实现营业收入330,582.92万元、361,088.97万元以及78,400.71万元，分别实现归属于母公司的净利润22,894.20万元、17,435.83万元以及-2,382.19万元。2019年度，公司出售金融资产获得投资收益较2018年度相比降幅较大，同时对应收账款计提坏账准备造成信用减值损失增加，导致当期净利润有所下降。2020年度1-4月，由于受新冠疫情影响，营业收入规模有所下降，同时上半年公司持有的交易性金融资产受市场影响波动较大，净利润出现亏损。
报告期内，上市公司三项费用占营业收入比重分别为4.35%、4.91%及5.28%，基本保持稳定。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
毛利率 5.57% 5.05% 5.09%
净利率 -2.81% 4.99% 7.31%
加权平均净资产收益率 -0.71% 5.47% 7.21%
基本每股收益（元/股） -0.06 0.41 0.54
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=净利润/营业收入*100%；
3、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产
4、基本每股收益（元/股）=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数报告期内，公司毛利率分别为5.09%、5.05%和5.57%，基本保持稳定；净利率分别为7.31%、4.99%和-2.81%，2019年度较2018年度下降主要系投资收兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）益下降所致。
二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析
拟置入资产主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），会展集团所处行业为商务服务业，行业代码为L72。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），会展集团属于商务服务业中的会议、展览及相关服务细分行业，行业代码为L728。
（一）行业监管部门和监管体制
商务部是会展行业的主管部门，商务部服务贸易和商贸服务业司负责会展业的促进和管理工作，指导、管理国内举办的各类展览、展会；中国国际贸易促进委员会作为全国性对外贸易投资促进机构，承担会展行业的部分监管工作，在国务院授权范围内审批和管理出国举办的经贸展览会，举办和组织企业参加经贸展览会、论坛、洽谈会及国际会议等；中国会展经济研究会系学术性、全国性的非营利性社团组织，主要组织会展研究人员参与会展政策、会展发展规划及有关法律、法规的制定。
各省、市会展业管理工作主要由地方商务局负责，部分省、市在国家和地区相关主管部门的领导下成立省、市级会展办公室、博览局或会展行业协会，共同统筹规划、指导和协调地方会展业发展。上海市主管单位为上海市商务委员会，主要负责建立会展业经济指标统计体系和信用评价体系，优化会展行业环境，促进会展与相关产业融合发展，管理国际经贸展览会，指导和支持重点品牌展会发展，统筹协调中国国际进口博览会等大型展会各项城市保障工作等，下设上海市商务行政事业中心（上海市会展业促进中心），负责会展组织具体事务管理，上海市会展行业协会为地区自律性行业组织。
（二）行业主要法律法规和行业政策
文件名称 发布单位 发布时间 主要内容
1、全国性会展相关政策
《产业结构调整指 中华人民共和 2019年8 将会展服务（不含会展场馆建设）列
导目录（ 2019年 国发展与改革 月 为鼓励类
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本）》 委员会 产业
首次全面系统地提出展览业发展的
战略目标和主要任务，并对进一步促
《国务院关于进一 2015年4月 进展览业改革发展作出全面部署，提
步促进展览业改革 国务院 19日 出“加快‘走出去’步伐，大幅提升境
发展的若干意见》 外组展办展能力。在国际展览业中的
话语权和影响力显著提升，培育一批
具备国际竞争力的知名品牌展会。
党政机关应当加快转变职能，减少举
《党政机关境内举 中共中央办公 办展会活动，建立退出机制，注重展
办展会活动管理办 厅、国务院办 2015年 会活动的市场化、专业化、国际化功
法》 公厅 能培育，切实发挥市场在展览业资源
配置中的决定性作用。各级党政机关
原则上不再举办新的展会活动。
开展贸促系统“大会展”建设，用三至
五年的时间，形成系统内横向联动、
《关于进一步做好 中国国际贸易 2014年9 纵向提升、统一开放、协调有力的办
贸促系统会展工作 促进委员会 月10日 会办展机制，集系统内外力量在境内
的意见》 外打造若干个具有平台作用、溢出效
应和国际影响力的品牌会展项目，形
成规范有效的办会办展模式。
做大做强几个综合性龙头展会，搞好
搞活若干个区域性重点展会，做精做
《商务部关于“十 实一批专业品牌展会，培育几个有一
二五”期间促进会 2011年12 定影响力的境外展会，打造若干展览
展业发展的指导意 商务部 月20日 中心城市和核心展馆，造就一批大型
见》 办展实体和人才队伍，形成与国际水
平接轨，服务体系完备、服务品质优
良、市场竞争有序、专业化程度高的
会展业发展格局
商务部、国家
《展会知识产权保 工商总局、国 2006年1月 加强展会期间知识产权保护，维护会
护办法》 家版权局、国 10日 展业秩序，推动会展业的健康发展。
家知识产权局
2、区域性会展相关政策
上海市会展业条例 上海市人民政 2020年3月 规范展览经营行为，完善展览业发
府 19日 展环境
到2020年，上海会展业配置全球资
源能力进一步提升，基本建成国际会
上海市建设国际会 上海市商务委 2018年8月 展之都，“上海会展"成为国际知名的
展之都专项行动计 员会 30日 城市名片；支持本市有实力的骨干企
划（2018-2020年） 业，提高办展规模、提升办展质量，
通过开展收购、兼并、控股、参股等
多种方式，提升组织化水平，打造具
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有国际竞争力的会展业集团。
建设国际会展之都。保持本市会展规
模世界领先水平，继续提高会展业市
场化、专业化程度。吸引一批行业影
关于加快本市文化 中共上海市 响力强、带动效应显著的国际知名品
创意产业创新发展 委、上海市人 2017年12 牌展会落户，努力打造一批具有国际
的若干意见 民政府 月 影响力的上海展会自主品牌，大力提
升在沪举办的国家级展会的能级和
水平。鼓励本市展馆通过输出品牌、
管理和资本等形式，完善运营机制，
加强品牌管理，提高运营效率。
到2020年，基本建成要素集聚、配
关于促进本市展览 置合理、制度健全、服务完善、生态
业改革发展的实施 上海市人民政 2016年5月 优化的展览业促进体系，把上海打造
意见 府 5日 成市场运行机制比较成熟、会展企业
富有活力、具有全球市场重要话语权
的国际会展之都。
（三）行业发展概况
会展是指会议、展览、大型活动等集体性的商业或非商业活动的简称，狭义的会展仅指展览会和会议；广义的会展是会议、展览会、节事活动和各类产业/行业相关展览的统称。
会展行业起源于欧洲，1851年英国召开了第一届世界博览会，随后作为一个新兴产业迅速发展壮大。随着经济全球化水平的提升，会展行业大力推动贸易往来、信息技术沟通和经济协作，受到世界各国政府的重视。历经160多年的发展，欧洲、北美地区已建设完成众多国际大型展览场馆，成功举办多场世界级大型展会，会展业已发展成为一个产业链完整的成熟产业。亚洲地区经济发展速度较快、市场潜力巨大，作为后起之秀的新加坡、日本、中国等国的会展行业也呈现蓬勃发展态势。非洲、拉美地区经济发展水平较为落后，会展行业规模仍较小。
中国内地会展行业发展较快。中国的会展行业起步于50年代，发展早期由政府主导，这种模式在行业发展初期对推动社会经济发展发挥了重要作用。由于政府对于展会的举办设置了较为严格的审批程序，起步阶段的会展基本以政府、协会商会、国有展览公司为主要举办方，展会数量较少，展出规模、参展商数量、观众人数和专业化程度均处于较低水平。改革开放后，中国会展行业开始与国际接轨，民营展览公司和合资展览公司开始申请主办和承办展会，我国会兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展企业开始走出去办展，展会数量和质量均有明显提升。2004年以来，国家行政机关逐步取消了展会的行政审批，对会展行业的管制越来越少。同时，各地积极出台促进会展行业发展的鼓励政策，鼓励各种所有制企业根据市场需求举办展会。随着政府不断简政放权，政府、协会商会、会展企业各个主体职能进行重新定位，一方面表现为加大政府向社会购买服务的力度，政府直接办展逐步退出；另一方面表现为建立符合市场机制的竞争环境，引导会展行业健康有序发展，会展行业的市场化程度持续上升，会展规模持续增长。据中国国际贸易促进委员会发布的《中国展览经济发展报告2019》统计，2019年中国境内共举办展览总面积约15,517万平方米，展览面积居全球首位。
2011年-2018年，我国举办各类展览数量从7,330场上升到10,889场，展览数量复合年均增长率为5.82%；展览面积从8,173万平方米上升到14,456万平方米，展览面积复合年均增长率达8.49%，展览面积增长速度快于展览数量增长率，表明单个展览项目展出面积有所增加，会展行业发展趋势良好。
数据来源：中国会展经济研究会（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）经济全球化兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经济全球化是世界经济发展不可阻挡的趋势，会展行业作为经济全球化的重要平台，对各个国家的经济、文化、科技融合交流起着巨大的推动作用，促进了经济全球化程度的进一步加深。
在贸易保护主义和单边主义因素影响下，中国政府提出“一带一路”倡议，带动沿线十多个国家的经贸往来，各国企业都迫切需要会展这样一个经济技术交流与合作的平台。会展行业与经济全球化相互依存，相互促进。
（2）政策支持
我国政府高度重视会展行业的健康发展，商务部、国家发展和改革委员会、国家工商总局、国家版权局、国家知识产权局等部门连续出台了多项鼓励政策，为会展企业发展壮大提供多重保障。2015年4月，国务院发布《国务院关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》，首次全面系统地提出展览业发展的战略目标和主要任务，并对进一步促进展览业改革发展作出全面部署，加快政府职能转变和简政放权，稳步有序放开展览业市场准入；2019年8月，国家发展改革委员会修正发布了《产业结构调整指导目录(2019)》，将会展服务（不含会展场馆建设）列为鼓励类产业。
会展业是上海提升城市竞争力、文化影响力、区域带动力和综合实力的重点产业，2018年8月，上海市提出建设国际会展之都专项行动计划（2018-2020年），明确提出到2020年，上海会展业配置全球资源能力将进一步提升，基本建成国际会展之都，“上海会展"成为国际知名城市名片；支持上海市有实力的骨干企业，提高办展规模、提升办展质量，通过开展收购、兼并、控股、参股等多种方式，提升组织化水平，打造具有国际竞争力的会展业集团。
（3）展馆配套设施日益完善
会展业务离不开展览场馆，而且场馆租金占会展运营成本的比例较高。经过多年发展，我国已建设成数量众多、功能齐全的专业展览场馆。2018年中国展览馆的数量与面积均保持持续增长趋势。据统计，2018年国内专业展览馆（可租用面积大于等于5,000平方米且2018年举办过2场以上经贸类展览的场馆）数量达到164个，比2017年增加11个，增幅约为7%；室内可租用总面积约983兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万平方米，比2017年增加约48万平方米，增幅约为5%。截至2018年末，全国共有28个展览馆室内可租用面积在10万平方米以上，有37个展览馆室内可租用面积在5-10万平方米之间，67个展览馆室内可租用面积在2-5万平方米之间，不同规模和类型的展览馆能够满足各种会展业务需求，展会规模经济效益明显增强。
（4）信息化水平提升
互联网信息技术快速发展并广泛应用于各行各业，会展企业可以通过微博、微信、自媒体等多个平台发布展会讯息、进行招展招商和洽谈合作，展会现场可以运用各种软件系统统计分析参展数据、成交数据。会展行业在信息化的赋能下得以迅速发展，会展企业从而能够举办更高质量的展会。
2、不利因素
（1）缺乏行业自律组织及自律规范
欧美等发达国家的会展行业均有行业自律组织和自律规范进行管理，我国政府积极放宽行政审批权限，各地行业协会纷纷成立，但行业内仍未建立有效完善的自律组织和自律规范，缺乏统一的行业标准，加之会展知识产权尚未建立起完善的保护机制，不利于会展行业健康有序的发展。
（2）会展服务质量有待提高
会展行业具有较长的产业链，国内多数会展企业的服务仅包含展前招展、展中服务，对于展后服务涉足不多，与国际大型会展公司仍有较大差距。
（3）专业人才不足
会展行业的人才包括展前策划、招商、场馆管理、现场翻译、广告、物流、展后服务等各个环节的专业服务人才，由于我国会展行业兴起时间较晚，会展教育和培训系统尚不完善，从业人员缺乏专业的会展知识与技能培训，展览人才尚未形成职业化和专业化分工，而且流动性较大。因此，高素质的会展专业人才缺口对会展行业的发展形成掣肘。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）进入该行业的主要障碍
1、资源壁垒
会展行业的上游包括场馆租赁方、展位搭建、机票酒店预订等配套服务提供商，中游为会展策划、组织企业，下游主要为参展商、参展观众，包括代理合作机构等。组展企业在策划展会前期，需要充分了解参展企业的品牌信息、产品类型、消费者接受信息的习惯和参展企业的展览路线等各方面的需求，同时在会展运营中需要统筹管理参展商、媒体和广告等资源，最大程度的推广企业的品牌形象。整个会展方案的设计和资源整合需要长时间的积累，因此资源整合能力为该行业的一个较高准入门槛，形成资源壁垒。
2、市场壁垒
展会是一项行业性和地域性特征比较明显的公众活动，特定主题展览通常在特定地区每年定期举办一至两次，甚至每隔几年才举办一次。因此，当该地区的特定主题展览市场饱和后，新的竞争者难以进入，部分竞争者会选择自办展，若效果不理想则会影响下一届展会参展商的积极性，构成会展业的市场壁垒。
3、人才壁垒
现有会展企业的项目经理人多是从业多年，在展会、展馆和会展服务领域具有丰富经验和人脉资源的高素质人才，能够满足不同展会的多样化需求。由于目前会展教育和培训系统尚不完善，从业人员缺乏专业的会展知识与技能培训，会展行业的高端专业人才更为稀缺，新成立的会展企业需要在短时间内汇聚一批专业化的会展骨干比较困难，人才壁垒明显。
（六）行业技术水平及特点
1、行业技术水平
会展是在短时间内将物流、人流、资金流和技术流汇聚一地进行沟通交流的活动，传统的会展业务受制于技术水平而难以达到充分沟通的效果。
随着互联网、移动互联网技术和多媒体视听技术的进步，会展企业能够将这些技术运用于参展商招展、广告宣传、展馆陈列、展品展示、观众管理等方面。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在参展商招展环节，会展企业借助大数据工具和会展管理软件寻找潜在客户、管理现有客户信息等数据资产，有针对性地对客户进行营销推广。
在广告宣传方面，会展企业不再局限于广播、电视、海报等媒介，还可以利用移动互联网技术，通过微博、微信和自媒体等途径进行宣传。在展馆陈列和展品展示环节，综合运用视频、音频、动画、图片、文字等多媒体技术，在视觉、听觉等方面提高展品给观众的印象。在观众管理方面，会展企业引导观众在线注册系统对观展商进行有效管理，还可以通过该系统向参展观众发送关于展会的参展商资料、展会实时动态。
2、行业特点
（1）行业的周期性
会展行业具有一定的周期性特征，当某一地区的宏观经济处于上升期，各行业的公司因为公司业绩的增长而乐于接受会展公司的邀请参加展会；当宏观经济处于下降通道，部分企业会因为公司盈利增速下降或者出现亏损而不愿付出额外的参展费，导致境内会展数量减少，但部分企业希望通过参加境外会展开拓新的目标市场寻找到新的客户，因而会带动境外会展数量的增加，因而会展行业受周期影响，但与周期本身不存在确定的正向或反向关系。总体而言，会展行业具有一定的周期性，但终究还是受市场供需水平的影响。
（2）行业的季节性
会展业具有一定季节性特征，受生活习俗影响，欧美等发达国家在每年圣诞节前后和7、8月份的年中度假期为行业淡季；亚太地区受每年2月春节影响成为参展企业出行的淡季。
（3）行业的区域性
会展企业举办会展等活动前一般会综合考虑活动举办区域的企业类型、参展观众数量、现有场馆及配套服务机构等多重因素，地域性特征明显。中国会展行业发展区域不平衡的现象依然存在，沿海地区与内地、东部地区与中西部地区办展数量和规模差距仍然较大，2019年中国境内举办的会展主要集中在华东、华南和华北地区，三地展览数量和面积均超过全国的70%。展馆分布亦能反应行业兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）区域性特征，中国的主要展馆基本分布东部沿海地区，中西部除了几个大型省会城市外，大型展馆数量稀少。
（七）所处行业与上下游行业之间的关联性
会展行业产业链主要以会展主办、承办企业为核心，上游包括场馆租赁方、展位搭建方、展具租赁方、机票酒店预订等配套服务提供商，下游主要为各个行业的参展商、参展观众，以及代理合作机构等，上中下游各个环节紧密联系，相辅相成。
会展行业的上游环节主要为会展主办/承办单位的服务提供商，能够为展会提供场馆租赁、展位搭建、安保、保洁、展具租赁、酒店预订和翻译等服务，上游服务提供商的服务价格将直接影响展会成本，提供的场馆区位、服务质量直接影响展会的举办效果。会展场馆作为会展的承载主体，会展主办/承办方一般会与场馆出租方签订长期合作协议，保障其会展活动的顺利开展。其他配套服务的供应商数量众多，竞争激烈，可替代性较强。
会展行业的下游环节主要为纺织服装、建筑建材、工业机械、母婴用品等各个行业的参展商、赞助商及代理合作机构。下游行业与宏观经济、相关行业的景气度密切相关，如果处于经济上行周期，相关行业景气程度高，参展商宣传推广热情高涨，有利于展会的开展和展位销售；反之，经济下行，相关行业低迷，厂商出于控制成本考虑谨慎参与展会，不利于展会的开展和展位销售。
（八）会展行业可持续发展的趋势分析
1、会展行业线下办展的优势
（1）线下展会构建“面对面”交流平台兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
展会活动作为经济及贸易的重要促进渠道，线下展会构建的“面对面”沟通平台有利于参展企业进行高效的产品宣传，贸易供求双方深度的磋商谈判，产业链上下游快速的聚合。
（2）线下展会提供真实场景体验
随着互联网科技的发展，网上购物已成人们生活的常态，人们根据文字、图片、视频等产品描述方式下单购买，但对于产品实际的听觉、触觉、味觉、嗅觉等体验是线上无法实现的，而线下展会为企业提供了商品、服务陈列观摩体验的场景，也为供求双方的技术、贸易信息沟通提供了直观真实的场景。因此，线下展会是企业完成高价值或定制化产品、服务的大宗交易的最常见、最安全、最重要的渠道之一。
（3）线下展会利于促进行业发展
专业性线下展会以及相关论坛的举办有利于上下游企业快速聚合，并准确达成行业发展共识。新兴技术的集中展示、行业信息的集中传输、成功经验的集中分享使参展企业更直观的完成市场调查、更准确的了解行业动态，有利于行业的迅速发展。
（4）线下展会具有强大的产业带动效应，是国家重点支持产业
会展行业产业链长，产业关联度大，具有“一带九”的联动优势，即会展业除本身产值外，利用其产业关联效应能带动交通、通讯、酒店、餐饮、旅游、零售、广告、印刷、装饰、物流货运等周边产业的发展；同时，对提高城市知名度，促进城市经济贸易合作，加强城市基础建设和文明建设具有较强的助推作用。
在国家领导人习近平“办好一个会，搞活一座城”的思想指导下，在首届中国国际进口博览会成功举办的带动下，各地政府展再度掀起展会兴办热潮，全国2018年较2017年净增展览531场、展览总面积170.82万平方米。线下经贸展览是实现促进经济动能转换、扩大对外开放、扶持新兴产业发展、保就业等战略意图的重要方式之一。
2、新技术、新业态对会展行业未来可持续发展的影响兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新冠肺炎疫情下，为保障各类经贸活动正常开展，推动会展行业加速恢复和发展，线上展会相关鼓励政策已陆续出台。2020年3月18日，中共中央政治局常务委员会召开会议，首提“创新展会服务方式”；2020年3月24日，国务院常务会议提出“支持企业网上洽谈、网上办展”；2020年3月26日，商务部提出“支持企业通过网上洽谈、网上参展等方式主动抓订单”，并于2020年4月13日发出《关于创新展会服务模式培育展览业发展新动能有关工作的通知》，要求“积极打造线上展会新平台”、“促进线上线下办展融合发展”；2020年5月，中国贸促会展览管理办公室印发了《关于创新展会服务模式的指导意见》，意在深入贯彻落实党中央关于创新展会服务模式的重要指示批示精神，推进会展业发展新业态新模式。
在上述政策的推动下，国内会展行业已走在全球数字化展会领域的前列，并有部分展会活动予以实践，但仍未形成可有效复制推广的商业模式和盈利模式。
鉴于会展行业内新技术、新业态尚处于探索阶段，线下办展又具有不可替代的优势，未来“线下+线上”的融合模式将成为发展趋势，线上展会将以数字化科技为线下展会赋能，降低办展成本的同时，拓展线下展会的地域性和时效性。三、拟置入资产的核心竞争力
（一）拥有会展完整产业链
会展集团业务涵盖展览组织、展馆运营、会议活动赛事、会展服务等四大领域，拥有展、馆、赛、会、广告、搭建、运输等会展全产业链，强劲的综合实力，使会展集团集聚了会展产业雄厚资源和经验。
（二）大型展会的组展能力强
主办、承办各类展览、高端会议、大型节事活动等多元化发展路径是会展集团组展的特色。多元化发展既能拓宽办展办会的领域，又能提升企业的可塑性，锤炼企业人才的高层次宽领域发展水平。会展集团主办、承办的知名展会有中国国际工业博览会、上海国际广告节、上海国际广告技术设备展览会、国际绿色建筑建材博览会、中国（上海）国际技术进出口交易会、上海（国际）赛事文化及兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）体育用品博览会、上海国际马拉松，上海跨国采购大会等；承办具有国际影响力的大型高端会议活动项目，如世界人工智能大会、HR TECHCHINA、LNG2019第十九届国际液化天然气会议等。
（三）先进的展馆管理经验
会展集团运营的展馆主要有上海世博展览馆，上海世博展览馆开业首年即实现盈利，也是国内首先启用国际一流展馆管理系统的展馆之一。自2011年8月开业至今，运营管理成熟，客户认可度高，每年会展、活动项目近150场，展出面积逾200万平方米；接待随展会议项目约800-1,000场次；服务展商逾20,000家，观众约600万人次。
（四）显著的区位优势
据《中国展览经济发展报告2019》统计，上海市为中国境内展览数量最多的直辖市（省），2019年度上海市办展数量及办展面积均排名全国第一，上海市拥有展馆室内可租用面积80余万平方米，居国内城市首位，办展资源丰富，同时，随着中国国际进口博览会（简称进博会）的举办，展会经济带动效应日趋显现，会展集团作为上海市国有企业中主要从事会展业务的骨干企业，会展资源丰富，产业链完整，在上海市会展经济成长的浪潮中迎来快速发展的机遇。
（五）成熟的人才队伍
会展集团拥有一批中国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域丰富经验和人脉资源的资深的会展领军人物，和众多年轻、高素质的会展项目经理人。会展集团员工通过中国国际进口博览会、中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、上海国际广告节等大型展会活动的锤炼，以及境外出访学习，成为素质全面的核心人才。
（六）丰富的业内资源
会展集团旗下有4个经UFI（国际展览业协会）认证的国际展会，有3家子公司是UFI会员。会展集团是上海会展业行业协会副会长单位，是UFI China Club（UFI中国会展精英会）的黄金合作单位。会展集团长期与UFI、IAEE（国际展览与项目协会）等行业内知名会展国际组织及其会员保持着密切的交流与合作兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关系，与国际、国内许多产业协会、会展主办单位具有合作关系并保持着良好沟通。
四、拟置入资产的行业地位和主要竞争对手
（一）行业地位
会展集团主要从事会展组织、展馆运营及展览工程、展览运输、展览广告等配套会展服务三大板块业务，按照集团化经营方式，涉足会展行业产业链多个环节，主承办展会规模位列国内前列，2018、2019年度组展面积连续超过100万平方米，系上海会展行业龙头企业，在全国会展行业中具有广泛影响力和较强的竞争力。
会展集团旗下主要组展单位还包括上海工业商务展览有限公司、上海外经贸商务展览有限公司，分别举办工博会、品博会等知名展会及活动，集团下属赛事公司承办的“上海国际马拉松”为国际田联、中国田径联合会双金标赛事；展馆运营业务中，上海世博展览馆2018年度办展数量在全国展馆中排名第三位，展览会总面积全国排名第七位；配套服务中，会展集团连续为进博会提供展示搭建及运输等配套服务，市场口碑良好。
（二）竞争格局
1、全球竞争格局
欧美发达国家在全球会展产业的竞争中占传统主导地位，经过多年培育和发展壮大，已形成一批办展经验丰富、资金实力雄厚、综合竞争力强的会展龙头企业，他们通过在海外设立办事处、子公司或合资公司、兼并收购等形式扩大全球市场份额，提升品牌影响力，目前在全球会展行业市场份额中占据着主要地位。世界著名的大型展览集团均来自于欧美发达国家，这类展览集团包括英富曼集团、励展博览集团、法兰克福展览集团公司、德国汉诺威展览公司等，其运作时间久、办展经验丰富、品牌影响力较高。但因会展产业的地域化特点及全球经济发展趋势，欧美大型展览集团的增长率已趋于放缓。亚太地区国家经济近年来迅猛发展，使得中国大陆、日本、新加坡、阿联酋、中国台湾、中国香港等国家和地区的会展产业规模有了巨大的提升，市场潜力巨大，全球会展产业兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的区域重心由欧美开始逐渐转向亚太地区。世界主要展览机构情况如下：
（1）英富曼集团
英富曼集团（Informa），伦敦证券交易所上市公司，是全球领先的会展主办方，每年在全球举办超过200个贸易和消费类专业展览会，运营世界最顶级的信息安全大会blank hat。2018年合并了博闻集团，携手打造世界最大的商业展会主办机构，亚洲业务由亚洲博闻有限公司负责，在中国、印度和东南亚展览行业中处于领先地位。2018年度实现收入29.95亿美元。
（2）励展博览集团
励展博览集团是专注于展览及会议的专业主办机构，每年在30多个国家举办500多个展会项目，其展览及会议组合为跨美洲、欧洲、中东、亚太和非洲地区43个行业部门提供服务。
（3）法兰克福展览集团公司
法兰克福展览集团公司总部位于德国，全球最大规模的展览会主办企业之一，每年举办一百多个贸易展览。法兰克福展览会有限公司在法兰克福市拥有10个
展厅和会议中心，其主要业务是在国内外举办各种展览，每年在世界28个城市
举办的贸易展览就有100多个，亚洲市场主要由法兰克福展览亚洲控股有限公司
开展，2018年实现收入约7.18亿欧元。
2、国内主要竞争企业
我国会展行业的参与方主要由国内企业、外资企业、商会协会和政府部门构成。中国对外贸易中心（集团）、中国国际展览中心集团公司等国有会展企业办展历史较长、经验丰富且有政府影响力和展会资源，在会展行业中占据重要地位。2004年以后国家逐步放开会展审批权限，促进了民营会展企业的蓬勃发展，米奥会展、振威展览等民营会展企业抓住历史机遇，在其细分领域中形成了独特的竞争优势。剩余会展企业数量众多但规模偏小，每年组展数量较少，竞争力偏弱。
据《中国展览经济发展报告2019》统计，2019年在中国内地主办展览面积超过10万平方米的前100家企业型组展单位中，内地企业在组展数量、组展面兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）积中均处于主要地位，具体如下图所示：根据中国国际贸易促进会发布的《中国展览经济发展报告2019》，2019年度，2019年在中国内地主办展览面积超过10万平方米的前100家企业型组展单位中，内地企业在组展数量、组展面积中均处于主要地位。
会展集团所从事的全产业链集团化业务形态在国内主要竞争对手如下：
（1）中国对外贸易中心集团
中国对外贸易中心是商务部直属事业单位，中国对外贸易中心（集团）系其下设单位，拥有专业办展经验、卓越的业绩、专业的服务，在中国会展业中占有举足轻重的地位，通过旗下子公司及控股/参股公司经营电子商务、广告、进出口贸易、旅游、酒店、餐饮、物业等会展产业链系列业务。其主要负责承办中国进出口商品交易会（又称广交会），主要运营广交会展馆、参与运营国家会展中心（天津）展馆。
2019年中国对外贸易中心（集团）所经营的广交会展馆办展面积达752.4万平方米（含广交会），2019年度组展面积83.5万平方米，自主举办的家博会、建博会、汽车展均为世界知名品牌大展，办展区域集中在广东省。
（2）中国国际展览中心集团公司
中国国际展览中心集团公司是中国国际贸易促进委员会直属企业，是一家集展馆经营、国内组展、境外出展、展览工程、展览运输、展览广告等业务于一身兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的集团企业，主要运营中国国际展览中心展馆。
2019年中国国际展览中心集团公司组展21场，办展面积为153.4万平方米，办展行业以轻工业为主，办展方向主要为建筑材料、消费品等，办展区域集中在北京市。
（3）上海市国际展览中心有限公司
上海市国际展览中心有限公司成立于1984年，是中国国际贸易促进委员会上海市分会的直属企业，是上海成立最早国有从事国际会展的专业公司。公司拥有一批知名的大型专业展会，模具、汽车、燃料展相继成为全球展览业协会认证的展览项目，已形成展览组织、运输、搭建、展示策划设计、会务等会展业多元化经营。
2019年上海市国际展览有限公司办展面积102万平方米，集中于以“汽车展、婚纱展、模具展、染料展”为核心的四大品牌展，知名展览包括“上海国际汽车工业展览会”、“中国?上海国际婚纱摄影器材展览会”、“中国国际模具技术展览会”及“中国国际染料工业及有机颜料、纺织化学品展览会”等，办展区域集中在上海市。
此外，有部分企业专业从事会展组织业务，主要为外资展览集团在华合资公司及国有大型企业集团，具体如下：
（1）国药励展展览有限责任公司
国药励展展览有限责任公司系励展博览集团与中国医药集团总公司合资成立的组展单位，2019年度办展总面积为164.83万平方米，位列外资展览机构第一位，办展方向主要为医药医疗保健、实验器材、体育用品和美容美发等，办展区域主要集中在上海市、广东省、重庆市和北京市等地区。
（2）中国汽车工业国际合作总公司
中国汽车工业国际合作总公司系中国机械工业集团有限公司全资子公司，主要从事国际展览、国际贸易、工程成套和文化传媒业务，以及与这些业务相关的实业投资。2019年度办展总面积为142.5万平方米，办展方向主要为汽车兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工业，办展区域主要集中在广东、辽宁、内蒙古等省区。
3、上海地区会展行业竞争格局
从国内展会举办区域来看，各区域办展数量及办展面积差异化明显，华东地区仍处于领先地位。据上海市会展行业协会发布的《2018上海会展业白皮书》显示，截至2018年底，上海各类专业展览馆可供展览面积已超过100万平方米，位列全球主要会展城市第一。近年来，上海市展览业保持平稳增长，展会规模化发展趋势明显，大型场馆、展会较多，场馆多元化发展，展览、会议、活动同步上升。据上海市会展行业协会统计，2019年，上海市共举办各类展览及活动1,043个，同比增长1.07%，举办总面积1,941.67万㎡，同比增长3.31%。其中举办国际展310个，同比增长3.68%，展览面积1,502.65万㎡，同比增长7.02%。举办国内展496个，同比增长6.21%，展览面积272.71万㎡，同比增长7.24%。举办规模10万㎡以上的展览数量45个，其中30万㎡以上的展览数量6个，办展数量、面积均位列全国办展城市之首，展览业已发展成为上海的优势产业。
（1）展馆运营业务方面。2018年，上海市九大展馆共举办展览项目768场，办展总面积达到1,832.22万平方米，上海市前三大展馆已形成较强的竞争力，2018年办展总面积占九大展馆的比例为87%。其中，上海新国际博览中心办展数量及面积居首位，国家会展中心（上海）、上海世博展览馆办展数量及面积位列二、三位。2018年上海市主要场馆举办展览情况如下：
场馆名称 展览数量（个） 展出面积（万平方米）
上海新国际博览中心 150 707.19
上海世博展览馆 149 238.01
国家会展中心（上海） 107 642.50
其他6家展馆 362 244.52
合计 768 1,832.22
*资料来源：上海市会展业促进中心、《2018上海会展业白皮书》
（2）会展组织业务方面，上海市作为“国际会展之都”，目前各类组展企业近200家，全球领先的外资展览企业均已经登陆上海，成为上海会展业最为活跃的组展商。据上海市会展行业协会统计，2018年上海市主办展览面积超过10万平方米的组展企业30个，大型展览的组织主体以国有企业、外资企业为主，民营企业主要举办小型展览，外资企业主办展会的数量、面积均处于领先水平。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至2018年底，上海市共有23个经UFI认证的展览项目，其中会展集团旗下4项展览获得UFI认证。会展集团系区域内从事全产业链、集团化业务形态的大型会展国有企业，区域内与之业务类似的为上海市国际展览有限公司，其余单位主要为专门的组展机构。
①上海市国际展览有限公司
具体情况可参见“（一）、3、上海市国际展览有限公司”。
②上海博华国际展览有限公司
系英富曼集团与上海华展国际展览有限公司的合资企业，办展行业集中在服务业、轻工业及重工业，办展方向为酒店设备、休闲时尚艺术、食品饮料和体育用品。2019年举办展览19次，办展总面积115.88万平方米，
③亿百媒会展（上海）有限公司
系英富曼集团旗下子公司，主要项目包括CBME孕婴童展、游戏大会、国际散杂货展览会（上海）、国际混凝土产业展览会、国际养老产业（上海）峰会、上海国际设备设计与技术展等。2019年举办展览4次，办展总面积61.30万平方米。
（三）国内可比上市公司情况（包括A股上市及三板挂牌企业）
1、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（股票代码：300795，以下简称“米奥会展”）专业从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务。打造以自主品牌、自主运营的会展为载体，引领中国小企业开拓“一带一路”市场的会展服务平台。米奥会展2018年度和2019年度分别实现营业收入43,667.35万元和42,577.64万元。
2、天津振威展览股份有限公司
天津振威展览股份有限公司（股票代码：834316下简称“振威展览”）的主营业务是组织举办各类型专业性展览会及博览会、交易会，打造参展企业与采购商、专业观众之间精准高效的展示和贸易平台，提供展位、形象展示、技术交流、兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产品发布、经济合作、会议论坛、宣传推广及其他相关服务。振威展览2018年度和2019年度分别实现营业收入24,812.70万元和29,500.13万元。
3、中青博联整合营销顾问股份有限公司
中青博联整合营销顾问股份有限公司（股票代码：837784，以下简称“中青博联”）主要为政府、企业、社团等机构客户提供“一站式”整合营销服务，涵盖会议管理、奖励活动、公关传播、活动管理、精准广告、目的地营销、体育营销、博览展览、展览展示及大型活动信息化服务等多种服务。中青博联2018年度和2019年度分别实现营业收入257,951.28万元和267,132.16万元。
五、拟置入资产近两年及一期的财务状况和营运能力分析
根据上会会计师出具的《审计报告》，拟置入资产最近两年一期的财务状况和营运能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，拟置入资产的资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 39,419.67 39.22% 51,282.68 46.43% 22,422.81 18.92%
交易性金融资产 46,280.00 46.04% 38,000.00 34.40% 0.00 0.00%
应收票据 2.00 - 72.47 0.07% 45.00 0.04%
应收账款 4,192.00 4.17% 11,164.86 10.11% 15,941.07 13.45%
预付款项 1,408.57 1.40% 2,108.02 1.91% 4,415.88 3.73%
其他应收款 1,637.31 1.63% 3,804.04 3.44% 67,146.31 56.64%
存货 2,638.62 2.62% 930.64 0.84% 2,061.20 1.74%
合同资产 909.64 0.90%
其他流动资产 1,134.28 1.13% 867.67 0.79% 4,012.80 3.39%
流动资产合计 97,622.09 97.12% 108,230.39 97.98% 116,045.06 97.89%
非流动资产：
长期股权投资 18.92 0.02% 18.98 0.02% 21.88 0.02%
固定资产 925.01 0.92% 971.15 0.88% 1,178.82 0.99%
在建工程 127.19 0.13% 88.93 0.08% 0.00 0.00%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
商誉 763.23 0.76% 763.23 0.69% 763.23 0.64%
长期待摊费用 115.34 0.11% 5.65 0.01% 78.88 0.07%
递延所得税资产 948.80 0.94% 383.59 0.35% 454.62 0.38%
非流动资产合计 2,898.49 2.88% 2,231.54 2.02% 2,497.44 2.11%
资产总计 100,520.58 100.00% 110,461.93 100.00% 118,542.50 100.00%
报告期各期末，拟置入资产的资产总额分别为118,542.50万元、110,461.93万元和100,520.58万元。其中，流动资产分别为116,045.06万元、108,230.39万元和97,622.09万元，占当期期末资产总额的比例分别为97.89%、97.98%和97.12%；非流动资产分别为2,497.44万元、2,231.54万元和2,898.49万元，占当期期末资产总额的比例分别为2.11%、2.02%和2.88%。2019年末资产总额较2018年末减少8,080.57万元，较2018年度下降6.82%，2020年4月末资产总额较2019年减少9,941.35万元，同比下降9.00%，报告期内资产总额的下降主要是应收账款、预付账款减少导致。
拟置入资产的流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收账款为主，2019、2020年4月末，上述各项资产占当期期末流动资产的比例分别为92.81%和92.08%，2018年末由于存在集团资金池管理款项，因此其他应收款占比较大。非流动资产主要为固定资产和商誉、递延所得税资产，上述各项资产占当期期末非流动资产的比例分别为95.97%、94.91%和90.98%。报告期内，拟置入资产的主要资产情况分析如下：
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，拟置入资产的货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
库存现金 22.01 25.78 48.49
银行存款 39,043.60 50,988.01 22,135.61
其他货币资金 354.05 268.83 238.71
合计 39,419.67 51,282.68 22,422.81
截至2018年末、2019年末和2020年4月末，拟置入资产的货币资金余额分别为22,422.81万元、51,282.68万元和39,419.67万元，占各期末总资产的比兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）例分别为18.92%、46.43%和39.22%。2019年末的货币资金总额较2018年末有所上升，主要会展集团收回存放于集团资金池管理款项及与集团的往来借款导致。2020年4月末的货币资金总额较2019年底有所下降，主要是货币资金购入理财产品，计入交易性金融资产核算所致。
2）交易性金融资产
报告期各期末，交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 46,280.00 38,000.00 3,000.00
金融资产
其中：银行理财产品 46,280.00 38,000.00 3,000.00
合计 46,280.00 38,000.00 3,000.00
截至2018年末、2019年末和2020年4月末，拟置入资产的交易性金融资产分别为3,000.00万元、38,000.00万元和46,280.00万元，占各期末总资产的比例分别2.53%、34.40%和46.04%，均为会展集团购买的银行理财产品。
3）应收账款
报告期各期末，拟置入资产应收账款账面价值分别为15,941.07万元、11,164.86万元和4,192.00万元，占资产总额的比例分别为13.45%、10.11%和4.17%。2019年末的应收账款较2018年末减少4,776.21万元，主要系2018年度广告业务金额较高，该部分业务应收账款金额较大，2019年会展集团下属上海广告、世博文化广告代理业务量有所下降，会展组织及相关业务收入金额上升，但该类业务主要采取先收款模式，应收账款金额较小，因此应收账款整体有所减少，2020年4月末应收账款减少，主要系2020年度会展业务受疫情影响较大，收入较少所致。报告期内，拟置入资产应收账款按坏账计提方法的分类列示如下：
单位：万元
2020年4月30日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 4,657.58 100.00% 465.59 10.00% 4,191.99
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：账龄组合 4,595.72 98.67% 465.59 10.13% 4,130.13
合并范围内关联方组合 61.86 1.33% -
合计 4,657.58 100.00% 465.59 10.00% 4,191.99
2019年12月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 11,805.49 100.00% 640.63 5.43% 11,164.86
其中：账龄组合 11,333.50 96.00% 640.63 5.65% 10,692.87
合并范围内关联方组合 471.99 4.00% - - 471.99
合计 11,805.49 100.00% 640.63 5.43% 11,164.86
2018年12月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 16,828.72 100.00% 887.65 5.27% 15,941.07
其中：账龄组合 16,487.81 97.97% 887.65 5.38% 15,600.16
合并范围内关联方组合 340.91 2.03% - - 340.91
合计 16,828.72 100.00% 887.65 5.27% 15,941.07
报告期内，拟置入资产按单项金额重大和组合计提坏账准备，对于半年以内、半年-1年、1-2年、2-3年和3年以上的应收款项坏账准备计提比例分别为1%、5%、50%、80%和100%，各期末应收账款账龄在半年以内、半年-1年、1-2年为主，具体情况如下：
单位：万元
账龄 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
半年以内 3,821.00 7,713.29 14,888.88
半年-1年 323.05 3,151.17 488.37
1-2年 19.73 83.69 761.47
2-3年 152.87 106.30 77.45
3年以上 279.06 279.06 271.65
应收账款账面余额合计 4,595.72 11,333.50 16,487.81
坏账准备 465.59 640.63 887.65
应收账款账面价值合计 4,130.13 10,692.87 15,600.16
截至2020年4月30日，按欠款方归集的余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
客户名称 账面余额 占比
上海张江（集团）有限公司 1,482.23 31.82%
华为技术有限公司 459.94 9.88%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
安信信托股份有限公司 280.59 6.02%
中央广播电视总台 166.00 3.56%
美敦力（上海）管理有限公司 138.52 2.97%
合计 2,527.28 54.26%
截至报告期末，拟置入资产对前五大欠款方的应收账款余额合计为2,527.28万元，占应收账款余额的比例合计54.26%。会展集团主要采取预收款的结算模式，应收账款较少，政府客户一般在政府政府审计完成后付款，因此前五大应收账款主要为政府部门，该类客户信用较高，且账期较短，回收风险较小。
4）预付账款
报告期各期末，拟置入资产的预付账款按账龄结构列式情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 1,392.61 98.87% 2,094.41 99.35% 4,195.31 95.01%
1至2年 15.96 1.13% 13.61 0.65% 81.76 1.85%
2至3年 - - - - 138.81 3.14%
合计 1,408.57 100.00% 2,108.02 100.00% 4,415.88 100.00%
报告期各期末，拟置入资产的预付款项分别为4,415.88万元、2,108.02万元和1,408.57万元，占各期末总资产的比例分别为3.73%、1.91%和1.40%。2019年末预付账款较2018年末有所下降主要是因为合并范围变化，外经贸商展将上海商展进出口有限公司转让给上海包装进出口有限公司，该公司为外贸公司，2018年末有较大的预付账款。2020年4月末预付账款较2019年末有所下降主要系会展业务受疫情影响1-4月业务未能正常开展所致。
5）其他应收款
报告期各期末，拟置入资产的其他应收款具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
往来款 865.11 51.47% 2,665.36 68.35% 64,399.33 96.16%
保证金、押金 623.46 37.09% 972.88 24.95% 1,223.13 1.83%
个人借款、备用金 192.37 11.44% 261.38 6.70% 386.89 0.58%
应收出口退税款 - - - - 964.03 1.44%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 1,680.94 100.00% 3,899.62 100.00% 66,973.38 100.00%
2018年末，其他应收款较高主要系会展集团与东浩兰生（集团）往来款项，主要包含：1）资金池款项。报告期内，东浩兰生（集团）采取资金池模式管理下属子公司资金，会展集团资金存放于资金池管理，计入“其他应收款”核算；2）往来借款。报告期内，为提高闲置资金利用效率，增厚利润水平，会展集团与东浩兰生（集团）及其下属企业签订借款协议，将闲置资金借与集团内部企业使用，按照不低于银行同期存款利率进行结算。截至2019年10月31日，会展集团已退出集团资金池账户管理，对外借款及利息均已结清。具体如下：
截至2017年末、2018年末及2019年10月末，会展集团对东浩兰生集团的其他应收款账面余额分别为21,524.79万元、62,824.48万元和0万元，具体情形如下：
年份 性质 其他应收款余额（万元）
资金池 19,867.48
2018年末 内部借款 39,200.00
应付分红款 3,757.00
合计 62,824.48
资金池 11,524.79
2017年末 内部借款 10,000.00
合计 21,524.79
2019年末，其他应收款金额主要系外经贸商展通过协议受让方式以1,720.40万元向上海包装进出口有限公司出售其持有上海商展进出口有限公司100%股权，于2019年10月28日完成股权变更工商手续，应收款项计入“其他应收款”核算。2020年4月末，其他应收款金额主要为保证金及押金。
截至2020年4月30日，按欠款方归集的余额前五名其他应收款情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 占比（%） 账龄 性质
中国黄金集团上海有限公司 159.44 9.49 1年以内 保证金
上海东浩资产经营有限公司 148.60 8.84 1年以内 资产转让款
上海东立商务有限公司 75.06 4.47 2年以内 押金
国网上海市电力公司 67.88 4.04 半年以内 预存电费
上海世博会博物馆 45.00 2.68 半年以内 保证金
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 495.99 29.51
截至报告期末，拟置入资产对前五大欠款方的其他应收款余额合计为495.99万元，占其他应收款余额的比例合计29.51%。
6）存货
报告期各期末，拟置入资产的存货构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
库存商品 - - - - - -
未完成项目 2,638.62 100.00% 930.64 100.00% 2,061.20 100.00%
合计 2,638.62 100.00% 930.64 100.00% 2,061.20 100.00%
报告期各期末，拟置入资产的存货金额项分别为2,061.20万元、930.64万元和2,638.62万元，占各期末总资产的比例分别为1.74%、0.84%和2.62%。存货以未完成项目为主，承办公司在活动开始前期为了宣传、准备工作投入人力、物力、财力，该部分作为存货核算。
7）合同资产
2020年4月末，按照新收入准则核算的合同资产余额937.62万元，主要系已完工未结算款项。
8）其他流动资产
报告期各期末，拟置入资产的其他流动资产构成情况如下
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
留抵增值税 735.50 491.47 472.24
多缴企业所得税 398.78 376.20 540.56
合计 1,134.28 867.67 1,012.80
报告期各期末，拟置入资产的其他流动资产金额分别为1,012.80万元、867.67万元和1,134.28万元，占各期末总资产的比例分别为0.85%、0.79%和1.13%，主要由留抵增值税构成。
（2）非流动资产兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）长期股权期投资
截至2018年末、2019年末和2020年4月末，拟置入资产的长期股权投资金额分别为21.88万元、18.98万元和18.92万元。长期股权投资主要是对上海东浩兰生创意设计有限公司的股权投资。
2）固定资产
报告期各期末，拟置入资产的固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 610.80 66.03% 624.61 64.32% 856.03 72.62%
机器设备 23.97 2.59% 27.72 2.86% 38.96 3.30%
运输设备 104.03 11.25% 114.53 11.79% 93.60 7.94%
办公设备 142.52 15.41% 156.04 16.07% 119.13 10.11%
电子设备 43.69 4.72% 48.24 4.97% 71.11 6.03%
合计 925.01 100.00% 971.15 100.00% 1,178.82 100.00%
拟置入资产的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和电子设备。报告期各期末，拟置入资产的固定资产金额分别为1,178.82万元、971.15万元和925.01万元，占各期末总资产的比例分别为0.99%、0.88%和0.92%。
3）商誉
报告期各期末，拟置入资产的商誉763.23万元、763.23万元和763.23万元，占各期末总资产的比例分别为0.64%、0.69%和0.76%，2018年末的商誉815万元为收购北京华展博览展览有限公司（以下简称“北京华展”）的股权形成，2018年公司收购上海靖达国际商务会展旅行有限公司的股权，截至2018年末靖达国际商誉账面价值469.00万元。2018年末，经测试，北京华展商誉存在减值情形，计提减值准备520.77万元。
A北京华展商誉情况
北京华展主要从事会议会务举办、差旅票务酒店预订和商务旅行策划及落地等业务。该公司于2011年4月22日成立，主要从事广告标识与LED行业展会的组织，连续主办了十届“北京华展广告展”，是北方地区本行业影响力较大兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的展会。北京华展广告展主要参展公司为数码、印刷、广告标识等企业，2017、2018年展会总面积分别为8,694平米、7,659平方米，2018年度同比减少11.90%。2016年9月30日(以下简称“收购日”)，会展集团下属子公司现代国际以950.00万元的对价收购陈大志持有的北京华展50%的股权，合并日取得该公司可辨认净资产的公允价值270.00万元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额815.00万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
该次收购交易中，原股东对2017年至2019年北京华展的业绩情况进行了承诺，实际完成情况与承诺业绩存在较大差异：
单位：万元
业绩承诺年度 财务指标 业绩承诺 审定数
2017年度 营业收入 1,562.00 538.61
扣非后净利润 520.00 46.16
2018年度 营业收入 2,176.00 773.38
扣非后净利润 760.00 145.73
2017、2018年度北京华展实际实现净利润与预计数差异较大，未实现原因主要为：1）北京华展主办的广告展在北方市场具有一定影响力，但存在较多竞争者，为保证市场份额，2017年度展位费有所下降；2）北京地区展会竞争较为激烈，北京华展规模较小，市场开拓短期内有所受限。按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，未来五年营业收入的年化增长率为7.69%-11.11%不等。五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的折现率为16.00%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，会展集团及其下属公司所持有的北京华展与商誉相关的资产组可回收金额1,096.76万元，所持有的北京华展资产组账面价值508.30万元，全部商誉的账面价值1,630.00万元，由于与商誉相关的资产组可回收金额小于北京华展资产组账面价值和全部商誉账面价值之和，差额为1,041.54万元，按照所持股比例50%需计提的商誉减值准备为520.77万元。
北京华展与会展集团及旗下公司均系从事展会组织业务的专业企业，但在区域环境、行业积累、客户资源等方面存在较大差距。会展集团下属子公司现兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）代国际长期举办上海国际广告印刷包装纸业展览会，该展会系会展集团自办展览，获得UFI认证，至今已成功举办26届，组展面积超过16万平方米，主要参展机构为数码喷印技术设备、雕刻设备、数字标牌及3D打印等企业。北京华展盈利能力及前景预测受限，主要系其主办展览的区域竞争及规模所致，而会展集团主营的上海国际广告印刷包装纸业展览会系UFI认证展会，为行业内知名展会，在全国有广泛的影响力，为参展人数、组展面积报告期内保持稳定增长，随着上海市“国际会展之都”的建设，优质展会项目将会迎来良好的发展前景。北京华展商誉减值系依据其未来现金流量预测与商誉相关的资产组可回收金额与账面价值的差异形成。与北京华展相关商誉减值的影响因素对标的资产未来盈利预测不会产生重大影响。
B靖达国际商誉情况
2018年4月12日(以下简称“收购日”)，会展集团以932万元的对价收购上海东浩国际商务有限公司持有的靖达国际40%的股权，合并日取得该公司可辨认净资产的公允价值1,057.51万元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额469.00万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，未来五年营业收入的年化增长率为3.00%。五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的折现率为14.96%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，公司所持有的靖达国际与商誉相关的资产组可回收金额2,399.02万元，公司所持有的靖达国际资产组账面价值1,843.87万元，由于与商誉相关的资产组可回收金额大于靖达国际资产组账面价值，本期无需计提商誉减值准备。
截至2020年4月30日，会展集团商誉包括北京华展收购形成商誉294.23万元、收购靖达国际形成商誉469.00万元。会展集团商誉形成合理，减值准备计提充分。
2、负债构成分析兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，拟置入资产的负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018月12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 15,152.38 30.46% 22,456.84 39.20% 21,378.81 39.29%
预收账款 - - 10,248.01 17.89% 12,261.97 22.54%
应付职工薪酬 2,764.75 5.56% 4,717.40 8.23% 3,119.78 5.73%
应交税费 4,201.59 8.45% 6,609.73 11.54% 7,687.41 14.13%
其他应付款 12,537.66 25.21% 13,260.65 23.15% 9,959.19 18.30%
合同负债 15,081.29 30.32% - - - -
流动负债合计 49,737.67 100.00% 57,292.62 100.00% 54,407.16 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 49,737.67 100.00% 57,292.62 100.00% 54,407.16 100.00%
报告期各期末，拟置入资产的负债总额分别为54,407.16万元、57,292.62万元和49,737.67万元，均为流动负债。2019年末负债总额较2018年末增加2,885.46万元，主要是随着业务规模增长带来的应付账款和其他应付款增加导致；2020年4月末负债总额较2019年末下降，系疫情原因导致业务开展受限，应付账款下降较多引起。
拟置入资产的流动负债以应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款为主，2020年新收入准则实施后，新增合同负债，报告期各期末，上述各项负债占当期期末负债的比例分别为94.27%、91.77%和94.44%。报告期内，拟置入资产的主要负债情况分析如下：
1）应付账款
报告期各期末，拟置入资产的应付账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
1年以内 11,738.61 20,542.15 19,911.90
1－2年 2,244.08 1,050.95 960.25
2－3年 882.19 571.60 218.82
3年以上 287.50 292.14 287.84
合计 15,152.38 22,456.84 21,378.81
报告期各期末，拟置入资产的应付账款金额分别为21,378.81万元、22,456.84兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元和15,152.38万元，占各期末总负债的比例分别为39.29%、39.20%和30.46%。应付账款2019年度增长，主要系销售规模增长带动采购额上升。
2）预收账款
报告期各期末，拟置入资产的预收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
1年以内 - 9,601.78 12,136.44
1－2年 - 646.22 47.81
2－3年 - - 77.72
3年以上 - - -
合计 - 10,248.01 12,261.97
报告期各期末，拟置入资产的预收账款金额分别为12,261.97万元、10,248.01万元和0万元，占各期末总负债的比例分别为22.54%、17.89%和0.00%。根据行业惯例，会展公司在会展开始前预收一定比例款项，随着营业收入增长预收客户的款项也有所增加。2020年1-4月，会展集团实施新收入准则，引入“合同负债”科目，部分款项计入合同负债核算。
3）应付职工薪酬
报告期各期末，拟置入资产的应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
短期薪酬 1,018.62 2,975.49 1,426.13
离职后福利-设定提 97.82 81.61 6.43
存计划
职工奖励及福利基金 1,648.31 1,660.29 1,687.22
合计 2,764.75 4,717.40 3,119.78
报告期各期末，拟置入资产的应付职工薪酬金额分别为3,119.78万元、4,717.40万元和2,764.75万元，占各期末总负债的比例分别为5.73%、8.23%和5.56%。2019年末应付职工薪酬较2018年末增加1,597.62万元，主要系2019年计提的当期应发奖金尚未发放所致。
4）应交税费兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，拟置入资产的应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
增值税 583.54 1,249.07 995.01
城建税 45.64 72.72 60.84
教育费附加 31.32 51.95 42.63
企业所得税 3,397.83 5,110.93 6,378.72
个人所得税 136.26 115.49 156.57
社会文化教育事业费 0.14 2.90 21.67
其他 6.85 6.67 31.97
合计 4,201.59 6,609.73 7,687.41
报告期各期末，拟置入资产的应交税费金额分别为7,687.41万元、6,609.73万元和4,201.59万元，占各期末总负债的比例分别为14.13%、11.54%和8.45%。各期末应交税费变动主要系应交税费——企业所得税变动所致，该项金额受公司税款缴纳时点影响有所变化。
5）其他应付款
报告期各期末，拟置入资产的其他应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付股利 5,956.49 5,956.49 3,899.55
其他应付款 6,581.18 7,304.16 6,059.64
合计 12,537.66 13,260.65 9,959.19
报告期各期末，拟置入资产的其他应付款金额分别为9,959.19万元、13,260.65万元和12,537.66万元，占各期末总负债的比例分别为18.30%、23.15%和25.21%。2019年末其他应付款的增加主要是应付股利增加所致，应付股利与公司盈利能力相匹配。
6）合同负债
合同负债系2020年开始公司采用新收入准则设置科目，核算根据合同预收款项，2020年4月末，合同负债金额为15,081.29万元，主要构成如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日
根据合同预收款项 15,081.29
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
报告期各期末，拟置入资产的主要偿债指标如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动比率（倍） 1.96 1.89 2.13
速动比率（倍） 1.91 1.87 2.10
资产负债率 49.48% 51.87% 45.90%
息税折旧摊销前利润 -2,604.52 20,344.01 21,096.25
利息保障倍数（倍） - - -
净利润 -2,397.87 15,094.66 15,357.92
经营活动产生的现金 -3,469.19 16,963.65 13,064.26
流量净额
其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/财务费用，报告期内，拟置入资产无财务费用支出。
报告期各期末，拟置入资产的流动比率分别为2.13、1.89和1.96，速动比率分别为2.10、1.87和1.91，资产负债率分别为45.90%、51.78%和49.48%。拟置入资产主要为会展组织业务，该业务以预先收款结算为主，因此现金流较好，负债主要为经营性负债，未发生银行借款等，资产负债率较低，2019年资产负债率上升主要系分红款项于2019年12月31日未发放所致。2020年1-4月由于受疫情影响，会展业务开展受限，使得会展集团出现亏损，现金流为负的情形。
（2）同行业可比公司对比分析
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
2019年末 2018年末 2019年末 2018年末 2019年末 2018年末
米奥会展 300795 14.07 4.79 14.07 4.79 8.36% 19.26%
振威展览 834316 3.64 3.92 3.64 3.92 17.99% 15.73%
中青博联 837784 1.39 1.31 1.38 1.31 62.47% 66.53%
均值 6.37 3.34 6.36 3.34 29.61% 33.84%
拟置入资产 1.89 2.13 1.87 2.10 51.87% 45.90%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由上表可见，拟置入资产2018年末的流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司较为接近，2019年末由于米奥会展现金增资导致其流动比率和速动比率有较大幅度增长，资产负债率有较大幅度下降，导致同行业可比公司平均偿债指标发生较大变化，剔除此因素拟置入资产与同行业可比公司主要偿债指标相比不存在异常情况。
（二）营运能力分析
报告期各期末，拟置入资产的主要资产周转指标如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收账款周转率 - 12.32 11.00
存货周转率 - 93.27 81.70
总资产周转率 - 1.54 1.55
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
3、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产余额+期末总资产余额)/2]；
同行业可比公司对比分析情况如下：
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
2019年末 2018年末 2019年末 2018年末 2019年末 2018年末
米奥会展 300795 506.68 544.24 - - 0.89 1.51
振威展览 834316 7.95 11.04 - - 0.87 0.86
中青博联 837784 3.50 3.99 2,089.26 1,832.49 2.12 2.21
均值 172.71 186.42 696.42 610.83 1.29 1.53
拟置入资产 12.32 11.00 93.27 81.70 1.54 1.55
与可比公司相比，会展集团的总资产周转率处于较高水平，存货周转率及应收账款周转率较低，应收账款收转率可比上市公司较高主要系米奥会展影响，米奥会展主要客户为对外参展企业，均为预收款，与其相比，公司政府采购业务较多，该类业务一般在政府审计完成后付款，因此应收账款与其相比较高；存货周转率较低主要系米奥会展及振威展览影响，由于米奥会展及振威展览为单纯会展组织业务企业，报告期各期末无存货，而会展集团系会展组织、展馆运营及配套服务的综合企业，在会展组织之外还有部分活动、赛事组织及其他业务，该类业务存在少量存货，因此与其相比存货周转率较低，但仍处于较高水平。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、拟置入资产近两年及一期的盈利能力分析
报告期内，拟置入资产的利润表数据如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、营业收入 7,171.78 176,410.40 159,191.22
减：营业成本 6,948.63 139,528.08 123,471.37
税金及附加 93.12 774.50 729.88
销售费用 644.19 3,510.11 3,723.37
管理费用 2,916.75 15,420.73 11,242.38
研发费用 - - 38.09
财务费用 -119.42 -691.57 -722.42
加：其他收益 389.22 2,132.84 1,078.71
投资收益（损失以“－”号填 89.32 88.88 -129.61
列）
信用减值损失（损失以“－” 190.21 305.76 -
号填列）
资产减值损失（损失以“－” - - -872.37
号填列）
资产处置收益（损失以“－” 1.98 3.16 23.77
号填列）
营业利润 -2,640.76 20,399.20 20,809.05
加：营业外收入 1.71 4.74 51.84
减：营业外支出 23.04 328.77 57.84
利润总额 -2,662.09 20,075.17 20,803.05
减：所得税费用 -264.22 4,980.51 5,445.13
净利润 -2,397.87 15,094.66 15,357.92
报告期内，会展集团销售规模逐步扩大，盈利能力稳定提高，在会展领域已具有较大影响力，市场口碑良好，未来将进入稳步发展期。2020年1-4月受疫情影响，公司业务未正常开展，收入、利润均有所下滑。
（一）营业收入分析
报告期内，拟置入资产的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 7,164.68 99.90% 175,415.83 99.44% 157,879.15 99.18%
其他业务收入 7.10 0.10% 994.56 0.56% 1,312.07 0.82%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 7,171.78 100.00% 176,410.40 100.00% 159,191.22 100.00%
报告期内，拟置入资产的营业收入主要来源于主营业务收入，2018、2019年度营业收入分别为159,191.22万元、176,410.40万元，2019年度的营业收入较2018年度增长10.82%，营业收入增长主要系主营业务收入增长所致，报告期内，主营业务收入占比分别为99.18%、99.44%和99.88%，随着上海市建立“国际会展之都”，地区展会规模数量持续上升，公司展会组织业务的增长带来营业收入的提升。
1、按业务类型划分
报告期内，拟置入资产分业务类型的主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%）
会展组织 1,521.12 21.23 96,630.24 55.09 75,270.20 47.68
展馆运营 1,429.87 19.96 23,207.69 13.23 24,196.87 15.33
会展配套服务 3,909.01 54.56 27,497.30 15.68 20,508.33 12.99
货代及进出口 304.67 4.25 28,080.60 16.01 37,903.75 24.01
合计 7,164.68 100.00 175,415.83 100.00 157,879.15 100.00
会展组织业务为公司的主要收入来源，报告期内占主营业务收入比例分别为47.68%、55.09%和21.23%，会展集团主承办各项展览、赛事及活动，旗下下属外经贸商展、工业商展、现代国际等多家展会举办单位，长期举办工博会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、品博会等多项知名展览，下属子公司赛事公司主要举办上海国际马拉松、上海国际半程马拉松等赛事，下属子公司靖达国际主要从事会议、活动的举办，举办了人力资源大会等活动，会展组织业务在展、赛、会等多个领域持续发展，收入持续上升；2020年1-4月，由于受新冠疫情影响，会展业务在1月之后处于停顿状态，除会展配套服务通过广告传播等方式有部分收入外，整体收入较低。
展馆运营业务系对上海世博展览馆的运营管理，报告期内随着上海地区展会数量的增加，展馆运营业务的收入持续上升，2017年度展馆运营业务收入较低，主要系业务模式的差异。会展经营系上海世博展览馆的运营管理方，长期承担展兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）馆运营工作，原为东浩兰生集团全资子公司，2017年5月会展经营股权从东浩兰生集团划转至会展集团前身会展策划。2017年，会展经营与东浩兰生集团未签署租赁协议，双方按照约定比例分别对外签署展馆租赁合同，因此2017年会展集团的展馆运营业务收入较少，毛利率较高，2018年开始，东浩兰生集团与会展经营签署租赁协议，将上海世博展览馆长期租赁至会展经营开展展馆运营业务，上海世博展览馆租赁合同全部由会展经营对外签署，因此会展集团展馆运营业务2018年开始大幅增长；
会展配套服务主要为展会提供展示搭建、广告宣传及配套物流，会展配套服务有所下降主要系子公司上广的广告业务下降所致；
其他业务主要为进出口及货运代理业务，报告期内外经贸商展下属商展进出口公司主要从事进出口贸易，该类业务收入规模较大，利润较低，为避免重组后的同业竞争，2019年10月，外经贸商展将商展进出口公司的股权进行转让，该业务后续将不置入上市公司。
2、分季度主营业收入
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
一季度 6,599.76 92.12 25,963.64 14.80 23,256.60 14.73
二季度 564.92 7.88 55,566.70 31.68 41,322.07 26.17
三季度 - - 39,641.54 22.60 41,513.35 26.29
四季度 - - 54,243.95 30.92 51,787.13 32.80
合计 7,164.68 100.00 175,415.83 100.00 157,879.15 100.00
会展业务收入受展会期限影响较大，由于各年度主要展会办展期间固定，呈现与主要展会相关的态势，就会展集团而言，报告期内四季度实现收入较多。2019年二季度较高主要系4月份召开LNG天然气大会所致，该会议3年举办一次，在不同国家轮流举办。2019年该会议在中国举办，由会展集团旗下子公司外经贸商展承办。
（二）主营业务毛利分析
报告期内，拟置入资产的主营业务毛利情况如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(%) (%) (%) (%)
会展组织 438.29 - 24,437.72 68.09 22,155.88 64.39 9,965.95 49.90
展馆运营 -717.53 - 7,140.39 19.90 7,705.77 22.39 4,765.81 23.86
会展配套服务 481.95 - 3,515.33 9.80 3,524.41 10.24 4,235.67 21.21
货代及进出口 13.34 - 794.31 2.21 1,023.12 2.97 1,004.62 5.03
合计 216.05 - 35,887.75 100.00 34,409.19 100.00 19,972.05 100.00
2017-2019年度，拟置入资产的主营业务毛利主要来源于会展组织业务，会展组织业务毛利合计占比分别为49.90%、64.39%、68.09%。依据业务类型划分的各板块毛利率情况如下：
毛利率 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
会展组织 28.81% 25.29% 29.44% 25.32%
展馆运营 -50.18% 30.77% 31.85% 39.84%
会展配套服务 12.33% 12.78% 17.19% 13.33%
货代及进出口 4.38% 2.83% 2.70% 2.52%
主营业务综合毛利率 2.32% 20.46% 21.79% 16.24%
2017-2019年度，拟置入资产的主营业务综合毛利率分别为16.24%、21.79%和20.46%，毛利率总体有所上升主要系毛利较高的会展组织业务及展馆运营业务占比上升所致。2020年1-4月，受疫情影响，公司展会相关业务处于停顿状态，主要为配套业务中的传统广告业务实现收入，人员工资及场馆费用较为固定，虽然场馆租赁费用有所减免，但毛利率仍较低。
1、会展组织业务毛利率
最近三年及一期，会展组织业务毛利率如下：
单位：万元
会展组织业务 收入 成本 毛利率
2020年1-4月 1,521.12 1,082.84 28.81%
2019年度 96,630.24 72,192.52 25.29%
2018年度 75,270.20 53,114.32 29.44%
2017年度 39,364.11 29,398.15 25.32%
报告期内，会展组织业务毛利率分别为25.32%、29.44%、25.29%和28.81%，整体呈小幅波动态势。会展组织业务涉及展览、会议、赛事等领域，且单个展兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）览、会议根据客户要求定制化组织举办，具有一定特异性，因此单个展会活动的毛利率差异是导致会展组织业务整体毛利率小幅波动的主要原因。
2018年度会展组织业务毛利率较高主要系子公司工业商展承办的第20届工博会毛利率较高，整体提升了会展集团当年会展组织业务毛利率。工业商展100%股权自2018年3月划转至会展集团起，逐步承接东浩兰生集团工博会项目分公司承办工博会的职能，2018年初至股权划转完毕期间的宣传推广等费用由原承办主体承担，在工业商展归集核算的成本费用相应减少，导致工业商展当年毛利率较高。
2019年度会展组织业务毛利率有所下降，主要是由于会展集团新承接2019世界人工智能大会，该展会为会展集团首次承办项目且规模较大，毛利率未及其他长期举办的展会项目。
2、展馆运营业务毛利率
报告期内，展馆运营业务毛利率情况如下：
单位：万元
展馆运营业务 收入 成本 毛利率
2020年1-4月 1,429.87 2,147.40 -50.18%
2019年度 23,207.69 16,067.30 30.77%
2018年度 24,196.87 16,491.10 31.85%
2017年度 11,963.44 7,197.63 39.84%
报告期内，展馆运营业务毛利率分别为39.84%、31.85%、30.77%和-50.18%。2017年度毛利率较高主要系业务模式差异。2017年度，世博展览馆运营管理方会展经营尚未与东浩兰生集团签订关于世博展览馆的长期租赁协议，双方按照约定比例分别对外签署展馆租赁合同。因此，会展集团2017年度展馆运营业务收入较少的同时，不存在固定较大的展馆长租成本，进而导致该年度展馆运营业务毛利率较高。
假设会展经营2017年度承担展馆长期租赁费用，且租赁费用与2018年持平，同时，东浩兰生集团实现的展馆对外租赁收入确认为会展集团收入，则会展集
团展馆运营业务的毛利率为26.32%，具体情况如下：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
展馆运营业务 收入 成本 毛利率
2017年度（调整前） 11,963.44 7,197.63 39.84%
2017年度（调整后） 22,435.14 16,530.96 26.32%
剔除2017年业务模式差异影响后，展馆运营业务报告期内毛利率为26.32%、31.85%、30.77%和-50.18%，2018年、2019年毛利率较2017年有明显上升，
均保持在30%左右。
2018年度、2019年度毛利率较高，系世博展览馆的出租率有了大幅上升，办展场次从2017年度的104场上升到2018年度的149场，出租面积由201.48万平方米上升到2018年度的238.01万平方米，在成本费用基本稳定的情况下，营业收入有较大幅度提升致使该年度毛利率有较大幅度上升。
2020年1月30日根据上海市商务委员会《关于本市会展行业做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》，上海世博展览馆自2020年2月初暂停各类展会活动，至4月末尚未恢复，场租收入大幅减少，展馆长租费用、人员工资、设备维护、物业管理等固定成本支出导致展馆运营业务毛利为负。2020年6月底开始，上海世博展览馆已重新开始举办展会活动。
本次评估及盈利预测中，考虑了以下几方面因素：
（1）由于剔除2017年业务模式差异影响后，展馆运营业务毛利率水平基本稳定，该业务的盈利能力不存在明显下降趋势；
（2）会展集团展馆运营业务由会展经营开展，本次评估调整后，会展经营展馆运营业务未来5年预测平均毛利率为31.77%，系按照会展经营单体毛利率逐项分析得出，与会展集团展馆运营业务近三年平均毛利率31.31%（剔除2017年差异影响）不存在较大差异，且预测毛利率水平位于可比上市公司水平区间内；
（3）展馆运营业务处于会展行业产业链前端，前期投入大、运营成本高，进入壁垒高相对较高。近几年，随着我国各行业会展服务需求的增长，国内展会的办展规模和办展场次大幅增加，优质展览馆资源仍日趋紧张。其中，上海市正处于国际会展之都建设进程中，作为本地稀缺优质展览馆之一的上海世博展览馆在承接展览会场数、出租率等方面持续位处上海市展馆前列，未来预计兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）亦将保持领先地位。
本次评估及盈利预测中，已考虑了报告期内毛利率的波动情况，对相关因素进行综合分析后进行了审慎的预测，毛利率的波动对评估及盈利预测无重大的不利影响。
3、会展配套业务毛利率
会展配套服务主要为会展展示工程业务和广告业务，最近三年及一期，会展配套服务业务毛利率如下：
单位：万元
2020年1至4月 展示工程业务 广告业务 会展配套服务合计
收入 778.82 3,130.19 3,909.01
成本 574.24 2,852.82 3,427.06
毛利率 26.27% 8.86% 12.33%
2019年度 展示工程业务 广告业务 会展配套服务合计
收入 12,804.30 14,693.00 27,497.30
成本 10,468.58 13,513.39 23,981.97
毛利率 18.24% 8.03% 12.78%
2018年度 展示工程业务 广告业务 会展配套服务合计
收入 9,300.47 11,207.86 20,508.33
成本 7,541.70 9,442.22 16,983.92
毛利率 18.91% 15.75% 17.19%
2017年度 展示工程业务 广告业务 会展配套服务合计
收入 11,241.12 20,544.73 31,785.84
成本 8,357.66 19,192.52 27,550.18
毛利率 25.65% 6.58% 13.33%
报告期内，会展配套服务业务毛利率分别为13.33%、17.19%、12.78%和12.33%，出现一定波动。会展配套服务由展示工程业务和广告业务构成，分项业务的毛利率波动及收入占比等因素共同决定了会展配套服务整体毛利率情况。
其中，展示工程业务最近三年及一期的毛利率分别为25.65%、18.91%、18.24%和26.27%，展示工程类业务受到工程复杂程度、规模大小和工期长短等影响较多，客户定制化需求造成单笔合同毛利率差异较大，进而影响整体展示工程业务整体毛利率。报告期内，2017年毛利率较高主要系承接世博会博物馆、兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）双创周等毛利较高的大型展示工程项目。
最近三年及一期，广告业务毛利率分别为6.58%、15.75%、8.03%和8.86%，主要系传统广告服务毛利率变动所致，2017年度毛利率较低，主要原因系咸阳机场传媒项目经营不善，出现较大亏损所致；2018年度毛利率的大幅上升的主要原因系世博文化LG Household & Health Care,Ltd.广告业务项目的业务量和毛利率同时有较大幅度上升；2019年度毛利率有较大幅度下降原因系世博文化广告业务人员团队出现较大变动，业务开展转变为外包方式，成本相应上升导致。
4、货代及进出口业务毛利率
最近三年及一期，会展集团进出口及货运代理业务的收入39,858.46万元、37,903.75万元、28,080.60万元及304.67万元，收入占比分别为32.41%、24.01%、19.47%和4.25%，毛利率分别为2.52%、2.70%、2.84%和4.38%。该业务主要包含外经贸商展下属商展进出口公司的外贸进出口业务，以及依佩克运输的货运代理业务。
商展进出口公司主要从事外贸进出口业务，2017年、2018年及2019年1-10月，该公司实现营业收入分别为38,389.12万元、36,367.61万元及26,936.71万元，实现净利润分别为101.49万元、92.05万元及68.32万元，该公司收入规模较大，利润较低，且与重组后置出资产兰生轻工存在同业竞争情形，2019年10月，外经贸商展将商展进出口公司的股权进行转让，该业务后续将不置入上市公司。
报告期内，商展进出口公司与会展集团及下属其他子公司之间不存在内部交易，与兰生股份之间亦不存在交易，因此商展进出口公司不置入上市公司不会新增上市公司关联交易。商展进出口公司置出后，会展集团的营业收入规模将会有所下降，但该业务毛利率低且与会展集团主营业务协同度较低，不会对会展集团整体利润及业绩承诺带来较大影响。
5、同行业可比公司毛利率
同行业可比公司毛利率情况如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码 证券简称 2019年度 2018年度
300795 米奥会展 46.34% 44.10%
834316 振威展览 50.47% 55.00%
837784 中青博联 18.55% 18.10%
均值 38.45% 39.07%
拟置入资产 20.46% 21.79%
与同行业公司相比，会展集团的毛利率相对较低，主要原因为可比公司中米奥会展、振威展览为单一会展组织业务，该类业务毛利率较高，会展集团系集合展、赛、会、馆及配套服务的综合性企业，业务规模较大，部分会展配套业务及政府性展会毛利率较低，拉低了整体业务毛利率水平。同时，会展集团报告期内存在较大的进出口业务，该类业务毛利率较低，已于2019年10月剥离。2017-2019年度，会展集团会展组织业务毛利率分别为25.32%、29.44%和25.29%，较低于同行业上市公司米奥会展，主要系部分低毛利政府性展会拉低所致。综合而言，会展集团毛利率水平处于合理区间。
（三）营业利润分析
1、期间费用分析
报告期内，会展集团的期间费用情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目 占营业 占营业收 占营业收
金额 收入比 金额 入比(%) 金额 入比(%)
(%)
销售费用 644.19 10.78 3,510.11 1.99 3,723.37 2.34
管理费用 2,916.75 48.79 15,420.73 8.74 11,242.38 7.06
研发费用 - - - - 38.09 0.02
财务费用 -119.42 -2.00 -691.57 -0.39 -722.42 -0.45
合计 3,441.52 57.57 18,239.26 10.34 14,281.41 8.97
2018、2019年度，拟置入资产的期间费用分别为14,281.41万元和18,239.26万元，占当期营业收入分别为8.97%和10.34%，期间费用占营业收入的比呈现上升趋势，主要系管理费用占比有所上升。2020年1-4月占比较高主要系收入规模小所致。
（1）销售费用兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，拟置入资产的销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
职工薪酬 535.66 2,566.81 2,676.11
运输费 5.73 515.72 658.88
办公及差旅费 66.80 190.40 226.62
业务招待费 5.08 10.09 39.00
折旧费 0.37 6.91 24.08
物业费 22.09 98.47 6.28
保险费 - 7.50 5.91
包装费 - 10.05 5.79
其他 8.45 104.17 80.70
合计 644.19 3,510.11 3,723.37
拟置入资产的销售费用主要为销售人员薪酬，会展集团销售费用主要为上海广告相关销售费用，随着广告代理业务的减少，该部分销售费用有所下降；子公司商展进出口于2019年10月置出会展集团，销售费用进一步下降。
（2）管理费用
报告期内，拟置入资产的管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
职工薪酬 2,213.41 11,880.71 8,286.86
租赁及物业管理费 320.73 1,224.69 831.64
咨询费 26.13 70.16 261.91
办公费 53.98 493.89 244.62
市内交通费 26.88 65.43 222.89
折旧及摊销 48.61 188.70 269.12
安全生产费 46.29 136.81 128.44
能源燃料费 32.85 103.77 119.01
中介服务及法律事务费 12.11 232.24 112.25
业务招待费 12.90 125.11 85.95
通讯费 17.98 86.73 85.58
差旅费 18.34 217.55 73.24
保险费 4.30 12.05 42.50
其他 82.26 582.87 478.38
合计 2,916.75 15,420.73 11,242.38
拟置入资产的管理费用主要为管理人员薪酬以及租赁和物业管理费用，报告兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期内随着会展集团营业收入规模的扩大而自然增长。受疫情影响，2020年1-4月未完全正常复工，社保根据政策有所减免，当期职工薪酬有所下降。
（3）财务费用
报告期内，拟置入资产的财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
利息支出 2.93 - -
减：利息收入 125.00 732.46 696.25
汇兑损益 -4.90 -14.08 -113.64
手续费 7.55 54.96 87.46
合计 -119.42 -691.57 -722.42
由于置入资产的会展组织及展馆运营业务结算以预收款为主，因此报告期内会展集团资金状况较好，未发生对外借款，财务费用中主要为向集团提供借款带来的利息收入。
2、其他收益
报告期内，拟置入资产的其他收益情况主要为政府补助，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-4月，拟置入资产的其他收益分别为1,788.21万元、1,078.71万元、2,132.84万元和389.22万元。报告期内，会展集团政府补助政府补助项目、金额及会计处理情况如下：
会展集团2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-4月收到的政府补助情况如下：
单位：万元
2020年1-4月
序 政府补助项目 核算科目 政府补助金额 计入当期损益金额
1号 区财政局企业扶持资金 其他收益 114.12 114.12
23 沈增阳值市税商加务计局抵展扣位补贴其其他他收收益益 14604..0658 14604..0658
54 青稳浦岗区补会贴展展位补贴 其其他他收收益益 580..6007 508..0607
76 个小税微企手业续免费征返增还值税额其其他他收收益益 37..9705 37..9705
8 其他政府补助 其他收益 0.04 0.04
合计 389.22 389.22
2019年度
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 政府补助项目 核算科目 政府补助金额 计入当期损益金额
1号 区财政局企业扶持资金 其他收益 479.44 479.44
23 上增海值世税博加计管扣委会除开发扶持资金其其他他收收益益 238964..5040 238946..0504
54 文上海创市基海金外支市持场开拓资金支持项目其其他他收收益益 712508..0170 175280..1007
76 青个浦税区手会续费展返展位还补贴 其其他他收收益益 610..0906 610..9060
89 小上微海企市业企免业征市增场值多税元额化专项资金补其他收益 1.17 1.17
助款 其他收益 11.58 11.58
1110 其稳岗他政补府贴补助 其其他他收收益益 145..2790 145..7209
合计 2,132.84 2,132.84
2018年度
序 政府补助项目 核算科目 政府补助金额 计入当期损益金额
1号 上海市海外市场开拓资金支持项目 其他收益 676.62 676.62
32 区上财海世政博局管企委业会扶开持发资扶金持资金其其他他收收益益 111003..4080 111003..4008
45 嘉沈阳定会人展保局项基目金补校贴企合作培训费其其他他收收益益 7769..0818 7769..8018
6 上海市促进文化创意产业发展财政 其他收益 21.00 21.00
7 扶个持税手资续金费返还 其他收益 9.62 9.62
89 小其微他企政府业免补助征增值税额 其其他他收收益益 00..1116 00..1116
1101 稳教育岗经补贴费补助 其其他他收收益益 10..5294 10..5294
合计 1,078.71 1,078.71
2017年度
序 政府补助项目 核算科目 政府补助金额 计入当期损益金额
号1 女排联赛奖金 其他收益 750.00 750.00
23 上上海海市市产海业外市转场型升开级拓专资项金资支金持项目其其他他收收益益 154307..0403 154307..0403
54 国上展海浦中东心世科博委开财发政开专发项扶拨持款资金其其他他收收益益 110123..9610 110123..6901
76 区上财海政市局促企进业文扶化持创资意金产业发展财政其他收益 54.00 54.00
扶持资金 其他收益 42.00 42.00
8 浦东新区“十二五”期间会展扶持政 其他收益 25.00 25.00
9 策上海市“专精特新”中小企业精品展
示项目 其他收益 3.93 3.93
1101 其大学他习政培府训补补助贴 其其他他收收益益 124..6348 124..6348
12 稳岗补贴 其他收益 2.32 2.32
合并 1,788.21 1,788.21
3、投资收益
报告期内，拟置入资产的投资收益情况如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
权益法核算的长期股 -0.06 -2.90 -278.12
权投资收益
处置长期股权投资产 -11.48 -68.32 0
生的投资收益
可供出售金融资产等 100.86 160.10 148.50
取得的投资收益
合计 89.32 88.88 -129.61
报告期各期，拟置入资产的投资收益分别为-129.61万元、88.88万元和89.32万元，主要由长期股权投资和可供出售金融资产产生的收益构成。
（四）非经常性损益分析
报告期内，拟置入资产非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 1.98 5.80 23.77 4.26
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家 389.22 2,132.84 1,078.71 1,788.21
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业 - 710.08 1,213.59 185.45
收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损 101.30 160.10 148.50 17.20
益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - 1,656.93 2,034.87 9,073.74
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益， -11.92 -68.32 - 12,257.93
以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外 -21.33 -321.38 -6.00 -67.26
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的 - -844.75 -806.38 -12,490.23
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
损益项目（扣除同一控制下企
业合并重复计算的项目）
所得税影响额 -117.97 -465.21 408.61 439.64
少数股东权益影响额 -71.21 -209.93 40.15 34.15
合计 270.07 2,756.16 3,238.31 10,295.52
2017-2019年度，会展集团的非经常性损益较高，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益所致，该项金额分别为9,073.74万元、2,034.87万元、1,656.93万元，扣除该项金额后，会展集团的非经常性损益税前
影响额分别为1,695.57万元、1,652.20万元和1,774.38万元，占利润总额的比例
分别为8.51%、7.94%和8.84%，对经营业绩不存在重大影响。
（五）所得税费用
报告期内，会展集团所得税费用如下：
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
当期所得税费用 221.39 4,909.48 5,619.11
递延所得税费用 -485.62 71.03 -173.98
合计 -264.22 4,980.51 5,445.13
报告期内，会展集团所得税费用随着利润总额的波动而变化，同时，部分下属子公司2019年度适用《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的通知，所得税率有所下降。2020年1-4月所得税费用为负主要系当期可抵扣亏损增加导致递延所得税资产增加，致使递延所得税费用为负。
（六）盈利能力持续性分析
（一）税收优惠政策、金额及占当期净利润的比重
根据《财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号》(以下简称39号文)第七条规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。2019年度，会展集团享受增值税加计抵扣的税收优惠金额为171.74万元，占当期净利润的比例为1.14%，对当期净利润不存在重大影响。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）公司经营不存在依赖政府补助的情形
会展集团获得的相关政府补助主要为上海市海外市场开拓资金支持项目、区级财政局扶持资金等，会展集团2018年度、2019年度计入当期损益的政府补助金额分别为1,078.71万元和2,132.84万元，占当期净利润的比例分别为7.02%和14.13%，整体占比较低；剔除政府补助计入当期损益的影响后会展集团的净利润分别为14,279.21万元和12,961.82万元。因此会展集团对政府补助或税收优惠不存在重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）外经贸商展持续经营能力说明
外经贸商展的政府补贴主要包括：通过举办东盟博览会、俄罗斯家庭用品展、捷克家庭用品展、食品展、箱包展、印尼展、跨采大会等展会获得的上海市外经贸发展专项资金补贴。上海市外经贸发展专项资金补贴是依据上海市商务委员会发布的《上海市外经贸发展专项资金（中小企业国际市场开拓资金）实施细则》，符合相关条件的企业和项目组织单位申请取得的政府补贴，具体情况如下：
1、补贴发放部门
上海市外经贸发展专项资金（中小企业国际市场开拓资金）补贴是中央财政设立用于支持中小企业开拓国际市场的专项资金，该资金是由上海市商务委员会和上海市财政局共同管理，上海市商务委员会负责开拓资金的业务管理，提出开拓资金的支持重点、年度预算及资金安排建议，上海市财政局负责开拓资金的预算管理，办理资金拨付，会同上海市商务委员会对开拓资金的使用情况进行监督检查等。
2、获取条件
上海市外经贸发展专项资金（中小企业国际市场开拓资金）支持内容包括：境外展览会（分企业项目与团体项目）、境外专利申请、境外商标注册、管理体系认证、产品认证、提高经营管理信息化水平、提高经营管理科学决策水平、增加全面风险管理能力、培育竞争新优势等。按实际支出金额给予最高不超过50%的补助。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
申请对象包含申请企业项目的企业和申请境外展会（团体项目）的项目组织单位，双方各自应符合的条件如下：
申请企业项目的企业应符合下列条件：
（1）工商注册地在上海，依法取得进出口经营资格或对外经济合作经营资格的企业法人，上年度海关统计进出口额在6500万美元以下。对近两年给予过开拓资金支持，但至今仍无进出口实绩的企业，原则上不再予以支持。
（2）近五年来无严重违法违规行为，未拖欠应缴还的财政性资金。
（3）近三年来未发生虚报瞒报有关情况，骗取专项资金，同一项目未重复申领财政资金，未截留、挪用专项资金等。
（4）具有从事开展国际化经营的专业人员，对开展国际化经营有明确的工作安排和市场开拓计划。
申请境外展会（团体项目）的项目组织单位应符合下列条件：
（1）具有组织全国、行业或本市企业赴境外参加或举办经济贸易展览会资格。
（2）近五年来无严重违法违规行为，未拖欠应缴还的财政性资金。
（3）近三年来未发生虚报瞒报有关情况，骗取专项资金，同一项目未重复申领财政资金，未截留、挪用专项资金等。
（4）应以支持中小企业开拓国际市场和提高中小企业国际竞争力为目的。
3、相关产业政策的持续性
国家和地方高度重视会展行业的发展，近年来接连出台了相应的扶持政策支持会展行业高质量发展。2015年4月，国务院发布《国务院关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》，首次全面系统地提出展览业发展的战略目标和主要任务，并对进一步促进展览业改革发展作出全面部署，提出“加快‘走出去’步伐，大幅提升境外组展办展能力。在国际展览业中的话语权和影响力显著提升，培育一批具备国际竞争力的知名品牌展会。2019年8月，中华人民共和国兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发展与改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将会展服务列为鼓励类产业。上述政策的出台表明中央对于会展行业的战略定位，为响应中央部署，上海市人民政府和商务委员会接连出台《上海市展览业管理办法（2015年修订）》、《关于促进本市展览业改革发展的实施意见》、《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》和《上海市建设国际会展之都专项行动计划（2018-2020年）》等相关配套政策。上海市相关政策的出台足以体现上海市人民政府对于会展行业的支持以及对于上海市本地会展企业的扶持力度。
按照党中央、国务院关于“六稳”工作部署，落实稳外贸的要求，进一步扩大对外开放，各地政府积极出台稳外贸相关配套政策，营造外贸高质量发展的良好环境，大力支持外贸企业积极走出去。由于国家稳外贸政策的导向长期不变，上海市政府积极支持中小企业开拓国际市场的决心亦不会改变，对会展行业尤其是海外展的资金扶持政策也具有可持续性。外经贸商展长期以来积极推动我国中小企业开拓国际市场，每年都从上海市商务委员会和上海市财政局获得一定金额的政府补贴，外经贸商展获得部分补贴的时间已连续超过3年。而且政府近年来接连出台相关支持政策，对会展行业扶持的持续性较强，预计未来仍可从上海市商务委员会及财政局等部门获得补助及扶持资金。
综上所述，国家对稳外贸的总基调保持不变，各地对中小企业出口业务和与之相关的海外展给予了高度重视和支持，对会展行业提供的扶持政策持续性较强，外经贸商展积极响应政府号召组织各类境外展会，预计获得相关政府补助具有较强的持续性。
4、政府补助金额
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-4月，外经贸商展举办展会活动的收入、成本费用、利润、政府补贴金额情况如下：
单位：万元
年度 展会类型 收入 成本 毛利 政府补贴
单一来源采购、竞争 15,196.02 14,257.57 938.45 -
2017年度 性磋商
自主运营 3,786.80 2,884.78 902.02 537.43
合计 18,982.82 17,142.35 1,840.47 537.43
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单一来源采购、竞争 18,826.33 17,716.94 1,109.38 -
性磋商
2018年度 自主运营 4,371.27 3,513.41 857.86 676.62
其他展会 9.52 0.23 9.29 -
合计 23,207.12 21,230.58 1,976.53 676.62
自主运营 18,536.79 14,590.07 3,946.72 728.17
2019年度 单一来源采购、竞争 17,688.48 16,352.14 1,336.34 -
性磋商
合计 36,225.27 30,942.21 5,283.06 728.17
自主运营 9.43 0.00 9.43 -
2020年 单一来源采购、竞争 25.47 4.47 21.00 -
1-4月 性磋商
合计 34.91 4.47 30.44 -
外经贸商展举办展会活动的利润主要来源于单一来源采购、竞争性磋商类展会及自主运营展会。其中，单一来源采购、竞争性磋商类主要为广交会、京交会等，该类业务不存在政府补贴；自主运营类展会获得部分政府补贴，主要系海外组展补贴，其中获得政府补贴的项目占比情况如下：
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
外经贸商展主营业
务收入-会展组织业 34.91 36,225.27 23,207.12 18,982.82
务
外经贸商展获得政
府补贴的会展项目 0.00% 2.63% 2.82% 5.61%
收入占会展组织业
务收入比例
会展集团计入当期
损益的政府补助金 389.22 2,132.84 1,078.71 1,788.21
额
其中：
外经贸商展计入当 - 728.17 676.62 537.43
期损益的政府补助
会展集团净利润 -2,397.87 15,094.66 15,357.92 14,982.49
会展集团计入当期
损益的政府补助占 -16.23% 14.13% 7.02% 11.94%
净利润比例
外经贸商展计入当
期损益的政府补助 0.00% 4.82% 4.41% 3.59%
占净利润比例
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
外经贸商展2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-4月所承办的展会项目中，获得政府补贴的会展项目收入占会展组织业务收入的比例分别为5.61%、2.82%、2.63%和0.00%，占比较低且逐年减少，说明外经贸商展大部分项目均为非政府补助项目，外经贸商展具有市场化的持续经营能力，盈利模式对政府补贴不存在重大依赖。此外，外经贸商展计入当期损益的政府补助金额占会展集团当期净利润的比例为3.59%、4.41%、4.82%和0.00%，政府补贴占净利润比重均较低，对会展集团整体持续经营能力不构成重大影响。
七、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
根据上市公司2020年1-4月财务报表、上市公司2019年年报及《备考审阅报告》，上市公司截至2020年4月末、2019年末合并财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后上市公司的财务状况变动情况如下：
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
2020年4月30日 2019年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
流动资产：
货币资金 32,458.51 52,693.50 62.34% 31,289.54 61,241.49 95.73%
交易性金融资产 172,871.22 217,279.22 25.69% 188,278.37 226,278.37 20.18%
应收票据 22.50 2.00 -91.11% 45.28 72.47 60.05%
应收账款 8,833.06 4,192.00 -52.54% 10,794.96 7,090.57 -34.32%
预付款项 23,876.08 3,254.18 -86.37% 21,265.52 7,172.69 -66.27%
其他应收款 5,212.70 2,791.08 -46.46% 7,774.42 5,361.82 -31.03%
其中：应收利息 - 8.78 - - - -
应收股利 - - - - - -
存货 13,265.41 2,641.69 -80.09% 8,462.52 930.64 -89.00%
合同资产 - 909.64 - - 4,074.29 -
其他流动资产 15,639.02 15,533.93 -0.67% 10,950.92 10,944.26 -0.06%
流动资产合计 272,178.49 299,297.25 9.96% 278,861.53 323,166.61 15.89%
非流动资产：
长期股权投资 20,873.06 20,873.50 0.00% 19,550.76 19,553.12 0.01%
其他权益工具投 119,223.96 119,223.96 0.00% 138,520.68 138,520.68 0.00%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年4月30日 2019年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
资
其他非流动金融 10,009.36 10,009.36 0.00% 10,061.21 10,061.21 0.00%
资产
固定资产 1,915.87 2,595.02 35.45% 1,986.69 2,702.15 36.01%
在建工程 - 127.19 - - 88.93 -
无形资产 180.28 - -100.00% 188.57 - -100.00%
商誉 - 763.23 - - 763.23 -
长期待摊费用 - 115.34 - - 5.65 -
递延所得税资产 3,440.60 3,715.04 7.98% 1,424.43 1,158.65 -18.66%
非流动资产合计 155,643.12 157,422.64 1.14% 171,732.34 172,853.62 0.65%
资产总计 427,821.61 456,719.89 6.75% 450,593.87 496,020.22 10.08%
本次交易完成后，截至2020年4月30日，上市公司资产总额将从交易前的427,821.61万元增加至交易后的456,719.89万元，增幅为6.75%。流动资产占资产总额的比例从交易前的63.62%增加至交易后的65.53%，非流动资产占资产总额的比例从交易前的36.38%降低至交易后的34.47%。
本次交易完成后，截至2019年12月31日，上市公司资产总额将从交易前的450,593.87万元增加至交易后的496,020.22万元，增幅为10.08%。流动资产占资产总额的比例从交易前的61.89%增加至交易后的65.15%，非流动资产占资产总额的比例从交易前的38.11%降低至交易后的34.85%。
总体看来，本次交易完成后，公司资产规模将得到较大幅度扩张，资产的流动性将得到一定程度增强。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
2020年4月30日 2019年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
流动负债：
短期借款 2,000.00 - -100.00% - - -
应付账款 13,898.04 16,447.99 18.35% 19,251.28 23,667.85 22.94%
合同负债 43,884.90 18,264.30 -58.30% - 16,349.70 -
预收款项 - - - 35,481.67 - -100.00%
应付职工薪酬 701.78 3,085.13 339.61% 3,143.03 5,422.35 72.52%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应交税费 6,725.74 10,123.63 50.52% 6,874.24 12,618.51 83.56%
其他应付款 8,069.81 32,408.51 301.60% 8,330.34 33,872.81 306.62%
其中：应付股利 40.06 5,960.67 14,779.36% 84.16 5,960.67 6,982.55%
流动负债合计 75,280.27 80,329.56 6.71% 73,080.55 91,931.22 25.79%
非流动负债：
预计负债 30.00 - -100.00% 30.00 - -100.00%
递延所得税负债 15,532.03 15,532.03 0.00% 21,396.72 21,396.72 0.00%
非流动负债合计 15,562.03 15,532.03 -0.19% 21,426.72 21,396.72 -0.14%
负债合计 90,842.30 95,861.60 5.53% 94,507.28 113,327.94 19.91%
本次交易完成后，截至2020年4月30日，上市公司负债总额将从交易前的90,842.30万元增加至交易后的95,861.60万元，增幅为5.53%。流动负债占负债总额的比例从交易前的82.87%增加至交易后的83.80%，非流动负债占负债总额的比例从交易前的17.13%减少至交易后的16.20%。
本次交易完成后，截至2019年12月31日，上市公司负债总额将从交易前的94,507.28万元增加至交易后的113,327.94万元，增幅为19.91%。流动负债占负债总额的比例从交易前的77.33%增加至交易后的81.12%，非流动负债占负债总额的比例从交易前的22.67%降低至交易后的18.88%。
总体看来，本次交易完成后，公司的负债规模将有所提升，负债结构仍以流动负债为主，非流动负债的比率有所降低。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
单位：万元
2020年4月30日 2019年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
流动比率 3.62 3.73 3.04% 3.82 3.52 -7.85%
速动比率 3.44 3.69 7.27% 3.70 3.51 -5.14%
资产负债率 21.23% 20.99% -1.13% 20.97% 22.85% 8.97%
其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%；
本次交易完成后，上市公司资产负债率在2019年末有所上升，2020年4月末有所下降；流动比率、速动比率在2019年年末有所下降，2020年4月末有所兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上升。主要原因系交易完成后，2019年末上市公司负债增幅大于资产增幅所致。具体而言，流动负债中的应付股利、其他应付款有较为明显的增加，从而导致交易完成后上市公司长短期偿债能力暂时下降，负债中增幅最大的科目为应付股利，主要为会展集团的应付股东的股利；交易完成后，2020年4月末资产增幅略高
于负债的增幅，主要原因系流动负债中的合同负债金额减少较多，主要为拟置
出资产兰生轻工的合同负债。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
2020年4月30日 2019年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
应收账款周转率 7.99 2.60 -67.46% 28.69 22.21 -22.59%
存货周转率 6.81 7.84 15.12% 31.07 128.68 314.16%
总资产周转率 0.18 0.03 -83.33% 0.85 0.32 -62.35%
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
3、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产余额+期末总资产余额)/2]；
4、2019年12月31日交易完成后的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率的分母按照相应科目期末余额计算
本次交易完成后，2019年末和2020年4月30日上市公司的应收账款周转率和总资产周转率有所降低，主要系由于交易完成后上市公司的营业收入规模有所降低，且降幅大于应收账款降幅。由于拟置出资产兰生轻工主要从事进出口贸易，具有收入规模大，但毛利率低的特点，拟置入资产会展集团主要从事会展组织、展馆运营业务，收入规模虽然较低，但盈利能力显著高于兰生轻工，因此交易完成后上市公司的营业收入规模将有所降低。
本次交易完成后，2019年末和2020年4月30日上市公司的存货周转率将显著增长，主要系由于交易完成后存货金额减幅较大，上市公司的存货周转效率将有所提高。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
根据上市公司2020年1-4月财务报表、上市公司2019年年报及《备考财务兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告》，上市公司2020年1-4月、2019年度合并财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后上市公司的盈利能力变动情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
营业收入 78,400.71 14,676.25 -81.28% 361,088.97 157,455.77 -56.39%
营业成本 74,032.53 13,996.56 -81.09% 342,862.95 119,750.42 -65.07%
税金及附加 38.05 102.14 168.44% 393.67 948.17 140.85%
销售费用 2,143.25 653.99 -69.49% 8,110.23 3,517.89 -56.62%
管理费用 2,313.27 3,561.27 53.95% 10,613.16 18,926.67 78.33%
研发费用 - - - - - -
财务费用 -315.47 -132.03 58.15% -1,013.97 -806.33 20.48%
其他收益 12.92 398.37 2,983.36 9.91 2,127.42 21367.41
% %
投资收益 4,368.91 4,394.77 0.59% 9,185.19 9,201.21 0.17%
公允价值变动收益 -7,894.87 -7,894.87 0.00% 13,333.49 13,333.49 0.00%
信用减值损失 -134.67 128.03 195.07% -1,311.52 315.64 124.07%
资产减值损失 - - - -19.68 - -100.00%
资产处置收益 0.41 2.38 480.49% 31.22 34.38 10.12%
营业利润 -3,458.22 -6,477.00 -87.29% 21,351.55 40,131.07 87.95%
营业外收入 - 1.71 - 1,690.06 1,511.05 -10.59%
营业外支出 15.07 35.12 133.05% 43.83 338.25 671.73%
利润总额 -3,473.30 -6,510.40 -87.44% 22,997.77 41,303.87 79.60%
所得税费用 -1,271.77 -1,570.69 -23.50% 4,962.01 9,498.62 91.43%
净利润 -2,201.53 -4,939.71 -124.38% 18,035.76 31,805.25 76.35%
归属于母公司所有 -2,382.19 -4,614.47 -93.71% 17,435.83 30,614.74 75.59%
者的净利润
少数股东损益 180.67 -325.24 -280.02% 599.93 1,190.51 98.44%
本次交易完成后，2020年1-4月，上市公司的营业收入从交易前的78,400.71万元降低至交易后的14,676.25万元，减幅为81.28%；净利润从交易前的-2,201.53万元降低至交易后的-4,939.71万元，减幅为124.38%。
本次交易完成后，2019年度，上市公司的营业收入从交易前的361,088.97万元降低至交易后的157,455.77万元，减幅为56.39%；净利润从交易前的18,035.76万元增长至交易后的31,805.25万元，增幅为76.35%。
发生上述变化的主要原因为，上市公司拟置出资产兰生轻工的营业收入规模兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）较大，而盈利能力较差，拟置入资产会展集团的收入规模较小，但盈利能力明显高于兰生轻工。因此本次交易完成后，2019年度，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但是整体盈利能力大幅提高，净利润金额亦显著增长，2020年1-4月，由于受新冠疫情影响，会展集团较多展览活动进行了延期、取消或者转为线上举办，收入及利润均受到较大程度影响，因此交易完成后的营业收入及净利润较交易之前有所下滑。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司盈利能力指标对比如下：
2020年1-4月 2019年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成 交易完成后 变动率
（备考） 前 （备考）
毛利率 5.57% 4.63% - 5.05% 23.95% -
期间费用率 5.28% 27.82% - 4.90% 13.74% -
净利率 -3.04% -31.44% - 4.83% 19.44% -
加权平均净资产 -0.71% -1.28% - 5.47% 9.04% -
收益率
基本每股收益 -0.06 -0.09 -50.00% 0.41 0.57 39.02%
（元/股）
扣非基本每股收 0.03 -0.02 -166.67% 0.06 0.26 333.33%
益（元/股）
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入*100%；
3、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
4、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产；
5、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数；
6、扣非基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数
本次交易完成后，上市公司2019年度的毛利率、净利率、净资产收益率以及每股收益均显著提高，期间费用率亦呈现增长趋势，上市公司的盈利能力将通过本次交易得到明显改善；2020年1-4月，由于受新冠疫情影响，会展集团较多展览活动进行了延期、取消或者转为线上举办，经营业绩受到较大程度影响，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此毛利率、净利率、净资产收益率以及每股收益较交易之前有所下滑，期间费用率有所增长。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）规模效应及运营成本
本次交易完成后，上市公司将持有会展集团100%的股权。上市公司的资产规模将进一步扩大，随着上市公司资产及业务整合，上市公司规模效应得以显现，运营效率与盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
（2）产业链整合
本次交易完成后，随着会展集团注入上市公司，上市公司将从进出口贸易业务向会展行业全产业链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在会展行业的服务能力，实现主营业务的协同发展。
（3）销售渠道及资源整合
本次交易拟置入资产会展集团及其下属子公司在会展组织、展馆经营、会展配套服务领域深耕多年，受到国内外下游客户的认可。上市公司和会展集团已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络，未来上市公司在与会展集团的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率。会展集团将利用上市公司的融资功能，协调各项资源，发挥与其在会展行业相关领域运营、销售服务等方面的互补优势和协同效应，实现资源优化配置和全面整合。
2、未来上市公司主营业务构成和经营发展战略
本次交易完成后，上市公司未来主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，主要包括主办承办展览、会议、赛事活动；运营管理展览场馆；为参展商提供广告设计、展位搭建及运输物流配套服务等三个板块。上市公司将大力发展会展主业，持续提升核心竞兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）争力，发展战略如下：
（1）上市公司将在现有会展项目基础上，深挖潜在客户，提升展馆服务能级；同时，实施展馆运营管理经验输出，取得新增展馆运营管理权，提高会展集团展馆管理品牌规模影响力。
（2）上市公司未来将以“国际化、专业化、市场化、品牌化、信息化”为发展方向，提升现有会展规模和效益，扩大会展影响力，加大区域布局力度，以合资、合作或兼并收购等方式扩大市场份额，形成规模效应。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）竞争优势
通过本次交易，上市公司将置入会展集团100%股权，并承继会展集团的核心竞争优势。会展集团的竞争优势请参见本章“三、拟置入资产的核心竞争力”。上市公司将充分利用会展集团在展览、会议、赛事中的品牌影响力和众多优质客户资源，进一步拓展上下游产业链，力争将其打造成会展行业领军企业。
本次交易有助于提升上市公司在会展行业的品牌影响力，对上市公司产品服务的质量和市场竞争力起到良好的促进作用。
（2）竞争劣势
本次交易完成后，上市公司与拟置入资产将面临在业务、资产、财务、人员和机构等多方面的整合，若无法快速的实现有机融合，双方将无法发挥资源、技术共享的优势，为上市公司的经营及发展带来一定的负面影响。
4、上市公司未来经营中的财务安全性
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，请参见本章“七、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级，同时公司法人治理结构、内部控制、风险管理、资金管理及人员管理等方面均相应作出调整。
为此，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全法人治理和独立运营的公司管理体制，保障上市公司治理的规范性。同时，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，并确保业务、资产、财务、机构、人员独立。
1、本次交易的整合计划
（1）业务和资产整合
本次交易前，上市公司是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为进出口贸易；本次交易拟置出上市公司下属贸易类资产兰生轻工51%的股权，同时置入东浩兰生集团下属会展类资产会展集团100%的股权。本次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，通过内涵发展及外延并购双轮驱动的发展模式，形成较为完善的展馆运营、会展组织、会展配套服务为一体的会展全产业链，基本完成国内重要会展区域布局并具备一定的亚太地区辐射能力，建成国际知名、国内领先的会展行业上市公司。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务、会计制度对会展集团实施统一的监控与管理。拟置入资产将严格按照上市公司的财务管理制度进行财务管控，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过设立统一的内部
审计机构等方式控制资金风险，保证会计信息质量；上市公司将对会展集团在资
金支付、担保、投融资等方面将进行统一管控，从而防范资金风险、优化资金
配置并提高资金的使用效率。同时，上市公司将对置入资产财务管理、内部控制
进行指导与培训，提高其财务核算能力，加强财务方面内控能力，从而确保其能
够纳入上市公司的财务管理体系。
（3）机构和人员整合
本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会展集团的管理，将协助会展集团建立科学、规范的公司治理结构，保证其按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持会展集团现有内部组织机构的稳定性，并根据其业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，以适应新业务的管理和发展要求。
本次交易完成后，上市公司原有进出口贸易类业务相关人员等将全部置出，会展集团将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司，上市公司在保持原有经营管理团队稳定性的前提下统一安排人事调度。为保障会展集团核心人员稳定性，公司拟采取如下措施：1）加强人才队伍建设，建立具有吸引力、竞争力的薪酬体系与人力资源管理体系，确保现有核心人员的稳定；2）加强与会展集团之间的人才交流与融合，建立适应未来发展的企业文化建设；3）利用上市公司平台为会展集团核心人员提供更加广阔的职业发展空间，为其提供更好的职业发展机遇。
2、上市公司未来发展计划
上市公司在未来几年内计划持续深耕主业，到2023年基本建立起内涵发展和外延并购双轮驱动的发展模式，形成较为完善的展馆运营、展览组织、会展配套服务为一体的会展产业链，基本完成国内重要会展区域布局并具备一定的亚太地区辐射能力，建成国际知名、国内领先的会展上市公司。
（1）推进信息化、品牌化建设，保障主业发展
上市公司将通过数字化创新，把先进的信息技术引入展会和展馆的核心地带，优化营销管理、客户关系、服务支撑、财务协同等流程，打通整个产业链各个环
节。品牌建设方面，通过主承办的大型政府展塑造良好品牌形象，并利用自办商
业展凸显会展集团品牌，积极参加国内、国际展会、会议等商务活动，扩大品牌
影响力。
（2）内涵发展和外延并购两步走
上市公司在办好现有大型展会的基础上，以更加积极开放的姿态与外企、民企、央企开展合资合作，实现互利共赢。针对潜在优质标的，公司将积极实施兼并收购以完善业务结构。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易对上市公司财务指标的影响，请参见本章“七、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”和“（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划和融资计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本市场的融资功能，通过股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易完成后，上市公司原有进出口贸易类业务相关资产、人员等将全部置出，会展集团将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。
拟置出资产和置入资产与其现有员工之间的人事劳动关系不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。除非另有约定，由该等公司继续履行其与员工签订的劳动合同。
综上所述，本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，上市公司在拟置出资产人员安置方面不存在承担责任的重大风险。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二章财务会计信息
一、置出资产财务会计信息
根据上会会计师出具的“上会师报字（2020）第0484号”和“上会师报字(2020)第5954号”《上海兰生轻工业品进出口有限公司审计报告》，兰生轻工最近两年
一期的财务报表如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1.资产负债表
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 19,184.67 21,330.73 24,652.17
交易性金融资产 1,872.00 - -
应收票据 22.50 45.28 16.50
应收账款 8,833.06 10,794.96 14,380.17
预付款项 22,030.47 16,200.85 22,263.50
其他应收款 4,618.57 6,776.29 6,453.16
存货 13,262.34 8,462.52 13,606.71
其他流动资产 1,239.37 874.33 1,729.17
流动资产合计 71,062.97 64,484.95 83,101.38
非流动资产：
长期股权投资 18.48 16.63 20.87
固定资产 245.86 256.50 280.35
无形资产 180.28 188.57 217.17
递延所得税资产 674.36 649.38 220.63
非流动资产合计 1,118.97 1,111.07 739.03
资产总计 72,181.95 65,596.03 83,840.41
流动负债：
短期借款 2,000.00 - 5,000.00
应付账款 12,945.97 18,383.81 16,418.07
预收款项 - 29,379.98 43,890.70
应付职工薪酬 381.40 2,438.07 2,639.50
应交税费 803.70 865.45 989.56
其他应付款 4,522.47 4,042.49 4,030.84
其中：应付股利 35.87 79.98 168.70
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合同负债 40,701.89 - -
流动负债合计 61,355.42 55,109.81 72,968.66
非流动负债：
预计负债 30.00 30.00 0.00
非流动负债合计 30.00 30.00 0.00
负债合计 61,385.42 55,139.81 72,968.66
所有者权益：
实收资本 7,290.53 7,290.53 7,290.53
资本公积 4,204.65 4,204.65 4,204.65
盈余公积 1,146.13 1,146.13 1,004.22
未分配利润 -2,613.64 -2,923.65 -2,432.26
归属于母公司所有者权 10,027.67 9,717.66 10,067.14
益合计
少数股东权益 768.85 738.55 804.61
所有者权益合计 10,796.53 10,456.22 10,871.75
负债和所有者权益总计 72,181.95 65,596.03 83,840.41
2.利润表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、营业收入 70,896.24 334,765.51 318,915.04
二、营业总成本 70,512.97 331,962.57 315,285.91
其中：营业成本 66,984.60 317,897.08 302,684.90
税金及附加 29.02 204.70 249.53
销售费用 2,133.45 7,588.52 6,814.99
管理费用 1,668.75 7,007.42 7,066.87
财务费用 -302.85 -735.15 -1,530.38
其中：利息费用 38.43 166.04 283.57
利息收入 34.00 157.83 163.56
加：其他收益 3.77 3.76 22.81
投资收益（损失以“－”号填列） 63.46 141.18 56.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1.85 -4.24 -1.96
信用减值损失（损失以“－”号填列） -72.49 -1,330.56 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -19.68 -653.83
资产处置收益（损失以“－”号填列） - - 4.17
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 378.01 1,597.64 3,058.66
加：营业外收入 - 183.00 154.30
减：营业外支出 3.00 34.35 3.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 375.01 1,746.30 3,209.53
减：所得税费用 34.70 421.12 809.52
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 340.31 1,325.18 2,400.01
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 310.01 1,347.03 2,262.01
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“－”号填列）
少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 30.30 -21.85 138.01
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 340.31 1,325.18 2,400.01
归属于母公司所有者的综合收益总额 310.01 1,347.03 2,262.01
归属于少数股东的综合收益总额 30.30 -21.85 138.01
3.现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 85,057.13 328,371.70 305,527.95
收到的税费返还 10,101.01 38,326.89 40,243.58
收到其他与经营活动有关的现金 574.54 1,349.38 17,038.36
经营活动现金流入小计 95,732.67 368,047.97 362,809.90
购买商品、接受劳务支付的现金 92,799.11 347,022.41 335,806.76
支付给职工以及为职工支付的现金 3,466.58 5,630.40 5,499.23
支付的各项税费 171.52 1,230.00 1,514.82
支付其他与经营活动有关的现金 1,923.58 9,399.61 17,894.06
经营活动现金流出小计 98,360.79 363,282.42 360,714.86
经营活动产生的现金流量净额 -2,628.12 4,765.56 2,095.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 23,856.00 721,900.00 2,030.00
取得投资收益收到的现金 61.61 145.43 57.85
处置固定资产、无形资产和其他长期 - - 7.29
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 23,917.61 722,045.43 2,095.14
购建固定资产、无形资产和其他长期 0.86 13.44 58.00
资产支付的现金
投资支付的现金 25,728.00 721,900.00 0.00
投资活动现金流出小计 25,728.86 721,913.44 58.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,811.25 131.98 2,037.15
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 2,000.00 5,034.08 8,697.32
筹资活动现金流入小计 2,000.00 5,034.08 8,697.32
偿还债务支付的现金 - 10,034.08 8,697.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现 82.53 1,995.47 2,320.02
金
其中：子公司支付给少数股东的股利 44.10 132.93 159.40
利润
筹资活动现金流出小计 82.53 12,029.54 11,017.34
筹资活动产生的现金流量净额 1,917.47 -6,995.47 -2,320.02
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、汇率变动对现金及现金等价物的 366.57 547.35 1,236.18
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,155.33 -1,550.57 3,048.34
加：期初现金及现金等价物余额 19,351.16 20,901.73 17,853.39
六、期末现金及现金等价物余额 17,195.83 19,351.16 20,901.73
（二）审计意见
上会会计师审计了2019年4月30日、2019年12月31日及2018年12月31日的合并资产负债表，以及2020年1-4月、2019年度及2018年度的合并利润表、合并现金流量表及财务报表附注。上会会计师认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拟置出资产2020年4月30日、2019年12月31日及2018年12月31日的合并财务状况以及2020年1-4月、2019年度及2018年度的合并经营成果和现金流量。
（三）主要会计政策及会计估计
1、收入确认方法
（1）自2020年1月1日起适用
收入确认原则
与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：
①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
②合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
③合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
④合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；
⑤因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
②客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：
①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
③企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；
④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品；
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
与客户之间的部分合同形成的可变对价，按照期望值或最有可能发生金额兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，应为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
（2）2020年1月1日前适用
收入确认和计量的总体原则：
1）营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
2）销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3）提供劳务收入的确认：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
4）让渡资产使用权收入的确认：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）本公司收入确认的具体方法：
1）货物销售收入
本公司在同时满足以下条件后确认货物销售收入1)按照与客户签订的合同或协议，完成货物所有权主要风险的转移，若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定；2)与货物销售相关的单证齐全；3)货物销售收入金额确定，款项很可能收回4)货物销售成本能够合理计算。本公司给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，一般不存在重大融资成分。
2）贸易代理收入
本公司根据与客户签订的合同或协议，完成合同约定的贸易代理服务后，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
2、应收款项兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）公司2019年1月1日之前应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
应收款项包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款等。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
1 单项金额重大的应收款项的确认标准
确定期末应收款项达到300万元以上(含300万元)的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项定义为单项金额重大的应收款项。
2 单项金额重大的应收款项坏账准备计提方法
A单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
B对于单项金额重大经单独测试后未减值的应收款项按与账龄组合相同的方法计提减值准备。
2)按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据：期末单项金额未达到上述1)标准的，以账龄作为确定组合的依据。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄组合按账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
半年以内 1% 1%
半年-1年 5% 5%
1-2年 50% 50%
2-3年 80% 80%
3年以上 100% 100%
鉴于外贸企业的行业特殊性，对于账龄在一年以内未逾期的应收款项，如应收出口退税、进料加工海关保证金、配额招标保证金、信用证项下的应收国外账款等，不计提坏账准备。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
3）对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）公司2019年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值；单项金额不重大但在初始确认后已经发生信用减值的应收款项单独确定其信用损失。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
1）应收票据
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
1 银行承兑票据，参考历史信用损失经验不计提坏账准备
2 商业承兑汇票，按照应收账款账龄法组合计提坏账准备
2）应收账款
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
3）其他应收款
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 账龄组合
2 保证金押金组合
3 应收出口退税组合
4 个人借款及备用金组合
5 合并范围内关联方组合
3、2020年起首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年1月1日 调整数
预收账款 29,379.98 - -29,379.98
合同负债 - 29,379.98 29,379.98
二、置入资产财务会计信息
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2020）第0483号”及“上会师报字（2020）第5953号”《上海东浩兰生会展（集团）有限公司审计报告》，会展集团最近两年一期的财务信息如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1.资产负债表
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 39,419.67 51,282.68 22,422.81
交易性金融资产 46,280.00 38,000.00 3,000.00
应收票据 2.00 72.47 45.00
应收账款 4,192.00 11,164.86 15,941.07
预付款项 1,408.57 2,108.02 4,415.88
其他应收款 1,637.31 3,804.04 67,146.31
存货 2,638.62 930.64 2,061.20
合同资产 909.64 - -
其他流动资产 1,134.28 867.67 1,012.80
流动资产合计 97,622.09 108,230.39 116,045.06
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
非流动资产：
长期股权投资 18.92 18.98 21.88
固定资产 925.01 971.15 1,178.82
在建工程 127.19 88.93 -
商誉 763.23 763.23 763.23
长期待摊费用 115.34 5.65 78.88
递延所得税资产 948.80 383.59 454.62
非流动资产合计 2,898.49 2,231.54 2,497.44
资产总计 100,520.58 110,461.93 118,542.50
流动负债：
应付账款 15,152.38 22,456.84 21,378.81
预收账款 - 10,248.01 12,261.97
应付职工薪酬 2,764.75 4,717.40 3,119.78
应交税费 4,201.59 6,609.73 7,687.41
其他应付款 12,537.66 13,260.65 9,959.19
合同负债 15,081.29 - -
流动负债合计 49,737.67 57,292.62 54,407.16
非流动负债： -
非流动负债合计 - - -
负债合计 49,737.67 57,292.62 54,407.16
所有者权益：
实收资本 15,000.00 15,000.00 6,300.00
资本公积 7,613.93 7,607.04 9,010.48
盈余公积 3,051.76 3,051.76 393.39
未分配利润 17,702.38 19,776.55 36,387.08
归属于母公司的所有者权 43,368.07 45,435.35 52,090.94
益合计
少数股东权益 7,414.84 7,733.95 12,044.40
所有者权益合计 50,782.91 53,169.31 64,135.34
负债及所有者权益总计 100,520.58 110,461.93 118,542.50
2.利润表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、营业收入 7,171.78 176,410.40 159,191.22
二、营业总成本 10,483.27 158,541.84 138,482.67
其中：营业成本 6,948.63 139,528.08 123,471.37
税金及附加 93.12 774.50 729.88
销售费用 644.19 3,510.11 3,723.37
管理费用 2,916.75 15,420.73 11,242.38
研发费用 - - 38.09
财务费用 -119.42 -691.57 -722.42
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：利息费用 2.93 - -
利息收入 125.00 732.46 696.25
加：其他收益 389.22 2,132.84 1,078.71
投资收益（损失以“－”号 89.32 88.88 -129.61
填列）
其中：对联营企业和合营 -0.06 -2.90 -278.12
企业的投资收益
信用减值损失（损失以 190.21 305.76 -
“－”号填列）
资产减值损失（损失以 - - -872.37
“－”号填列）
资产处置收益（损失以 1.98 3.16 23.77
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－” -2,640.76 20,399.20 20,809.05
号填列）
加：营业外收入 1.71 4.74 51.84
减：营业外支出 23.04 328.77 57.84
四、利润总额（亏损总额 -2,662.09 20,075.17 20,803.05
以“－”号填列）
减：所得税费用 -264.22 4,980.51 5,445.13
五、净利润（净亏损以“－” -2,397.87 15,094.66 15,357.92
号填列）
1、归属于母公司所有者的
净利润（净亏损以“－”号 -2,074.17 13,865.89 13,870.07
填列）
2、少数股东损益（净亏损 -323.70 1,228.77 1,487.85
以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后 - - -
净额
七、综合收益总额 -2,397.87 15,094.66 15,357.92
归属于母公司所有者的综 -2,074.17 13,865.89 13,870.07
合收益总额
归属于少数股东的综合收 -323.70 1,228.77 1,487.85
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/ -0.14 0.92 2.20
股）
（二）稀释每股收益（元/ -0.14 0.92 2.20
股）
3.现金流量表
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到 19,242.89 191,656.35 175,096.36
的现金
收到的税费返还 - 3,854.90 4,995.95
收到其他与经营活动有关 3,026.59 8,154.61 5,786.89
的现金
经营活动现金流入小计 22,269.48 203,665.87 185,879.19
购买商品、接受劳务支付 16,027.37 152,464.80 145,397.22
的现金
支付给职工以及为职工支 4,668.78 12,791.02 11,012.22
付的现金
支付的各项税费 3,148.19 11,101.38 9,932.61
支付其他与经营活动有关 1,894.33 10,345.01 6,472.87
的现金
经营活动现金流出小计 25,738.67 186,702.22 172,814.93
经营活动产生的现金流量 -3,469.19 16,963.65 13,064.26
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 11,000.00 38,359.98 4,500.00
取得投资收益收到的现金 98.21 160.10 148.50
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 3.85 8.76 30.52
金净额
处置子公司及其他营业单 - -2,527.18 -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 - 118,568.45
的现金 30,736.92
投资活动现金流入小计 11,102.06 154,570.11 35,415.94
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 158.41 266.91 126.45
金
投资支付的现金 19,280.00 73,174.21 3,434.00
取得子公司及其他营业单 - - -1,413.28
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 - 45,213.00 50,770.20
的现金
投资活动现金流出小计 19,438.41 118,654.12 52,917.37
投资活动产生的现金流量 -8,336.35 35,916.00 -17,501.43
净额
三、筹资活动产生的现金
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流量：
吸收投资收到的现金 - 9,286.51 6,095.00
其中：子公司吸收少数股 - 586.51 95.00
东投资收到的现金
筹资活动现金流入小计 - 9,286.51 6,095.00
分配股利、利润或偿付利 - 28,342.75 5,301.94
息支付的现金
其中：子公司支付给少数 - 1,462.75 1,250.03
股东的股利利润
支付其他与筹资活动有关 - 4,987.91 70.00
的现金
筹资活动现金流出小计 - 33,330.66 5,371.94
筹资活动产生的现金流量 - -24,044.15 723.06
净额
四、汇率变动对现金及现 -2.04 21.54 1.13
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 -11,807.58 28,857.04 -3,712.97
增加额
加：期初现金及现金等价 51,013.84 22,156.80 25,869.77
物余额
六、期末现金及现金等价 39,206.27 51,013.84 22,156.80
物余额
（二）审计意见
上会会计师审计了2020年4月30日、2019年12月31日及2018年12月31日的合并资产负债表，以及2020年1-4月、2019年度及2018年度的合并利润表、合并现金流量表及财务报表附注。上会会计师认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拟置入资产2020年4月30日、2019年12月31日及2018年12月31日的合并财务状况以及2020年1-4月、2019年度及2018年度的合并经营成果和现金流量。
（三）主要会计政策及会计估计
1、收入确认方法
（1）自2020年1月1日起适用
收入确认原则
与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认收入：
①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
②合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
③合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
④合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；
⑤因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
②客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应考虑下列迹象：
①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
③企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；
④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品；
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
与客户之间的部分合同形成的可变对价，按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，应为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
（2）2020年1月1日前适用
收入确认和计量的总体原则：
1）营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
2）销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3）提供劳务收入的确认：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
4）让渡资产使用权收入的确认：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司主要收入具体分为三大类：会展组织收入、展馆运营收入及会展配套服务收入。
提供劳务收入确认条件的具体情况为：
1）展馆运营收入的确认方式为：①场租收入：按合同所属期间结束确认。②现场服务收入：按完成合同约定的现场服务并取得客户签署现场服务账单的时点确认收入。
2）会展组织收入的确认方式为：合同履约义务已完成，在展会结束后根据有权取得的对价很可能收回的金额确认收入。
3）会展配套服务收入的确认方式为：合同履约义务完成后，并取得对方确认之后确认收入。
2、应收款项
（1）公司2019年1月1日之前应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
应收款项包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款等。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大是指单项金额占该应收款项余额5%（含）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户的应收款项。单项金额重大的应收款项坏账准备计提方法：单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于单项金额重大经单独测试后未减值的应收款项按与账龄组合相同的方法计提减值准备。
2）按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据
账龄分析组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
合并范围内关联方组合 东浩兰生（集团）有限公司合并范围内
关联方的应收款项具有类似的信用风险特征
保证金押金组合 保证金押金具有类似的信用风险特征
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收出口退税组合 应收出口退税具有类似的信用风险特征
个人借款及备用金组合 个人借款及备用金具有类似的信用风险
未到约定收款日的款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析组合 账龄分析法
合并范围内关联方组合 不计提坏账准备
保证金押金组合 余额百分比法
应收出口退税组合 余额百分比法
个人借款及备用金组合 不计提坏账准备
未到约定收款日的款项 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
半年以内 1% 1%
半年-1年 5% 5%
1-2年 50% 50%
2-3年 80% 80%
3年以上 100% 100%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
账龄 计提比例
保证金押金组合 1.00%
应收出口退税组合 1.00%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
对单项金额虽不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客
单项计提坏账准备的理由 观证据表明其发生了减值的应收款项，按组合计提的坏账准
备不能反映实际情况
公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法 面价值的差额，确认减值损失，并据此在已按账龄分析法计
提坏账准备的基础上补提相应的坏账准备。
对于其他应收款项的坏账准备计提方法：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）公司2019年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值；单项金额不重大但在初始确认后已经发生信用减值的应收款项单独确定其信用损失。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
1）应收票据
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
3 银行承兑票据，参考历史信用损失经验不计提坏账准备
4 商业承兑汇票，按照应收账款账龄法组合计提坏账准备
2）应收账款
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
账龄与整个存续期预期信用损失率对照表列示如下：
账龄 应收账款计提比例
半年以内 1%
半年-1年 5%
1-2年 50%
2-3年 80%
3年以上 100%
3）其他应收款
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，依兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。账龄与整个存续期预期信用损失率对照表列示如下：
账龄 其他应收款计提比例
半年以内 1%
半年-1年 5%
1-2年 50%
2-3年 80%
3年以上 100%
其他组合与整个存续期预期信用损失率对照表列示如下：
组合名称 计提比例(%)
保证金押金组合 1.00%
应收出口退税组合 1.00%
个人借款及备用金组合 -
合并范围内关联方组合 -
3、政府补助
(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
(3)政府补助的确认时点
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认；政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
4、2020年起首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年1月1日 调整数
应收账款 11,164.86 7,090.57 -4,074.29
合同资产 - 4,074.29 4,074.29
预收账款 10,248.01 - -10,248.01
合同负债 - 10,248.01 10,248.01
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司备考审阅报告
（一）备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系公司根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制。
本备考合并财务报表系根据本次重组方案，并按照以下假设基础编制：
1、本备考合并财务报表编制系假设本次重组方案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证监会的核准。
2、本备考合并财务报表假设本次重组方案已于2019年1月1日之前完成，并按重组完成后的股权架构持续经营。
3、由于本次重组事项而产生的费用、税收等影响不在备考合并财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表的编制方法
公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。合并时合并范围内的所有重大内部交易、往来业已抵消。鉴于本次重组实际控制法人均为东浩兰生（集团）有限公司，故适用于同一控制下企业合并。（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 52,693.50 61,241.49
交易性金融资产 217,279.22 226,278.37
应收票据 2.00 72.47
应收账款 4,192.00 7,090.57
预付款项 3,254.18 7,172.69
其他应收款 2,791.08 5,361.82
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：应收利息 8.78 -
应收股利 - -
存货 2,641.69 930.64
合同资产 909.64 4,074.29
其他流动资产 15,533.93 10,944.26
流动资产合计 299,297.25 323,166.61
非流动资产：
长期股权投资 20,873.50 19,553.12
其他权益工具投资 119,223.96 138,520.68
其他非流动金融资产 10,009.36 10,061.21
固定资产 2,595.02 2,702.15
在建工程 127.19 88.93
商誉 763.23 763.23
长期待摊费用 115.34 5.65
递延所得税资产 3,715.04 1,158.65
非流动资产合计 157,422.64 172,853.62
资产总计 456,719.89 496,020.22
流动负债：
应付账款 16,447.99 23,667.85
合同负债 18,264.30 16,349.70
应付职工薪酬 3,085.13 5,422.35
应交税费 10,123.63 12,618.51
其他应付款 32,408.51 33,872.81
其中：应付利息 - -
应付股利 5,960.67 5,960.67
流动负债合计 80,329.56 91,931.22
非流动负债：
递延所得税负债 15,532.03 21,396.72
非流动负债合计 15,532.03 21,396.72
负债合计 95,861.60 113,327.94
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 354,252.68 375,766.02
少数股东权益 6,605.61 6,926.26
所有者权益合计 360,858.29 382,692.28
负债和所有者权益总计 456,719.89 496,020.22
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度
一、营业收入 14,676.25 157,455.77
二、营业总成本 18,181.93 142,336.84
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：营业成本 13,996.56 119,750.42
税金及附加 102.14 948.17
销售费用 653.99 3,517.89
管理费用 3,561.27 18,926.67
研发费用 - -
财务费用 -132.03 -806.33
加：其他收益 398.37 2,127.42
投资收益（损失以“－”号填 4,394.77 9,201.21
列）
公允价值变动收益（损失以 -7,894.87 13,333.49
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号 128.03 315.64
填列）
资产减值损失（损失以“－”号 - -
填列）
资产处置收益（损失以“－”号 2.38 34.38
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,477.00 40,131.07
加：营业外收入 1.71 1,511.05
减：营业外支出 35.12 338.25
四、利润总额（亏损总额以“－”号 -6,510.40 41,303.87
填列）
减：所得税费用 -1,570.69 9,498.62
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,939.71 31,805.25
归属于母公司所有者的净利润（净 -4,614.47 30,614.74
亏损以“－”号填列）
少数股东损益（净亏损以“－”号填 -325.24 1,190.51
列）
六、其他综合收益的税后净额 -16,905.76 54,077.46
归属母公司所有者的其他综合收 -16,905.76 54,077.46
益的税后净额
七、综合收益总额 -21,845.47 85,882.70
归属于母公司所有者的综合收益 -21,520.22 84,692.20
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -325.24 1,190.51
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） -0.09 0.57
（二）稀释每股收益（元/股） -0.09 0.57
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
1、本次交易后上市公司的主营业务
本次交易后，随着上市公司原有外贸行业资产置出和会展行业资产置入，上市公司主营业务将从原来传统的进出口贸易业务转变为更富有成长性的会展业务，包括展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务。重组后的上市公司主营业务板块如下：
板块 业务
会展组织业务 主办承办展览、会议、赛事活动
展馆运营业务 运营管理展览场馆
展会配套服务 为参展商提供广告设计、展位搭建及运输物流等配套服务
2、本次交易后上市公司与实际控制法人的同业竞争情况
本次重组完成后，上市公司进出口贸易类资产已全部置出进入东浩兰生集团，上市公司无其他贸易类资产。置入资产控股子公司上海跨国采购中心有限公司营
业范围中包含进出口字样，但其主营国家级展会承办的会展类企业，近两年及一
期的主营业务为承办中国国际跨国采购大会及采购高峰论坛，主营业务收入构成
为展位销售收入和供应商配对佣金收入。供应商配对业务系展会前撮合采购商和
供应商形成交易并收取相应佣金实现收入，为展会配套业务。其自身不涉及进出
口业务，与置出资产兰生轻工不构成同业竞争。
除本次拟置入的会展集团外，东浩兰生集团及其下属企业中无其他从事赛事活动主承办、广告设计和展位搭建业务类资产，其他从事少量展览、会议服务、展馆运营管理和物流类资产的基本情况如下表：
序号 被投资公司名称 持股 注册资本 营业范围
比例 （万元）
上海国际汽车城东浩会 会务服务,展览服务,提供展览咨询
1 展中心有限公司（以下 51% 10,612 及相关服务。
简称“汽车城会展中心”）
2 上海外服（集团）有限 100% 100,000 向外国企业驻沪机构提供聘用人
公司（以下简称“外服集 （间接） 员及服务,以服务外包方式从事职
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
团”） 能管理服务和项目管理服务以及
人力资源服务和管理,信息咨询、委
托推荐、委托招聘、择业培训、人
才派遣,向国(境)内外派遣各类劳
务人员(不含海员),在海外投资开
办或参股,房屋租赁及物业管理,翻
译服务,保险兼业代理,互联网信息
服务(不包括新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械的互联
网信息内容和互联网电子公告服
务),基础和应用软件服务,数据处
理,因私出入境中介服务,企业营销
策划与执行,商务及企业咨询与策
划,投资咨询,国内贸易(除专项规
定),公关策划,承办各类会务及相
关服务,接受金融企业委托、从事业
务流程外包、技术流程外包,电信业
务,食品流通,税务代理。
从事货物及技术的进出口业务,展
上海东浩兰生集团进口 览展示服务,代理报关报检服务,会
3 商品展销中心有限公司 100% 5,000 务服务,国内贸易,仓储(除危险化
（以下简称“展销中心”） 学品),企业管理咨询,建筑装饰装
修建设工程设计施工一体化,物业
管理,食品流通。
承办海运、陆运、空运进出口货物、
国际展品、私人物品及过境货物的
国际运输代理业务,包括揽货、订
舱、托运、仓储、中转、集装箱拼
箱拆箱、结算运杂费、报关、报检、
保险、相关的短途运输服务及运输
咨询业务;仓储(危险品除外),物流
服务;无船承运业务;自有房屋出
上海兰生集团国际物流 租、物业管理、停车场(库)经营(不
4 有限公司（以下简称“兰 68% 8,000 涉及国营贸易管理商品、涉及配
生国际物流”） （间接） 额、许可证管理商品的,按国家有关
规定办理申请)。食品、饮料、酒
类、日用百货、电子产品、五金交
电、针棉纺织品、化工原料及产品
(不含一类易制毒化学品及化学危
险品)、汽车配件、工艺品(文物除
外)、乳制品(婴幼儿奶粉除外)的批
发,零售(限分支机构经营),佣金代
理(拍卖除外),进出口及其他相关
的配套服务。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
仓储(除危险品),国际货物运输代
理,普通货物运输。货物专用运输
(集装箱),物流咨询,物流软件的开
发与销售。经营国际航线或香港、
上海东浩兰生国际物流 澳门、台湾航线的航空货运销售代
5 有限公司（以下简称“东 100% 8,000 理业务(危险品除外),国内航线除
浩兰生国际物流”） （间接） 香港、澳门、台湾地区航线外的民
用航空运输销售代理业务,货物及
技术的进出口业务。自有房屋出租,
代理报关业务,代理报检业务,无船
承运,日用百货销售,自有设备租赁,
商务咨询(除经纪)。
举办和接待各类展览,展览场所租
上海东浩兰生国际服务 赁经营,收集分发展览会信息、样
6 贸易（集团）有限公司 100% - 本、技术资料,商务咨询,组织办展
工博会项目分公司（以 期间的技术交流和贸易洽谈,会务
下简称“工博会分公司”） 接待,电脑技术信息服务,服务贸
易。
对上表所示的集团下属六家公司是否与兰生股份构成同业竞争说明如下：
（1）汽车城会展中心主营业务为自有场馆租赁，与本次拟置入资产子公司会展经营从事的展馆运营管理业务在客户、供应商、功能定位、发展规划及经营区域、经营成果和独立性等方面存在较大差异，差异主要体现为：
序号 比较角度 主要差异 结论
根据上海市发展和改革委员会于2004年8
月30日出具的《关于上海汽车城会展中心
场馆建设项目可行性研究报告的批复》，
功能定位、 汽车城会展中心场馆的功能定位确定在汽 拟置入资产与上市公司实际
发展规划及 车相关展览展示、论坛和研讨会以及发布 控制法人控制的汽车城会展
1 经营区域的 会等，实现加快上海国际汽车城建设，促 中心在功能定位、发展规划及
差异 进嘉定区经济和带动汽车产业发展的战略 经营区域方面存在显著差异
部署和总体规划。相较于世博展览馆市场
化、多元化展会业务，汽车城会展中心定
位更加具体化，其承担带动区域经济和汽
车产业建设的部分政府职能。
拟置入资产拥有独立完整的
2 客户方面的 报告期内，会展经营与汽车城会展中心不 销售体系，与上市公司实际控
差异 存在共同客户的情形 制法人控制的汽车城会展中
心在客户方面存在明显差异
报告期内，汽车城会展中心上游供应商较 拟置入资产与上市公司实际
3 供应商方面 少，主要为水电公司和场馆物业公司，与 控制法人控制的汽车城会展
的差异 会展经营存在明显差异 中心在采购渠道上相互独立，
双方主要供应商不存在明显
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重叠
2017年度、2018年度和2019年1-10月，
汽车城会展中心营业收入分别为1,668.84 拟置入资产展馆运营业务与
4 经营成果的 万元、2,104.06万元和1,301.21万元；会 汽车城会展中心在收入、净利
差异 展 集 团 展 馆 运 营 业 务 营 业 收 入 为 润等经营业绩方面存在显著
11,963.44万元、24,196.87万元20,106.29 差异
万元
报告期内，汽车城会展中心与拟置入资产 拟置入资产与汽车城会展中
5 独立性 在资产、人员、业务、财务、机构设置和 心独立经营、发展，不存在关
经营管理等方面均保持相互独立，不存在 联交易及其他业务往来
业务往来情形
综上，汽车城会展中心与拟置入资产子公司会展经营在业务功能定位、发展规划、经营区域、客户、供应商以及业绩规模方面均存在明显差异，同时双方独立发展，不存在关联交易及其他业务往来，不构成实质性的同业竞争。
（2）外服集团主要从事为各类企业提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案，包括人事管理、薪酬福利管理、人才管理、人力资源咨询、招聘服务、商业外包服务、数据及软件服务等。外服集团同时从事少量会议服务业务，主要为主办招聘会和为区域性人力资源协会举办会议、论坛提供服务，占外服集团营业总收入比例极小。
本次拟置入资产会展集团会议主承办业务多集中于上海地区开展，区别于外服集团会议服务业务分散于全国不同地区。相较与外服集团会议服务业务为人力资源业务相关的配套服务，置入资产的会议主承办业务面向的下游行业更为广泛，双方客户对象不同。
综上，会议服务是外服集团收入占比极小，为主营业务配套的业务，其业务开展区域和服务对象与置入资产的会议主承办业务有较大差异，不构成实质性的同业竞争。
（3）展销中心主要从事货物及技术的进出口业务，其展览展示业务系进出口业务的配套服务，收入来源系商品销售，与本次置入资产的会展组织业务有较大差异，不构成实质性同业竞争。
（4）兰生国际物流和东浩兰生国际物流主要从事与进出口贸易相关的国际货物运输代理业务，下游客户集中为外贸公司。本次置入的物流类资产主要从事兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上海地区会展业务配套的展览运输业务，服务对象为参展商。两者所属下游客户和业务开展区域均存在较大差异，不存在实质性的同业竞争。
（5）工博会分公司原代表东浩兰生集团专事“中国工博会”项目承办职责，自2018年3月工业商展100%股权无偿划转至会展集团起，工博会分公司原有“工博会”业务陆续由工业商展承接，并于2018年下半年移交完毕，后未实质开展业务，已于2020年2月26日完成注销程序，与置入资产不存在同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在影响上市公司经营的同业竞争的情形。
（二）交易完成后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，兰生股份将督促东浩兰生集团进一步避免同业竞争，继续严格履行2019年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，即本次交易完成后，东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动。
二、关联交易
（一）本次交易前置入资产关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东和实际控制法人控股股东/实际控制 公司类型 注册资本 持股比例（%） 表决权比例（%）
法人
东浩兰生集团 国有独资 22亿元 100 100
（2）其他持股比例超过5%的股东
会展集团为东浩兰生集团全资子公司，无其他股东。
（3）控股及参股公司
持股比例
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股比例
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
1 外经贸商展 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
2 跨采中心 上海 上海 商务服务 66.67% 同一控制下合并
3 华交会展 上海 上海 商务服务 80.00% 同一控制下合并
4 鸿达展览 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
5 依佩克运输 上海 上海 运输业 55.00% 同一控制下合并
6 赛事公司 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
7 会展经营 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
8 博展经营 上海 上海 商务服务 60.00% 同一控制下合并
9 工业商展 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
10 靖达国际 上海 上海 商务服务 40.00% 非同一控制下合并
11 靖轩文化 上海 上海 商务服务 100.00% 非同一控制下合并
12 北京靖达 北京 北京 商务服务 56.00% 非同一控制下合并
13 合力纬来 北京 北京 商务服务 56.00% 非同一控制下合并
14 兰生文化 上海 上海 商务服务 40.00% 设立
15 上海广告 上海 上海 商务服务 66.67% 同一控制下合并
16 现代国际 上海 上海 商务服务 90.00% 同一控制下合并
17 北京华展 北京 北京 商务服务 50.00% 非同一控制下合并
18 云智展览 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
19 道仑文化 上海 上海 商务服务 60.00% 同一控制下合并
20 建智展览 上海 上海 商务服务 70.00% 同一控制下合并
21 优力广告 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
22 先河文化 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
上海上广奥美
23 营销咨询有限 上海 上海 商务服务 51.00% 同一控制下合并
公司
24 世博文化 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
注：上海上广奥美营销咨询有限公司已于2019年12月28日办理完毕注销程序；云智展览已于2020年3月17日完成工商注销。
（4）合营或联营企业
主要 注册 业务性 持股比例 表决权 对合营企业投资
序号 合营企业名称 经营 地 质 直接 间接 比例 会计处理方法
地
1 上海东浩兰生创 上海 上海 商务服40.00% 40.00% 权益法
意设计有限公司 务业
（5）存在其他关联关系的企业
序号 其他关联方名称 关联关系
1 国家会展中心（上海）有限责任公司 实际控制法人之合营单位
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 其他关联方名称 关联关系
2 上海外经贸工程有限公司 同受一方控制
3 上海五金矿产发展有限公司 同受一方控制
4 上海东浩兰生国际物流有限公司 同受一方控制
5 上海东浩资产经营有限公司 同受一方控制
6 上海对外经济贸易实业有限公司 同受一方控制
7 上海东浩国际商务有限公司 同受一方控制
8 上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司 同受一方控制
9 上海国际贸易中心有限公司 同受一方控制
10 上海市医药保健品进出口有限公司 同受一方控制
11 上海外服（集团）有限公司 同受一方控制
12 上海外服商务管理有限公司 同受一方控制
13 上海外经贸投资（集团）有限公司 同受一方控制
14 上海包装进出口有限公司 同受一方控制
15 上海东浩兰生保税服务有限公司 同受一方控制
16 上海东浩实业（集团）有限公司 同受一方控制
17 上海东浩新贸易有限公司 同受一方控制
18 上海国际进口交易服务有限公司 同受一方控制
19 上海浩兰工艺品有限公司 同受一方控制
20 上海跨国采购发展集团信息科技有限公司 同受一方控制
21 上海市轻工业品进出口有限公司 同受一方控制
22 上海兰生大厦投资管理有限公司 同受一方控制
23 上海外综服电子商务有限公司 同受一方控制
24 上海东浩人力资源有限公司 同受一方控制
2、关联交易情况
会展集团与东浩兰生集团及其下属企业、关联方进行交易时，主要通过招投标、商务谈判方式取得，并签署相应业务合同，定价政策和定价依据按双方谈判确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争或综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异。
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
2019年会展集团合计向关联方采购379.75万元，主要系向东浩兰生集团内从事电子商务及物流运输的企业采购部分服务；2020年新增主要系会展集团承担张江科学馆搭建设计，其中装修工程部分向东浩兰生集团下属建筑企业上海外经贸工程有限公司采购服务880.67万元。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度
上海国际进口交易服务有限公司 技术服务费 2.00 130.21 -
上海对外经济贸易实业有限公司 接受劳务 1.67 95.42 -
上海东浩国际商务有限公司 接受劳务 0.12 52.79 39.59
上海国际贸易中心有限公司 接受劳务 12.05 21.02 22.68
上海外服（集团）有限公司 接受劳务 5.31 3.79 2.43
上海东浩兰生国际物流有限公司 运输服务 - 0.61 17.33
上海外综服电子商务有限公司 咨询费 25.00 59.49
东浩兰生（集团）有限公司 接受劳务 - 16.43 132.95
上海市医药保健品进出口有限公司 采购商品 1.75
上海外经贸工程有限公司 接受劳务 880.67
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
会展集团及下属子公司系区域内领先的会展服务提供商，为东浩兰生集团及其下属企业对外参展、会议论坛及年会等活动提供服务。
单位：万元
关联方 关联交易 2020年1-4月 2019年度 2018年度
内容
上海市医药保健品进出口有限公司 货代业务 50.23 288.93 460.68
上海外服（集团）有限公司 会展服务 - 199.66 121.64
上海外服商务管理有限公司 会展服务 - 114.48 159.08
东浩兰生（集团）有限公司 会展服务 1.45 487.94 683.14
上海东浩兰生国际物流有限公司 运输服务 - 54.34 35.83
上海东浩国际商务有限公司 运输服务 - 23.05 14.04
上海东浩兰生保税服务有限公司 会展服务 - 18.74 -
上海东浩新贸易有限公司 会展服务 - 27.00 58.77
上海国际贸易中心有限公司 会展服务 - 34.38 -
上海东浩资产经营有限公司 会展服务 - 9.43 -
上海东浩兰生集团进口商品展销中心 会展服务 3.77 124.50 192.20
有限公司
上海外经贸工程有限公司 会展服务 - - 9.77
上海东浩兰生创意设计有限公司 会展服务 - - 2.83
国家会展中心（上海）有限责任公司 搭建服务 155.27 - 524.53
国家会展中心（上海）有限责任公司 会务服务 12.16 137.56 629.56
国家会展中心（上海）有限责任公司 广告服务 100.09 77.56 -
（3）关联租赁情况兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①会展集团作为出租方
会展集团子公司将闲置房产出租与集团内房产管理单位进行对外出租，2019年10月，会展集团已将该房产转出，后续不再发生该项关联交易。
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-4月 2019年度 2018年度
上海东浩资产经营有限公司 经营租赁 - 90.58 52.38
3 会展集团作为承租方
会展集团作为承租方主要有三类业务：1）会展集团子公司东浩会展经营公司长期作为世博展览馆的运营管理方，与东浩兰生集团签署了长期的租赁合同，依靠自身运营管理经验，对外出租世博展览馆作为展会场地；2）国家会展中心（上海）系上海市第一大展馆，会展集团作为大型展会组展方，租赁国家会展中心（上海）场馆举办工博会、广印展、城博会；3）会展集团下属子公司租赁集团及国家会展中心部分房产作为办公场所，面积合计3,490.07平方米，会展集团为轻资产企业，拥有房产较少，办公房产主要依靠租赁取得，当前对外租赁办公面积总计约36,440.89平方米，关联租赁房产占比9.58%，占比较低。
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020年1-4月 2019年度 2018年度
东浩兰生（集团）有限公司 展会场地租赁 778.10 9,333.33 9,371.43
国家会展中心（上海）有限 展会场地租赁 182.91 5,845.42 6,412.12
责任公司
上海外经贸工程有限公司 办公房屋租赁及物 42.00 19.11 18.85
业管理
上海五金矿产发展有限公司 办公房屋租赁及物 - - 38.39
业管理
上海对外经济贸易实业有限 办公房屋租赁及物 51.30 137.45 -
公司 业管理
上海兰生大厦投资管理有限 办公房屋租赁及物 9.47 43.00 2.60
公司 业管理
（4）关联方资金往来
1）资金池
依据上海市国资委《关于进一步加强市国资委委管企业资金管理的通知》兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）沪国资委评价﹝2013﹞172号要求，合并范围内的企业原则上都应纳入资金集中管理范围，国有独资（包括集团内部企业相互投资）的企业必须实施资金集中管理。为提高资金使用效率，东浩兰生集团对下属子公司（上市公司除外）实行资金集中管理，会展集团及其下属子公司作为国有独资企业下属成员单位，资金纳入东浩兰生集团资金池统一管理，即下属子公司留存的多余资金全部统一划拨到东浩兰生集团在指定金融机构设立的资金池进行管理。同时，下属子公司也根据自身的资金需求在上存的资金限额内从资金池提款用于自身的经营发展。报告期内，东浩兰生集团与中国银行、工商银行、浦发银行、交通银行及建设银行等签署了资金池管理服务协议，会展集团及下属子公司均进入集团资金池统一管理。2017、2018年末，会展集团及下属子公司资金池款项分别为11,524.79万元、19,867.48万元，截至2019年10月31日，会展集团及下属子公司已退出集团资金池管理计划，资金池款项已全部结清。
2）内部借款及委托贷款
由于会展集团从事的会展业务现金流量较好，账面资金较为充裕，为提高资金使用效率，会展集团报告期内通过委托贷款及内部借款的形式向东浩兰生集团及其关联方提供借款资金。截至本次重大资产重组受理之日，关联方非经营性资金往来已全部结清。其后，公司与各关联方未再发生非经营性资金往来情况。具体情况如下：
单位：万元
年份 关联方名称 性质 年初资金 本年借出资 本年收回资 期末资金
往来余额 金 金 往来余额
东浩兰生集团 内部借款 39,200.00 10,000.00 49,200.00 0
2019年 委托贷款* 0 0 0 0
1-10月 上海外经贸投资集 内部借款 1,000.00 0 1,000.00 0
团
合计 40,200.00 10,000.00 50,200.00 0
东浩兰生集团 内部借款 10,000.00 35,500.00 6,300.00 39,200.00
2018年 委托贷款* 11,500.00 0 11,500.00 0
度 上海外经贸投资集 内部借款 1,000.00 0 0 1,000.00
团
合计 22,500.00 35,500.00 17,800.00 40,200.00
2017年 东浩兰生集团 内部借款 8,000.00 2,000.00 0 10,000.00
度
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
委托贷款* 1,500.00 11,500.00 1,500.00 11,500.00
上海外经贸投资集 内部借款 1,000.00 0 0 1,000.00
团
合计 10,500.00 13,500.00 1,500.00 22,500.00
*委托贷款金额计入“其他流动资产”核算
东浩兰生集团实施统一的资金管理制度，依据资金管理制度要求，各下属公司建立了完善的“三重一大”决策制度及资金管理细则，上述会展集团与东浩兰生集团的资金池管理协议及内部借款、委托贷款行为已经过各借款主体内部审议程序审批，均签订了相应的借款协议及资金池管理申请，报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（5）关联方资金拆借利息情况
针对会展集团与东浩兰生集团之间的资金往来，资金池集中管理部分按照不低于中国人民银行约定的当期活期存款利率约定了集团计发的利息水平，按季结息，2018、2019年度计收利息分别为181.39万元和285.42万元；内部借款及委托借款部分，双方按照当时中国人民银行同期发布的贷款利率作为参考，每笔借款均约定了相应利率并单独计提资金拆借利息，利率按借款期限及当期贷款利率水平浮动，年化利率水平在3.2625%-4.5675%之间，2018、2019年度合计计收东浩兰生集团利息分别为144.41万元、1,172.56万元和684.67万元，上海外经贸投资集团41.04万元、41.04万元和25.41万元。截至2019年10月31日，上述利息均已结清。
单位：万元
关联方 项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
东浩兰生（集团）有限公司 资金池 - 285.42 181.39
东浩兰生（集团）有限公司 内部借款 - 684.67 1,172.56
上海外经贸投资集团有限公司 内部借款 - 25.41 41.04
（6）关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 项目 交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海外经贸投资（集 外经贸商展45% 购买股权 - 3,020.18 -
团）有限公司 股权
上海跨国采购发展 上海跨国采购中
（集团）有限公司 心有限公司 购买股权 - 1,967.73 -
66.67%股权
东浩兰生（集团）有 世博文化60%股 购买股权 - 174.21 -
限公司 权
上海广告有限公司 世博文化40%股 购买股权 - 116.14 -
权
上海商展进出口
有限公司100% 出售股权 - 1,720.40 -
股权
上海外服国际展
览广告有限公司 - 0.00 -
40%股权
上海网展数码科
技有限公司10% - 0.00 -
上海包装进出口有 股权
限公司 上海外经贸镜面 无偿划转
板制品联营公司 受让股权 - 0.00 -
25%股权
上海创信市场调
查有限公司 - 0.00 -
45%股权
上海艺恒印刷有
限公司62.5%股 - 0.00 -
权
上海东浩资产经营 外经贸商展部分 出售资产 - 148.60 -
有限公司 房产
上海东浩实业（集 上海广告 - 0.00 -
团）有限公司 66.67%股权 无偿划转
上海东浩实业（集 工业商展100% 受让股权 - - 0.00
团）有限公司 股权
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款 东浩兰生（集团）有限公司 13.58 - 145.62 - 259.50 -
应收账款 上海市医药保健品进出口有 10.48 0.10 46.35 4.63 66.14 0.66
限公司
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款 上海外服商务管理有限公司 - - 4.14 - 24.89 -
应收账款 上海五金矿产发展有限公司 - - - - 0.26 -
应收账款 上海东浩兰生国际物流有限 - - - - 30.60 -
公司
应收账款 国家会展中心（上海）有限 95.50 - 223.95 - 187.53 1.88
责任公司
应收账款 上海东浩兰生集团进口商品 - - 42.73 - 56.26 0.31
展销中心有限公司
应收账款 上海外服（集团）有限公司 1.69 55.54 - - -
其他流动资产 东浩兰生（集团）有限公司 - - - - - -
应收利息 东浩兰生（集团）有限公司 - - - - 370.67 -
其他应收款 上海包装进出口有限公司 - - 1,720.40 - - -
其他应收款 国家会展中心（上海）有限 29.21 0.29 139.21 1.39 54.26 0.54
责任公司
其他应收款 上海对外经济贸易实业有限 16.60 0.17 28.65 2.87 - -
公司
其他应收款 上海外经贸工程有限公司 37.66 0.38 4.73 0.05 4.08 0.04
其他应收款 上海五金矿产发展有限公司 - - - - 8.15 0.08
其他应收款 上海兰生大厦投资管理有限 12.97 0.13 12.97 0.13 12.97 0.13
公司
其他应收款 上海东浩资产经营有限公司 148.60 - 148.60 - - -
其他应收款 上海外经贸投资集团有限公 - - - - 1,000.00 -
司
其他应收款 上海东浩实业（集团）有限 6.64 - - - 64.35 -
公司
其他应收款 东浩兰生（集团）有限公司 - - - - 62,824.48 -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付账款 东浩兰生（集团） 2,417.00 3,850.00
有限公司 800.00
应付账款 上海外综服电子 12.50 17.50 -
商务有限公司
应付账款 上海外经贸工程 880.67 - -
有限公司
预收账款 上海东浩人力资 - 43.32 -
源有限公司
合同负债 上海东浩人力资 36.03 - -
源有限公司
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预收账款 上海五金矿产发 - 0.74 -
展有限公司
合同负债 上海五金矿产发 0.74 - -
展有限公司
预收账款 上海国际贸易中 - 0.77 -
心有限公司
合同负债 上海国际贸易中 0.77 - -
心有限公司
合同负债 上海东浩国际商 5.94 - -
务有限公司
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东和实际控制法人控股股东/实际控制 公司类型 持股数量 持股比例（%） 表决权比例（%）
法人 （股）
兰生集团 国有独资 220,658,920 41.17 41.17
东浩兰生集团 国有独资 115,278,607 21.51 21.51
（2）控股及参股公司子公司名称 主要 注册地 业务 持股比例 取得方式
经营地 性质 直接 间接
兰生鞋业 上海 上海 贸易 100.00% 设立
文泰鞋厂 上海 上海 生产制造 68.10% 设立
欣生鞋业 上海 上海 生产制造 100.00% 设立
会展集团 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
外经贸商展 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
跨采中心 上海 上海 商务服务 66.67% 同一控制下合并
华交会展 上海 上海 商务服务 80.00% 同一控制下合并
鸿达展览 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
依佩克运输 上海 上海 运输业 55.00% 同一控制下合并
赛事公司 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
会展经营 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
博展经营 上海 上海 商务服务 60.00% 同一控制下合并
工业商展 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
靖达国际 上海 上海 商务服务 40.00% 非同一控制下合
并
靖轩文化 上海 上海 商务服务 100.00% 非同一控制下合
并
北京靖达 北京 北京 商务服务 56.00% 非同一控制下合
并
合力纬来 北京 北京 商务服务 56.00% 非同一控制下合
并
兰生文化 上海 上海 商务服务 40.00% 设立
上海广告 上海 上海 商务服务 66.67% 同一控制下合并
现代国际 上海 上海 商务服务 90.00% 同一控制下合并
北京华展 北京 北京 商务服务 50.00% 非同一控制下合
并
云智展览 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
道仑文化 上海 上海 商务服务 60.00% 同一控制下合并
建智展览 上海 上海 商务服务 70.00% 同一控制下合并
优力广告 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
先河文化 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
上海上广奥美
营销咨询有限 上海 上海 商务服务 51.00% 同一控制下合并
公司
世博文化 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
注：上海上广奥美营销咨询有限公司已于2019年12月28日办理完毕注销程序云智展览已于2020年3月17日完成工商注销。
（3）合营或联营企业
①合营企业合营企业名 持股比例 表决权 对合营企业
称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 比例 投资会计处
理方法
上海东浩兰
生创意设计 上海 上海 商务服务业 - 40.00% 40.00%权益法
有限公司
②联营企业兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股比例 表决权 对联营企业
联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 投资会计处
直接 间接 比例 理方法
上海兰生大厦
投资管理有限 上海 上海 贸易、投资 48.00% - 48.00%权益法
公司
上海兰生卫生
上海 上海 生产制造业 49.00% - 49.00%权益法
用品有限公司
上海长城鞋业
上海 上海 制造鞋类 40.00% - 40.00%权益法
有限公司
（4）其它存在其他关联关系的企业序号 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
1 国家会展中心（上海）有限责任公司 实际控制法人之合营单位
2 上海外经贸工程有限公司 同受一方控制
3 上海五金矿产发展有限公司 同受一方控制
4 上海东浩兰生国际物流有限公司 同受一方控制
5 上海东浩资产经营有限公司 同受一方控制
6 上海对外经济贸易实业有限公司 同受一方控制
7 上海东浩国际商务有限公司 同受一方控制
8 上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司 同受一方控制
9 上海国际贸易中心有限公司 同受一方控制
10 上海市医药保健品进出口有限公司 同受一方控制
11 上海外服（集团）有限公司 同受一方控制
12 上海外服商务管理有限公司 同受一方控制
13 上海外经贸投资集团有限公司 同受一方控制
14 上海包装进出口有限公司 同受一方控制
15 上海东浩兰生保税服务有限公司 同受一方控制
16 上海东浩实业（集团）有限公司 同受一方控制
17 上海东浩新贸易有限公司 同受一方控制
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
18 上海国际进口交易服务有限公司 同受一方控制
19 上海浩兰工艺品有限公司 同受一方控制
20 上海跨国采购发展集团信息科技有限公司 同受一方控制
21 上海市轻工业品进出口有限公司 同受一方控制
22 上海兰生大厦投资管理有限公司 同受一方控制
23 上海外综服电子商务有限公司 同受一方控制
24 上海东浩人力资源有限公司 同受一方控制
25 上海外投国际贸易有限公司 同受一方控制
26 上海兰生轻工业品进出口有限公司 原子公司
27 上海升光轻工业品进出口有限公司 原子公司
28 上海大博文鞋业有限公司 原子公司
2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-4月 2019年度
上海国际进口交易服务有限公司 技术服务费 2.00 130.21
上海对外经济贸易实业有限公司 接受劳务 1.67 95.42
上海东浩国际商务有限公司 接受劳务 0.12 52.79
上海国际贸易中心有限公司 接受劳务 12.05 21.02
上海外服（集团）有限公司 接受劳务 5.31 3.79
上海东浩兰生国际物流有限公司 运输服务 - 0.61
上海外综服电子商务有限公司 咨询费 25.00 59.49
东浩兰生（集团）有限公司 接受劳务 - 16.43
上海市医药保健品进出口有限公司 采购商品 1.75 -
上海外经贸工程有限公司 接受劳务 880.67 -
上海大博文鞋业有限公司 租赁管理费 - 156.70
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-4月 2019年度
上海市医药保健品进出口有限公司 货代业务 50.23 288.93
上海外服（集团）有限公司 会展服务 - 199.66
上海外服商务管理有限公司 会展服务 - 114.48
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东浩兰生（集团）有限公司 会展服务 1.45 487.94
上海东浩兰生国际物流有限公司 运输服务 - 54.34
上海东浩国际商务有限公司 运输服务 - 23.05
上海东浩兰生保税服务有限公司 会展服务 - 18.74
上海东浩新贸易有限公司 会展服务 - 27.00
上海国际贸易中心有限公司 会展服务 - 34.38
上海东浩资产经营有限公司 会展服务 - 9.43
上海东浩兰生集团进口商品展销中心 会展服务 3.77 124.50
有限公司
国家会展中心（上海）有限责任公司 搭建服务 155.27 -
国家会展中心（上海）有限责任公司 会务服务 12.15 137.56
国家会展中心（上海）有限责任公司 广告服务 100.09 77.56
（3）关联租赁情况
①会展集团作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-4月 2019年度
上海东浩资产经营有限公司 经营租赁 - 90.58
②会展集团作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020年1-4月 2019年度
东浩兰生（集团）有限公司 展会场地租赁 778.10 9,333.33
国家会展中心（上海）有限 展会场地租赁 182.91 5,845.42
责任公司
上海外经贸工程有限公司 办公房屋租赁及物业 42.00 19.11
管理
上海对外经济贸易实业有限 办公房屋租赁及物业 51.30 137.45
公司 管理
上海兰生大厦投资管理有限 办公房屋租赁及物业 9.47 43.00
公司 管理
上海外投国际贸易有限公司 仓库租赁 4.81 14.42
上海东浩资产经营有限公司 办公房屋租赁 66.56 199.67
（4）关联方资金拆借利息情况
单位：万元
关联方 项目 2020年1-4月 2019年度
东浩兰生（集团）有限公司 资金池 - 285.42
东浩兰生（集团）有限公司 内部借款 - 684.67
上海外经贸投资（集团）有限公司 内部借款 - 25.41
上海兰生轻工业品进出口有限公司 委托贷款 - 157.15
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 项目 交易内容 2020年1-4月 2019年度
上海外经贸投资（集 外经贸商展45% 购买股权 - 3,020.18
团）有限公司 股权
上海外服国际展
览广告有限公司 - 0.00
40%股权
上海网展数码科
技有限公司10% - 0.00
股权
上海包装进出口有 上海外经贸镜面 无偿划转
限公司 板制品联营公司 受让股权 - 0.00
25%股权
上海创信市场调
查有限公司 - 0.00
45%股权
上海艺恒印刷有
限公司62.5%股 - 0.00
权
上海东浩资产经营 外经贸商展部分 出售资产 - 148.60
有限公司 房产
（6）关联担保
担保金额 担保是否
被担保方 （万元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
上海兰生轻工业品进出口有限公司 9,000 2018/2/13 2019/2/12 是
上海兰生轻工业品进出口有限公司 9,000 2019/3/26 2020/3/14 否
注：担保金额系担保的银行授信额度，担保到期日系担保的银行授信额度使用期限到期日
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 东浩兰生（集团）有限公司 13.58 - 145.62 -
应收账款 上海市医药保健品进出口有 10.48 0.10 46.35 4.63
限公司
应收账款 上海外服商务管理有限公司 - - 4.14 -
应收账款 国家会展中心（上海）有限 95.50 - 223.95 -
责任公司
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款 上海东浩兰生集团进口商品 - - 42.73 -
展销中心有限公司
应收账款 上海外服（集团）有限公司 1.69 - 55.54 -
其他应收款 上海包装进出口有限公司 - - 1,720.40 -
其他应收款 国家会展中心（上海）有限 29.21 0.29 139.21 1.39
责任公司
其他应收款 上海对外经济贸易实业有限 16.60 0.17 28.65 2.87
公司
其他应收款 上海外经贸工程有限公司 37.66 0.38 4.73 0.05
其他应收款 上海兰生大厦投资管理有限 12.97 0.13 12.97 0.13
公司
其他应收款 上海东浩资产经营有限公司 148.60 - 148.60 -
其他应收款 上海东浩实业（集团）有限 6.64 - - -
公司
其他应收款 上海外投国际贸易有限公司 2.16 - 2.16 -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日
应付账款 东浩兰生（集团）有限公司 2,417.00 3,850.00
应付账款 上海外综服电子商务有限公司 12.50 17.50
应付账款 上海外经贸工程有限公司 880.67 -
预收账款 上海东浩人力资源有限公司 - 43.32
合同负债 上海东浩人力资源有限公司 36.03 -
预收账款 上海五金矿产发展有限公司 - 0.74
合同负债 上海五金矿产发展有限公司 0.74 -
预收账款 上海国际贸易中心有限公司 - 0.77
合同负债 上海国际贸易中心有限公司 0.77 -
合同负债 上海东浩国际商务有限公司 5.94 -
其他应付款 上海大博文鞋业有限公司 216.10 216.10
应付账款 上海兰生轻工业品进出口有限 343.54 343.54
公司
其他应付款 东浩兰生（集团）有限公司 15,243.00 15,243.00
其他应付款 上海兰生轻工业品进出口有限 865.22 865.22
公司
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）规范关联交易及资金占用的相关措施
1、上市公司规范的内部控制制度和公司治理结构可以有效防范关联方资金占用
本次交易完成后，会展集团将成为上市公司的子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。上市公司已建立起规范的公司治理结构，此外，上市公司已制定了《关联交易管理制度》，该办法对关联交易的基本原则、关联交易的回避表决制度、关联交易的审批权限和审批程序、关联交易的信息披露等主要环节进行了明确规定。上述制度可以确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范关联方资金占用，能够充分保护公司、股东和债权人的合法权益。同时，上市公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》，建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督作用。上述内部控制制度执行情况良好。
未来，上市公司与东浩兰生集团及其下属企业和其他关联方发生的关联交易将在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外，上市公司章程约定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、东浩兰生集团出具相关承诺
为规范关联交易，避免资金占用，影响上市公司独立性，维护中小股东的利益，东浩兰生集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证不会发生干预兰生股份资产管理以及占用兰生股份资金、兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产及其他资源的情况。
3、后续减少关联交易占比的措施
本次交易后，上市公司的关联交易主要为向控股股东租赁场馆进行运营管理服务以及部分关联方场馆租赁。该关联交易系会展集团原有业务形成，本次交易完成后，未增加其业务的关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升，但随着会展集团业务进一步拓展，在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位的情况下，会展集团将通过积极推进“会展中国”战略，提升华南、华中、西南等区域会展市场占有率，向关联方租赁场馆占采
购总额的比例将趋于下降，逐步降低关联交易占比。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等规定，依法履行相应决策程序并及时进行信息披露；上市公司也将采取措施减少关联交易；东浩兰生集团并已经出具相关承诺，将采取合法有效的措施规范关联交易，不利用关联交易损害上市公司或中小股东的利益、谋取不正当利益。
在各方遵守相关法律法规、内部规章制度要求以及所出具承诺的情况下，上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四章风险因素
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次调整方案尚需上海市国资委批复，本次交易尚需中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）重组整合的风险
本次交易完成后，会展集团成为上市公司子公司，上市公司将主要依靠会展集团的管理团队，同时也将加快相关人才的培养，以促进业务的稳步发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和会展集团仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，双方能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对各自的正常业务发展产生一定影响。对此，上市兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司就本次并购重组的后续整合风险进行提示如下：
1、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，且主要依托于会展集团开展相应的业务。由于业务跨度较大，在本次并购重组完成后，上市公司需要对所涉及的业务进行一定的整合，从而面临一定的业务整合风险。
2、管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模、资产和人员都将发生较大变化，这在组织设置、资金管理、内部控制、财务管控和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
3、人员风险
为了保证会展集团进入上市公司后经营管理团队、核心技术人员的稳定，会展集团与核心员工签署了相关协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定。虽然会展集团已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，会展集团可能仍会面临核心人才流失的风险。
二、拟置入资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
会展集团依托上海的区域资源优势，已发展成为国内会展行业具有核心竞争力的企业，拥有会展全产业链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展行业全产业链核心业务。随着我国境内会展行业迅速发展，一批外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，与此同时，国内本土会展企业也不断发展壮大。会展集团未来在经营过程中将面临市场竞争加剧的风险。
（二）业绩波动风险
由于会展行业的展会项目主题各异，造成客户群体或结构差异化较大、下游兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）客户数量较多、客户交易金额较为分散。为此，会展集团需要不断提升展会品牌、加强宣传推广、丰富展会赛事类别等手段扩大经营规模，丰富客户群体，并提升客户粘性。如未来会展集团已有的会展赛事项目吸引力下降，或者不能通过新的会展主题有效吸引新客户，都会对整体经营业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
会展业务属于综合性的现代服务业，对于从业人员的项目管理经营、品牌运营、行业资源调配、项目策划、活动组织、沟通协调和应急处理等方面的能力要求较高。会展集团目前的经营、管理团队是其未来生产经营保持稳定的重要保障，会展集团通过提升自身品牌影响力、加强内部管理、增强员工激励，建立具有市场竞争力的薪酬机制等途径保持经营管理人员的稳定性。由于目前会展行业竞争趋于激烈，对于人才的需求不断增加，如会展集团不能根据行业发展适时建立合理的人力资源管理制度，将可能出现核心经营管理人员流失的风险。
（四）优质场馆及赛事资源供应风险
场馆及展会赛事资源是会展行业企业开展业务的基础。会展项目对于场馆的面积、软硬件设备、环境条件等要求较高，目前国内优质的专业场馆较为紧缺。同时，业内对于主办承办具备一定知名度的展会赛事项目的企业要求较高，行业进入壁垒较高。目前，会展集团长期租赁使用上海世博展览馆，同时，部分展会项目租赁使用国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等知名场馆。通过多次举办或承办中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、世界人工智能大会、上海国际马拉松等知名展会或活动，会展集团业务稳定性较强。
随着后续业务的发展，会展集团将逐步在国内其他城市甚至境外开展业务，如会展集团不能稳定、持续的获得优质场馆及赛事资源，可能会阻碍其业务拓展，或导致场馆租赁成本大幅上升，从而影响会展集团的整体经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）突发事件风险
2019年底开始，国内开始爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），当前已在全球多个国家或地区爆发或蔓延。会展行业的展会项目具有人员往来密
切、人群聚集等特征，新冠疫情对会展行业影响较大，从而会导致会展集团经营
业绩受到较大影响。同时，因新冠疫情对兰生轻工所从事的进出口贸易业务也构
成一定冲击，比如上游企业复工不及时、配套交通物流受限等。为此，交易双方
经协商沟通后，对本次交易的标的估值定价考虑了疫情带来的负面影响，并制定
了相应的业绩承诺与补偿安排。尽管如此，若未来新冠疫情超出预期，可能导致
标的资产经营效益不及预期，提请投资者关注。
此外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形。
兰生股份已于2019年9月27日出具《关于置出资产相关事项的承诺函》，承诺公司及公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保合同，目前正在执行的担保合同继续履行至完毕。
截至本报告出具日，上市公司为兰生轻工提供的9,000.00万元担保尚未履行完毕。2019年03月27日，上市公司（作为保证人）与中国银行虹口支行（作为债权人）签署了《最高额保证合同》（编号：2019兰生轻工保字第1号）约定保证人为中国银行虹口支行向兰生轻工提供的《授信额度协议》项下主债权提供连带责任保证担保，所担保债权之最高本金余额为9,000万元，授信额度协议到期日为2020年3月14日，担保合同的保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。截至本报告出具日，上市公司根据《关于置出资产相关事项的承诺函》未解除对兰生轻工提供的9,000.00万元担保合同，并按承诺继续履行至完毕。
截至2020年4月30日，兰生股份对兰生轻工实际担保余额为1,665.56万元，主要系兰生轻工在银行授信额度使用期限内开展进出口业务而开立的信用证金额。虽国内贸易行业增速放缓，但兰生轻工整体经营状况稳定，作为债务人具备独立履约能力，到期无法清偿债务风险较小，因此该担保合同的继续履约执行对上市公司资产的独立性、完整性不存在不利影响，并不影响本次交易的置出资产兰生轻工的定价。
除上述情形外，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，且已在股东大会上由非关联股东予以表决通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）锁定期安排
本次发行完成后，东浩兰生集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完成之日起18个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据上会出具的上市公司《备考审阅报告》、《上市公司2019年度审计报告》以及上市公司2020年1-4月未经审计的财务数据，本次交易完成后，受新冠疫情影响，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。针对每股收益可能存在下降的风险，上市公司制定了关于填补回报的相关措施：
1、努力提升经营效率，增强盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。未来，上市公司将充分发挥各业务板块的协同效应，并通过内部经营管理整合、商业模式拓展、市场渠道拓展、业务信息共享以及运营成本降低等方式努力提升经营效率，以增强上市公司盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将逐步完善置入资产的治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现公司管理水平的全面提升，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，未来若上市公司或会展集团因相关措施落实不到位，或者受到外部不可抗力影响，可能导致经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
上市公司控股股东、实际控制法人及上市公司董事、高级管理人员均作出了相应承诺。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三、上市公司负债结构与本次交易对负债的影响
本次交易包含上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次重组完成后，上市公司负债有所增加，系置入资产业务规模较大导致，盈利能力也一并增强，不会对上市公司发展造成重大不良影响。具体请参见“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“对上市公司主要财务指标的影响”。四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。上市公司在本次交易完成前后的实际控制法人均为东浩兰生集团，控制权未发生变化，本次交易对上市公司治理机制不会产生明显影响。公司将继续严格按照法律法规及监管机构要求，保持完善的法人治理结构，切实维护广大中小股东合法权益。
六、交易完成后上市公司现金分红政策
（一）公司现行的利润分配政策
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分配；
3、利润分配条件：公司原则上在盈利年度且累计未分配利润为正的情况下，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，否则董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见；
4、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司制定的利润分配方案应当充分听取中小股东意见，独立董事应当发表明确意见，董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；
5、调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。
（二）本次交易后上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。七、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，兰生股份股票自2019年9月18日起停牌。在本次重组事项申请连续停牌前一个交易日及前20个交易日期间，兰生股份股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数（代码：000001.SH）、贸易指数（代码：801202.SL）后的涨跌幅情况如兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下：
日期 2019年9月17日 2019年8月20日 涨跌幅
兰生股份收盘价（元/股） 11.40 11.08 2.89%
（代码：600826.SH）
上证综合指数收盘值 2,978.12 2,880.00 3.41%
（代码：000001.SH）
贸易指数 3,956.07 3,841.44 2.98%
（代码：801202.SL）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -0.52%
剔除同行业因素影响后涨跌幅 -0.09%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、贸易指数（代码：801202.SL）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-0.52%和-0.09%，未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，公司本次重组停牌前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
八、关于股票交易自查的说明
（一）本次交易的自查范围
根据《重组管理办法》等相关规定，本公司对本次交易停牌前6个月至本次重大资产重组报告书披露前1日止（2019年3月18日至2020年3月6日），本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
（二）股票买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、相关机构提供的《自查报告》等，自查期间，相关人员及机构买卖兰生股份股票情况如下：
序号 姓名 身份 交易日期 买卖方向 成交股数 期末余额
（股） （股）
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 姓名 身份 交易日期 买卖方向 成交股数 期末余额
（股） （股）
2019.6.18-2 买入 5,600 -
1 曹旭平 东浩兰生集团 019.6.28 卖出 5,600 0
办公室副主任 2020.2.7-20 买入 20,000 -
20.2.13 卖出 20,000 0
兰生轻工副总
2 高虹 经理何光忠之 2019.5.22 卖出 31,800 0
配偶
3 胡佳斌 兰生轻工董事 2019.11.21- 买入 9,800 -
2019.12.11 卖出 9,800 0
会展集团财务 2020.1.13-2 买入 8,000 -
4 陈幸华 总监薛峰之配 020.1.20 卖出 8,000 0
偶
上述人员分别出具了《关于兰生股份重大资产重组股票交易核查期间买卖股票的说明及承诺》。
1、依据曹旭平先生出具的说明及承诺，曹旭平先生承诺如下：
“1、本人未参与本次重大资产重组的论证、筹划、框架方案的讨论与拟定，在本次交易相关事项公告前，本人从未知悉或探知有关本次交易的相关信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖兰生股份股票。
2、在核查期间内买卖兰生股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，除上市公司公开披露的事项外，本人并不知晓关于兰生股份本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦未向他人提供任何买卖兰生股份股票的建议；本人的股票交易行为属独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
3、如果本人在上述期间买进或卖出所持兰生股份股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交兰生股份所有。
4、在本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组前，不以直接和间接方式违规买卖兰生股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、依据高虹女士及何光忠先生出具的说明及承诺，高虹女士承诺如下：
“1、本人未参与本次重大资产重组的论证、筹划、框架方案的讨论与拟定，在本次交易相关事项公告前，本人从未知悉或探知有关本次交易的相关信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖兰生股份股票。
2、在核查期间内买卖兰生股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，除上市公司公开披露的事项外，本人并不知晓关于兰生股份本次重组的内幕信息，本人的配偶从未向本人透露有关兰生股份本次重组事项的任何未公开信息，亦未向本人提供任何买卖兰生股份股票的建议，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
3、如果本人在上述期间买进或卖出所持兰生股份股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交兰生股份所有。
4、在本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组前，不以直接和间接方式违规买卖兰生股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3、依据胡佳斌先生出具的说明及承诺，胡佳斌先生承诺如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“1、本人未参与本次重大资产重组的论证、筹划、框架方案的讨论与拟定，在本次交易相关事项公告前，本人从未知悉或探知有关本次交易的相关信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖兰生股份股票。
2、在核查期间内买卖兰生股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，除上市公司公开披露的事项外，本人并不知晓关于兰生股份本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦未向他人提供任何买卖兰生股份股票的建议；本人的股票交易行为属独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
3、如果本人在上述期间买进或卖出所持兰生股份股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交兰生股份所有。
4、在本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组前，不以直接和间接方式违规买卖兰生股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4、依据陈幸华女士及薛峰先生出具的说明及承诺，陈幸华女士承诺如下：
“1、本人未参与本次重大资产重组的论证、筹划、框架方案的讨论与拟定，在本次交易相关事项公告前，本人从未知悉或探知有关本次交易的相关信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖兰生股份股票。
2、在核查期间内买卖兰生股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，除上市公司公开披露的事项外，本人并不知晓关于兰生股份本次重组的内幕信息，本人的配偶从未向本人透露有关兰生股份本次重组事项的任何未公开信息，亦未向本人提供任何买卖兰生股份股票的建议，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易行为属独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
3、如果本人在上述期间买进或卖出所持兰生股份股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交兰生股份所有。
4、在本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组前，不以直接和间接方式违规买卖兰生股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
除上述已披露情形外，本次重大资产重组兰生股份、会展集团、兰生轻工、东浩兰生集团及中介机构相关人员在自查期间不存在买卖兰生股份股票的行为。
独立财务顾问海通证券权益投资交易部存在买卖兰生股份股票的情形，具体情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2020年1月22日 兰生股份 200 200 买入
海通证券对上述股票买卖情况的说明如下：“海通证券相关账户买卖兰生股份股票的交易是基于交易所及上市公司发布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户买卖兰生股份股票行为与兰生股份本次交易不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”九、是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）具的说明与承诺，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市
公司股票的情况，本次交易不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形。
十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告出具之日，本次交易相关主体（包括兰生股份及其控股股东、标的公司、交易对方及前述主体董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的海通证券股份有限公司、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、北京观韬中茂（上海）律师事务所及上海东洲资产评估有限公司等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、其他相关信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六章独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海兰生股份有限公司章程》的规定，基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次重组相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
2、本次重组相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次重组属于关联交易，且构成公司重大资产重组。
4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件。
5、本次重组方案符合交易各方实际情况及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性。
6、公司为本次重组编制的重组报告书及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定及本次重组方案，协议内容合法。
7、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，评估机构在评估过程中恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果公允地反映了本次重组各标的公司的价值，重组交易价格以评估结果为兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）参考依据，由交易双方协商确定，且尚待国有资产监督管理部门备案确认，交易定价公平、合理。
8、本次重组有利于改善公司经营状况及资产结构，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
9、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括获得公司股东大会批准、上海市国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次重组安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司已聘海通证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与兰生股份、兰生股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
11、上市公司及东浩兰生集团已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的业绩承诺补偿协议，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行；
12、置入资产不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。”
三、律师对本次交易的意见
根据观韬中茂律师事务所出具的法律意见书，观韬中茂律师对本次交易结论性意见如下：
“1、兰生股份本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及兰生股份的《公司章程》的规定。
2、兰生股份及交易对方依法具有本次交易的主体资格。
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产办理过户不存在实质性法律障碍。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上海国资委的批准，尚需取得中国证监会核准后方可实施。
5、截至本补充法律意见书出具之日，兰生股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
6、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
7、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议已获得兰生股份有权决策机构批准。
8、本次交易构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
9、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。”兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七章本次交易的相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
注册地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人：武苗、张刚、赵天行、邓欣、钟祝可、江国荣
二、法律顾问
机构名称：北京观韬中茂（上海）律师事务所
事务所负责人：韩丽梅
注册地址：飞虹路360弄9号3608M、3609M室
电话：86 21 31359919
传真：86 21 31359929
经办人：杜恩、邹红黎、张文亮、朱佩雨
三、审计机构
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：张晓荣
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
电话：021-52920000兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
传真：021-52921369
经办人：张晓荣、卫朝华
四、评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
电话：021-5240-2166
传真：021-6225-2086
经办人：於隽蓉、任舒宁兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十九章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、兰生股份2020年第一次临时股东大会会议决议
2、兰生股份第九届董事会第十次会议决议、兰生股份第九届董事会第十三次会议决议、兰生股份第九届董事会第十四次会议决议、兰生股份第九届董事会第十八次会议决议
3、兰生股份独立董事关于本次交易的事前认可意见、独立董事意见
4、、交易对方关于本次交易的内部决议
5、兰生股份与东浩兰生集团签订的附生效条件的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议之一》、《业绩承诺补偿协议之二》、《业绩承诺补偿协议之一之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之二之解除协议》
6、上会出具的《兰生轻工审计报告》、《会展集团审计报告》
7、上会审阅的《上市公司备考财务报告》
8、东洲评估出具的《兰生轻工评估报告》、《会展集团评估报告》、《会展集团补充评估报告》
9、观韬中茂出具的法律意见书、补充法律意见书
10、海通证券出具的独立财务顾问报告
11、其他备查文件
二、备查地点
1、上海兰生股份有限公司
查阅地址：上海市延安中路837号3楼
电话：86-21-51991608
传真：86-21-33772705*608,86-21-33772731
联系人：杨敏
2、海通证券股份有限公司兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
查阅地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：武苗
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