湖北美尔雅股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事先认可意见
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）购买甘肃众友健康医药股份有限公司311,130,000股股份，并拟向上海炽信投资有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易预案的相关材料，并基于独立的立场及判断，发表事前认可意见如下：
1、本次交易中，募集配套资金的发行对象上海炽信投资有限公司系解直锟先生实际控制的企业，解直锟先生为上市公司实际控制人，故公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
3、本次交易相关的审计及评估工作尚未进行，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。公司已按规定履行了相关信息披露义务，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易构成重大资产重组，我们对公司本次交易预案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
王震坡 麻志明 余剑峰
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2020年7月10日
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