湖北美尔雅股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）购买甘肃众友健康医药股份有限公司311,130,000股股份，并拟向上海炽信投资有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易预案的相关材料，并基于独立的立场及判断，发表如下独立意见：
1、本次交易涉及的相关议案，在提交第十一届董事会第五次会议审议通过前，已经我们事先认可。
2、公司第十一届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、同意公司已与交易对方及相关方签署的附条件生效的《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买甘肃众友健康医药股份有限公司股份之框架协议》《湖北美尔雅股份有限公司发行股份与上海炽信投资有限公司之附条件生效的股份认购协议书》，相关协议的签署充分保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
5、在本次交易中，募集配套资金的认购对象上海炽信投资有限公司系解直锟先生实际控制人的企业，解直锟先生为公司实际控制人，因此，本次交易构成公司的关联交易。
6、公司为本次交易编制的《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司与相关交易对方签署的附生效条件的《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买甘肃众友健康医药股份有限公司股份之框架协议》、《湖北美尔雅股份有限公司发行股份与上海炽信投资有限公司之附条件生效的股份认购协议书》等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
7、本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
8、本次交易事宜尚需履行的程序包括但不限于再次取得上市公司董事会审议通过、获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
（以下无正文）本页无正文，为湖北美尔雅股份有限公司独立董事独立意见签字页：
王震坡 麻志明 余剑峰
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2020年7月10日
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