北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
法 律 意 见 书
上海市浦东新区银城中路501号上海中心15/16层(200120)
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目 录
释 义.........................................................................................................................................5
正 文.........................................................................................................................................6
一、公司实施本员工持股计划的主体资格...........................................................................6
二、本员工持股计划的合法合规性.......................................................................................6
三、本员工持股计划涉及的法定程序...................................................................................9
（一）员工持股计划已履行的程序...............................................................................9
（二）员工持股计划仍需履行的程序.........................................................................10
四、本员工持股计划的信息披露.........................................................................................10
五、结论意见......................................................................................................................... 11
北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”，证券代码300193）的委托，为公司实施第二期员工持股计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等有关法律、法规和《深圳市佳士科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次员工持股计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就佳士科技本次员工持股计划事项的批准和授权、主要内容等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本次员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．佳士科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。佳士科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5．本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词 语 指 含 义
佳士科技、公司 指 深圳市佳士科技股份有限公司
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
本所律师 指 北京大成（上海）律师事务所项目承办律师
《第二期员工持股计划
（草案）》、本员工持 指 《深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股
股计划、本次计划、本 计划（草案）》
计划
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 指 《深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股
法》 计划管理办法》
标的股票 指 佳士科技股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《披露指引4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号
—员工持股计划》
《公司章程》 指 《深圳市佳士科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书
元 指 之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
法定货币人民币元
正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司成立于2005年09月12日。公司于2011年03月03日经中国证监会核准（证监许可[2011]314号），首次向社会公众发行人民币普通股5,550万股，于2011年03月22日在深圳证券交易所创业板上市。
公司现持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91440300779889295U的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币50,690.131万元，法定代表人为潘磊。经营范围为一般经营项目是：机器人系统集成业务的研发及市场推广；焊割设备相关软件销售及技术服务；焊割设备租赁及房屋租赁；货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：焊割设备及配件、五金制品、电子设备、电源设备及配件、焊接材料、机器人及自动化关键器件的研发、生产、加工、销售及技术服务。公司股本总额为50,690.131万股，每股面值为1元人民币。
经本所律师核查，佳士科技已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，佳士科技登记状态为存续。
综上，本所律师认为，佳士科技有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
二、本员工持股计划的合法合规性
2020年07月10日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（1）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
（2）根据《第二期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。
（3）根据《第二期员工持股计划（草案）》的规定，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
（4）根据《第二期员工持股计划（草案）》、公司公告、本计划参与对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，本计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员，合计不超过6人，具体情况见下表，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
认购股数 占本次计划 认购份额
姓名 职务 （万股） 总股数的比 （万份）
例
夏如意 副董事长、副总经理、 138.00 36.93% 532.68
财务总监
罗卫红 董事、副总经理 100.00 26.76% 386.00
李锐 副总经理、董事会秘书 100.00 26.76% 386.00
张志英 监事会主席 17.82 4.77% 68.79
蒋婷 职工代表监事 8.91 2.38% 34.39
罗怀花 监事 8.91 2.38% 34.39
合计6人 373.64 100% 1442.25
注：
1.以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数。
2.若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则是四舍五入后的结果。
（5）根据《第二期员工持股计划（草案）》的规定，参与对象的资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款的相关规定。
（6）根据《第二期员工持股计划（草案）》的规定，本计划的股票来源为公司回购专用账户中的已回购股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款的相关规定。
（7）根据《第二期员工持股计划（草案）》的规定，本计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的原定存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款的相关规定。
（8）根据《第二期员工持股计划（草案）》的规定，本计划认购的公司股份为373.64万股，约占公司股本总额的0.74%。本计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。
（9）根据《第二期员工持股计划（草案）》的规定，持有人会议是本计划的最高权力机构；本计划设管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理；本计划由公司自行管理。符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。
（10）公司第四届董事会第九次会议审议通过了《第二期员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，参与本计划的董事已回避表决。
经本所律师核查，《第二期员工持股计划（草案）》已经对以下事项做出了明确规定：
○1员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源和规模；
○2员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核；
○3公司融资时员工持股计划的参与方式；
○4员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法；
○5员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
○6员工持股计划的管理模式，持有人会议的召集及表决程序；
○7员工持股计划的会计处理等其他重要事项。
根据《第二期员工持股计划（草案）》的规定，本计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）条第6款中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。据此，本所律师认为，除上述本计划不适用部分外，本计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上，本所律师认为，佳士科技董事会审议通过的《第二期员工持股计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《公司章程》等的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）员工持股计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施员工持股计划事宜，佳士科技已经履行如下程序：
1．公司于2020年07月09日召开职工代表大会会议，审议通过了《第二期员工持股计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．公司于2020年07月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并提议召开股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事夏如意和罗卫红已回避表决。符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和第（十一）条的相关规定。
3．公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为：公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《披露指引第4号》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；关联董事已根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《披露指引4号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。独立董事同意公司实施第二期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。
4．公司监事会于2020年07月10日召开第四届监事会第八次会议，因公司监事张志英先生、蒋婷女士和罗怀花女士均参与本次员工持股计划，对该议案进行回避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事。因此，监事会决定将《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。监事会就本计划相关事项发表了审核意见，监事会认为公司不存在《试点指导意见》《披露指引第4号》法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《试点指导意见》《披露指引4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意见》《披露指引4号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条之规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）员工持股计划仍需履行的程序
公司应召开股东大会对《第二期员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划做出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，《第二期员工持股计划（草案）》已获得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《披露指引4号》及《第二期员工持股计划（草案）》的有关规定；本计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本员工持股计划的信息披露
公司将根据《试点指导意见》和《披露指引4号》的规定，及时公告与本员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议和《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《员工持股计划管理办法》等文件。随着本计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《试点指导意见》和《披露指引4号》等的相关规定履行现阶段的信息披露义务。随着本计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本计划履行其他相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《第二期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序。公司为实施本次员工持股计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《试点指导意》《披露指引4号》的相关规定，公司尚需根据《试点指导意》《披露指引4号》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。公司关联董事、监事已回避对本计划等相关议案的表决。
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
刘蓉蓉
经办律师:
张小英
经办律师：
邱 锫
2020年07月10日
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