证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-077
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月10日召开的第四届董事会第五次会议、于2020年6月10日召开的2020年第四届监事会第五次会议、于2020年6月29日召开的2020年第二次临时股东大会审议分别通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事项。
根据中国证监会2020年3月20日发布的《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，以及本次非公开发行股票事项的实际进展情况，公司本次发行特定对象确定为湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌共2名特定对象。本次调整后的非公开发行方案如下：
一、本次非公开发行A股股票方案修订情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
调整前：
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过161,445,789股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行A股股票数量为62,000,000股，未超过发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌共2名特定发行对象。湖南沃融富通投资管理有限公司将以其新设并管理的私募基金“长沙沃融全筑装配式私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行股份。
（五）定价基准日及发行价格
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（六）限售期
调整前：
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
调整后：
本次非公开发行对象湖南沃融富通投资管理有限公司以其新设并管理的私募基金“长沙沃融全筑装配式私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，朱斌认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（七）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（十）募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过46,620.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 收购国盛海通所持全筑装饰18.50% 32,755.175 70.26%
股权
2 补充流动资金 13,864.825 29.74%
合计 46,620.00 46,620.00
注：上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得。
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过35,836.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 收购国盛海通所持全筑装饰 18.50% 32,755.175 91.40%
股权
2 补充流动资金 3,080.83 8.60%
合计 35,836.00 100%
注：上述收购项目总投资额为根据目前情况预估而得。
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次方案修订履行的相关程序
公司于2020年7月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行对象、定价基准日、发行价格、限售期限、募集资金总额等内容进行了修订。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020年7月9日
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