证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2020-080
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于非公开发行股票引入战略投资者并签订
《附条件生效的战略合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“公司”）拟非公开发行 A 股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第四届董事会第五次临时会议、第四届董事会第七次临时会议，第四届监事会第八次临时会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入湖南沃融富通投资管理有限公司作为战略投资者。湖南沃融富通投资管理有限公司将以其新设并管理的私募基金“长沙沃融全筑装配式私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购公司本次发行的股票。公司拟根据本次非公开发行股票的方案，与湖南沃融富通投资管理有限公司签署附条件生效战略合作协议。
一、引入战略投资者的目的
公司所处的建筑装饰领域符合国家产业导向，市场需求旺盛，订单充沛。近年来，公司市场占有率略有上升，但整体仍保持较低水平。随着市场集中度不断提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业集中。
公司本次非公开发行引入战略投资者，拟通过在装配式建筑材料的资源与业务发展方面达成战略合作，实现强强联合。战略投资者可利用自身在装配式建筑材料领域的优势地位，为全筑股份提供更多的增值服务及业务机会。提高公司的产品服务竞争力，提升公司服务大客户的广度和深度。战略投资者此次入股能与公司在发展战略、公司治理、业务经营等层面展开全方位、多维度合作，同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于公司市场竞争力的提高，以实现股东利益最大化。
二、募集资金的使用
本次非公开发行募集资金总额不超过 35,836.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 投入募集资金（万元） 募集资
金占比
1 收购国盛海通所持全筑装饰18.50%股权 32,755.175 91.40%
2 补充流动资金 3,080.83 8.60%
合计 35,836.00 100%
注：上述收购项目总投资额为根据目前情况预估而得。如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
三、战略投资者的基本情况及股权结构
（一）基本信息公司名称 湖南沃融富通投资管理有限公司
统一社会信用代码 91430100320640349M
法定代表人 石彪
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401A-83房
注册资本 30,000.00万元
成立日期 2014年11月24日
投资管理。（不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资收款、受
经营范围 托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
私募基金管理人登 P1018274
记编号
（二）股权控制关系结构图
截至公告日，湖南沃融富通投资管理有限公司股权结构图如下：
（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果
湖南沃融富通投资管理有限公司成立于2014年11月，是经中国证券投资基金业协会登记的投资基金管理机构（登记编号：P1018274）。沃融富通正在运作的主要产品如下：
基金名称 基金规模 工商注册号 投资方向 成立时间
湖南沃融富通
富盈一号股权 2100万元 91430100MA4L27 农林牧副渔 2015年12月
投资合伙企业 XY18
（有限合伙）
长沙玖沃私募
股权基金合伙 7000万元（募集 91430104MA4PA 智能制造领域 2017年12月
企业（有限合 规模7000万元） TTU0R
伙）
湖南玖壹同富
私募股权基金 1.8亿（募集规模 91430100MA4PN 智能制造领域 2018年6月
合伙企业（有 1.8亿） FME8C
限合伙）
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2019年12月末（经审计）
总资产 15,990,158.62
净资产 4,021,589.00
项目 2019年1-12月（经审计）
营业收入 3,667,338.52
净利润 1,576,455.96
四、战略合作协议的主要内容
（一）公司与湖南沃融富通投资管理有限公司签署《附条件生效的战略合作协议》
公司与湖南沃融富通投资管理有限公司签署的《附条件生效的战略合作协议》的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
甲方：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
乙方：湖南沃融富通投资管理有限公司
签订时间：2020年7月9日
2.合作优势及其协同效应
（1）合作优势
乙方作为专业的私募基金管理机构，多年来深入研究装配式建筑材料以及装配式住房行业，对于装配式行业以及建筑建材行业有深刻理解，尤其是对与甲方主营业务高度相关的装配式建筑材料具备独特的前瞻视角。乙方发起设立的多只基金深度布局了与甲方主营业务高度相关的装配式建筑材料龙头企业。乙方核心产品的部分投资人亦为与甲方主营业务高度相关的建筑材料龙头企业。
（2）协同效应
近年来，全国多省市相继发布支持装配式建筑发展的新政策，装配式建筑占新建建筑比例的量化目标有增无减，各地加速培育装配式产业集群，未来装配式产业发展将逐步从政策导向走向市场化配置。因此，在装配式建筑发展趋势已十分明朗的前景下，双方将利用各自建筑装配化订单并结合双方在建筑结构装配化、建筑内装装配化的专项技术能力，形成产业链优势互补，在建筑装配式领域强强
联合，实现各自企业经营业绩及技术能力的快速提升。
3.合作领域及合作方式
（1）合作领域
甲、乙双方将在全装修住宅、租赁公寓、医疗、酒店、办公、教育等可能涉及装配式建筑以及新型建筑材料的领域开展全方位、多层次的合作。
（2）合作方式
双方具体合作方式包括但不限于：
a.在业务合作及产品研发层面
在符合甲方战略定位的背景下，乙方将为甲方对接业务机会、产品研发等协同资源，促成甲方与乙方已投企业或产业投资人合作，共同研发或共享最新研发的建筑装配化技术，针对装配化建筑结构与内装技术的协同完善，共同致力更高水平的技术研发课题，组团提供装配式建筑整体解决方案，在深耕各方现有客户的同时，努力开拓销售渠道。
乙方将协助甲方，基于自身资源，挖掘、寻找装配式建筑材料或新型建筑材料上下游产业链的重大潜力企业。在已有行业龙头企业中寻找投资或合作机会，提高甲方在上下游产业链中议价能力。利用乙方多年的资本运作优势整合产业资源，为甲方实现战略目标奠定良好基础。
b.在公司治理方面
乙方拥有丰富的资本运作经验，在其投资企业中也深度参与。本次发行完成后，乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益，完善公司治理水平，提升上市公司价值。
4.合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5.合作期限
甲、乙双方合作期限为 36 个月，自乙方通过其设立并管理的基金认购甲方本次非公开发行的股份成为甲方股东之日起计算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
6.股份认购及未来退出安排
（1）乙方拟通过其设立并管理的基金认购甲方本次非公开发行的股票，股份数量、定价依据及持股期限等将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。
（2）未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7. 战略投资后公司治理
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。
8.不谋求实际控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同谋求上市公司的控制权为目的。
9. 协议的生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
10. 协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。
（2）本协议可依据下列情况之一终止：
a. 双方达成书面协议同意终止本协议；
b. 因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；
c. 本协议是甲方与乙方签署的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司二〇二〇年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》的基础，两个协议具有同等效力。因《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司二〇二〇年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》终止或解除时，本协议随之终止或解除；
d. 任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起10日内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。
（3）本协议终止后的效力：
a. 如发生上述10.（2）.a、10.（2）.b约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；
b. 如发生上述10.（2）.c、10.（2）.d约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的直接经济损失。
11.违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
五、履行的决策程序
2020 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了相关议案，同意引入湖南沃融富通投资管理有限公司作为战略投资者参与公司本次非公开发行股票，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2020 年 7 月9 日，公司召开第四届监事会第八次临时会议，审议通过了引入上述战略投资者的议案，并认为上述审议通过的议案有利于保护公司和中小股东的利益。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，有利于提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
六、重大风险提示
本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第七次会议决议；
2.公司第四届监事会第八次会议决议；
3.公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5.公司与湖南沃融富通投资管理有限公司之附条件生效的战略合作协议。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020年7月9日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
