民生证券股份有限公司关于
四会富仕电子科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]1147号”文核准，四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“四会富仕”或“公司”）不超过1,416万股社会公众股公开发行已于2020年6月23日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为1,416万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”或“民生证券”）认为四会富仕电子科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：四会富仕电子科技股份有限公司
英文名称：Sihui Fuji Electronics Technology Co., Ltd.
注册资本（发行前）：4,246.82万元人民币
法定代表人：刘天明
成立日期：2009年8月28日
股份公司设立日期：2018年6月7日
注册地址：四会市下茆镇龙湾村西鸦崀
实际经营地址：四会市下茆镇龙湾村西鸦崀
经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、刚挠结合、金属基、高频、HDI、元件嵌入式等电路板；电路板设计；电路板表面元件贴片、封装；自动化产品的研发、生产、销售；新型材料的研发、生产、销售；国内贸易；货物的进出口、技术进出口。
（二）设立情况
1、有限责任公司设立情况
公司前身四会富士电子科技有限公司（以下简称“富士有限”）于2009年8月28日由四会明诚、香港美邦、富士电路投资设立，领取了肇庆市工商行政管理局出具的注册号为“441200400011633”的企业法人营业执照，住所为四会市下茆镇龙湾村西鸦崀，注册资本为2,500万元。
设立时，富士有限的股权结构为：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
四会明诚 1,875.00 75.00%
香港美邦 425.00 17.00%
富士电路 200.00 8.00%
合计 2,500.00 100.00%
2、股份有限公司设立情况
2018年5月12日，富士有限召开股东会，审议通过富士有限以2018年2月28日为基准日的经审计后的净资产人民币 227,598,174.36元折成总股本42,468,200股，余额185,129,974.36元计入资本公积。当日，富士有限原股东共同签订了《发起人协议》。
2018年5月12日，天职国际会计师事务所对公司设立的出资情况进行了审验，并出具了天职业字[2018]15719号《验资报告》。
2018年6月1日，四会富仕召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立四会富仕电子科技股份有限公司等事宜，并签署《公司章程》。
2018年6月7日，公司经肇庆市工商行政管理局核准变更登记为四会富仕电子科技股份有限公司，取得《营业执照》，注册资本为4,246.82万元。
公司设立时，各发起人及股本结构如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 四会市明诚贸易有限公司 2,235.96 52.65%
2 四会天诚同创投资合伙企业（有限合伙） 605.00 14.25%
3 四会市一鸣投资有限公司 549.90 12.95%
4 深圳市中瑞汇川投资发展中心（有限合伙） 189.68 4.47%
5 刘天明 147.22 3.47%
6 温一峰 147.22 3.47%
7 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企 135.74 3.20%
业（有限合伙）
8 四会华志创展投资合伙企业（有限合伙） 132.90 3.13%
9 四会明扬宏创投资合伙企业（有限合伙） 103.21 2.43%
合计 4,246.82 100.00%
（三）主营业务情况
公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，公司专注于印制电路板小批量板的制造，以“小批量、高品质、高可靠、短交期、快速响应”为市场定位，产品广泛应用于工业控制、汽车电子、交通、通信设备、医疗器械等领域。公司是国家高新技术企业，先后获得了肇庆市企业技术中心、肇庆市工程技术研究中心、广东省高可靠性电路板设计与制造工程技术研究中心、广东省企业技术中心等认定，在高可靠性印制电路板研发与生产领域积累了丰富经验。
（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标
经天职会计师事务所天职业字[2020]1441号《审计报告》审计，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 27,395.84 19,773.03 17,769.89
非流动资产 20,699.16 16,337.83 12,461.90
资产总计 48,095.00 36,110.86 30,231.79
流动负债 10,570.47 8,479.18 8,993.56
非流动负债 2,031.17 915.88 3,196.68
负债合计 12,601.64 9,395.06 12,190.25
所有者权益合计 35,493.37 26,715.80 18,041.54
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 47,915.98 37,027.89 29,868.15
营业利润 10,104.30 7,252.09 498.27
利润总额 10,082.46 7,208.94 393.70
归属于母公司股东的净利润 8,779.95 6,329.94 -176.88
扣除非经常性损益后归属于母公 8,142.94 5,906.17 3,679.37
司股东的净利润
注：2017年，公司确认股份支付费用4,205.55万元，导致净利润为负。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 8,722.35 4,991.69 5,154.27
投资活动产生的现金流量净额 -8,388.86 -2,857.82 -5,594.91
筹资活动产生的现金流量净额 206.81 -1,641.56 3,039.43
现金及现金等价物净增加额 627.04 511.38 2,434.20
4、公司报告期的主要财务指标
财务指标 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
流动比率（倍） 2.59 2.33 1.98
速动比率（倍） 2.20 1.94 1.69
资产负债率（母公司） 25.95% 24.86% 34.60%
资产负债率（合并） 26.20% 26.02% 40.32%
财务指标 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 4.97 5.25 5.64
存货周转率（次） 8.49 8.43 9.13
息税折旧摊销前利润（万元） 12,098.89 8,746.16 1,617.40
利息保障倍数（倍） 277.66 165.33 13.93
每股经营活动产生的现金流量（元) 2.05 1.18 1.42
每股净现金流量（元） 0.15 0.12 0.67
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为4,246.82万股，本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式。根据发行价格和募集资金投资项目所需资金量，本次发行股票总量为1,416万股，发行后发行人总股本为5,662.82万股，本次发行全部为新股，无老股转让。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行股票不超过1,416万股，占发行后总股数的比例不低于25%。全部为新股发行，不进行公司股东公开发售股份
4、每股发行价格：33.06元
5、发行市盈率：22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：8.35元/股（按截至2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：13.72元/股（按截至2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算）
8、发行后市净率：2.41倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网上向社会公众投资者定价发行的方式
本次网上发行的股票数量为1,416万股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0122875158%，有效认购倍数为8,138.34153倍。网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为 36,743 股，包销金额为1,214,723.58元，主承销商包销比例为0.26%。
10、发行对象：在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的境内的自然人、法人或机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、募集资金总额及净额：
本次公开发行募集资金总额为 46,812.96 万元，扣除发行费用人民币4,578.74万元（不含税），募集资金净额为42,234.22万元。天职国际会计师事务所已于2020年7月3日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]31997号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺
1、公司控股股东四会明诚出具的承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如果公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）本企业计划长期持有公司股票，如若本企业拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通知公司在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；若未来相关监管规则发生变化，按照修订后的规则执行；
（4）上述锁定期满后的12个月内本企业减持股份不超过公司股份总数的10%，24个月内合计不超过20%，减持价格不低于公司首次公开发行价；本企业自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
（5）如果本企业未履行上述减持承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
上述承诺不因本企业不再作为公司股东而终止。
2、公司董事、实际控制人刘天明、温一峰、黄志成出具的承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）本人直接所持公司股份在上述承诺锁定期满两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价；本人自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
（4）上述锁定期满两年后减持的，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
（5）如果本人未履行上述减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
上述承诺不因本人不再作为公司的董事、实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。
3、公司持股5%以上的股东天诚同创、一鸣投资出具的承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）本企业计划长期持有公司股票，如若本企业拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通知公司在减持前3个交易日予以公告，持有公司股份低于5%以下时除外，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；若未来相关监管规则发生变化，按照修订后的规则执行；
（4）上述锁定期满后的12个月内本企业减持股份不超过公司股份总数的5%，24个月内合计不超过10%，减持价格不低于公司首次公开发行价；本企业自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
（5）如果本企业未履行上述减持承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
上述承诺不因本企业不再作为公司股东而终止。
4、其他股东的锁定承诺
公司持股5%以下的股东华志创展、明扬宏创、中瑞汇川、人才基金出具的承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为5,662.82万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行股票数量为1,416万股，不低于发行人发行后总股本的25%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
10、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年
度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助
1、督导发行人有效执行并完善防 发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息
止大股东、其他关联方违规占用发 沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情
行人资源的制度 权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
止高管人员利用职务之便损害发 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
行人利益的内控制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为
障关联交易公允性和合规性的制 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照
度，并对关联交易发表意见 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机
构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信
务，审阅信息披露文件及向中国证 息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行
监会、证券交易所提交的其他文件 人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
用、投资项目的实施等承诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
见，关注对募集资金专用账户的管理。
6、持续关注发行人为他方提供担 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
保等事项，并发表意见 行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机
构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范
利、履行持续督导职责的其他主要 运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工
约定 作询问函，发行人应即时回函答复
（三）发行人和其他中介机构配合 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分
保荐机构履行保荐职责的相关约 配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中
定 介机构畅通的沟通渠道和联系方式等。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
保荐代表人：曾文强、徐杰
联系地址：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01B单元
联系电话：0755-22662000
传 真：0755-22662111
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
作为四会富仕电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），民生证券认为：四会富仕电子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，同意担任四会富仕电子科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于四会富仕电子科技股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾文强 徐 杰
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
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