证券简称：永创智能 证券代码：603901
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州永创智能设备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年7月
目 录
一、释义.......................................................................................................................3
二、声明.......................................................................................................................4
三、基本假设...............................................................................................................5
四、2020年限制性股票激励计划的审批程序..........................................................6
五、独立财务顾问意见...............................................................................................8
（一）权益授予条件成就情况的说明.......................................................................8
（二）本次限制性股票的授予情况...........................................................................8
（三）本次股权激励计划于已披露的激励计划差异情况.....................................11
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............11
（五）结论性意见.....................................................................................................11
六、备查文件及咨询方式.........................................................................................12
（一）备查文件.........................................................................................................12
（二）咨询方式.........................................................................................................12
一、释义
1. 永创智能、本公司、公司、上市公司：指杭州永创智能设备股份有限公司。
2. 本激励计划：指《杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励
计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控
股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人
员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《杭州永创智能设备股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永创智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永创智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永创智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠。
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成。
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2020年限制性股票激励计划的审批程序
1、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了前述议案及核查《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年4月9日起至2020年4月18日。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月19日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于
2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进
行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。
4、2020年6月1日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2020年6月1日为授予日，以3.58元/股的授予价格向符合条件的109名激励对象（不含预留部分）首次授予666.15万股限制性股票。
5、2020年7月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2020年7月9日为预留授予日，以3.58元/股的授予价格向符合条件的85名激励对象授予预留部分171.52万股限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永创智能本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永创智能及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
（二）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：限制性股票的预留授予日为2020年7月9日。
2、预留授予数量：本次限制性股票预留授予数量为171.52万股。
3、预留授予人数：本次限制性股票预留授予人数为85人。
4、预留授予价格：本次限制性股票的预留授予价格为每股3.58元。
5、预留部分股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、本计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7、限制性股票解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2017、2018、2019年平均净利润为基数，2020年净利润增
第一个解除限售期 长率不低于5%或以2017、2018、2019年平均营业收入为基
数，2020年营业收入增长率不低于10%
预留授予的限制性股票 以2017、2018、2019年平均净利润为基数，2021年净利润增
第二个解除限售期 长率不低于15%或以2017、2018、2019年平均营业收入为基
数，2021年营业收入增长率不低于30%
预留授予的限制性股票 以2017、2018、2019年平均净利润为基数，2022年净利润增
第三个解除限售期 长率不低于30%或以2017、2018、2019年平均营业收入为基
数，2022年营业收入增长率不低于50%
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
2、在股权激励有效期内，若公司实施并购重组（收购目前已有控股子公司的少数股东权益除外），则净利润指标应扣除因该并购重组（包括并购重组费用）对公司净利润产生的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.7 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注
销。
8、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日公
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（85人） 171.52 20.48% 0.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。（三）本次股权激励计划于已披露的激励计划差异情况
本次授予权益情况与2020年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
永创智能按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为永创智能按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的要求。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，永创智能本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，永创智能不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十七次会议决议；
3、监事会关于第三届监事会第二十次会议相关事项的核查意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见；
5、2020年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人员名单；
6、2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项法律意见书；（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
