证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2020-037
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之部分
限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为7,826,088股
本次限售股上市流通日期为2020年7月15日一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型：因发行股份及支付现金购买资产而非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股的核准情况
2017年12月8日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司向马晓等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2223号），核准公司向马晓等8名交易对手非公开发行合计26,086,956股股份购买其所持有的洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%股权。
本次共发行人民币普通股（A股）26,086,956股，具体向各交易对方发行股票数量如下所示：
序号 股东名称/姓名 发行股份数量（股）
1 马晓 7,826,084
2 刘德辉 2,608,696
3 郭子明 2,608,696
4 林崇俭 2,608,696
5 王志中 2,608,696
6 王志宏 2,608,696
7 李卫锋 2,608,696
8 周小军 2,608,696
合计 26,086,956
（三）非公开发行限售股的登记情况
本次发行新增股份已于2017年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易（其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁，预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。该次发行新增股份均为有限售条件流通股，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（四）非公开发行限售股的锁定期安排
公司本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
1、自本次交易发行结束并完成股份登记之日起12个月内且瑞泽石化2017年度审计报告出具日之前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份不得转让；
2、瑞泽石化2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
3、瑞泽石化2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
4、瑞泽石化2019年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本为1,051,502,526股。自本次限售股形成至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军签署的《马晓等8名交易对方的股份锁定承诺》，马晓等8名交易对方股份锁定承诺如下：
1、兰石重装本次交易向本人发行的股份（以下简称“本人所持股份”）按照如下方式进行锁定和解禁：
（1）自本次交易发行股份结束并完成股份登记之日起12个月内且瑞泽石化2017年度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转让；
（2）瑞泽石化2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让；
（3）瑞泽石化2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让；
（4）瑞泽石化2019年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让。
2、在本人未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的补偿义务前，本人持有的待解禁兰石重装股份不解禁，直至本人已按《盈利预测补偿协议》约定履行了补偿义务。
3、为了有效保证锁定股份的完整权利，本人所持股份在锁定期间内，本人不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份本人可以自行安排。
4、本人所持股份在锁定期间内，本人不会以代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
5、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有更长期限要求的，本人同意按照监管规则或监管机构的要求执行；本人不会因为锁定期按照监管规则或监管机构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为本人违约。
6、除附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，本次交易向本人发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及兰石重装章程的相关规定。
7、本次交易实施完成后，本人所持股份由于兰石重装送红股、转增股本等原因相应增加的兰石重装股份，亦应遵守上述约定。
8、本次交易实施完成后，如果本人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（二）关于盈利预测及补偿的承诺
瑞泽石化2017 年、2018年及 2019 年的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于4100万元、5450万元及7150万元。如瑞泽石化在补偿期限内任一年度截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军应对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿；但若盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。
若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。
（三）瑞泽石化业绩承诺完成情况
1、2017年度瑞泽石化业绩承诺完成情况
2018 年4月19日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》，根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2018]第62050003号《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，瑞泽石化2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为4,276.12万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为4,219.49万元，占重组交易对方承诺业绩4,100万元的102.91%，完成了业绩承诺。
综上，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的50%（13,043,478股）满足解除限售条件，该部分股份已于2018年12月19日上市流通，详见公司《关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股上市流通公告》（临2018-074）。
2、2018年度瑞泽石化业绩承诺完成情况
2019 年4月11日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》，根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2019]第62050003号《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，瑞泽石化2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为5,897.91万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为5,728.77万元，占重组交易对方承诺业绩5,450万元的105.12%，完成了业绩承诺。
综上，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的20%（5,217,390股）满足解除限售条件，该部分股份已于2019年4月30日上市流通，详见公司《关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股上市流通公告》（临2019-032）。
3、2019年度瑞泽石化业绩承诺完成情况
2020年4月28日，公司召开的第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》，根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020]第004571号《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，瑞泽石化2019年度实现的归属于母公司股东的净利润为6,964.45万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为6,809.59万元，占相关重组交易对方承诺业绩7,150万元的95.24%。瑞泽石化在2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后实际完成的归属于母公司股东的净利润为16,757.85万元，占其累计承诺业绩
16,700.00万元的100.35%，完成了业绩承诺。
截至本公告日，上述限售股份持有人严格履行承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的30%（7,826,088股）本次解除限售条件已满足。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华龙证券股份有限公司就上市公司本次重组部分限售股份解禁并上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的限售承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
（三）兰石重装对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
（四）独立财务顾问华龙证券对兰石重装本次重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数为7,826,088股；
本次限售股上市流通日期为2020年7月15日；
本次限售股上市流通明细清单
序 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
号 （股） 总股本比例（%） 量（股） 量(股）
1 马晓 2,347,825 0.223 2,347,825 0
2 刘德辉 782,609 0.074 782,609 0
3 郭子明 782,609 0.074 782,609 0
4 林崇俭 782,609 0.074 782,609 0
5 王志中 782,609 0.074 782,609 0
6 王志宏 782,609 0.074 782,609 0
7 李卫锋 782,609 0.074 782,609 0
8 周小军 782,609 0.074 782,609 0
合计 7,826,088 0.744 7,826,088 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、其他境内法人持有股份 0 0 0
件的流通
股份 2、境内自然人持有股份 7,826,088 -7,826,088 0
有限售条件的流通股份合计 7,826,088 -7,826,088 0
无限售条 A股 1,043,676,438 7,826,088 1,051,502,526
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 1,043,676,438 7,826,088 1,051,502,526
股份总额 1,051,502,526 0 1,051,502,526
七、上网公告附件
《华龙证券股份有限公司关于兰石重装发行股份购买资产之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2020年7月10日
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