深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南尔康制药股份有限公司
2020年员工持股计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二〇年七月
目 录
释 义............................................................................................................................................... 3
声 明............................................................................................................................................... 4
一、员工持股计划的主要内容..................................................................................................... 5
（一）员工持股计划的资金来源及规模................................................................................. 5
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准......................................................................... 5
（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格............................................................. 6
（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期............................................. 8
（五）员工持股计划的管理模式........................................................................................... 11
（六）员工持股计划的资产构成及权益处置办法............................................................... 16
（八）员工持股计划其他内容............................................................................................... 19
二、独立财务顾问意见............................................................................................................... 20
（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见....................................................... 20
（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见................... 23
（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见............................... 23
三、备查文件及备查地点........................................................................................................... 24
（一）备查文件....................................................................................................................... 24
（二）备查地点....................................................................................................................... 24
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：尔康制药、本公司、公司 指 湖南尔康制药股份有限公司
本员工持股计划、本计划 指 湖南尔康制药股份有限公司2020年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划 指 《湖南尔康制药股份有限公司 2020 年员工持股计划
草案 （草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《湖南尔康制药股份有限公司 2020 年员工持股计划
管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员
工持股计划》
标的股票 指 尔康制药A股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖南尔康制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元 指 人民币元
声 明
他山咨询接受委托，担任尔康制药2020年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关本次员工持股计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源及规模
1. 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2. 本员工持股计划筹集资金总额不超过 19,999,970 元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为19,999,970份。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1. 参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2. 参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员；
（2）公司其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员合计认购份额不超过208万份，占本员工持股计划比例为10.40%；其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员合计认购份额不超过1,791.997万份，占本员工持股计划比例为89.60%。参加对象名单及份额分配初步方案如下表所示：
序号 姓名 职务 认购份额上限（万份） 占本员工持股计划比例（%）
1 杨海明 董事、总工程师 25 1.25
2 施湘燕 董事、副总经理 25 1.25
3 赵寻 董事、财务总监 25 1.25
4 程云 董事 25 1.25
5 张立程 董事、副总经理 25 1.25
6 顾吉顺 董事会秘书、副总 25 1.25
经理
7 周伏军 监事会主席 12 0.60
8 李义国 职工监事 8 0.40
9 孙庆荣 总经理 20 1.00
10 王辉 副总经理 18 0.90
11 其他关键岗位人员、核心技术（业 1,791.997 89.60
务）人员（合计不超过290人）
最终参加对象的名单及其份额，由公司董事会根据实际缴款情况确定。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
1. 股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的尔康制药A股股票。
公司于2020年3月20日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的价格为不超过人民币6.70元/股（含），回购股份的数量为1,200万股（含，占公司总股本比例0.5818%）～2,000万股（含，占公司总股本比例0.9696%），回购金额不超过13,400万元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准；本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之
日起6个月内。公司于2020年3月20日、2020年4月1日分别对外披露《关于回
购股份方案的公告》（公告编号：2020-018）、《回购报告书》（公告编号：2020-022）。
截至2020年6月12日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份19,999,970股，占公司总股本的比例为0.9696%，本次回购股份的最高成交价格为4.45元/股，最低成交价格为3.74元/股，成交金额为83,894,946.02元（不含交易费用）。公司于2020年5月7日、2020年6月1日分别对外披露《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2020-043、2020-053）。
2. 股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后6个月内将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票,涉及标的股票数量为19,999,970股，占本员工持股计划公告时公司总股本的0.9696%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3. 购买价格及定价依据
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为1元/股。定价依据如下：
（1）该定价是基于公司本身实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的方式。
（2）随着医药行业改革进程的进一步深入，行业整体增速放缓，产业结构处于调整升级阶段，市场竞争格局将进一步加剧。公司虽然在药用辅料行业方面具有较强市场竞争力，但面对医药行业整体变化态势，公司的经营业绩不可避免地受到了一定的影响，因此，如何通过公司机制、体制的进一步深化改革，扭转公司所面临被动局面，已经成为公司需要应对的重要课题。而公司采用员工持股方式开展股权激励，不仅可以提高关键岗位人员、核心技术（业务）人员的积极性，更重要的是期望达到“重点激励、有效激励”的效果。
（3）公司目前正处于改革发展的关键时期，未来的发展目标需要员工的共同努力才能实现，公司结合股份支付费用承受能力及员工出资能力等实际情况，采用目前市场最有效、最实用的激励方式，给予员工持股计划相对优惠的购股价格。同时，基于激励与约束对等原则，公司设置了具有挑战性的三年业绩考核目标，有效平衡多方利益诉求。此举有利于将公司未来的发展目标与员工紧密绑定，充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，最终确保全体股东的利益实现。
（4）本次购股价格的确定充分考虑员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。以1元/股定价，使员工获得更大的收益空间，公司能用相对较少的股份数量起到更大的激励效果，而且员工持股计划购股无需支付过高的对价，减轻了员工的资金压力，避免因参与员工持股计划而对员工的经济情况造成较大影响，保障了计划的可实施性。
（5）公司现金流稳健，财务状况良好，本员工持股计划购股价格虽为1元/股，但股票来源为公司从二级市场回购，回购价格相对较低，公司由此所承担的财务费用不会对日常生产经营活动产生不利影响。
（6）公司实施本次员工持股计划的出发点在于，该模式下持有人均通过员工持股计划这一载体持有公司股票，由持有人代表大会选举产生的管理委员会对计划项下资产统一管理，更能体现出计划参与对象“同进退”的原则，从而引导员工关注公司股票的长期价值，而非短期波动。
综上，公司认为，为推动公司整体经营平稳、快速发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情和责任感，有效统一公司、股东及其员工的利益，从而推动公司发展目标得到可靠的实现。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本次员工持股计划购股价格为1元/股。（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1. 员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
2. 员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。
为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，本员工持股计划在法定锁定期届满后，所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
①第一批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满12个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的40%。
②第二批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满24个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。
③第三批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满36个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3. 公司层面业绩考核要求
（1）以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持计划份额40%的部分可参与分配。
（2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持计划份额30%的部分可参与分配。
（3）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持计划份额30%的部分可参与分配。
注：上述2020年至2022年净利润均指：每年度经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除本次员工持股计划实施所产生应计入该年度的成本费用的影响。
4. 个人层面绩效考核要求
持有人个人绩效考核与其所在业务单元/职能部门考核结果及个人企业文化评估结果挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对持有人的考核工作，人力资源部门负责协助落实具体考核工作。
5. 考核结果的应用
（1）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。
上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；
上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配：持有人年度绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个等级，每个等级对应的标准考核系数为1、1、1、0.5、0，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配：对于持有人年度标准考核系数为1的，享有其对应持有份额100%收益，对于持有人年度标准考核系数为0.5的，享有其对应持有份额50%收益，对于持有人年度标准考核系数为0的，享有其对应持有份额0%收益。
对于上述因持有人个人绩效考核评定结果而产生的剩余未分配收益，由管理委员会进行管理和分配。
（2）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份
额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为限，根据持有
人持有份额按银行同期存款利率进行补偿。
（五）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
1. 持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑤授权管理委员会行使股东权利；
⑥授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑦管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③会议提案；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
2. 管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于上市公司股东大会的出席、提案、表决等事项；
④代表全体持有人享有参加上市公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
⑤管理员工持股计划利益分配，按照员工持股计划的规定决策持有人的参与资格，以及持有人所持份额收回、转让、继承以及收益兑现等事宜；
⑥持有人会议授权的其他职责；
⑦本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会赋予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（六）员工持股计划的资产构成及权益处置办法
1. 员工持股计划资产构成
（1）公司A股股票；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产；
2. 存续期内持有人对参与持股计划所获权益享有占有、使用、收益和处分权利的安排
（1）在本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划项下资产进行分配。
（2）本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的已实现现金部分收益进行分配。
（3）在本员工持股计划项下所涉标的股票处于锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（4）本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在存续期内择机出售相应的标的股票。
（5）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（6）本员工持股计划项下除出售标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）之外的其它现金资产，包括但不限于存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。
3. 存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持权益的处置办法
（1）存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：
①持有人没有经过离职审批程序而离职的；
②持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司利益或声誉而导致公司或公司下属分公司、子公司解除与激励对象劳动关系的；
③持有人因重大过错导致不符合参与本员工持股计划条件的。
（2）存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算方式：
①持有人经过离职审批程序而离职的；
②持有人因公司或公司下属分公司、子公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的；
③持有人因退休而离职的；
④持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
⑤持有人非因执行职务身故而离职的。
（3）发生如下情形的，持有人所持份额不作变更：
①职务变更
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额不作变更，完全按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。
②因执行职务丧失劳动能力而离职的
存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
③因执行职务身故的
存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其相应的财产继承人或法定继承人代为持有，该继承人不受本计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。
（4）管理委员会认定的其他情形。
（5）本员工持股计划存续期内，由管理委员会收回的上述计划份额：
①若没有完成转让，管理委员会将在每批次可解锁部分份额对应标的股票出售完毕后的10工作日内返还被取消资格的持有人该部分份额对应的本金；如需补偿时则一并补偿。
②若完成转让，则管理委员会将在转让手续办理完毕后的10工作日内返还被取消资格的持有人该部分份额对应的本金；如需补偿时由管理委员会协调受让人负责补偿。
（6）本员工持股计划存续期内，发生计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进一步明确。
（七）员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序
1. 员工持股计划的变更
（1）变更情形
①本员工持股计划的资金来源；
②本员工持股计划的持有人出资上限；
③本员工持股计划的股票来源；
④本员工持股计划的管理模式。
⑤相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
（2）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划方可变更实施。
2. 员工持股计划的终止
（1）终止情形
①本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
②本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
③实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
④相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
（2）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。
（八）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见公司公告的《2020年员工持股计划（草案）》。
本报告“一、员工持股计划的主要内容”与《2020 年员工持股计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2020年员工持股计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见
1. 本员工持股计划的内容及安排具备合法性
（1）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司实施本员工持股计划，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《2020 年员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（4）经查阅《2020 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）经查阅《2020 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（6）经查阅《2020年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算；法定锁定期为12个月，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（7）经查阅《2020 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（8）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采用了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
⑦员工持股计划期满后员工所持有权益的处置办法。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，公司2020年员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
2. 本次员工持股计划的可行性
（1）公司实施本员工持股计划的主体资格
湖南尔康制药股份有限公司成立于2003年10月22日，于2011年9月27日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“尔康制药”，股票代码为300267。
尔康制药为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（2）本员工持股计划在操作程序上具有可行性
经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
⑦员工持股计划期满后员工所持有权益的处置办法；
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司具备实施本员工持股计划的主体资格，且相关安排具备可行性。
（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《2020年员工持股计划（草案）》，公司制定的2020年员工持股计划已在购买价格、存续期、锁定期、参加对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。如不考虑员工持股对公司业绩的刺激作用，以截至目前可获取的信息预估，股份支付费用的确认将对公司业绩有所影响。但员工持股的实施，能够将参加对象的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激发参加对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司2020年员工持股计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司2020年员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《公司章程》等的相关规定。员工持股计划的业绩条件设定和解除限售安排可对参加对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，进而使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《湖南尔康制药股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》
2. 《湖南尔康制药股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》
3. 湖南尔康制药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
4. 湖南尔康制药股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
5. 湖南尔康制药股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
（二）备查地点
湖南尔康制药股份有限公司
地 址：湖南省长沙市浏阳市浏阳经济技术开发区康平路167号
电 话：86-731-83282597
传 真：86-731-83282705
联系人：范艺
本独立财务顾问报告一式两份。（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司2020年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二〇年七月九日
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