北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权价格调整事项的
法律意见书
二〇二〇年七月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格调整事项的
法律意见书
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”，依上下文而定）为实施2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高能环境根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）规定实施的行权价格调整事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股票期权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
一、 本次股权激励计划的授权与批准
（一） 2018年7月27日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二） 2018年7月27日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三） 2018年7月27日，公司独立董事对《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
（四） 2018年8月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（五） 2018年9月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于对公司2018年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》和《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，同意对公司本激励计划进行调整；同意公司以2018年9月17日为本激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
2018年10月18日，公司首次授予的2,246万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（六）2019年8月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。
（七）2019年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》：董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成。本次满足条件的179名激励对象自首次授予之日起12个月后的首个交易日起可以开始行权，行权有效期为2019年9月17日-2020年9月16日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为40%，对应可行权数量为 731.3102 万份。公司独立董事发表了独立意见。同日公司监事会审议通过了上述议案并对本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
2019年8月27日，根据公司《激励计划》有关规定，自公司《激励计划》经公司2018 年第三次临时股东大会审议通过已满12个月，预留的4万份股票期权未明确激励对象，因此预留权益失效。
（八）2019年9月9日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》：由于本次激励对象中52人2018年度个人绩效考核不达标、离职等原因，公司拟对52人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权269.0898万份进行注销。本次注销完成后，公司《激励计划》首次授予股票期权的激励对象调整为197名，已授予尚未行权的股票期权数量调整为1976.9102万份。
2019年9月11日，公司已获授但尚未获准行权的269.0898万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
2019年9月26日，公司预留授予的557.50万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（九）2020年7月8日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》：根据公司《激励计划》有关规定，自公司2019年度权益分派除权除息日起，对股票期权行权价格进行相应调整，将 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价调整至9.36 元/股，将 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价调整至 9.83元/股。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司实施本次股权激励计划行权价格调整事项已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定。
二、 本次股权激励计划行权价格调整的具体情况
公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会并审议通过了2019年年度利润分配方案：公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税）, 剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据公司《2018年股票期权激励计划（修订稿）》有关规定，自公司2019年度权益分派除权除息日起，对股票期权行权价格进行相应调整。
行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为
调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
故调整后的行权价格P1= P0-V=调整前的行权价格9.43元/股-每股的派息额0.07元/股=9.36元/股。
行权价格P2= P0-V=调整前的行权价格9.90元/股-每股的派息额0.07元/股
=9.83元/股。
据此，公司董事会同意自2019年度权益分派除权除息日起将2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价调整至9.36元/股，将2018年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价调整至9.83元/股。
综上，本所律师认为，公司董事会有权调整行权价格，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权价格调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；
（二）本次行权价格调整，符合《管理办法》及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
