股票代码：600228 股票简称：ST昌九 上市地点：上海证券交易所
江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 名称
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3Ltd.
OrchidAsiaVIClassicInvestmentLimited
SIGChinaInvestmentsMasterFundIII,LLLP
QM69 Limited
重大资产置换、发行股份及支付 Yifan Design Limited
现金购买资产交易对方 Rakuten Europe S.àr.l.
Viber Media S.àr.l.
上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
募集配套资金认购方 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
公司声明
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................3
证券服务机构及人员声明...........................................................................................4
目 录.............................................................................................................................5
释 义.............................................................................................................................8
重大事项提示.............................................................................................................12
一、本次交易方案概况.......................................................................................12
二、本次交易的性质...........................................................................................26
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序...............................27
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................28
五、本次交易相关方所做出的重要承诺...........................................................28
六、上市公司股票的停复牌安排.......................................................................38
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................38
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................39
九、待补充披露的信息提示...............................................................................40
十、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................40重大风险提示.............................................................................................................42
一、本次交易相关风险.......................................................................................42
二、标的公司有关的风险...................................................................................45
三、其他风险.......................................................................................................49第一节 本次交易概述.............................................................................................51
一、本次交易的背景和目的...............................................................................51
二、本次交易的决策过程...................................................................................53
三、本次交易的具体方案...................................................................................55
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易...............................70
五、本次交易的预估作价情况...........................................................................71第二节 上市公司基本情况.....................................................................................72
一、上市公司基本信息.......................................................................................72
二、公司设立及股本演变情况...........................................................................72
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...................................................73
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...................................................83
五、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................84第三节 交易对方基本情况.....................................................................................85
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况.......85
二、募集配套资金交易对方基本情况...............................................................98
四、交易对方其他事项说明.............................................................................100第四节 拟置出资产基本情况...............................................................................103
一、拟置出资产概况.........................................................................................103
二、拟置出资产的基本情况.............................................................................103
三、拟置出资产涉及的债务转移情况.............................................................104
四、拟置出资产相关的人员安置情况.............................................................108
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况. 111
六、拟置出资产的主要财务数据..................................................................... 112第五节 拟置入资产基本情况...............................................................................113
一、中彦科技基本情况..................................................................................... 113
二、中彦科技股权结构及产权控制关系......................................................... 113
三、中彦科技下属公司情况............................................................................. 116
四、标的公司主营业务情况.............................................................................121
五、中彦科技主要财务指标.............................................................................206
六、拟置入资产预评估情况.............................................................................223
七、标的公司人员结构.....................................................................................228第六节 发行股份情况...........................................................................................229
一、发行股份购买资产.....................................................................................229
二、发行股份募集配套资金.............................................................................231
三、本次发行前后上市公司股本结构变化.....................................................233第七节 风险因素...................................................................................................234
一、本次交易相关风险.....................................................................................234
二、标的公司有关的风险.................................................................................238
三、其他风险.....................................................................................................241第八节 其他重大事项...........................................................................................243
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................243
二、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形.....................................................................................................243
三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明.........................................244
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说
明.........................................................................................................................245
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................246第九节 独立董事意见及中介机构意见...............................................................248
一、独立董事意见.............................................................................................248
二、财务顾问意见.............................................................................................250第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................251
一、上市公司及全体董事声明.........................................................................251
二、上市公司全体监事声明.............................................................................252
三、上市公司全体高级管理人声明.................................................................253
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
预案/本预案/《重组预案》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》
本次交易/本次重组/本次重 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
大资产重组 指 及支付现金的方式购买中彦科技股份有限公司 100%股
份并募集配套资金暨关联交易
昌九生化/公司/本公司/上 指 江西昌九生物化工股份有限公司
市公司
上市公司控股股东/昌九集 指 江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司
团
上市公司实际控制人/北京 指 北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产
文资中心/北京文资办 监督管理办公室
《重组协议》 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
预测补偿协议》
《募集配套资金股份认购 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集
协议》 配套资金股份认购协议》
杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金 指 上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集
配套资金
交易对方/上海享锐等14名 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
交易对方 指 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
渲曦、上海炆颛
现金购买资产部分 指 拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟
向部分交易对方支付现金购买的差额部分股份
股份购买资产部分 指 拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟
向上海享锐等14名交易对方发行股份购的差额部分股份
交易标的/标的公司/中彦科 指 上海中彦信息科技股份有限公司
技
标的资产/拟置入资产/拟购 指 中彦科技100%股权
买资产
拟置出资产 指 截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产和负债
拟置出资产继受方 指 由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方
众彦科技 指 上海众彦信息科技有限公司
上海甄祺 指 上海甄祺电子商务有限公司
上海垚亨 指 上海垚亨电子商务有限公司
上海焱祺 指 上海焱祺电子商务有限公司
上海享锐/标的公司控股股 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
东/中彦科技控股股东
上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3 指 NQ3Ltd.
Orchid 指 OrchidAsiaVIClassicInvestmentLimited.
SIG 指 SIGChinaInvestmentsMaster FundIII,LLLP
QM69 指 QM69Limited
Yifan 指 YifanDesignLimited
Rakuten 指 RakutenEuropeS.à r.l.
Viber 指 ViberMediaS.à r.l.
上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜 指 上海霜胜信息科技有限公司
上海犁亨 指 上海犁亨信息科技有限公司
上海逸隼 指 上海逸隼信息科技有限公司
上海颖菁 指 上海颖菁信息科技有限公司
上海庚茵 指 上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海舜韬 指 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海埭康 指 上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海昶庚 指 上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海伊昶 指 上海伊昶信息科技有限公司
发行股份购买资产定价基 指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
准日
募集配套资金定价基准日 指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，
利润补偿期限/盈利预测补 则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020
偿期限/业绩承诺期/补偿期 指 年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020
限 年12月31日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈
利预测补偿期相应顺延
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指 委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2019年
10月18日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2016]17号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017年、2018年、2019年
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
App、移动客户端 指 应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三
方应用程序
净GMV 指 指统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除
用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额
指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品
联盟平台 指 牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果
向媒体支付费用的平台形式
UGC 指 用户贡献内容（UserGeneratedContent）
BGC 指 商家贡献内容（BusinessGeneratedContent）
PGC 指 编辑贡献内容（ProfessionalGeneratedContent）
MGC 指 机器贡献内容（MachineGeneratedContent）
月活跃用户 指 每月内至少登录移动客户端一次的独立用户，重复登录
不计算
CPS 指 CostPer Sale，按实际交易额收收费的计费方式
CPT 指 CostPerTime，将客户的推广信息投放一定的时间，并按
照实际投放的时间收费的计费方式
CPA 指 CostPerAction，按过给客户带来的某种效果（如注册客
户主网站账号）收费的计费方式；
CPC 指 Cost Per Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数
收费的计费方式
灰度发布 指 一种代码发布方式，可以让一部分用户继续用原产品，
一部分用户开始用包含新代码的新产品
烟雾测试 指 一种用于验证系统基本功能的实现并达到一定程度的稳
定性的测试
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债作为拟置出资产置换给上海享锐等14名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债交割予拟置出资产继受方。本次交易拟置出资产的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：
序 现金支付对象 在标的资产的 通过现金方式出 出售该部分股份的现
号 持股比例 售的股份比例 金对价（万元）
1 NQ3 11.47% 0.15% 480.00
2 Orchid 10.00% 0.13% 416.00
3 SIG 9.03% 6.32% 20,224.00
4 QM69 6.47% 1.00% 3,200.00
5 Yifan 5.77% 2.00% 6,400.00
6 Rakuten 4.91% 2.455% 8,592.50
7 Viber 1.34% 0.67% 2,345.00
8 上海睿净 2.28% 0.91% 2,912.00
标的资产中股份购买资产部分及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化，但是，若因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价调整等因素导致本次交易股份对价低于交易对价的85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次交易股份对价超过交易对价的85%。
为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定交易对方以现金方式出售标的公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售部分所对应的标的公司估值变化。
为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（三）募集配套资金
根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过 43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
（四）本次发行股份的情况
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及上海享受锐等14名交易对方各自所获发行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金不超过33,000万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过 71,428,571股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次发行股份锁定期及解禁安排
根据交易各方签署的《重组协议》、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
1、上市公司控股股东昌九集团
（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
2、交易对方
上海享锐：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
上海鹄睿：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：
（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海曦鹄：
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与全体交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，各交易对方同意对中彦科技在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润作出承诺。
各方同意，本次交易中，股份购买资产部分对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。
各方同意，若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈利预测补偿期相应顺延。
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。为避免疑义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
（七）过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）拟置出资产的债权债务及人员安排
自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任，若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。
对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。
截至本预案出具之日，上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，其中已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为50.41%（上市公司母公司负债数据为截至2019年12月31日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益）；在未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明确表示不同意本次重组的债权人，上市公司亦不存在因本次交易拟置出资产涉及的债权债务转移事宜而引发的经济纠纷。本次交易各方已就相关债务转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，因此上市公司部分拟转移债务未取得相应债权人同意的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。
上市公司将就拟置出资产债权债务安排召开董事会及股东大会进行审议，对拟置出资产涉及的债务人进行通知并取得债权人同意。此外，上市公司将就本次交易涉及的人员转移安排召开职工大会进行审议。前述决议程序符合相关法律法规的要求。
各方已就该等债权债务及人员转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，该等安排的实施和履行不存在实质法律障碍，不会对上市公司及本次交易的实施造成不利影响。杭州昌信作为本次交易拟置出资产的继受方，其预计拥有足够的资金并能够采取有效的措施以履行《重组协议》项下与拟置出资产的债权债务安排及人员安排的相关义务及承担相应责任。
各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易预计构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌。
此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。
因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；
4、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
5、反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
6、中国证监会核准本次交易。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。五、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺承诺主体 承诺内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提
供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
上市公司 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提
标的公司 供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司
/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文
上市公司控股股东、葛永 件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
昌、隗元元 愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公
司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
上海享锐、上海鹄睿、上 和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
海鹄睿、上海睿净、上海 续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承
曦丞、上海渲曦、上海炆 诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
颛、NQ3、Orchid、QM69、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
SIG、Yifan、Rakutern、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
Viber 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结
算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中
上市公司董监高、标的公 介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
司董监高 资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
（二）守法及诚信情况的说明承诺主体 承诺内容
1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近三年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
上市公司 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺等重大失信行为；
3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；
上市公司控股股东 2、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、
受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
重大失信行为。
1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
标的公司 民事诉讼或者仲裁的情况；
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受
到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重
大失信行为。
1、本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/本企业未因涉嫌犯
上海享锐、上海鹄睿、上 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不
海鹄睿、上海睿净、上海 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
曦丞、上海渲曦、上海炆 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
颛、NQ3、Orchid、QM69、2、本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措
Yifan、Rakuten、Viber 施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺等重大失信行为。
1、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
SIG 况；
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会
采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺等重大失信行为。
上海享锐、上海鹄睿、上 1、本公司/本企业/本人的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/本企业/本人
海鹄睿、上海睿净、上海 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最
曦丞、上海渲曦、上海炆 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
颛、NQ3、Orchid、QM69、及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
Yifan主要管理人员/执行 2、本公司/本企业/本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监
事务合伙人 管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺等重大失信行为。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
Rakutern、Viber主要管理 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
人员 裁的情况；
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到
证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
失信行为。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；
2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到
证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
上市公司董监高 失信行为；
3、本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的单位）单
位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括
但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚
未有明确结论意见的情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机
关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
事先告知书等情形）。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
标的公司董监高 裁的情况；
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到
证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
失信行为。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体 承诺内容
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、
机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺：
1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及
本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织
（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；
上海享锐、上海鹄 4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、
睿、葛永昌、隗元元 监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权
属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并
且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，
本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行
干预。
3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财
务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业/本人及关联企业
不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）
保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联企业分开；3）保证上市公
司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业/本人及关联企业机构混
同的情形。
5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人
保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业
/本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际
控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被
遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。
（四）关于避免同业竞争的承诺承诺主体 承诺内容
1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似
或其他构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公
司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司
主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并
与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司
上海享锐、上海鹄 及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或
睿、葛永昌、隗元元 者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制
的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先
将该商业机会给予上市公司；
4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不利用上市公
司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规
的规定承担相应赔偿责任；
6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制
人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺承诺主体 承诺内容
1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司
外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司
之间发生关联交易；
上海享锐、上海鹄 2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照
睿、葛永昌、隗元元 公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格
的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规
的规定承担相应赔偿责任；
5、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制
人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
（六）关于股份锁定的承诺承诺主体 承诺内容
1、本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本
公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司同意并承诺将根据本次交
易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
上市公司控股股东 结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将
按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得
转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本企业同意并承诺将根据本次交
易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公
司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按
上海享锐 照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁
股份时间和数量。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将
按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得
转让。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
上海鹄睿 者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公
司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按
照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁
股份时间和数量。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将
按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
1、本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转
让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对
锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次交易取得
的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
3、作为本次交易的业绩承诺方，对本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股
NQ3、Orchid、SIG、 份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期
QM69、Yifan、 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
Rakuten、Viber 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新
增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/
本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并
予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
1、如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续
拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企
业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股
份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交
易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公
上海睿净、上海曦 司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
丞、上海渲曦、上海 增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
炆颛 算）。
3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按
照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁
股份时间和数量。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将
按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
1、如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续
拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企
业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股
份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交
易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌
因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公
司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公
司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
上海曦鹄 算）。
3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按
照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁
股份时间和数量。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，
亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将
按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
证券交易所的有关规定执行
1、本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日
起36个月内不得转让；本人或本人指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司
新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本
人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易
的锁定期。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市
公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）。
葛永昌 3、作为本次交易业绩承诺方上海享锐的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市
公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据
锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司
中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按
照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
1、本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日
起36个月内不得转让。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市
公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）。
3、作为本次交易业绩承诺方上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)的实际控制人，对
本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按
隗元元 比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查
结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司
中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按
照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海
证券交易所的有关规定执行
（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺承诺主体 承诺内容
1、本公司/本企业系依据中华人民共和国/注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企
业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在
虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围内保证标的公司已取得其设立、
历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有
该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原
因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
3、本公司/本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及
任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
上海享锐、上海鹄 亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或
睿、上海鹄睿、上海 者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移
睿净、上海曦丞、上 不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该
海渲曦、上海炆颛、 股权登记至上市公司名下。
NQ3、Orchid、QM69、4、标的公司是依法设立且有效存续的股份有限责任公司，不存在法律、行政法规、规
Yifan 范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。
5、本公司/本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司/本企业的自有资金或自
筹资金，该等资金来源合法。
6、本公司/本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权
安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。
7、在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司所持标的公司的股权设置
抵押、质押等任何第三人权利。
8、本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企业作为一方签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻
碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
SIG 1、本企业系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易
相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出
资或抽逃出资的情形。
3、本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质
押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被
执法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策
障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等
资金来源合法；
5、本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。
6、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、
质押等任何第三人权利。
7、本企业在所知范围内保证本企业作为一方签署的合同或协议中，以及本企业作为一
方签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所
持标的公司股权的限制性条款。
1、本公司系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易
相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出
资或抽逃出资的情形。
3、本公司对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质
押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被
执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策
Rakuten、Viber 障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4、本公司取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等
资金来源合法。
5、本公司真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。
6、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、
质押等任何第三人权利。
7、本公司在所知范围内保证本公司作为一方签署的标的公司《公司章程》以及本公司
作为一方签署的其他合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性
条款。
1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收
益及处分权。
2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。
3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。
4、拟置出资产不存在影响本次拟置出资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第
上市公司 三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本公司持有的该等资产的情形。
5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦
不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、拟置出资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给
本次交易的其他方造成的一切损失。
六、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关的重大事项，已于2020年3月5日开市起停牌。
2020年3月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于2020年3月19日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）本次发行股份锁定期”。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东昌九集团已出具《对本次重组的原则性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东昌九集团已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本公司/本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本公司/本单位后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人如持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
九、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司2020年3月18日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；反垄断局通过经营者集中审批（如有）；有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；中国证监会核准本次交易等。上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险
2017年4月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团有限公司”，以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。
经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
截至本预案签署日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”同时，上市公司亦计划将“关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案”的相关议案提交上市公司董事会、股东大会审议通过。
本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司股份。
经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：
《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，截至本预案披露日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产生诉讼纠纷，同美集团已承诺其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任，因此该等诉讼纠纷预计对上市公司本次交易的影响较小，但该事项仍存在不确定性，存在可能对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意风险。
（四）关于本次交易对方所持股份对价不能全覆盖业绩对赌金额的
风险
本次交易中，股份购买资产部分对应的补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。同时，各交易对方同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担补偿义务。因此，本次交易对方存在所持股份对价不能完全覆盖业绩对赌金额的情况。在业绩承诺期内，若交易对方所需补偿的业绩金额大于其本次所取得的股份对价，则不足部分以现金补偿。
（五）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（六）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组涉及的拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的置入资产、拟置出资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（七）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
上市公司拟向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次交易对价。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。
（八）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定
性的风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对拟置入资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
1、宏观经济风险
宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需求。
2、行业竞争加剧风险
在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。
3、电商政策变化的风险
标的公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的风险。
4、行业政策监管变化的风险
标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求的可能性。
（二）经营风险
1、业务模式和产品创新的不确定性风险
创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。
2、为P2P公司提供服务导致的风险
报告期内，标的公司曾为 P2P 理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业务已于2019年下半年全面终止。由于P2P行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因此标的公司存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。如果诉讼结果使得标的公司需要赔付已收取的广告费，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。
3、研发方向存在偏差的风险
互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。
4、关键技术人员流失的风险
标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。
5、技术人才招募不足的风险
标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技术。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀缺，从而增大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的优秀技术人才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。
6、客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。
由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，均可能对标的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。
7、用户拓展及留存风险
互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响
8、稳定运行及网络安全风险
标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。
此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。
9、管理能力不能满足业务发展需求的风险
标的公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升。经过多年的发展，标的公司已积累了适应业务快速发展的经营管理经验，完善了相关内部控制制度，逐步实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。随着标的公司资产规模的扩张，在研究开发、市场开拓、资本运作、内部控制、运营管理、财务管理等方面对标的公司的管理层提出更高的要求。同时，随着标的公司不断进入新的行业应用场景的实施，标的公司业务规模将进一步增长。若标的公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应标的公司内外环境的变化，将给标的公司持续发展带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017年、2018年、2019年1-9月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-369.43万元（未经审计）。在复杂的经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台。
2、第三方在线导购行业市场前景广阔
第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的第44次《中国互联网络发展状况统计报告》，2018年中国网络购物用户规模达6.1亿，占整体网民的比例达73.6%。根据商务部《中国电子商务报告2018》，2018年全国网上零售额达9.01万亿元，同比增长23.9%，占社会消费品零售总额的比例持续增长。根据商务部《中国电子商务报告2019》，2019年，中国电子商务市场规模持续引领全球，服务能力和应用水平进一步提高。中国网民规模已超过9亿人，互联网普及率达64.5%；全国电子商务交易额达34.81万亿元，其中网上零售额10.63万亿元，同比增长16.5%，实物商品网上零售额8.52万亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到20.7%；2019年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达45.6%。国内网络零售市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。
随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不断扩大。
3、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，主要提供电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务。
中彦科技以“返利网”APP及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，“返利网”亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在“返利网”中能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。
基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿人。根据标的公司统计数据，2019年“返利网”相关产品月平均活跃用户数为860.75万人；根据艾瑞数据的第三方数据，2019年第三方电商导购类应用中，“返利网”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一。
报告期内，与“返利网”合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势
本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展内容产品制作能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；
4、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
5、反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
6、中国证监会核准本次交易。
根据本次交易的交易对方提供的注册证书，SIG、NQ3、Orchid、QM69、Rakuten、Viber及Yifan（以下合称“境外交易对方”）均为注册于境外的企业。根据本次交易方案，在本次交易完成后，境外交易对方将持有上市公司相应数量的股份（因本次交易的审计、评估工作尚未完成，境外交易对方所持上市公司股份的具体数量以本次交易的重组报告书中披露的内容为准）。
上市公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产与销售，主营产品为丙烯酰胺（晶体、水剂）；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为互联网信息技术服务，主要从事电商导购及广告展示服务业务。本次交易前后上市公司的主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2019年）或将于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下合称“负面清单”）规定需要实施外资准入特别管理措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，自2020年1月1日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；各级商务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批和备案业务，外国投资者或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要求报送投资信息。
根据2014年10月24日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施”。根据上述规定，中国证监会对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出核准决定，商务主管部门对上市公司引入外国投资者的相关程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
此外，相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将“有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）”作为《重组协议》的生效条件之一。据此，标的公司将按照《外商投资信息报告办法》要求报送本次交易的投资信息，同时，如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。
综上，上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债作为拟置出资产置换给上海享锐等14名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债交割予拟置出资产继受方。本次交易拟置出资产的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：
序 现金支付对象 在标的资产的 通过现金方式出 出售该部分股份的现
号 持股比例 售的股份比例 金对价（万元）
1 NQ3 11.47% 0.15% 480.00
2 Orchid 10.00% 0.13% 416.00
3 SIG 9.03% 6.32% 20,224.00
4 QM69 6.47% 1.00% 3,200.00
5 Yifan 5.77% 2.00% 6,400.00
6 Rakuten 4.91% 2.455% 8,592.50
7 Viber 1.34% 0.67% 2,345.00
8 上海睿净 2.28% 0.91% 2,912.00
标的资产中股份购买资产部分及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化，但是，若因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价调整等因素导致本次交易股份对价低于交易对价的85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次交易股份对价超过交易对价的85%。
为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定交易对方以现金方式出售标的公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售部分所对应的标的公司估值变化。
为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
1、本次交易针对现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排，具体原因和考虑
根据本次交易方案，上市公司拟以现金方式购买标的公司不超过13.635%股份，现金支付总对价不超过44,569.50万元；上市公司拟以发行股份方式购买标的公司86.365%股份，股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产最终评估值，以及现金支付总对价确定。
本次交易中，安排现金支付方式主要系考虑到部分交易对方在本次交易完成后需支付一定金额的税金。本次现金购买资产部分对应的标的资产整体估值主要是根据各交易对方的投资成本、标的资产历史作价，友好协商确定；股份购买资产部分对应的标的资产整体估值将在本次交易的审计、评估工作完成后，根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产、拟置出资产整体评估值，并剔除交易各方已协商确定的现金支付总对价44,569.50万元后确定。
本次交易中，经交易各方友好协商，现金购买资产部分对应的标的资产整体估值情况如下：
序 现金支付对 通过现金方式出售 出售该部分股份的现 现金出售部分对应标的
号 象 的股份比例 金对价（万元） 资产整体估值（万元）
1 NQ3 0.15% 480.00 320,000.00
2 Orchid 0.13% 416.00 320,000.00
3 SIG 6.32% 20,224.00 320,000.00
4 QM69 1.00% 3,200.00 320,000.00
5 Yifan 2.00% 6,400.00 320,000.00
6 Rakuten 2.455% 8,592.50 350,000.00
7 Viber 0.67% 2,345.00 350,000.00
8 上海睿净 0.91% 2,912.00 320,000.00
除Rakuten、Viber外，其余现金购买资产部分的交易对方现金出售部分对应的标的资产整体估值均为32.00亿元。该等估值系交易各方参考了标的公司最近两次老股转让价格后确定。2017年7月20日，外部投资人NQ3以4,580.00万美元收购了标的公司老股东持有的标的公司11.47%股份，对应标的资产整体估值约为3.99亿美元，约合人民币26.94亿元（按照2017年7月20日人民币兑美元汇率中间价6.7464折算）。2017年7月28日，外部投资人Orchid以4,274.92万美元收购了标的公司老股东持有的标的公司10.00%股份，对应标的资产整体估值约为4.27亿美元，约合人民币28.80亿元（按照2017年7月28日人民币兑美元汇率中间价6.7373折算）。经交易各方友好协商后，同意NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan及上海睿净在本次交易中，按照标的资产32.00亿元人民币整体估值，以现金方式出售其持有的标的公司部分股份。
2015年3月，Rakuten、Viber关联方SPARROWHAWK PARTNERS,INC.对标的公司出资6,000万美元，取得标的公司6.23%股份，对应投前估值约为9.63亿美元，约合人民币59.24亿元（按照2015年3月4日人民币兑美元汇率中间价6.1525折算）。考虑到Rakuten、Viber取得标的公司股份时较高的投资成本，交易各方协商后，同意Rakuten、Viber按照标的资产35.00亿元人民币整体估值，以现金方式出售其持有的标的公司部分股份。
综上，（1）本次交易中，现金购买资产部分对应的标的公司整体估值系基于标的公司最近两次股权转让估值、各交易对方的投资成本等因素，由交易各方协商确定，按照32.00亿元或35.00亿元标的资产整体估值以现金方式出售标的公司股份，定价差异率较小，因此本次交易现金购买资产部分对应的标的公司整体估值以及差异化定价安排具有商业合理性。（2）此外，本次交易中，股份购买资产部分对应的标的公司整体估值、股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除现金购买资产部分的总对价后确定。本次交易标的公司股东全部权益预估值区间为35-39亿元，由于现金购买部分不存在股份锁定期等安排，因此现金购买部分估值和股份购买部分估值存在一定差异，但差异率较小，具备商业合理性。同时，考虑到在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，因此本次股份购买资产部分不会安排差异化定价，上述安排亦具有商业合理性。从市场案例来看，重大资产重组交易中亦存在较多差异化定价安排的案例，因此本次交易设置差异化定价安排，具备商业合理性。
2、现金购买对价的确定依据、股份支付对价的变动或调整依据，及与标的资产历史估值情况进行比较分析
本次交易中，股份购买对价的确定，系根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除交易各方已协商确定的现金支付总对价44,569.50万元以及现金支付方式购买的标的资产股份比例13.635%后确定。
由于在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，且考虑到股份对价具有锁定期，且未来在二级市场的估值亦具有不确定性，因此各方协商本次股份购买资产部分不会安排差异化定价。本次交易，标的公司股东全部权益预估值区间为35亿元至39亿元，与标的资产历史估值情况的比较分析请参加本预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、拟置入资产预估值情况”之“（二）标的公司历次估值、可比交易、可比公司情况”。
3、现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑，是否会导致不同股份对应的标的作价不同
本次交易中，各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑系防止在标的资产、拟置出资产的最终评估值出具后，部分交易对方要求调整现金购买资产部分对应的估值、对价或股份比例，从而造成对本次发行方案的重大调整。
根据本次交易方案，上市公司拟以现金方式购买标的公司不超过13.635%股份，现金支付总对价不超过44,569.50万元；上市公司拟以发行股份方式购买标的公司86.365%股份，股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产最终评估值，以及现金支付总对价确定。
在现金购买资产部分，上市公司拟以32.00亿元、35.00亿元两个估值，向不同交易对方购买其持有的标的公司部分股份。考虑到在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，经各方友好协商同意，本次股份购买资产部分不再安排差异化定价，各交易对方将以其在86.365%的相对持股比例认购上市公司发行的股份。
4、股份对价低于交易总价85%时的现金支付调整方式，不会构成重组重大方案调整
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第二款，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，可以以被收购股权的原有计税基础确定。
结合以上税收监管要求，各方协商若本次以现金方式所支付的对价44,569.50万元超过本次标的资产最终评估值的15%（即股份对价低于交易总价85%），则交易各方同意下调本次现金支付对价，直至本次交易的股份支付对价超过交易支付总额（即现金支付对价+股份支付对价）的85%。同时，交易对方按照原先约定的各自获得现金对价占现金总对价的比例、现金购买资产部分对应的标的资产整体估值（即32.00亿元或35.00亿元），计算出各交易对方以现金方式出售其持有的标的公司股份比例。调整完成后，上市公司以现金方式购买的标的资产股份比例将低于原先约定的13.635%，差额部分股份将由各交易对方继续持有，该部分股份上市公司在本次交易中亦不会以发行股份方式购买。
本次交易中，上市公司将依旧以发行股份方式购买标的公司86.365%股份。股份购买资产部分对应的标的公司整体估值、股份支付总对价将依旧根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除现金购买资产部分的总对价后确定。
综上，若股份对价低于交易总价85%，现金支付方式的调整不会导购减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%。同时，本次现金支付方式的调整不涉及：（1）增加交易对象；（2）减少交易对象；（3）调整交易对象所持标的资产份额；（4）变更标的资产；（5）新增配套募集资金。因此，现金支付方式的调整不会构成重组重大方案调整。
（三）募集配套资金
根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过 43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
1、本次交易将导致控股股东、实际控制人发生变化情况下，原控股股东关联方符合规则规定的发行对象条件
根据2017年2月18日证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组总体按照《重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。
本次交易中，上市公司原控股股东昌九集团所控制的关联方杭州昌信作为本次交易配套募集资金的发行对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定，具体如下：
（1）原控股股东关联方符合《发行管理办法》规定的发行对象条件
根据《发行管理办法》关于发行对象的规定，杭州昌信为符合该规定的发行对象，具体如下：
1）符合《发行管理办法》第三十七条的规定
《发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
杭州昌信为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业，且本次交易募集配套资金发行对象为杭州昌信及上海享锐，未超过35名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（2）原控股股东关联方符合《实施细则》规定的发行对象条件
根据《实施细则》关于发行对象的规定，杭州昌信符合《实施细则》规定的认购条件，具体如下：
1）符合《实施细则》第七条的规定
《实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”
从本次方案来看，在本次交易中的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更。昌九集团将丧失上市公司控股股东地位，并在认购本次交易募集配套资金的上市公司新增股份之时不再是上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
结合相关法律规定，在上市公司第七届董事会第十二次会议决议确定本次交易募集配套资金的发行对象之日，昌九集团仍为上市公司控股股东，昌九集团控制的关联方杭州昌信作为本次交易募集配套资金的发行对象之一，于同日签署了《募集配套资金股份认购协议》，符合《实施细则》第七条第二款第1点规定的情形。
综上，在上市公司第七届董事会第十二次会议决议确定本次交易募集配套资金的发行对象之日，昌九集团仍为上市公司控股股东，昌九集团控制的关联方杭州昌信作为本次交易募集配套资金的发行对象之一，其符合《实施细则》第七条第二款第1点规定的情形，即杭州昌信为上市公司董事会决议提前确定全部发行对象之时上市公司控股股东控制的关联人；昌九集团已承诺其所控制的关联方杭州昌信通过参与本次交易募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《实施细则》第七条第二款规定的锁定要求。
2）符合《实施细则》第九条的规定
《实施细则》第九条规定：“《发行管理办法》所称‘发行对象不超过35名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
杭州昌信为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业，且本次交易募集配套资金发行对象为杭州昌信及上海享锐，未超过35名，符合《实施细则》第九条的规定。
2、本次交易对方认购配套募集资金的主要考虑和商业合理性
本次交易中，上市公司拟向昌九集团所控制的关联方杭州昌信、中彦科技实际控制人所控制的关联方上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金。上海享锐是标的公司的控股股东，同时为本次交易发行股份购买资产的交易对方和发行股份募集配套资金的认购方。
本次配套募集资金主要用于支付现金对价，本次交易中涉及现金支付购买资产的部分，结合上市公司、标的公司现金状况及未来发展，实施配套募集确有需要。现金购买资产部分的交易对方包括NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber和上海睿净，不包含本次交易配套募集资金认购方上海享锐。
本次配套募集资金具有商业合理性：（1）上海享锐参与认购上市公司募集配套资金的主要考虑为巩固对上市公司的控制权，提振中小股东信心。截至本预案出具日，标的公司的实际控制人葛永昌通过上海享锐控制标的公司29.40%的股份，并通过上海曦鹄间接持有标的公司0.64%的股份，合计间接持有标的公司29.88%的股份，为标的公司的实际控制人。本次配套募集资金将进一步增加葛永昌对上市公司未来的持股比例，葛永昌作为标的公司的实际控制人，看好上市公司未来长期发展前景，其通过所控制的上海享锐参与本次交易募集配套资金以增持上市公司股份具备商业合理性。（2）杭州昌信参与上市公司配套募集资金主要考虑为提振中小股东信心，助力上市公司可持续发展。昌九集团作为上市公司现在的控股股东，看好上市公司未来业务长期发展前景，其通过下属的杭州昌信继受上市公司原有盈利能力较弱的资产、减轻上市公司负担，同时参与配套募集资金以支持上市公司可持续发展，具有商业合理性。
3、本次重组交易对方作为配套募集资金的发行对象符合规则规定的发行对象条件
根据2017年2月18日证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组总体按照《重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《发行管理办法》《实施细则》等有关规定执行。
本次重组交易对方之一上海享锐作为本次交易配套募集资金的发行对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定，具体如下：
（1）本次重组交易对方之一上海享锐作为配套募集资金的发行对象符合《发行管理办法》的规定
根据《发行管理办法》关于发行对象的规定，本次交易募集配套资金的发行对象之一上海享锐为符合该规定的发行对象，具体如下：
1）符合《发行管理办法》第三十七条的规定
《发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
上海享锐为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业，且本次交易发行对象为上海享锐及杭州昌信，未超过35名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（2）本次重组交易对方之一上海享锐作为配套募集资金的发行对象符合《实施细则》的规定
根据《实施细则》关于发行对象的规定，本次交易募集配套资金的发行对象之一上海享锐符合《实施细则》规定的认购条件，具体如下：
1）符合《实施细则》第七条的规定
《实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次交易募集配套资金的发行对象之一为本次交易的交易对方之一上海享锐，其符合《实施细则》第七条第二款第2点规定的情形，即上海享锐为通过认购本次交易上市公司发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，上海享锐已承诺因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《实施细则》第七条第二款规定的锁定要求。
2）符合《实施细则》第九条的规定
《实施细则》第九条规定：“《发行管理办法》所称‘发行对象不超过35名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
本次募集配套资金的发行对象之一为本次交易的交易对方之一上海享锐，其为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业，且本次交易发行对象为上海享锐及杭州昌信，未超过35名，符合《实施细则》第九条的规定。
（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与全体交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，各交易对方同意对中彦科技在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润作出承诺。
各方同意，本次交易中，股份购买资产部分对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。
各方同意，若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈利预测补偿期相应顺延。
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。为避免疑义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
（五）过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出昌九集团承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（七）拟置出资产的债权债务及人员安排
自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任，若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。
对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。
截至本预案出具之日，上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，其中已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为50.41%（上市公司母公司负债数据为截至2019年12月31日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益）；在未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明确表示不同意本次重组的债权人，上市公司亦不存在因本次交易拟置出资产涉及的债权债务转移事宜而引发的经济纠纷。本次交易各方已就相关债务转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，因此上市公司部分拟转移债务未取得相应债权人同意的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。
上市公司将就拟置出资产债权债务安排召开董事会及股东大会进行审议，对拟置出资产涉及的债务人进行通知并取得债权人同意。此外，上市公司将就本次交易涉及的人员转移安排召开职工大会进行审议。前述决议程序符合相关法律法规的要求。
各方已就该等债权债务及人员转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，该等安排的实施和履行不存在实质法律障碍，不会对上市公司及本次交易的实施造成不利影响。杭州昌信作为本次交易拟置出资产的继受方，其预计拥有足够的资金并能够采取有效的措施以履行《重组协议》项下与拟置出资产的债权债务安排及人员安排的相关义务及承担相应责任。
各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易预计构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌。
此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。
因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，拟置出资产、拟置入资产的预估值尚未确定。拟置出资产、拟置入资产最终交易作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 江西昌九生物化工股份有限公司
公司英文名称 JiangXiChangJiuBiochemicalIndustryCo., Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600228.SH
证券简称 ST昌九
成立日期 1999-01-15
注册地址 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号
办公地址 江西省南昌市青山湖区尤氨路
注册资本 241,320,000元
法定代表人 卢岐
董事会秘书 李季
统一社会信用代码 913607007055082697
联系电话 010-64376386
传真 0791-88397931
电子邮箱 600228@changjiugroup.com.cn
公司网站 http://www.600228.net
尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工及其他化工原料的
经营范围 研制、生产和销售（以上项目不含化学危险品）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本演变情况
（一）昌九生化设立，股本18,000万股
江西昌九化工股份有限公司（筹）（后更名为江西昌九生物化工股份有限公司），是经江西省股份制改革联审小组“赣股[1998]02 号文”批复同意，由江西昌九化工集团有限公司作为独家发起人，采用募集方式设立的化工企业。通过对昌九集团进行部分改组，以昌九集团所属的合成氨分厂、尿素分厂和聚丙烯分厂、动力分厂等经营性资产，以评估确认后的净资产值15,569万元，按1.30:1的折股比例折为发起人股12,000万股；1998年12月17日，经中国证券监督委员会证监发字[1998]311号文批准，公司以每股4.48元的价格公开发行6,000万A股股票，并于1999年1月19日在上交所正式挂牌交易。公司股本为18,000万股，其中：国有法人股12,000万股、社会公众股6,000万股，公司于1999年1月15日完成了工商变更登记。
（二）2001年送转股，股本增至28,800万股
根据公司2001年5月9日形成的股东大会决议，公司以2000年12月31日总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股送1股派红利0.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。此次转增完成后，公司总股本由18,000万股增至28,800万股。公司于2001年7月18日完成了工商变更登记。
（三）2006年股权分置改革和定向回购，股本减至24,132万股
根据公司实施的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东转让3,360万股股票，上海证券交易所于2006年5月31日下发了《关于实施江西昌九生物化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]396号文），批准了公司由于股权分置改革所致的股份变动。2006年8月8日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]951 号《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》，同意公司实施股份定向回购，定向回购数量为4,668万股。股权分置改革和定向回购完成后，公司股本由28,800万股减至24,132万股。公司于2007年6月13日完成了工商变更登记。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
（一）2017年，实际控制人变更
2017年10月25日前，上市公司控股股东为昌九集团，赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）持有昌九集团85.4029%股份，为公司间接控股股东，公司实际控制人为赣州市国资委。
2017年2月20日—2017年3月20日，赣州工投联合江西省投资集团公司（以下简称“省投”）、江西省工业投资公司（以下简称“省工投”）在江西省产权交易所对公开转让昌九集团 100%股权项目进行正式挂牌，项目编号CQ17JX1000782。根据意向受让方报名审核结果及交纳交易保证金等情况，江西航美传媒广告有限公司（以下简称“江西航美”，后更名为“同美企业管理集团有限公司”）获得本次受让昌九集团 100%股权的资格。江西航美实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。
2017年4月7日，江西省产权交易所组织赣州工投、省投、省工投与江西航美签署了关于转让昌九集团100%股权的《江西省产权交易合同》，江西航美将以1,432,292,200元的价格受让昌九集团100%股权。
2017年5月，江西省人民政府下达了《关于将江西昌九化工集团有限公司国有股权转让给江西航美传媒广告有限公司的批复》，同意赣州工投、省投和省工投转让所持昌九集团100%国有股权给江西航美。
2017年8月14日，因江西航美的控股股东航美传媒集团有限公司（以下简称“航美集团”）业务经营需要，航美集团将其持有的江西航美100%股权转让给北京市文化投资发展集团有限责任公司实际控制的杭州航达品信资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航达品信”）。本次股权结构调整后，江西航美实际控制人仍为北京文资办。
2017年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028号），同意赣州工投、省投和省工投转让所持昌九集团100%国有股权给江西航美。
2017年10月25日，昌九集团依法完成了股权转让事宜的工商变更、备案登记工作，并领取了新的营业执照。
至此，公司的控股股东为昌九集团，江西航美变更为公司间接控股股东，实际控制人变更为北京文资办。2017年10月31日，江西航美更名为江西航达品信企业管理有限公司。2018年2月23日，江西航达品信企业管理有限公司更名为同美企业管理集团有限公司。
（二）2019年，实际控制人机构调整
2019年11月27日，公司到上级单位通知，根据《中共北京市委办公厅北京市人民政府办公厅关于印发〈北京市国有文化资产管理中心职能配置、内设机构和人员编制规定〉的通知》，公司实际控制人北京市国有文化资产监督管理办公室已完成机构调整工作，现已变更为北京市国有文化资产管理中心。
（三）上市公司的产权控制关系
截至本预案签署日，上市公司控股股东为昌九集团，持有上市公司股份为61,733,394股，持股比例为25.58%。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
截至本预案签署日，上市公司产权控制关系如下图所示：
（四）上市公司控股股东控制权转让商业条款
1、前期协议中的不让渡控制权约定对本次重组不构成障碍，本次交易推进不会因违反前述合同约定而存在重大风险
《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款约定对本次重组不构成实质障碍，本次重大资产重组不存在公司、昌九集团违反合同约定事项而承担违约责任的重大风险，具体分析如下：
（1）《江西省产权交易合同》不让渡控制权约定签约事实及其性质
2017年4月，同美企业管理集团有限公司（原江西航美传媒广告有限公司，以下简称“同美集团”）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州转让方持有的江西昌九集团有限公司100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。
2018年12月，同美集团公开回复该条款系同美集团与赣州转让方之间的合同约定，系交易各方之间的商业条款。根据合同法律关系相对性原则，该条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项，《江西省产权交易合同》条款事项不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的由上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的公开承诺。详见公司于2018年12月8日披露的《关于同美企业管理集团有限公司收到江西证监局监管关注函及相关回复的公告》（公告编号：2018-067）
上市公司曾就《江西省产权交易合同》中控制权转让商业条款表述是否构成收购承诺事项向同美集团发送函件。同美集团回复认为《江西省产权交易合同》有关条款表述属于商业性条款，主要理由为同美集团与赣州转让方的交易标的为昌九集团100%股权，不是直接交易上市公司的股票，《江西省产权交易合同》条款本身并不直接涉及对第三方的公开承诺；根据合同法律关系相对性原则，合同缔约人不得以合同约定涉及第三人利益的事项，该条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间。详见公司于2019年6月4日披露的《关于对上海证券交易所<江西昌九生物化工股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函>的回复公告》（公告编号：2019-021）。
2020年4月，公司2020年第一次临时股东大会审议确认“《江西省产权交易合同》相关合同条款不对公司产生合同约束力，《江西省产权交易合同》相关条款不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项”。详见公司于2020年3月19日、2020年3月27日、2020年4月7日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-011、2020-023）及《2020年第一次临时股东大会会议资料》。
（2）公司、昌九集团作为《江西省产权交易合同》以外第三方，无法律义务承担相应违约责任
公司及公司控股股东昌九集团未签署《江西省产权交易合同》，不是该合同签约当事人，不具有履行合同的主体资格和前提条件。《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款系合同签约当事人之间的约定，依据合同相对性原则，《江西省产权交易合同》及签约方并不能强制要求合同当事人以外的公司、昌九集团或其他第三人遵守该合同约定，公司及公司的各直接股东亦无需承担《江西省产权交易合同》约定的违约责任。《江西省产权交易合同》有关违约、法律责任的承担由合同当事人依据相关法律法规或合同约定确定，与上市公司、昌九集团或其他第三人无关。
（3）公司作为独立法人实施本次重组符合法律法规规定
上市公司系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》设立，并经证监会批准于上海证券交易所上市的股份有限公司，公司具有独立的法人人格，可以依法独立承担民事责任。公司股东大会作为上市公司的最高权力机构，有权依据相关法律法规及《公司章程》的规定实施包括重大资产重组在内的重大事项的决策。
公司确认，公司现行有效的《公司章程》条款未对重大资产重组的议案附加“5年不让渡控制权”或其他类似限制。在本次交易方案依法经上市公司股东大会及相关监管部门批准后，上市公司作为独立法人有权实施本次交易。
（4）公司股东大会审议通过了控制权转让商业条款的解决方案
鉴于同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，同美集团已出具承诺：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”
2020年3月18日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案，关联董事、监事回避表决。2020年4月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了相关解决方案，在本次股东大会中昌九集团回避表决。具体内容详见公司于2020年3月19日、2020年4月7日披露的《第七届董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第十一次会议决议公告》《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-008、2020-009、2020-023）。
如前所述，昌九集团、公司未签署《江西省产权交易合同》，公司作为独立于《江西省产权交易合同》各签约方而存在的上市公司，不会因同美集团违反《江西省产权交易合同》而构成本次重组的实质障碍。
综上，《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款涉及转让方与受让方之间的商业性约定，法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不自然对上市公司产生效力。同美集团就本次交易可能涉及《江西省产权交易合同》相应条款事宜提出的解决方案已由上市公司股东大会审议通过，关联股东昌九集团回避了表决；同时，同美集团已就潜在违约责任的承担出具承诺，能够保障上市公司利益。在本次交易方案依法经上市公司股东大会及相关政府监管部门批准后，上市公司作为独立法人有权实施本次交易。因此，《江西省产权交易合同》的控制权转让商业条款对本次重组不构成实质障碍。
2、违反合同约定不会导致上市公司或昌九集团被赣州转让方起诉的风险，不对本次重组构成障碍，不存在因违约责任导致后续上市公司控制权不稳定的风险
同美集团已经明确知悉，同美集团因上市公司实施重大资产重组方案而可能违反相关合同约定的相关事实及后果，并承诺承担可能的违约责任。由于上市公司或昌九集团并非《江西省产权交易合同》的签署方，公司或昌九集团不存在因其未签约的合同而作为被告被起诉并承担违约责任的风险，相关情况不会构成重组事项的实质障碍，也不会导致上市公司存在控制权不稳定的风险。具体分析如下：
（1）同美集团违反合同约定不会导致公司或昌九集团存在被列为合同纠纷的 被告方并承担违约责任的风险，亦不会对本次重组构成障碍
从合同法律关系来看，《江西省产权交易合同》为同美集团与赣州转让方之间所缔结合同。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。合同当事人一方基于合同向其他当事人提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。公司及昌九集团均非《江西省产权交易合同》的签约方，该合同条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间。
从监管规则来看，公司已经按《公司法》、《公司章程》以及证监会、上海证券交易所发布的相关规则，分别召开董事会、监事会以及股东大会，对《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》进行审议，相关议案具有其合法效力。如前所述，《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项，同美集团不构成违反其作出的公开承诺的情形。
从注意义务及提示责任来看，针对本次交易方案可能涉及相关方签订的《江西省产权交易合同》之事宜，上市公司受托于2020年3月12日向赣州转让方发出《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，并于2020年3月19日披露《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》（公告编号：2020-010），审慎履行了相关注意义务和提示责任，不存在主观恶意或疏忽大意损害赣州转让方相关利益的情形，不存在违法行为。
同美集团已出具承诺，确认其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。
截至本预案日，上市公司、昌九集团、同美集团均未收到任何有关《江西省产权交易合同》的诉讼通知或其他文书。
综上，若本次交易的实施使同美集团被认定违反合同约定，则赣州转让方受限于合同法律关系相对性的原则，仅可追究同美集团的违约责任，上市公司或昌九集团不存在作为合同纠纷的被告并承担合同违约责任的风险，因此，同美集团相关违约责任并不会对本次重组构成障碍。
（2）若违反合同约定，不会导致后续上市公司存在控制权不稳定的风险
公司股东大会审议通过《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》，且本次重大资产重组的也需股东大会作出决议及相关政府监管部门批准后实施。若本次重组顺利推进直至完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控制权变动系公司实施重大资产重组所导致的变化。本次交易中，上市公司增发股份导致昌九集团持股比例被动稀释，但不影响同美集团对昌九集团的持股数量及持股状态；同美集团、昌九集团未通过本次交易让渡上市公司股份、亦未主动实施控制权转让的行为。
同美集团虽持有上市公司控股股东昌九集团100%股权，但公司、昌九集团均属于独立法人，上市公司重大事项的审议程序依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行，且昌九集团已回避表决。此外，同美集团下属的昌九集团控制的关联方杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）参与认购上市公司发行的不超过43,290,043股股份，将降低同美集团间接持有上市公司股份的股比被稀释的影响。
根据本次交易预案，若本次交易顺利推进，上市公司控制权将发生变更，上海享锐将成为上市公司控股股东，葛永昌成为上市公司实际控制人。上海享锐、葛永昌、上市公司、昌九集团均不属于《江西省产权交易合同》合同相对方，无需承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任，因此，不存在因承担合同项下的违约责任而导致上市公司控制权不稳定的风险。
3、目前相关方与赣州转让方沟通的情况
截至本预案出具之日，同美集团尚未得到赣州转让方同意重组的书面回函。截至目前，上市公司、昌九集团或同美集团均未收到《江西省产权交易合同》合同签约方的任何书面反馈意见。
同美集团已于2020年3月12日委托公司向赣州转让方发出《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，明确告知上市公司正在推进的重大资产重组可能会导致同美集团对上市公司的间接持股比例被动稀释，难以保持对上市公司控制权不变，同美集团尊重《江西省产权交易合同》生效及履约事实，若本次重大资产重组的推进导致同美集团被动违约，同美集团愿意依据《江西省产权交易合同》有关条款承担一切违约责任。
如前所述，公司及相关方就本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项，已通过发函等形式告知《江西省产权交易合同》签约方相关事实及影响，已履行相关注意义务和提示责任。
公司理解，《江西省产权交易合同》赣州转让方不予书面回应是其合法权利，公司尊重其选择。
4、公司提出同美集团承担违约责任的解决方案合规，具有可行性，充分保护公司及中小股东的利益
公司相关解决方案具有可行性，能够保障公司及中小投资者的利益。具体理由如下：
（1）上市公司多年徘徊在亏损边缘，亟需转型升级，并购重组有望为公司带来新的活力与机遇。本次交易方案虽然导致上市公司控制权发生客观变化，但有利于上市公司的业务转型和业绩提升，能够有效保护了上市公司中小投资者的利益。同美集团相关解决方案积极承担相关责任，有利于公司转型发展和中小股东利益保护。
（2）上市公司系独立运营的公众公司，有权依据法律规定制定重大资产重组方案，并将相关方案提交上市公司股东大会，交由全体股东共同决策。本次重大资产重组方案（预案）已按照法律规定分别经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见、律师发表了见证意见；在后续推进过程中，将继续提交上市公司董事会、股东大会审议。公司2020年第一次临时股东大会上，出席该次会议的股东779人（户），出席会议股东所持表决权的股份总数为63,932,490股，占公司有表决权股份比例为35.60%，出席会议的中小股东人数、中小股东参与投票比例、所持表决权比例各项记录均创公司上市以来最高历史记录。公司理解，中小股东积极参与股东大会，正是中小投资者积极参与公司治理、主动行使股东权利的具体体现，相关决议充分代表了中小股东的意愿，有利于维护中小股东的利益。
（3）上市公司及昌九集团并不属于《江西产权交易合同》签约方，不存在承担相关违约责任的风险。而同美集团作为签约方主体，由其承担合同相关的违约责任系防范潜在合同纠纷、隔离法律风险的有效解决方案。同美集团向上市公司出具关于承担违约责任的承诺，不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任，不存在损害上市公司及全体投资者特别是中小投资者的利益的情形。
（4）为切实尊重和保障上市公司及中小股东知情权、表决权，公司就本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项存在的潜在风险及相关的解决方案已在上市公司的临时公告中做出了充分、及时的披露，并将解决方案交由上市公司股东大会表决通过。
（5）上市公司已将同美集团出具的相关承诺纳入同美集团对上市公司的公开承诺事项，并将在定期报告中对其履行情况进行披露。
（6）如同美集团或其他方利用《江西省产权交易合同》相关合同条款或相关解决方案损害上市公司或中小投资者利益的，上市公司将保留追究其相应法律责任的权利。上市公司将有针对性的制定相关预案，有能力应对相应法律风险。
（7）本着保护中小投资者以及广大股东的利益的立场，公司在重组期间保持公司现有业务、核心团队的稳定，积极稳健做好一线生产运营工作。
综上，同美集团承担违约责任的解决方案不违反《合同法》《公司法》等相关法律法规的规定，该方案已经上市公司股东大会依法审议通过，且上市公司已就履行了信息披露义务和提示责任，可以有效保护上市公司及中小股东利益不受损害，具有可行性。
5、交易存在的不确定性风险
经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：
《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，截至本预案披露日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产生诉讼纠纷，尽管该等诉讼纠纷不会影响上市公司本次交易的进程，但该事项存在不确定性，仍存在可能对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意风险。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。
2017年、2018年和2019年1-9月，上市公司主营业务收入分别为55,323.05万元、52,847.96万元和32,955.25万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,892.82万元、633.59万元和-385.28万元。
近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制造业面临向高技术含量、高品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压力。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的交易价格尚未确定，最终发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易前，上市公司控股股东为江西昌九集团有限公司，实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。预计本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙），上市公司的实际控制人变更为葛永昌，本次交易将构成重组上市。
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本
情况
（一）上海享锐
1、基本情况公司名称 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYC5R77
执行事务合伙人 上海霜胜信息科技有限公司
成立日期 2017年6月1日
认缴出资额 200万元人民币
企业类型 有限合伙企业
注册地 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区）
经营范围 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海享锐股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 上海霜胜 100.00 50.00% 普通合伙人
2 葛永昌 100.00 50.00% 有限合伙人
合计 200.00 100.00% -
上海享锐的控制结构图如下：
（二）上海鹄睿
1、基本情况公司名称 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYDJ08H
执行事务合伙人 上海犁亨信息科技有限公司
成立日期 2017年6月13日
认缴出资额 200万元人民币
企业类型 有限合伙企业
注册地 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室(上海裕安经济小区)
经营范围 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海鹄睿股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 上海犁亨 100.00 50.00% 普通合伙人
2 隗元元 100.00 50.00% 有限合伙人
合计 200.00 100.00% -
上海鹄睿的控制结构图如下：
（三）NQ3
1、基本情况企业名称 NQ3 Ltd.
注册号 1946251
企业类型 有限公司
企业住所 c/o lntertrustCorporate Services(BVI) Limited,Ritter House, Wickhams
CayII,RoadTown,TortlaVG1110,BritishVirginIslands
董事/授权代表 BonnieSumWaiLo-Man
已授权股本 50,000股
成立日期 2017年5月26日
主营业务 从事股权投资及管理业务
2、产权结构关系
截至本预案签署日，NQ3股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
1 NewQuestAsiaInvestmentsIIILimited 100.00%
合计 100.00%
NQ3的控制结构图如下：
（四）Orchid
1、基本情况企业名称 Orchid Asia VI Classic Investment Limited.
注册号 2434611
企业类型 有限公司
企业住所 29/F,theCenter,99Queen’sRoadCenttal,Central,HK
董事/授权代表 GabrielLi
已授权股本 100港元
成立日期 2016年10月4日
主营业务 从事股权投资及管理业务
2、产权结构关系
截至本预案签署日，Orchid股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
1 OrchidAsiaVCo-InvestmentLimited 5.00%
2 OrchidAsiaVI，L.P. 95.00%
合计 100.00%
Orchid的控制结构图如下：
（五）SIG
1、基本情况企业名称 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
企业类型 有限合伙企业
企业住所 One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715 in the City of
Wilmington,19801.
董事/授权代表 MichaelSpolan
已授权股本 1,000美元
成立日期 2012年1月10日
主营业务 从事股权投资及管理业务
2、产权结构关系
截至本预案签署日，SIG股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
1 SIGPacificHoldings,LLLP 100.00%
合计 100.00%
SIG的控制结构图如下：
（六）QM69
1、基本情况企业名称 QM69 Limited
注册号 2559065
企业类型 有限公司
企业住所 Unit 4205-06 42/F, Gloucester Tower the Landmark, 15 Queen’s Road
Central,HK
董事/授权代表 LeeSuk HanGrace,ZagulaJohnThaddeus,HeadleyRobertBrian
已授权股本 10,000港元
成立日期 2017年7月24日
主营业务 从事股权投资及管理业务
2、产权结构关系
截至本预案签署日，QM69股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
1 QimingVenturePartnersII,L.P. 90.7344%
2 QimingVenturePartnersII-C,L.P. 7.9452%
3 QimingManagingDirectorsFundII,L.P. 1.3204%
合计 100.00%
QM69的控制结构图如下：
（七）Yifan
1、基本情况公司名称 Yifan Design Limited
注册号 2511339
公司类型 有限公司
公司住所 FLAT/RM 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan
Road,Kowloon,HK
董事/授权代表 刘怡君（Liu，I-Chun）
已授权股本 100港元
成立日期 2017年3月28日
主营业务 从事股权投资及管理业务
2、产权结构关系
截至本预案签署日，Yifan股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
1 IdeasignInc. 100.00%
合计 100.00%
Yifan的控制结构图如下：
（八）Rakuten
1、基本情况公司名称 Rakuten Europe S.àr.l.
注册号 B136664
公司类型 有限责任公司
公司住所 2, Ruedu Fossé,1536 Luxembourg,GrandDuchyof Luxembourg
董事/授权代表 OtsukaToshihikon
已授权股本 10,000,000欧元
成立日期 2008年2月22日
注册日期 2008年3月5日
主营业务 从事股权投资及管理业务
2、产权结构关系
截至本预案签署日，Rakuten股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
1 RakutenInc 100.00%
合计 100.00%
Rakuten的控制结构图如下：
（九）Viber
1、基本情况公司名称 Viber Media S.àr.l.
注册号 B184956
公司类型 有限责任公司
公司住所 2, Ruedu Fossé,1536 Luxembourg,GrandDuchyof Luxembourg
董事/授权代表 OtsukaToshihiko
已授权股本 216,974美元
成立日期 2010年3月19日
注册日期 2014年3月6日
主营业务 从事股权投资及管理业务
2、产权结构关系
截至本预案签署日，Viber股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
1 RakutenInc 100.00%
合计 100.00%
Viber的控制结构图如下：
（十）上海睿净
1、基本情况公司名称 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYMC59H
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢858室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人 上海逸隼信息科技有限公司
认缴出资额 200.00万元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2017年8月15日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海睿净股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海逸隼 100.00 50.00% 普通合伙人
2 吴俊乐 100.00 50.00% 有限合伙人
合计 200.00 100.00% -
上海睿净的控制结构图如下：
（十一）上海曦鹄
1、基本情况公司名称 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYT7L7J
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢960室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人 上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额 456.7141万元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2017年9月22日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海曦鹄股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海颖菁 0.0001 0.00002% 普通合伙人
2 上海庚茵 144.4866 31.6361% 有限合伙人
3 上海舜韬 119.3416 26.1305% 有限合伙人
4 上海埭康 113.8775 24.9341% 有限合伙人
5 上海昶庚 79.0083 17.2993% 有限合伙人
合计 456.7141 100.00% -
上海曦鹄的控制结构图如下：
（十二）上海曦丞
1、基本情况公司名称 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1K039C04
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢1110室（上海裕安经济小
区）
执行事务合伙人 上海伊昶信息科技有限公司
认缴出资额 4,199.8197万元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2017年11月23日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海曦丞股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海伊昶 1.0000 0.02% 普通合伙人
2 郑晓东 1,062.6072 25.30% 有限合伙人
3 耿灏 3,136.2125 74.68% 有限合伙人
合计 4,199.8197 100.00% -
注：工商变更登记正在办理中
上海曦丞的控制结构图如下：
（十三）上海渲曦
1、基本情况公司名称 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1K039D91
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢1111室（上海裕安经济小
区）
执行事务合伙人 上海伊昶信息科技有限公司
认缴出资额 4,174.4383万元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2017年11月23日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海渲曦股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海伊昶 1.0000 0.02% 普通合伙人
2 郑晓东 1,289.5521 30.90% 有限合伙人
3 杨炯纬 784.0531 18.78% 有限合伙人
4 戴文建 1,315.7798 31.52% 有限合伙人
5 范劲松 784.0533 18.78% 有限合伙人
合计 4,174.4383 100.00% -
注：工商变更登记正在办理中
上海渲曦的控制结构图如下：
（十四）上海炆颛
1、基本情况公司名称 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYRTA1A
注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢945室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人 上海伊昶信息科技有限公司
认缴出资额 14,001.00万元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期 2017年9月20日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海炆颛股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海伊昶 1.0000 0.01% 普通合伙人
2 戴文建 14,000.0000 99.99% 有限合伙人
合计 14,001.00 100.00% -
注：工商变更登记正在办理中
上海炆颛的控制结构图如下：
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购对象为昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐，具体情况如下：
（一）杭州昌信
1、基本情况公司名称 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA2H2K9U48
注册地址 浙江省杭州市余杭区南苑街道和合财富中心1幢3305-3
执行事务合伙人 杭州昌裕数字科技有限公司（委派代表：魏文华）
认缴出资额 55,100万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术
服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；
经营范围 数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；社会经济咨
询服务；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020年3月9日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，杭州昌信股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 杭州昌裕数字科技有限 100 0.18% 普通合伙人
公司
2 江西昌九集团有限公司 30,000 54.45% 有限合伙人
3 杭州创义商业咨询合伙 20,000 36.30% 有限合伙人
企业（有限合伙）
4 范卓 5,000 9.07% 有限合伙人
合计 55,100 100.00%
杭州昌信的控制结构图如下：
（二）上海享锐
上海享锐基本情况请参见本章之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）上海享锐”
四、交易对方其他事项说明
（一）上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦合伙财产份额转让
2020年6月22日，上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦的有限合伙人洪碧聪与耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬、戴文建签署了《财产份额转让协议》，将其持有的上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛全部有限合伙人财产份额进行转让，具体的转让情况如下表所示。
单位：万元
持股平台名称 转让方 受让人 转让财产份额 间接转让比例 转让价格
洪碧聪 杨炯纬 784.05 0.28% 784.05
上海渲曦 洪碧聪 郑晓东 1,289.55 0.46% 1,289.55
洪碧聪 戴文建 1,315.78 0.47% 1,315.78
洪碧聪 范劲松 784.05 0.28% 784.05
小计 - - 4,173.44 1.48% 4,173.44
上海炆颛 洪碧聪 戴文建 4,172.59 1.48% 4,172.59
小计 - - 4,172.59 1.48% 4,172.59
上海曦丞 洪碧聪 郑晓东 1,062.61 0.38% 1,062.61
洪碧聪 耿灏 3,136.21 1.11% 3,136.21
小计 - - 4,198.82 1.49% 4,198.82
截至本预案签署之日，前述财产份额转让的对价已全部支付完毕，工商变更登记正在办理中。上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛的最新股权结构参见本节“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十二）上海曦丞”、“（十三）上海渲曦”及“（十三）上海炆颛”。
洪碧聪通过上述三个持股平台所持有的标的公司股权原为标的公司拆除境外架构前尚未分配的员工期权池所对应的股权，标的公司拆除境外架构后希望继续保留员工股权激励的实施空间而委托洪碧聪代为持有该部分股份，而实施该等代持安排所需资金系由标的公司提供担保所获得的外部融资。标的公司于开曼群岛注册设立的境外融资平台 Fanli Inc.在境外架构拆除前预留了15,089,850股普通股作为员工期权计划的期权池，该部分预留股份的平移过程中，标的公司境内员工持股平台上海曦鹄通过对中彦科技的增资取得了当时中彦科技1.93%的股权（对应中彦科技当时的注册资本56,088元），剩余部分（占当时中彦科技4.45%的股权，对应中彦科技当时的注册资本129,227元）由于暂未确定股权激励的授予对象而由洪碧聪通过上述三个持股平台代为持有以用于未来员工激励。该部分代持股权系标的公司拆除境外架构时所预留的员工期权计划的一部分，上海中彦作为委托方、葛永昌先生作为担保方于2017年11月与洪碧聪签署了《股权代持委托书》。
实施本次转让之日，洪碧聪亦与上海中彦、实际控制人葛永昌先生签署了《股权代持委托书之终止协议》。
（二）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，葛永昌通过上海享锐控制标的公司 29.40%的股份，并通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%的股份，合计持有标的公司 30.04%的股份，为标的公司的实际控制人。葛永昌与隗元元共同创立标的公司，隗元元通过上海鹄睿持有标的公司12.95%的股份。2017年9月28日，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为标的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。
截至本预案签署日，交易对方Rakuten和Viber为受Rakuten Inc.同一控制下的一致行动人。
截至本预案签署日，交易对方上海曦丞、上海渲曦及上海炆颛的执行事务合伙人均为上海伊昶，三者同为受上海伊昶同一控制下的一致行动人。
（三）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日经交易双方确认置出的资产和负债，主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、递延收益、应付账款等
二、拟置出资产的基本情况
根据上市公司2019年年度报告，截至2019年12月31日，上市公司拟置出资产中相关资产的基本情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
预付款项 2.12
其他应收款 102.29
存货 85.17
流动资产合计 189.58
长期股权投资 6,358.53
其他非流动金融资产 27.20
固定资产 16.03
在建工程 12.17
非流动资产合计 6,413.93
资产总计 6,603.51
截至2019年12月31日，上市公司拟置出资产中相关资产主要由长期股权投资、其他应收款等资产组成。
上市公司拟置出资产的基本情况如下：
（一）拟置出资产中股权资产情况
截至2019年12月31日，拟置出资产中股权资产情况如下：序号 公司名称 主营业务 注册资本 公司持股比例
1 杭州航达股权投资基 私募股权投资管理、 2,000万元 100%
金管理有限公司 投资管理、资产管理
2 江西昌九青苑热电有 国内贸易 6,000万元 100%
限责任公司
3 江西昌九农科化工有 丙烯酰胺生产、销售 3,000万元 54.61%
限公司
4 江苏南天农科化工有 危险化学品生产、化 1,000万元 100%
限公司 工产品生产
微生物法丙烯酰胺生
江苏昌九农科化工有 产、销售；危险化学
5 限公司 品经营、化工产品销 8,000万元 100%
售；自营和代理商品
和技术进出口业务
6 南昌两江化工有限公 以酰胺类及化工产品 100万元 51.00%
司 研究、开发
7 江西昌九金桥化工有 化工产品的研究、开 2,030万元 27.09%
限公司 发、生产
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
截至2019年12月31日，拟置出资产中相关资产的非股权资产主要包括其他应收款等。
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日经交易双方确认置出的资产和负债，因此涉及债务转移事项。
根据上市公司2019年年度报告，截至2019年12月31日，上市公司拟置出资产中相关负债的基本情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
应付账款 1,567.31
预收款项 413.80
应付职工薪酬 99.16
应交税费 115.80
其他应付款 3,856.96
其中：应付利息 114.29
流动负债合计 6,053.03
项目 2019年12月31日
长期应付款 333.00
预计负债 0.00
递延收益 2,363.50
非流动负债合计 2,696.50
负债合计 8,749.53
截至2019年12月31日，上市公司拟置出资产中相关负债主要为应付账款、其他应付款、递延收益等。
1、本次交易拟置出资产相关债权债务转移安排取得债权人同意的情况及对本次交易的影响
本次交易拟置出资产不涉及需取得金融机构债权人同意的债务转移；截至本预案出具之日，上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，其中已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为50.41%（上市公司母公司负债数据为截至2019年12月31日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益）；在尚未偿还且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明确表示不同意本次重组的债权人。上市公司将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意。
鉴于上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和获取债权人同意工作尚在进行中，上市公司已经偿还或已取得债权人书面同意的相关债务的金额及其占上市公司母公司经审计的负债总额的比例将在本次交易重组报告书中予以披
露。
鉴于上市公司拟置出债务中，存在债务时间较长，且部分债务已过诉讼时效、债权人信息变更等实际情况，上市公司除继续按法律规定履行取得债权人同意的工作外，为进一步保障债务置出不损害债权人、公司投资者利益，拟置出资产继受方将根据《重组协议》的约定，承担和解决因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项，上市公司及/或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。
同时，对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由资产继受方负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方以现金形式进行足额补偿。
此外，《重组协议》各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在该协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就截至本次交易重组报告书披露之日上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规的规定已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次交易重组报告书披露之日起3年内持续有效），由上市公司用于履行该等债务。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效届满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。
截至本预案出具之日，上市公司不存在因拟置出资产的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼或纠纷。
综上，截至本预案出具之日，在未取得债权人同意的相关拟转移债务中，无债权人明确表示不同意本次交易的情形；上市公司亦不存在因本次交易拟置出资产涉及的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼，且本次交易各方已就相关债务转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，因此上市公司部分拟转移债务未取得相应债权人同意的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
2、拟置出资产相关债权债务所需履行的程序及其合法合规性，其实施或履行不存在法律障碍和风险
（1）拟置出债权债务资产的范围需交易各方共同确认
根据本次交易预案及《重组协议》的约定，本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日2020年6月30日经本次交易各方确认置出的资产和负债；自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
（2）拟置出债权债务尚需公司内部程序审议
待本次交易相关的审计及评估工作完成后，公司将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，召开董事会、监事会及股东大会并就包括本次交易拟置出资产涉及的债权债务转移安排在内的最终交易方案进行审议。前述程序安排符合《公司法》《公司章程》相关规定。
（3）拟置出债权债务尚需与债权人、债务人沟通并取得债权人同意
根据《合同法》第八十条及第八十四条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力；债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据上述法律规定，上市公司作为债权人的合同，上市公司在变更合同主体前需通知债务人，上市公司作为债务人的合同，上市公司在变更合同主体前需取得合同相对方（即相应债权人）的同意。根据上市公司的说明，截至本预案出具之日，上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中。前述安排符合《公司法》《合同法》等法律法规相关规定。
（4）交易各方根据债权债务置出中可能的风险明确了相应解决方案
根据《重组协议》的约定，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。若继受方怠于履行其在《重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
此外，杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就截至本次交易重组报告书披露之日上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规的规定已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次交易重组报告书披露之日起3年内持续有效），由上市公司用于履行该等债务。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效届满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。
四、拟置出资产相关的人员安置情况
1、拟置出资产相关人员转移安排所需履行的程序及其合法合规性，其实施或履行不存在法律障碍和风险
（1）上市公司现有人员劳动人事关系安排
根据《重组协议》的约定，按照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员工
提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他
员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。若拟置出
资产继受方怠于履行其在《重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团应代为
履行并承担相应责任。
（2）上市公司现有子公司或分支机构人员劳动人事关系安排
本次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股权将由继受方杭州昌信继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司下属子公司在职员工与其用人单位之间的劳动合同关系，该等员工与其用人单位的原劳动合同关系继续有效；就本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支机构的在职员工，上市公司将根据“人随资产走”的原则并结合该等员工自身的意愿友好协商，将其劳动及社会保险关系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或上市公司下属子公司，杭州昌信保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员工工龄将连续计算，且待遇薪酬保持不变。
（3）公司劳动人事关系相关安排所需履行程序
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《公司法》等相关法律法规的规定，本次交易涉及的人员转移安排需经上市公司职工大会审议通过。涉及劳动关系变更的，尚需相关用人单位与劳动者协商一致。
上市公司拟召开职工大会就本次交易拟置出资产涉及的人员转移安排最终方案进行审议；对于因不同意前述人员转移安排的上市公司及分支机构在职员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由置出资产继受方杭州昌信最终负责支付或承担。
同时，待本次交易相关的审计及评估工作完成后，上市公司将依据相关法律法规及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的规定，召开董事会、监事会及股东大会并就包括本次交易拟置出资产涉及的人员转移安排在内的最终交易方案进行审议。
（4）交易各方根据人员转移安排中可能的风险明确了相应解决方案
对于因不同意前述人员转移安排的上市公司及分支机构在职员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由置出资产继受方杭州昌信最终负责支付或承担。
此外，杭州昌信及昌九集团已出具承诺，视上市公司职工大会对本次交易拟置出资产涉及的人员转移安排最终方案的审议情况，杭州昌信及昌九集团将测算该等人员转移安排涉及的员工安置相关费用和成本，并为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施在经上市公司职工大会审议通过的最终人员转移方案实施完毕前持续有效），由上市公司用于该等员工安置。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享有。
综上，在本次交易拟置出资产涉及的人员转移安排最终方案经上市公司职工大会审议通过且本次交易最终方案经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过后，本次交易拟置出资产涉及的相关债权债务及人员转移安排所履行的程序符合《劳动法》《劳动合同法》《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的约定；各方已就该等债权债务及人员转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，该等安排的实施和履行不存在实质法律障碍，不会对上市公司及本次交易的实施造成不利影响。
2、继受方和昌九集团等责任承担主体的资金状况和履约能力
根据本次交易拟置出资产继受方杭州昌信的《营业执照》、其合伙协议及其确认，杭州昌信系由昌九集团及其全资子公司杭州昌裕数字科技有限公司于2020年3月9日共同设立的有限合伙企业，截至本预案出具之日，其账面尚无货币资金；但其作为本次拟置出资产的继受方，将获得上市公司本次拟置出资产（即上市公司截至2020年6月30日经本次交易各方确认置出的资产和负债）。根据上市公司提供的相关文件及其说明，截至2019年12月31日，拟置出资产中资产部分的账面价值为6,603.51万元，负债部分的账面价值为8,749.53万元，净资产账面价值为-2,146.01万元（前述数据系根据上市公司母公司单体财务数据匡算，未经审计或评估；本次交易拟置出资产的最终范围及评估结果，以本次交易的重组报告书中披露的内容为准）。截至2019年12月31日，昌九集团的总资产为72,960.56万元（未经审计），其中货币资金为5,562.93万元。杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资
产相关债务及拟置出资产相关人员转移安排涉及的员工安置相关费用和成本，
为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币
资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押，由上市公司用
于履行该等债务及安置相关人员。
综上，杭州昌信作为本次交易拟置出资产的继受方，其预计拥有足够的资金能力以履行《重组协议》项下与拟置出资产债权债务安排及人员安排的相关义务及承担相应责任；在杭州昌信怠于履行相关义务的情况下，昌九集团亦将使用自有资产代为履行并承担相应的责任。同时，作为履行前述相关义务及承担相应责任的一部分，杭州昌信及昌九集团已承诺将为上市公司提供一定的增信保证措施作为，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押，由上市公司用于履行相关债务及安置相关人员；该等增信保证措施的安排为本次交易拟置出资产涉及的债权债务及人员转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施。
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处
罚情况
截至2019年12月31日，拟置出资产不存在抵押、质押情况，不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况。
2017年1月1日至2019年12月31日，拟置出资产不存在受到重大行政处罚的情况。
六、拟置出资产的主要财务数据
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日经交易双方确认置出的上市公司的资产和负债。2017年、2018年及2019年，上市公司母公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动资产 1,892.57 1,628.00 2,795.86
非流动资产 6,413.93 6,929.98 6,107.04
资产合计 8,306.50 8,557.98 8,902.90
流动负债 6,053.03 6,511.17 6,146.59
非流动负债 2,696.50 2,788.52 2,821.85
负债合计 8,749.53 9,299.69 8,968.44
股东权益合计 -443.03 -741.71 -65.54
营业收入 367.92 397.52 954.56
营业利润 189.27 -813.61 4,318.78
利润总额 298.68 -676.17 3,905.07
净利润 298.68 -676.17 3,905.07
第五节 拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为中彦科技100%股权。
一、中彦科技基本情况
中文名称 上海中彦信息科技股份有限公司
英文名称 ShanghaiZhongyanInformationTechnologyCo., Ltd.
企业类型 股份有限公司
注册资本 36,000万元人民币
法定代表人 葛永昌
成立日期 2007年10月26日
注册地 上海市崇明区北沿公路2111号25幢106室-2（崇明森林旅游园区）
办公地点 上海市徐汇区龙漕路200弄
统一社会信用 913102306678110986
代码
（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
经营范围 务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布
各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
二、中彦科技股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 出资比例
1 上海享锐 105,787,985 29.40%
2 上海鹄睿 46,626,181 12.95%
3 NQ3 41,285,623 11.47%
4 Orchid 36,000,000 10.00%
5 SIG 32,508,369 9.03%
6 QM69 23,285,561 6.47%
7 Yifan 20,784,860 5.77%
8 Rakuten 17,692,528 4.91%
9 上海睿净 8,223,569 2.28%
10 上海曦鹄 6,955,237 1.93%
11 上海曦丞 5,363,623 1.49%
12 上海炆颛 5,330,141 1.48%
13 上海渲曦 5,331,133 1.48%
14 Viber 4,825,190 1.34%
合计 360,000,000 100.00%
（二）控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本预案签署日，上海享锐持有标的公司105,787,985股股份，占标的公司总股本的29.40%，为标的公司的控股股东。
截至本预案签署日，葛永昌通过上海享锐控制标的公司 29.40%的股份，并通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%的股份，合计持有标的公司 30.04%的股份，为标的公司的实际控制人。
葛永昌与隗元元共同创立标的公司，隗元元通过上海鹄睿持有标的公司12.95%的股份。2017年9月28日，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为标的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。
（三）一致行动协议
1、一致行动协议的主要条款
根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿于2017年9月28日签署的《一致行动协议》，前述各方就保持一致行动约定如下：
（1）《一致行动协议》表决权的决策形成机制
隗元元促使上海鹄睿在行使作为中彦科技股东的股东权利时将和葛永昌及上海享锐保持一致行动，就中彦科技的任何审议事项的决策，各方都将始终保持“意见一致”，该等一致行动包括：
①在行使作为中彦科技股东的股东权利时（主要在行使中彦科技股东大会相关表决权时），各方应当友好协商以达成一致；若不能达成一致的，则隗元元应将其直接或间接持有的所有中彦科技股份与葛永昌保持一致行动；
②隗元元促使上海鹄睿作为中彦科技的股东向中彦科技委派的董事与葛永昌、上海享锐或其委派或提名董事在董事会相关表决时，应当友好协商以达成一致；若不能达成一致的，则上海鹄睿作为中彦科技的股东向中彦科技委派的董事与葛永昌、上海享锐或其委派或提名董事保持一致行动。
（2）《一致行动协议》存续期间
①《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日止；无论未来中彦科技是否涉及股权重组或重组后的股权安排作出任何的变化，只要各方仍然直接或间接持有中彦科技的股权，各方应始终保持一致行动（或通过其直接控制的企业保持一致行动）。
②在该协议任何一方将其所持有的中彦科技全部或部分股权转让的情形下，除非该等股权的受让方非该协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业，否则受让方或继承该等股权的主体应承继转让方在该协议项下的相关权利和义务，并受该协议约束。
（3）《一致行动协议》变更或解除条件
《一致行动协议》的任何修订、补充或更改需经各方共同签署书面文件方可生效；当各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日，或经各方协商一致并签署书面解除文件后，各方可解除《一致行动协议》。
2、一致行动协议执行情况
中彦科技历次董事会及股东（大）会会议文件显示，报告期内，上海享锐及上海鹄睿作为中彦科技股东所提名的董事在前述期间内就中彦科技历次董事会审议事项的表决均保持一致，上海享锐及上海鹄睿在前述期间内就中彦科技历次股东会及股东大会审议事项的表决亦保持一致。
3、本次交易完成后相关各方的一致行动关系情况
根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿出具的承诺，本次交易完成后，就其各自通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份，在其就该等上市公司股份所公开承诺的锁定期完全届满之日（即自其因本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起36个月届满之日，或其作为本次交易的业绩承诺方按照业绩补偿义务完成情况按比例分三期解锁完毕之日孰晚者）前，隗元元将保证上海鹄睿在行使作为上市公司股东的股东权利时和葛永昌及上海享锐保持一致行动；在前述期间内，若隗元元或上海鹄睿提名的人士担任上市公司董事，则隗元元将保证其或上海鹄睿提名的人士在上市公司董事会上行使表决权时与葛永昌（若其自身担任上市公司董事）及上海享锐提名的上市公司董事保持一致行动；前述各方将在本次交易完成后签订《一致行动协议》的补充协议。
4、前述一致行动关系对本次交易完成后上市公司控制权稳定性的影响
根据重组预案，本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司实际控制人预计将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。截至本预案出具之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上海享锐及上海鹄睿通过本次交易将取得的上市公司股份数量将在重组报告书中予以披露。根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿出具的前述承诺，前述一致行动关系将增大葛永昌在本次交易完成后可实际控制的上市公司股份数量及董事会席位，进一步巩固葛永昌对上市公司的控制权，有利于增强上市公司控制权的稳定性。
三、中彦科技下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司拥有6家控股子公司、1家参股子公司、3家分公司，具体情况如下：
（一）标的公司控股子公司情况
1、众彦科技公司名称 上海众彦信息科技有限公司
统一社会信用代码 913100005758899713
法定代表人 葛永昌
成立日期 2011年6月20日
注册资本 46,659.955万元人民币
注册地 上海市崇明区北沿公路2111号3幢250-3室
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路200弄
计算机（应用、系统）软件的开发、制作，网页制作,销售自产产品，
经营范围 并提供相关的技术咨询服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发
布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销
策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成 股东名称 持股比例
上海中彦信息科技股份有限公司 100%
2、上海甄祺公司名称 上海甄祺电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3Y3M59
法定代表人 葛永昌
成立日期 2017年11月23日
注册资本 100万元人民币
注册地 中国（上海）自由贸易试验区美盛路255号2幢4层404室
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路200弄
在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），从事计算机科技、
信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，计算机软件开发，计算机系统集成，设计、制作，代理发布各
经营范围 类广告，市场营销策划，计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋
帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺品（象
牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝
首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成 股东名称 持股比例
上海中彦信息科技股份有限公司 100%
3、上海垚亨公司名称 上海垚亨电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JXHGP96
法定代表人 葛永昌
成立日期 2016年7月8日
注册资本 50万元人民币
注册地 上海市崇明区北沿公路2111号3幢266-5室（上海崇明森林旅游园区）
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路200弄
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络技术、计算机软硬件
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，货运代理,
经营范围 第三方物流服务,票务代理，房地产开发经营,自有设备租赁，设计、制
作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询,商务信息咨询，会务
服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成 股东名称 持股比例
上海中彦信息科技股份有限公司 100%
4、上海焱祺公司名称 上海焱祺电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K44FA74
法定代表人 葛永昌
成立日期 2018年6月15日
注册资本 100万元人民币
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路396号六层6839室
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路200弄
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技、信息
科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
软件开发，计算机系统集成，设计、制作、发布各类广告，市场营销
主营业务 策划，计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、
玩具、家居用品、文具、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、
办公用品、化妆品、家用电器、厨房用品、珠宝首饰、通讯设备、电
子产品、五金交电、花卉苗木的销售。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
股东构成 股东名称 持股比例
上海中彦信息科技股份有限公司 100%
5、上海垚熙公司名称 上海垚熙信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JWQJ02Y
法定代表人 葛永昌
成立日期 2020年4月28日
注册资本 100万元人民币
注册地 上海市崇明区北沿公路2111号3幢(上海崇明森林旅游园区)
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路200弄
一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服
主营业务 务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业
管理咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成 股东名称 持股比例
上海垚亨电子商务有限公司 100%
6、上海垚喆公司名称 上海垚喆信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JWQHW13
法定代表人 葛永昌
成立日期 2020年4月28日
注册资本 100万元人民币
注册地 上海市崇明区北沿公路2111号3幢(上海崇明森林旅游园区)
生产经营地 上海市徐汇区龙漕路200弄
一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服
主营业务 务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业
管理咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成 股东名称 持股比例
上海垚亨电子商务有限公司 100%
（二）标的公司参股子公司情况
截至本预案签署日，标的公司拥有1家参股企业，具体情况如下：公司名称 杭州首邻科技有限公司
统一社会信用代码 913301103113349997
法定代表人 黄航飞
成立日期 2014年8月29日
认缴出资额 113.6364万元人民币
注册地 浙江省杭州市西湖区西溪银座3幢3层327室
生产经营地 杭州市西湖区西溪银座E座3楼
主营业务 服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让，计算机系统集成服务，设计、制作、代理、发布国内广告
（除网络广告发布）；批发、零售：计算机软硬件及配件，日用百货，
工艺品，五金交电，电子产品、通讯器材（除专控），预包装食品及
散装食品。
实际控制人 黄航飞
实际控制人持有股 47.26%
权比例
中彦科技持股比例 17.50%
（三）标的公司分公司情况
截至本预案签署日，标的公司拥有3家分支机构，具体情况如下：
1、中彦科技徐汇分公司公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司徐汇分公司
统一社会信用代码 91310104MA1FR6LP4D
营业场所 上海市徐汇区龙漕路200弄乙字1号2幢2层
负责人 刘敏
公司类型 分公司
信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有
经营范围 媒体发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市
场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
成立日期 2016年12月12日
2、中彦科技北京分公司公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110105MA01PFDT54
营业场所 北京市朝阳区广渠东路38号2层212室
负责人 刘敏
公司类型 分公司
（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用
经营范围 自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
公司名称 上海中彦信息科技股份有限公司北京分公司
成立日期 2019年12月19日
3、众彦科技徐汇分公司公司名称 上海众彦信息科技有限公司徐汇分公司
统一社会信用代码 91310000MA1JXJXU30
营业场所 上海市徐汇区龙漕路200弄19号7幢
负责人 葛永昌
公司类型 分公司
计算机（应用、系统）软件（音像出版物除外）的开发、制作，网页
经营范围 制作，销售隶属企业生产的计算机（应用、系统）软件（音像出版物
除外）,并提供相关的技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年9月22日
四、标的公司主营业务情况
（一）业务概况和主要产品及服务
1、主营业务概况
标的公司的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站（www.fanli.com），并主要提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。此外，依托于标的公司成熟的移动互联网应用开发技术和电商导购经验，标的公司为有需求的商家提供平台技术服务。
标的公司以“返利网”APP及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验。“返利网”综合使用各类推广形式来展示商品或服务的各类信息，如返利、优惠券、图文、视频等。“返利网”帮助用户了解和认知高性价比的产品，为用户提供了高效的消费决策支持。
此外，标的公司积极应用大数据技术和人工智能技术，依据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性地优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化效率。基于多年研发和运营所积累的经验，标的公司形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，汇聚了规模庞大的消费者群体。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿人。
依托于标的公司成熟的运营体系及“返利网”所吸引的大量用户，各类电商及品牌商在“返利网”中能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果。“返利网”满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求，是其触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。
报告期内，与“返利网”合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
2、标的公司的主要产品
“返利网”APP 及其网站（www.fanli.com）是标的公司目前主要运营的产品。公司于2012年推出“返利网”移动客户端并大力发展移动互联网产品。报告期内，标的公司的收入主要来源于“返利网”APP。
“返利网”APP是标的公司目前各类电商导购服务、广告展示服务等的主要载体。“返利网”APP一级频道主要包括“首页”、“商城返利”、“发现好物”和“我的”四个板块及一个独立板块栏位用于突出某一时期重点推广的活动。各一级频道下根据不同功能设计划分次级频道。标的公司基于各个频道的功能定位，以搜索、展示等形式提供各类电商导购服务，并通过各频道下的广告位提供广告展示服务。
“首页”频道下设多个主要次级频道，用户通过浏览首页可以快速了解“返利网”的主要功能，并进入各次级频道以实现产品信息了解、优惠查询、跳转购物等操作。报告期内，“返利网”APP中各主要频道的具情况如下：
①商城返利
首页焦点区设置了多个热门电商平台或品牌商官网的快速导购入口，具体包括“淘宝省钱”、“京东省钱”、“唯品会返利”、“拼多多省钱”、“苏宁返利”和“海淘返利”等次级频道。此类频道对应淘宝、京东、唯品会、拼多多、苏宁、天猫国际超市等多个知名电商平台或品牌商的导购链接，并提供相应平台的优惠券或返利。
此外，用户还可以通过“商城返利”一级频道搜索与“返利网”合作的其他电商平台或品牌商官网，并通过“返利网”跳转购买以获得优惠。“商城返利”涵盖了食品日用、旅行票务、本地生活、母音美妆、服饰鞋包、数码书籍、医药保健和海外直购等多种购物场景。
②“发现好物”
“发现好物”频道将商品或服务的介绍、评测和优惠信息等以图片、文字或视频形式向用户展示。部分内容下附有所推荐商品的导购链接，可以将用户引导至相关电商平台完成交易。频道内容主要由公司编辑团队、商家和用户中的爆料达人提供。
③“值爆料”
“值爆料”频道中，公司编辑通过整理和筛选部分优质商品的优惠信息，在展示商品的优惠信息同时，利用丰富的图文内容促进用户的了解商品信息，并在文后附有导购链接引导用户购买。
④“超级返”
“超级返”主要提供各类知名品牌商品的限时特卖信息，该频道中推荐的商品具有品质高、折扣或返利额度大的特点。
⑤“9块9”
“9块9”频道主要推荐各类非知名品牌、高性价比商品的特卖信息，该频道中推荐的产品价格较低，主要满足消费者对于优质低价商品的需求。
⑥“清仓闪购”
“清仓闪购”频道主要对接有尾货清仓需求的商家，为用户提供各类品牌商品的尾货销售信息。
⑦“限时秒杀”
“限时秒杀”频道向用户推荐各大电商平台上的限时抢购商品。
⑧“旅行返利”
“旅行返利”是专为旅行场景而设立的导购频道，“旅行返利”汇聚了包括缤客、安可达、爱彼迎、同程、飞猪等多家旅行商城，为消费者提供包括酒店、机票、火车票和门票等各类旅行产品相关的优惠信息。
⑨“全球惠选”
为满足消费者对于“海淘”的需求，“返利网”与第三方海淘电商平台合作，引导消费者在第三方海淘电商平台中获得价格优惠的海外商品。
除了上述主要频道外，用户可以在“我的”频道中查询自身账户中的“返利”余额及订单情况等信息。
公司运营的“返利网”网站（www.fanli.com）频道设置有“超级返”、“淘宝返利”、“商城返利”、“旅行返利”、“值爆料”、“发现好物”和“9块9”，其产品内容与“返利网”APP基本相同。通过“返利网”网站，标的公司提供与“返利网”APP相同的电商导购和广告展示等服务。
报告期内，标的公司主要通过“返利网”APP和网站提供的电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务。此外，基于“返利网”成熟的互联网开发能力和电商导购经验，公司为有需要的商家提供平台技术服务。
3、标的公司的主要服务
（1）电商导购服务
标的公司的电商导购服务以“返利网”APP基网站为商品或服务的推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，通过商品的优惠信息或优质内容吸引用户。用户通过相应导购链接跳转至电商或品牌商官网购买相关商品或服务，标的公司从电商或品牌商处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入，即按CPS结算。
“返利网”综合使用各类推广形式来实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、文字、图片及视频等。其中，返利、优惠券等突出商品价格的优惠信息，辅助消费者获取高性价比的商品或服务；文字、图片或视频所形成的优质消费内容则能够辅助消费者认知和比较具体的商品或服务，并有助于帮助各商家实现品牌影响力推广及用户互动等目标。
返利、优惠券等导购工具通过提供各类商品或服务的优惠信息，以最直接的价格折扣来引导消费者购买，是一种效率较高的导购形式。基于返利、优惠券，“返利网”能够帮助用户快速找到高性价比的商品或服务，满足了消费者寻求优惠产品的刚需。
①返利
返利主要由标的公司在“返利网”中自主设定，返利的资金来源为商家给予标的公司的佣金。用户通过“返利网”跳转至电商平台或品牌商官方网站购买商品或服务且完成交易后，标的公司可以从商家处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入。标的公司再将此笔佣金中的一部分以返利的形式奖励给用户，使得用户以优惠的价格购买相应的商品或服务。
②优惠券
优惠券由商家在电商平台或品牌商官网中设定，具体形式包括折扣券、满额扣减券等。标的公司通过与商家所在的联盟平台或网站对接，获取此类优惠券信息并进行推广。用户通过“返利网”的链接跳转至相关电商或品牌商官网后，领取相应的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。实际交易完成后，标的公司根据实际成交金额的金额向商家处收取一定比例的佣金。
“返利网”还设置了“发现好物”及“值爆料”频道，并以文字、图片或视频的形式推荐优质消费内容，向消费者展示商品或服务的具体优惠信息、使用攻略或心得体验，具有更具体和生动的表现形式和互动能力。此类导购服务满足了消费者关于商品或服务的选择和比较需求，能够帮助消费者过滤冗余繁杂的信息，形成对商品或服务的具体认知。
用户浏览相关内容时，可以通过相应的链接跳转至电商平台或品牌商官网完成交易。实际完成交易后，标的公司从电商或品牌商处获得实际交易金额一定比例的导购佣金收入。
（2）广告展示服务
标的公司通过运营的“返利网”APP及其网站为用户提供大量导购信息，因此汇聚大量消费群体，从而使“返利网”具有了媒体属性，并利用在“返利网”APP和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告展示服务。
报告期内，除了开机界面、首页焦点图、弹窗等位置外，“超级返”、“9块9”、“商城返利”等各频道中均设有有广告位。
根据收费方式不得不同，标的公司的广告展示服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告按广告发布时长计价与客户结算相关收入。报告期内，部分品牌广告在投放前设置了转化效果类的考核指标，如点击量、销售量等；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册等）等方式进行结算。
报告期内，标的公司通过“返利网”APP及其网站上的各个广告位为客户提供广告服务，具体位置包括APP的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网站端的通栏广告等。标的公司通常优先将此类广告位提供给有需求的广告主或代理商并收取广告推广费，即“售卖”类广告。当APP或网页中的广告位未售出时，为提升相关资源位的使用效率，标的公司将投放自行编辑的各类广告素材，即“自投”广告。自投广告的主要素材包括导购服务中涉及的各类信息，如各大电商平台的促销活动或标的公司主动选品并主动推广的商品，从而促进导购服务收入增长或提升用户使用体验。
（3）商家会员服务
为了满足电商或品牌商关于差异化服务的需求，标的公司推出了商家会员服务。商家支付一笔固定金额的年度会员费或活动会员费后，可以获得热门资源位或广告位的优先使用权，具体包括优先审核及排期、优先使用优质广告位或热门导购展示位等。
报告期内，标的公司的商家会员服务系指商家为参与标的公司定期或不定期举办的如“超级返”、“9块9”、618、双11、年货节等频道或节日专属活动，而一次性或按年支付的商家服务费，从而获得活动期间热门资源位、优先审核、优先上线、优先排期等服务。2017-2019年，标的公司取得的商家服务费收入分别为2,22.86万元、576.27万元及193.20万元，涉及商家参与次数分别为2,904次、851次及81次（存在同一商家一年内多次参与活动的情形）。
对于一次性活动的商家服务费，标的公司根据活动具体内容、活动时长、热门资源位、热门资源数量、服务优先等级等因素确定商家服务费。在活动结束后，标的公司一次性确认商家服务费收入。
此外，为满足部分商家长期参与活动的需求，标的公司推出了年度商家服务。标的公司根据热门资源位情况及服务优先等级对年度商家服务费定价。标的公司在年度服务期间，分摊确认年度商家服务费收入。
由于商家服务系指在某一特定活动期间，标的公司为商家提供的一种热门资源位、优先审核、优先上线、优先排期等服务，使商家可免去排队时间，更省时、省力地获得标的公司提供的优质导购服务或广告推广服务。商家服务收取的是一次性服务费，而非按照成交额或者展示时长、效果收费，因此商家服务不适用导流转化率指标。
商家服务自上线后，标的公司认为该类服务收入的规模开展有限，且对资源位配置影响较大，不利于标的公司统筹开展推广活动，报告期内标的公司逐步收缩了该类业务的开展，商家服务收入规模及参与次数均呈下降趋势，因此标的公司已暂停提供该项服务。
标的公司的商家会员服务系指商家为参与标的公司定期或不定期举办的如“超级返”、“9块9”、618、双11、年货节等频道或节日专属活动，而支付的服务费，从而获得活动期间热门资源位、优先审核、优先上线、优先排期等服务。2017-2019年，标的公司商家会员服务收入占收入总额的比例分别为 2.40%、0.81%和0.32%。商家服务费是一次性收取，是针对某项特定的活动而推出的基于标的公司资源位配置权而开展的，有效性为一次活动期间或年度指定活动期间，服务对象包括有意向参与该活动的各类商户、电商平台或品牌方。商家服务并非针对标的公司整体导购服务或广告推广业务，与标的公司导购佣金及广告推广业务不存在对应关系，因此无法统计标的公司导购及广告业务中会员商户的占比情况，且统计数据不具有参考意义。
（4）平台技术服务
在开发和运营“返利网”的过程中，标的公司掌握了成熟的移动互联网开发技术并积累了大量电商及返利相关的运营经验。为了拓展公司的业务范围，并充分发挥技术优势，标的公司基于成熟的移动应用程序开发能力及大数据技术的应用实践，开发了电商平台等系统，并为有需求的商家提供技术服务并收取技术服务费等。
（5）为P2P理财公司提供的服务
1）标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况
A．标的公司为P2P理财公司提供导购及广告服务概况
标的公司在报告期内为P2P理财公司提供导购及广告展示服务（合称“P2P业务”）。其中，导购服务是指标的公司为P2P理财公司在“返利网”上进行推广营销，用户通过“返利网”跳转至相应的P2P理财公司平台，并在理财平台上完成注册及首次有效投资，用户投资后，P2P理财公司根据用户投资的金额向标的公司支付一定比例的佣金；广告展示服务是指标的公司在“返利网”为P2P理财公司提供广告位，P2P理财公司在该等广告位展示理财广告，标的公司收取相应的广告费。
B．标的公司与P2P理财公司业务合同签署情况
a.相关业务合同权利义务主要条款
标的公司在与P2P理财公司正式开展导流及广告展示服务前会根据相关内部管理制度对合作方进行筛选，并与最终确定的合作方签署《金融频道合作协议》（针对导购服务）和/或《网络广告发布合同》（针对广告展示服务）。
上述协议的主要条款如下：
i．《金融频道合作协议》（导购服务）
协议名称 金融频道合作协议（不同合作方协议名称可能有所区别，部分协议
使用《营销合作协议》名称）
协议双方 标的公司、合作方
合作形式 标的公司利用自有平台，为合作方提供平台营销的报酬型服务
佣金支付 合作方仅在标的公司的营销宣传活动取得效果（即用户在合作方借
贷平台业务网站完成注册，首次下单）才支付推广佣金
用户首次投资低于一定金额，则合作方不向标的公司支付佣金；高
佣金金额 于一定金额，则根据用户首次投资的金额按照一定金额或比例计算
佣金
担保金 合作方向标的公司支付一定金额的担保金，如合作临时终止的，则
扣除一定金额的担保金；如合作到期的，则退还担保金
ii．《网络广告发布合同》（广告展示服务）
协议名称 网络广告发布合同（不同合作方协议名称可能有所区别）
协议各方 标的公司、合作方、广告公司
广告事项 标的公司、广告公司为合作方在规定的时间内于理财广告位置发布
网络广告
广告内容素材由合作方向广告公司提供，广告公司审查制作后提供
广告内容 给标的公司。合作方应当确保广告内容不会违反广告法等相关法律
法规，否则应当向标的公司承担责任
报酬支付 合作方向标的公司支付一定金额的广告费
注：根据标的公司说明，标的公司在P2P业务开展初期，仅由其自身与合作方就广告展示服
务签署《网络广告发布合同》，并未引入广告公司作为合同第三方。后标的公司考虑到广告
内容的审查要求，为一定程度隔绝广告内容审查的风险，自2017年下半年起，引入标的公
司的关联方上海昶浩广告有限公司（“上海昶浩”）作为合同一方共同签署《网络广告发
布合同》。根据《网络广告发布合同》的约定及上海昶浩的资金流水，上海昶浩在《网络广
告发布合同》中承担收集、审核广告内容的合同义务，但并未向标的公司或合作方收取费
用。
b.体外P2P业务的合同签署情况
为风险控制等原因，标的公司部分P2P业务合同系由标的公司的关联方上海奎捷广告有限公司（“上海奎捷”）、上海昶浩与P2P合作方签署，并以上海奎捷、上海昶浩作为P2P业务的收款主体开展相关业务（“体外P2P业务”）。具体情况如下：
序 业务合作方 合同签署 收入金额 合同类型 合同内容
号 方 （元）
杭州金储宝 《网络广告 与标的公司《网络广告发
1 资产管理有 上海奎捷 2,550,000 发布合同》 布合同》使用相同模板，
限公司 主要权利义务内容相同
上海米泰广 《网络广告 与标的公司《网络广告发
2 告有限公司 上海奎捷 1,337,500 发布合同》 布合同》使用相同模板，
主要权利义务内容相同
浙江楚橡信 《网络广告 与标的公司《网络广告发
3 息科技股份 上海奎捷 260,000 发布合同》 布合同》使用相同模板，
有限公司 主要权利义务内容相同
深圳合众财 与标的公司《网络广告发
4 富金融投资 上海奎捷 300,000 《网络广告 布合同》使用相同模板，
管理有限公 发布合同》 主要权利义务内容相同
司
5 豆比科技（北 上海奎捷 4,570,000 — —
京）有限公司
深圳田金所
6 金融服务有 上海昶浩 800,000 — —
限公司
北京爱钱帮 上海奎捷
7 财富科技有 100,000 — —
限公司
甘肃金畅网 上海奎捷
8 络科技有限 264,000 — —
公司
注：根据标的公司说明及独立财务顾问对资金流水的核查，报告期内共有8家体外P2P业务
合作方与上海奎捷、上海昶浩开展体外P2P业务。独立财务顾问对其中4家的《网络广告发
布合同》进行了核查，其与标的公司使用相同模板，主要权利义务内容相同。
根据标的公司说明及独立财务顾问对标的公司及相关方的资金流水核查，标的公司体外P2P业务发生于2017、2018年度，涉及的收入总计为1,018.15万元（未经审计），目前已经全部终止。根据标的公司说明、独立财务顾问对相关协议及资金流水的核查，2020年6月29日，标的公司已经与上海奎捷、上海昶浩签署关于体外P2P业务处置的协议，并在该等协议中约定上海奎捷、上海昶浩将其历史上因体外P2P业务所获得的收入向标的公司支付，所承担的成本由标的公司承担。截至本预案出具之日，上海奎捷、上海昶浩已经完成相关款项的支付。
C．标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的收入情况
报告期内，标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的收入情况如下：
单位：万元
年度 导购收入金额 广告展示服务金额 合计
2017 13,210.25 7,856.33 21,066.58
2018 7,518.38 793.07 8,311.45
2019 962.56 - 962.56
注：以上财务数据未经审计，由于体外P2P广告业务收入确认等尚在进一步审计确认，故
未统计该部分收入。
标的公司考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，对经营战略进行了调整，主动减少了与理财类客户的合作。2019年下半年，标的公司与P2P理财公司相关的导购及广告展示业务已经全面终止。
2）标的公司与P2P相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、进展，标的公司可能存在的法律风险
标的公司在报告期内发生及/或报告期内尚未完结的与P2P业务有关诉讼、仲裁、处罚的情况如下：：
A．标的公司作为原告与P2P相关业务有关的诉讼案件
a.中彦科技诉点荣金融合同纠纷案
2016年5月15日，标的公司与上海点荣金融信息服务有限责任公司（“点荣金融”）签署《返利网营销活动合作协议》、《返利网营销活动合作协议补充协议》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（二）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（三）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（四）》，约定标的公司为点荣金融提供营销推广，即标的公司通过其拥有和运营的返利网及其手机客户端为点荣金融进行网络推广，点荣金融按约定向标的公司支付佣金。
2018年9月，标的公司以点荣金融未支付佣金构成违约为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金853,253.07元。
2018年11月2日，标的公司与点荣金融达成《和解协议》，约定点荣金融向标的公司支付佣金853,336元及点荣金融承担的诉讼费3,083元。
2018年11月2日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0104民初20242号），准予标的公司撤诉。
b.中彦科技诉胖胖猪合同纠纷案
2017年6月2日，标的公司与胖胖猪信息咨询服务（北京）有限公司（“胖胖猪”）签订了《返利网金融频道合作长期协议》，约定标的公司为胖胖猪提供营销宣传，胖胖猪支付标的公司佣金。
2017年11月22日，标的公司以胖胖猪未支付佣金为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金1,336,412元及相应利息。
2018年4月3日，标的公司与胖胖猪达成《和解协议书》，确认胖胖猪拖欠标的公司的佣金为1,336,412元。胖胖猪于2018年4月3日一次性支付标的公司佣金900,000元，胖胖猪曾缴纳给标的公司的保证金300,000元，由标的公司即刻作为佣金直接抵扣，双方所确认的拖欠佣金视为胖胖猪已经全部履行完毕（实际支付1,200,000元），胖胖猪该债务消灭。
2018年4月4日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2017）沪0104民初28411号之一），准予标的公司撤诉。
c.中彦科技诉北京荣盛合同纠纷案
2018年1月25日，标的公司、北京荣盛信联信息技术有限公司（“北京荣盛”）、上海昶浩签署《网络广告发布合同》，约定北京荣盛委托标的公司在相关网站上为其发布网络广告，标的公司委托第三人上海昶浩在其运营的返利网理财频道上进行相关广告的经营等。
2019年5月10日，标的公司以北京荣盛未能及时支付《网络广告发布合同》项下的广告费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求北京荣盛支付广告费580,153.55元及相应利息、滞纳金和律师费支出，并由北京荣盛承担诉讼费用。
2019年7月11日，北京荣盛提起反诉，以标的公司、上海昶浩2018年7月下旬后擅自停止广告的发布，构成根本违约为由，请求返还保证金200,000元并赔偿300,000元。
2019年10月9日，上海市徐汇区人民法院出具一审民事判决书（（2019）沪0104民初13517号），认为标的公司主张的广告费系2018年7月下旬之前已经履行的广告费用，驳回北京荣盛的反诉请求，判决北京荣盛向标的公司支付广告费380,153.55元及相应利息和律师费52,000元。
2019年11月13日，北京荣盛向上海市第一中级法院提起上诉。
2020年3月31日，上海市第一中级法院出具民事判决书（2020）沪01民终1505号，驳回北京荣盛上诉，维持原判。
B.标的公司作为被告与P2P相关业务有关的诉讼案件
a.张鑫诉中彦科技侵权责任纠纷案
（i）张鑫诉中彦科技侵权责任纠纷案
2017年5月-7月，标的公司在返利网手机APP上发布金豆包（北京亿信宝网络信息咨询有限公司）、田金所（深圳田金所金融服务有限公司）、国盈金服（豆比科技（北京）有限公司）理财广告，张鑫通过返利广告及广告链接投入金豆包理财产品共计人民币2.22万元，投入田金所理财产品共计人民币6万元，投入国盈金服理财产品共计人民币0.5万元。
2017年11月4日，张鑫因其投入金豆包、田金所、国盈金服的款项无法退回，以标的公司作为广告的发布者，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求赔偿其经济损失共计人民币87,200元及以此金额基数的利息，并要求标的公司在其网站首页及返利首页发表侵权声明，公开赔礼道歉并承担本案涉及的费用。
2018年2月1日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0104民初2297号），认为其对该案件无管辖权，移送至上海市崇明区人民法院管辖处理。
2018年3月14日，，因原告方张鑫自行向上海市崇明区人民法院提出撤诉申请，上海市崇明区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0151民初1997号），准予张鑫撤诉。
（ii）谢楚芳诉中彦科技合同纠纷案
2017年8-9月，标的公司在“返利网”及“返利网APP”上发布“国盈金服”理财产品的广告，谢楚芳通过“返利网APP”广告页面购买了“国盈金服”理财产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭未能按期还款。
2019年7月31日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令标的公司赔偿其人民币10,000元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费。
根据标的公司提供的资料及其确认，截至本预案出具之日，上述一审诉讼尚未审结。
C.标的公司受到的与P2P相关业务有关的行政处罚
2018年10月17日，因标的公司就发布在返利网上的“金豆包”等理财产品的宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》(沪监管崇处字(2018）第302017001709号），责令标的公司停止违法行为，并对其处以罚款20,000元。
2018年10月22日，标的公司缴纳罚款并完成对相关违法行为的整改。
2019年11月7日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
2020年2月26日，上海市市场监督管理局于出具证明，证明标的公司自2016年1月22日起至2020年2月26日，合法合规经营，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。
D．标的公司因向P2P业务合作方提供服务而被采取的措施
标的公司因向P2P业务合作方提供服务，相关银行账户因配合侦查机关对P2P公司的案件调查而被冻结，该等案件被调查对象均不系标的公司。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，账户冻结后，该账户仍可以用于收取款项，但无法支取账户内存款。在该账户被冻结后，仍有标的公司客户因其他其他日常业务往来向该账户支付往来款项，因此，截至2020年6月30日，该账户尚有被冻结的余额约22,255,431.31元，高于标的公司与前述业务合作方的P2P广告业务金额，且标的公司未直接从事P2P业务，不属于相关刑事案件的嫌疑人或被告人，亦未被追究任何刑事责任。此外，标的公司日常运营货币资金充足，该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦不会对标的公司的正常经营产生重大影响。目前标的公司正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜。具体情况如下：
冻结原因 涉及广告费金 应对措施
额
金储宝涉嫌非法吸收公众存 2019年9月6日相关冻结账户
款，标的公司配合侦查机关调 322万元 已解封
查
国盈金服涉嫌集资诈骗，标的 目前正在积极与相关执法部
公司配合侦查机关调查 250万元 门协调，以尽快解除该等账户
冻结事宜
（i）配合公安机关侦查金储宝非法吸收公众存款罪案件
根据标的公司的说明及其提供的账户信息，2019年3月13日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：100117320**********）中的部分资金约322万元被冻结（冻结序号002），执行机关为公安机关，法律文书为“非法吸收公众存款罪”；2019年7月10日，标的公司的前述账户被冻结。。
根据标的公司的说明、标的公司提供的《网络广告发布合同》及在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询，2017年，标的公司因正常广告业务往来，曾以前述被冻结账户收取P2P业务合作方杭州金储宝资产管理有限公司（以下简称“金储宝”）支付的广告费累积约322万元。2019年，金储宝因涉嫌非法吸收公众存款罪被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与金储宝有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合金储宝非法吸收公众存款罪的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，该账户被公安机关冻结之时，该账户内尚有余额5,083,188.26元。
根据标的公司说明，金储宝向标的公司支付的约322万元系广告费（其中包含金储宝应当向标的公司关联方上海奎捷支付的广告费约255万元，因金储宝误支付至标的公司账号，标的公司在收到该笔费用后已经将该笔费用向上海奎捷支付），标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除金储宝的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于322万元，但该等日常收支往来与金储宝并无直接关系。
根据对标的公司资金流水的核查及标的公司的说明，标的公司的关联方上海奎捷已于2019年9月6日向杭州市公安局滨江区分区涉案款项专户（账号：3301040160008562400）支付标的公司及上海奎捷与金储宝因广告业务往来产生的广告费等额的资金共计322万元，在该等资金支付后，标的公司的业务经营账户（账号：100117320**********）被解封。
根据在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询，金储宝相关主体涉及的裁判文书共计5篇，其中3篇为涉嫌非法吸收公众存款罪的刑事判决文书，2篇为涉及合同纠纷的民事判决文书，在前述判决文书中及相关诉讼材料中，均未提及标的公司，标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。
（ii）配合公安机关侦查国盈金服集资诈骗案件
2019年8月12日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：100117320**********）被冻结（冻结序号006），执行机关为公安机关，法律文书为“集资诈骗案”。
2017年，标的公司因正常广告业务往来，曾以被冻结账户收取P2P业务合作方豆比科技（北京）有限公司（“国盈金服”）所支付的广告费250万元。2019年，国盈金服因涉嫌集资诈骗案被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与国盈金服有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合国盈金服集资诈骗案件的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，截至2019年12月31日，该账户尚有余额约21,565,515.21元。
根据在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询结果，国盈金额集资诈骗案件之一的“牛菁源等非法吸收公众存款”已于2019年12月5日一审宣判，该案件的事实部分仅就银行明细部分提及2017年7月至9月，国盈金服向标的公司汇款250万元，但标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。根据标的公司说明，国盈金服向标的公司支付的250万元系广告费和导流佣金，标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除国盈金服的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于250万元，但该等日常收支往来与国盈金服并无直接关系。
鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户仍然处于冻结状态，但截至本预案出具之日，标的公司未收到公安机关出具的立案通知或协助调查文件，亦未被作为集资诈骗案的犯罪主体进行立案调查或追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。
标的公司目前正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜。
E.标的公司因向P2P合作方提供服务可能导致的法律风险
根据《中华人民共和国广告法（2018）修正》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定，从事广告及互联网广告业务的参与主体主要有广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人。根据相关法律法规的规定，广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织；为广告主或者广告经营者推送或者互联网广告，并能够核对广告内容，决定广告发布的自然人、法人或者其他组织，是互联网广告的发布者。根据标的公司从事的导流和互联网广告展示业务性质，标的公司属于广告经营者及/或互联网广告发布者。在标的公司P2P业务全部终止前，标的公司作为广告经营者及/或互联网广告发布者，就为P2P理财公司提供的导购及广告展示服务，已经按照国家有关规定建立互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度，亦审核查验并登记了广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记了档案并定期核实更新。
由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明确进行区分，且P2P行业存在较高行业风险，结合上述标的公司P2P业务相关争议情况，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到影响的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被牵连的法律风险。
此外，因标的公司与P2P业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关P2P业务的广告内容不严谨、审核不完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。
根据标的公司的书面确认，自2019年下半年起，标的公司P2P相关业务已经全部终止。
3)标的公司对相关风险的应对措施
为防范P2P业务相关的风险，标的公司就业务合作方的筛选和风险，逐步建立和完善了包括《商务人员操作手册-频道合作》《返利网风控操作流程大纲》《理财频道商家上线&运营流程》等相关内部制度。在2019年下半年标的公司P2P相关业务终止前，根据其适用的内部制度，标的公司审核P2P理财公司的具体流程如下：
A.筛选
标的公司接洽合作的P2P理财公司需要满足国家相关法律法规的规定。在提交标的公司审核前，P2P理财公司需要填写相关信息调查表格（填写包括名称、地址和有效联系方式等主体身份信息），并向标的公司提供其营业执照复印件、企业法人身份证明等基本资料文件，如果该商家为中介代理则还需要提供合法有效的授权文件。
B.审核制度及评判标准
标的公司对P2P理财公司合作的审核由初审和尽调两部分组成，由标的公司理财部门风控小组负责。
初审阶段，标的公司理财部门风控小组主要对P2P理财公司的公司背景情况、平台规模信息、征信舆情及借款标的等主要信息进行收集和分析，并撰写初审报告。
标的公司理财部门风控小组根据初审报告进行初步审核，审核通过后可以进入尽调流程，由标的公司的理财部门风控小组对该P2P理财公司进行实地考察和全面尽职调查。实地考察及全面尽职调查需要进行包括现场访谈、账户流水材料核查、平台运营核查、业务合规核查等内容。
上述实地考察和全面尽职调查完成后，标的公司的理财部门风控小组根据初审和尽调中收集的基础材料和尽职调查的具体情况撰写专项尽调报告。
存在下列禁止情况的P2P理财公司将直接不予合作：自身或变相为自身融资、无存管协议、自担自保、对融资项目期限进行拆分、销售资管保险信托类产品、存在线下理财门店、项目与借款标的不一致、借款用于投资股票期货等、标的涉及房地产购买或股权众筹、线下综合利率高于36%等。
标的公司的理财部门风控小组出具的专项尽调报告将提交审核委员会审议，由参与评审会议的委员投票决定是否为该公司提供导购或广告服务。
审核委员会定期召开审核会对潜在合作对象进行初审和复审，标的公司审核委员会由标的公司理财业务负责人、内控部门两人及理财部门风控小组三人审核人员共六人组成。评审结果通过邮件发布，审核结果包括通过、暂缓和不予合作。初审和复审需要所有参会人员一致表决同意方可通过。若表决结果为暂缓，该公司需在两个月后再次提交审核材料。表决结果为不予合作的，公司将停止与该P2P理财公司的接洽。
标的公司上述审核和评判制度适用于大部分P2P理财公司，但是对于在投之家、网贷之家网站排名较高的P2P理财公司，标的公司会优先安排上线，并同步开展相关审核尽职调查工作，如审核结论为不予合作的，则相应停止合作。
C.保证金制度
标的公司根据实际需要，向部分合作的P2P理财公司收取保证金，以保证标的公司可以从P2P理财公司获得合同约定的佣金。保证金金额一般为至少20万或覆盖单月佣金的数额。
对于收取保证金的P2P理财公司，在与标的公司合作到期后3个月至1年内，标的公司向其退还保证金。P2P理财公司也可以选择以保证金余额抵扣需向标的公司支付的剩余佣金。
D.广告内容审查制度
标的公司就广告业务建立了《广告审核制度》、《UED广告售卖审核要求》《广告图文违法处理规则（暂行）》及《售卖广告标签规范》等广告审核制度，P2P业务相关广告的发布亦适用该等审核制度。
E.后期风控监测
标的公司对于已上线的P2P理财公司进行持续的风控监测，理财部门风控小组会对已经合作的P2P理财公司进行复查，若P2P理财公司出现负面舆论信息，标的公司亦需要立刻进行跟进调查，以确保其持续符合公司的风控标准。
4）报告期内不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁，标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定
A．标的公司的诉讼或仲裁情况
报告期内，标的公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁为谢楚芳与标的公司合同纠纷案（详情见前述“B.标的公司作为被告的诉讼案件”之“b.谢楚芳诉中彦科技合同纠纷案”）。
本案涉诉标的金额较小（人民币10,000元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费），即使标的公司败诉，亦不会对标的公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
截至本预案签署之日，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁。
B．标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定
报告期内，标的公司及其控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况如下表：
处罚 是否属于
主体 日期 违法事实 处罚决定 处罚内容 整改措施 重大违法
行为
标的公司于 上海市崇明区市场 标的公司已于
标的 2017. 2017年10月 监督管理局作出行 罚款10,000元 2018年1月17日 否（注1）
公司 12.28 20日至10月 政处罚决定书(沪 缴纳罚款并完成
31日有奖销 监管崇处字(2017） 对相关违法行为
处罚 是否属于
主体 日期 违法事实 处罚决定 处罚内容 整改措施 重大违法
行为
售金额超过 第302017001765 的整改
5,000元。 号）
《税务处理决定书》：
国家税务总局上海 补缴增值税
收受深圳意 市崇明区税务局作 254,545.25元；城建
诚达贸易有 出《税务行政处罚 税2,545.45元；河道
限公司开具 决定书》(沪崇税罚 费2,545.45元；教育 标的公司已于
标的 2018. 的15份增值 (2018）391号）； 费附加7,636.35元； 2018年9月29日
公司 09.20 税专用发票， 国家税务总局上海 地方教育附加 补缴相关税款、滞 否（注2）
存在票、货、 市崇明区税务局作 5,090.91元；并加收 纳金和缴纳罚款。
款不一致情 出《税务处理决定 上述税款的滞纳金。
况 书》(沪崇税处 《税务行政处罚决定
(2018）52号） 书》：处以补缴增值税、
城建税一倍的罚款计
257,090.70元。
标的公司就 上海市崇明区市场
发布的“金 监督管理局作出 标的公司已于
标的 2018. 豆包”等理 《行政处罚决定 2018年10月22
公司 10.17 财产品的宣 书》（沪监管崇处字 罚款20,000元 日缴纳罚款并完 否（注3）
传内容未尽 （2018）第 成对相关违法行
查验、核对责 302017001709号） 为的整改
任。
注：1、2019年11月7日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为该等行政处罚不
属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
2、2020年3月17日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《关于上海中彦信息科技股份有限
公司纳税情况的说明》，认为该等行政处罚不属于《国家税务总局上海市税务局关于公布本市重
大税务案件审理范围的公告》（国家税务总局上海市税务局公告2018年第10号）范畴的重大税务
案件审理范围。
3、2019年11月7日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为该等行政处罚不属于
重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。
如上表所述，标的公司及其控股子公司最近36个月的行政处罚均已经取得了相关主管部门出具的说明，明确该等处罚不属于重大行政处罚，标的公司不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。
报告期内，标的公司不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（五）项“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”的情形。
此外，标的公司未在最近36个月擅自或者变相公开发行过证券，未向中国证监会提出过发行申请，不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（一）项、第（三）项的情形。
综上，标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。
标的公司已于2019年全面终止了P2P类业务，但标的公司2018年存在个别P2P广告业务因宣传内容未尽查验、核对责任受到行政处罚的情形，独立财务顾问、会计师已提请标的公司根据2017-2019年P2P类业务收入、涉及P2P业务有关平台或公司的经营现状、诉讼进展情况、舆情以及内控测试结果等因素予以识别和考量，对2017-2019年P2P类业务收入计提预计负债，反映P2P业务风险对财务报表的影响。标的公司将在草案中对P2P类业务收入计提预计负债。
4、标的公司返利情况
（1）返利流转流程和时间，应收及应付款变动的趋势及原因
报告期内，标的公司一般是在与电商平台或品牌方完成结算后，根据双方确认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利金。因此，根据各电商平台或品牌方与标的公司不同的结算周期，以及用户下单的时间（一般下单时间离结算时间越近，返利金达到用户账户的时间越短），返利金到达用户“返利网”账户的时间会有所不同。标的公司从用户确认收货，且过了退换货周期到返利金到用户账户的平均时长一般不超过40天。
报告期各期末，标的公司应收导购佣金、应付会员返利情况具体如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
应收导购佣金 7,372.06 9,333.84 9,946.33
应付会员返利 12,891.64 18,023.29 22,419.52
其中：应付账款-会员返利 7,497.26 12,621.97 16,378.29
其他流动负债-过期会员返利 5,394.38 5,401.32 6,041.23
注：以上财务数据未经审计。
报告期各期末，标的公司应收导购佣金余额逐年下降，这与标的公司在报告期内对于优惠券类导购工具的推广力度不断增强，从而导致标的公司所需支付的返利金额减少，与主营业务收入不断下降的趋势相一致。
应付会员返利余额系指报告期各期末，标的公司活跃用户账户中，用户已下单，但尚未使用的返利金。由于使用返利金系由用户自主决定行为，部分用户偏好将返利金积累到一定额度后再提现或使用，因此导致报告期各期末，标的公司应付会员返利余额较大。2017-2019年各期末，标的公司未经审计的货币资金余额分别为54,955.10万元、85,753.76万元、99,855.87万元，标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资金需求。随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户的返利金补贴大幅下降，同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现，因此导致报告期内，标的公司应付会员返利余额呈下降趋势。
此外，报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据双方确认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利金，因此标的公司不存在向用户支付的返利金大幅超出其收到的导购佣金的情形。此外，鉴于：（1）标的公司已设立了有效的IT系统接口，可有效保证从电商平台或品牌商传输的数据准确性及完整性；（2）标的公司已就电商平台或品牌商推送的有效订单情况进行了数据合理性分析；（3）标的公司收到的用户关于通过“返利网”平台下单，但未取得返利金的投诉数量较低，因此报告期内，标的公司不存在发生大量丢单（即用户通过“返利网”完成交易后，没有获得返利金的情形）或少支付返利金的情形。
但是，不排除未来，标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标的公司出现系统故障或被恶意篡改，导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会员返利出现不匹配，使得标的公司出现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司经营业绩、现金流带来一定负面影响的风险。
（2）标的公司对用户返利确认的具体决策流程和依据
报告期内，标的公司对用户返利确认的流程主要包括：（i）标的公司确定各商品的返利比例；（ii）用户完成有效下单后，标的公司向用户“返利网”账户支付返利金；（iii）用户根据自身需求将“返利网”账户中的返利余额进行使用或提现。标的公司就上述事项的具体决策流程和依据如下：
（i）确定各商品的返利比例
标的公司在综合考虑各电商平台或品牌商的市场地位、导购佣金率、成交规模、推广阶段、用户体验、业绩指标等因素，经相关部门综合评定后，会设置相应的用户返利比例（返利占导购佣金的比例），并在标的公司的商城管理后台进行设定。
当电商平台或品牌商给予标的公司的营销推广方案发生变化，或标的公司因自身经营策略变化而需对用户返利比例进行调整时，业务部门分析该等调整的主要影响，在综合考虑各项影响指标后，确定对用户返利比例的调整范围，并提起对用户返利比例的变更需求，由各职责部门审核确认后，在标的公司的商城管理后台进行更新。
(ii)向用户“返利网”账户支付返利金
标的公司每月在指定时间通过联盟平台系统或邮件与电商平台或品牌方就上月导购佣金情况进行对账、结算（少数电商平台为按日结算）。标的公司在取得电商平台或品牌方推送的有效订单数据后，在完成相关数据合理性分析后，确认上月有效订单情况及可结算佣金金额。
标的公司在完成与电商平台或品牌商结算后，根据双方确认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，计算每笔有效订单的返利金额，并由结算主管复核后，向用户“返利网”账户支付返利金。
(iii)用户申请提现或使用
返利金到达用户“返利网”账户后，用户可根据自身需求将返利账户中的可用返利余额随时申请提现或使用，用户可提现至自身的银行卡、支付宝账户，亦可用户手机充值、信用卡还款、兑换特定商品等。（3）用户对相关返利的使
用和提现标准、平均返利时长、返利比例等，并分析返利导购工具对消费者的
吸引力情况
(i)用户对相关返利的使用和提现标准
报告期内，标的公司向用户支付的返利金包括：返利和F币两种形式。其中，1个F币相当于0.01元。F币与返利最大的区别在于F币不可申请直接提现。F币的出现系为了满足部分电商平台或品牌商因维护其价格体系需求，而要求标的公司不得对用户直接进行返现。
报告期内，标的公司返利及F币的使用和提现标准具体如下：使用方式 2017年 2018年 2019年 备注
返利 F币 返利 F币 返利 F币
现金提取 √ √ √ 现金提取不满50元收取1元手续费
信用卡还款 √ √ √ √ 单笔金额不超过2000元
话费充值 √ √ √ √ √ √ 起充金额为10元
淘礼金兑换 √ √ -
福利超市 √ √ √ √ √ √ -
礼品卡兑换 √ √ 最低兑换值5元
集分宝兑换 √ √ √ 单笔兑换不超过500元，已于2019
年7月停止
音乐充值 √ √ √ √ 起充金额10元，已于2019年7月
停止
流量/视频/QQ充值 √ √ √ √ √ √ 起充金额10元，已于2019年11月
前陆续停止
会员兑换 √ √ √ √ 已于2019年6月停止
（ii）平均返利时长
返利时长系指用户完成下单到返利金达到用户“返利网”账户的时间，包括用户完成下单到确认收货、且过了退换货周期，用户确认收货、且过了退换货周期到返利金到“返利网”账户，返利金提现或使用三个步骤。
用户完成下单到确认收货、且过了退换货周期时长：该步骤系用户自主行为，用户可在完成下单的同时选择确认收货，亦可在实际收到货物后确认收货。若用户始终不确认收货，根据不同电商平台或品牌商家规则，在卖家发货/商品签收后3-30天，若用户没有异议，一般系统将自动确认收货。
用户确认收货、且过了退换货周期到返利金到账时长：报告期内，标的公司一般是在与电商平台或品牌方完成结算后，再向用户支付返利金。因此，根据各电商平台或品牌方与标的公司不同的结算周期，以及用户下单的时间（一般下单时间离结算时间越近，返利金达到用户账户的时间越短），返利金到达用户“返利网”账户的时间会有所不同。标的公司从用户确认收货，且过了退换货周期到返利金到账的平均时长一般不超过40天。
返利金提现或使用时长：返利金达到用户“返利网”账户后，根据“返利网”规则，用户可随时使用返利金或申请提现。用户在申请提现后，一般1-3个工作日即可达到用户银行账户。
（iii）返利比例
报告期内，标的公司返利比例的具体情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
当期产生的返利金 13,256.58 22,427.14 35,866.15
当期返利金/返利工具产 43.83% 51.30% 56.05%
生的导购佣金
注：以上财务数据未经审计。
由于自2019年下半年开始，标的公司已全面终止了与P2P理财相关业务的合作，P2P理财业务对标的公司的影响力大幅下降。剔除P2P理财相关业务对返利金及导购佣金收入的影响后，标的公司返利比例的具体情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
当期产生的返利金 12,839.99 17,906.36 28,427.35
当期返利金/返利工具产 43.85% 49.47% 55.98%
生的导购佣金
注：以上财务数据未经审计。
在剔除P2P理财业务影响后，标的公司在报告期内产生的返利金金额及返利比例持续下降，主要是因为：
为了提升用户体验，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，标的公司来源于优惠券模式的导购服务收入金额及占比不断上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，标的公司不再给予用户额外补贴，标的公司所需向用户支付的返利金减少。因此，报告期内，标的公司产生的当期返利金呈下降趋势。
此外，2017年前，标的公司通过与淘宝、天猫平台上的商家紧密合作，以“高佣金+高返利”的模式推广商家的商品，以期打造爆款产品。淘宝、天猫平台上的商家为拟推广商品设定了较高的导购佣金率，标的公司在导购完成并结算佣金后，再以高额返利的形式对用户进行补贴。2017年后，随着淘宝、天猫平台的优惠券导购工具不断成熟，优惠券类工具能够在消费时直接抵扣支付金额，消费体验更好，“高佣金+高返利”中的高额返利逐渐被大额优惠券等导购工具替代。因此，2017年开始，标的公司返利模式下的导购服务主要是以非“高佣金+高返利”的标准导购业务为主。在标准化导购业务下，标的公司取得全网统一的佣金率，较“高佣金+高返利”模式下的佣金率有所下降，标的公司补贴给用户的返利金及比例也随之下降。因此，报告期内，标的公司产生的当期返利金、当期返利金占返利工具产生的导购佣金比例均呈下降趋势。
（iv）返利导购工具对消费者的吸引力分析
返利导购工具系指用户通过“返利网”的链接跳转至相关电商或品牌商官网，并完成交易后，“返利网”给予用户一定的额外补贴。一般用户在确认收货，且过了退换货周期后40天内，返利金即可自动到达用户“返利网”账户，因此对用户而言获取返利的成本较低、获取过程便捷。同时，对于互联网消费而言，价格因素仍是影响消费者决策的关键因素，其对消费决策的影响力仅次于商品质量，因此通过直接向用户提供返利金的方式对消费者而言具有一定的吸引力。来源：艾瑞咨询《中国在线导购行业研究报告简版2018年》
此外，报告期内，标的公司为用户提供了多种返利金使用渠道，且用户申请提现的手续方便、到账时间较短，因此对用户而言使用，返利金的使用途径丰富、变现能力较强，具有较强吸引力。
目前，除了返利模式外，“返利网”亦向消费者提供优惠券方式，让消费者直接以较低的价格成交特定商品。因此，无论是返利模式还是优惠券模式，都让消费者以更低的价格成交商品，返利导购工具对消费者而言仍具有较高的吸引力，是辅助消费者进行消费决策的重要工具。
（4）对于消费者未提现或使用的返利，相关会计处理方式及依据
根据《返利网用户使用协议》相关条款：返利网的积分分为返利和F币两种。积分有效期为1年，从会员在各类活动中获得的积分进入会员的返利网账户开始起算。超过有效期仍未及时兑换的，则此部分过期积分将逾期失效并作归零处理。积分有效期到期后，返利网仍然给予会员1个月的宽限期，在此宽限期内会员可申请兑换已经到期之积分。宽限期届满仍未兑换的，此部分过期积分将正式逾期失效并作归零处理。
根据上述协议条款，“返利网”用户积分有效期为1年，并给予1个月宽限期。会员获取积分超过13个月后，标的公司无义务再向用户兑换或支付该等积分，因此在积分期限满13个月时，该等积分不再是标的公司的金融负债，标的公司可以将其从“应付账款-会员返利”科目转出。但同时，出于对用户体验的考虑，在用户获取积分满13个月后仍未进行兑换的，标的公司并未对用户账户的积分进行真正清零处理，用户仍可进行使用，因此在积分期限满13个月时，标的公司将该等积分转入“其他流动负债-过期会员返利”科目。
此外，根据《返利网用户使用协议》相关条款：返利网会员账户如果一年内无登陆记录，将被视为休眠账户作冻结处理。会员账户自冻结第二个月开始，返利网保留在每月1日自动扣除已经超出有效期的积分部分的权利。会员可向返利网申请账号解冻，收到解冻申请后返利网可以为用户解冻账号，但是已经扣除的积分不能恢复。超过两年无登陆记录，返利网保留注销该账户的权利。注销后该账户内所有积分自动清零且不予恢复。此时返利网不接受会员申请解冻或找回账户，相应的会员名将开放给任意用户注册登记使用。
根据上述协议条款，并结合历史用户数据，标的公司将18个月内无任何用户行为，即无任何订单行为，且积分余额未发生变动（注：用户即使登陆账户，但不发生订单或积分行为，亦视作无任何用户行为）的个人用户定义为不活跃用户，该等用户对应的账户积分余额被再次使用的可能性较低。因此，标的公司根据上述不活跃用户账户的积分余额产生的原因及产生时入账的科目，将其分别冲销在当期成本或销售费用中。
5、标的公司主要用户群体情况
根据用户填写的注册信息，“返利网”用户的性别比例较为均衡，其中女性用户占比略高。此外，“返利网”用户的主要年龄段为28-40岁，覆盖了消费频次高、消费能力较强的用户群体。
由于拼多多的崛起，一二线城市以外的电商用户日益受到重视。标的公司顺应行业整体趋势的发展，2018后调整了市场推广策略，期望能够吸引更多一二线城市之外的用户群体。
同行业可比公司中，值得买披露其用户的主要年龄段为25-40岁，且男性比例占比较高。“返利网”用户的主要年龄段与其基本一致。由于标的公司用户群体的性别分布较为均衡，且更偏向于女性，标的公司导购服务的商品品类、合作商家的类型更丰富。除了数码家电类商品外，标的公司在服装首饰、个护化妆及家居家装等品类中也拥有较高的导购规模。
“返利网”用户基础使得标的公司拥有了跨平台、跨品类的商品或服务导购能力，符合公司提供“全渠道、” “全场景”在线导购服务的战略定位，有利于标的公司与全网各类电商平台、品牌商保持长期合作关系，进而获得更大的导购规模。报告期内，标的公司每年的的导购交易规模均超过百亿元，活跃用户数、使用次数等在同行业内名列前茅。
基于“返利网”的用户群体特点和标的公司的战略定位，标的公司持续拓展消费场景并增加合作电商平台或品牌商，致力于成为一站式的导购消费入口，为消费者提供全面的消费决策支持。报告期内，标的公司陆续开拓了生活服务、旅行票务等零售电商外的消费场景。报告期内，标的公司除了与淘系电商、京东保持了持续的合作外，亦为唯品会、小米、网易严选和考拉海购等不同类别的电商平台带去了大量站外流量。
（二）标的公司所处行业概况
1、所属行业分类
中彦科技是国内领先的第三方在线导购平台，并利用移动互联网技术提供电商导购和广告展示等服务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》、《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
2、所属行业及行业主管部门、管理体制
标的公司所处行业主管部门以工信部为主，行业自律性组织包括中国软件行业协会、中国互联网协会。
（1）工信部
中华人民共和国工业和信息化部和省、自治区、直辖市电信管理机构是我国互联网行业的政府主管部门。工信部的主要职责是：制定并组织实施行业规划、计划和产业政策；提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章；拟订行业技术规范和标准并组织实施；指导行业质量管理工作；负责增值电信业务经营许可证的申请审批工作。
（2）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室主要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理。
（3）中国软件行业协会
中国软件行业协会是软件行业内部的指导、协调机构，主要职能为从事软件产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
（4）中国互联网协会
中国互联网协会由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业者共同发起成立。中国互联网协会的主要职能是组织制定互联网行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律，协调行业与政府主管部门的交流与沟通等。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
序号 法律法规名称 发布机构
1 计算机软件保护条例 国务院
2 中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂行规定 国务院
3 中华人民共和国电信条例 国务院
4 互联网信息服务管理办法 国务院
5 软件产品管理办法 工信部
6 互联网文化管理暂行规定 文化部
7 信息网络传播权保护条例 国务院
8 计算机软件著作权登记办法 国家版权局
9 互联网广告管理暂行办法 国家工商总局
10 中华人民共和国电子商务法 商务部
（2）行业主要政策
2015年7月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展；充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本；加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务。
2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出拓展网络经济空间；实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，促进互联网和经济社会融合发展。
2015年11月，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，提出了消费升级的六大方向，主要包括，服务消费、信息消费、绿色消费、时尚消费、品质消费和农村消费，通过发挥新消费的引领作用，培育形成新供给的力量。涉及到教育、医疗、文化等领域的消费，既可以弥补传统消费增长空间收窄的缺口，同时又有利于提升人力资本、增强创新驱动的基础能力。
2016年4月，发改委等22各部委及供销总社和中国铁路总公司联合发布《关于印发促进消费带动转型升级行动方案的通知》，当前我国人民日益增长的物质文化需要同落后社会生产之间的矛盾这一社会主要矛盾没有变，突出表现为供给结构、供给质量不适应居民消费需求持续增长、消费结构加快升级的要求，制约了消费对经济增长基础作用的发挥。随着我国经济发展进入新常态，工业生产等领域面临着较为严重的产能过剩，供给结构调整转型升级的任务十分艰巨。为此，要通过积极发挥新消费引领作用，加快培育形成新供给，从而在更高层次上推动供需矛盾的解决，为经济社会发展增添新动力。
2016年12月，商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，提出2020年电子商务交易额超过40万亿元、网络零售总额达到10万亿元左右、相关从业者超过5000万人三个具体发展指标。
2018年8月，国务院发布《关于同意在北京等22个城市设立跨境电子商务综合试验区的批复》，提出同意在北京市、呼和浩特市、沈阳市、长春市、哈尔滨市、南京市、南昌市、武汉市、长沙市、南宁市、海口市、贵阳市、昆明市、西安市、兰州市、厦门市、唐山市、无锡市、威海市、珠海市、东莞市、义乌市等22个城市设立跨境电子商务综合试验区，名称分别为中国（城市名）跨境电子商务综合试验区。
（三）主要服务流程
1、导购服务
2、广告展示服务
3、商家会员服务
4、平台技术服务
（四）主要经营模式
1、盈利模式
标的公司的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，并提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。此外，依托于成熟的移动互联网应用开发技术和电商导购经验，标的公司自建了电商平台等系统，为有需求的商家提供平台技术服务。
报告期内，标的公司的电商导购服务通过引导用户至电商平台或品牌商官网购买相关的商品或服务，根据实际成交金额获取导购佣金收入（CPS），具体结算方式包括按实际成交金额的一定比例计算佣金或达到一定成交金额后的固定金额佣金。
广告展示服务通过在约定时间段、广告位，投放广告内容以取得广告展示收入。其中品牌类广告按照投放时长结算（CPT），即根据各广告位的刊例价及广告投放的总时长，与广告主或广告代理结算广告展示服务费。效果类广告根据广告实际达到的效果结算广告服务费，包括按CPC、CPA方式结算。
商家会员服务为标的公司向电商或品牌商提供额外的推荐或展示机会，并向商家收取一笔固定金额的年度会员费。
平台技术服务为标的公司向客户提供电商平台等系统的技术服务，并根据成交金额收取一定比例的服务费或通过代销商品获取收入。
2、销售模式
（1）电商导购服务
标的公司的电商导购服务主要由公司的商务人员与电商平台、品牌商或其旗下的联盟平台联系并签订导购服务相关的协议。
对于有联盟平台的电商或品牌商，标的公司直接注册其联盟平台的账号并与其联盟平台作技术对接，从而获得平台上各个商家的推广需求。对于无联盟平台的电商或品牌商，标的公司直接与该电商平台或品牌商做技术对接，并获得相关推广需求。
（2）广告展示服务
广告展示服务的销售模式可以细分为直客模式和代理模式。在直客模式下，标的公司与广告主直接合作，并通过商业谈判获得广告主的广告投放订单。在代理模式下，广告主授权专业的广告代理公司，负责其广告的策划、制作、投放和投后的数据监控等工作。标的公司通过广告代理公司间接与广告主达成合作关系，获得广告投放订单。
代理模式
商业谈判、
广告投放、
广告代理 收入结算
广告主 广告代理商 中彦科技 互联网用户
直客模式：商业谈判、广告投放、收入结算
标的公司为了拓展业务领域，开发了“签到中心”等频道来促进用户的互动并在频道中通过SDK等方式接入第三方广告平台的信息流广告或视频广告，如今日头条旗下的穿山甲广告平台。通过对接此类广告平台，标的公司能够获取平台中大量广告主的推广需求，并将该等广告以视频广告、信息流广告的形式在“签到中心”等频道中推送展示。
对于来源于第三方广告平台的效果类广告，广告平台根据“返利网”上的广告转化效果（比如点击次数或有效观看时间等）与广告主结算广告费用，并与标的公司进行分成。标的公司每月根据广告平台上的结算数据与广告平台对账结算。
（3）商家会员服务和平台技术服务
商家会员服务和平台技术服务均由标的公司的商务人员直接与意向客户洽谈合作意向，随后标的公司与意向客户就额外商家权益或具体技术服务需求签订合作协议。
3、服务模式
（1）电商导购服务
①商务开发
标的公司各电商导购业务部门下属的招商团队负责各电商平台、品牌商的商务开发工作。如果电商或品牌商旗下设有联盟平台，标的公司与联盟平台签订合作协议并确定合作关系。如果电商平台或品牌商未设导购联盟，标的公司直接与其签订合作协议。
招商团队与电商平台、品牌商及电商平台上的第三方商家保持良好的沟通和互动，定期了解对方导购需求。电商或品牌商大型促销活动期间，标的公司的商务团队组成特定小组就营销规划和活动策略与电商平台或商家进行沟通，针对性得调整导购方案，以提高电商导购服务的效率。
②优惠内容发布
对于返利、优惠券类的导购工具，标的公司收集、整理合作商家的优惠信息，并由专职编辑和运营人员对商品的类目、优惠程度等信息进行归类和标记。用户可以利用首页搜索的方式查询全网价格优惠信息。用户也可以通过“返利网”跳转至特定商城的方式以返利模式购买商品。除了上述用户的主动行为外，标的公司利用大数据和人工智能技术，分析用户行为数据并形成用户画像。基于用户的喜好，“返利网”向其推荐适合其喜好的优惠商品，刺激消费者的购物需求。
标的公司的图文、视频类导购工具的信息来源于编辑贡献内容（PGC）、用户贡献内容（UGC）和商家贡献内容（BGC）。截至本预案签署日，此类信息主要来源于PGC，即由标的公司的专业编辑筛选、整理并编写。BGC由商家主动提供，标的公司目前尚未向提供内容的商家支付或收取相关费用，仅收取商品实际成交后的佣金。标的公司目前鼓励更多的用户产出深度优质内容，分享自己的购物体验，以丰富“返利网”的内容生态。
③佣金结算
标的公司按月与各电商导购客户结算电商导购佣金收入结算。对于拥有联盟平台的电商和品牌商，标的公司根据各平台协议约定的结算时间登录各联盟平台后台系统查询、核对结算数据；对于无联盟平台的电商和品牌商，标的公司每月以邮件对账的方式与其结算佣金。
（2）广告展示服务
①商务开发
标的公司整合营销部门的商务人员与直接客户或广告代理进行商务对接，并就合作事项签订年度框架协议或合作协议。年度框架合作协议对双方广告发布合作的范围、年度投放总预计金额、广告返点政策、广告配送比例、支付方式等条款进行原则性的约定，明确双方合作权利与义务。
②客户下单及排期
客户发起具体广告发布需求时，商务人员事先与客户充分沟通确认，就广告发布计划和目标、广告发布预算、广告发布价格、广告发布时间和广告位等具体信息进行确认。相关信息确认后，客户通过邮件发送广告订单，广告订单中包括广告投放时段、资源位刊例价、折扣、返点等信息。财务审核通过后，排期人员需确认是否存在资源位冲突，若存在冲突，需根据售卖优先规则，协助调整排期。若无冲突，排期人员填写广告上线排期表约定上线时间。部分广告投放前需要客户预付一笔广告投放保证金。
③广告物料审核
客户在确认下单成功后，将投放相关的广告物料，提交标的公司法务部门及UED部门（“User Experience Design”，用户体验设计）进行审核。法务部门需对物料的合规性进行审核，确保广告内容不违反法律、法规、政策及公共道德准则，也不会侵害任何第三方的合法权益。若法务部门的审核不通过，整合营销部门的业务人员需与客户进行沟通并修改，直至符合法律合规要求；UED 审核人员对广告物料的整体投放效果进行审核。若UED部门的审核不通过，整合营销部门的业务人员需与客户进行沟通并修改，直至符合UED部门的审核要求。
④广告业务执行
标的公司的广告上线操作人员收到法务部门及UED部门审核通过的广告物料后，需确认物料的尺寸是否与资源位匹配，链接跳转是否正常。上述信息确认无误后，上线操作人员将相关广告素材录入系统，并再次确认素材及配置的准确性。整合营销部门的业务人员或该广告位的管理部门负责复核。复核无误后，广告发布系统按时自动在指定时间、指定位置展示相关广告。
⑤广告展示收入结算
标的公司广告展示收入按合同约定根据不同计费模式结算收入。其中品牌展示广告按天计价，每个广告项目发布完成后，标的公司与客户就展示天数以邮件或书面确认函的形式进行确认并结算相关收入。效果类广告按照约定实现的效果收费，如有效点击次数、有效行为（如下载、注册等）等方式进行结算，广告客户亦会以邮件或书面确认函的形式与标的公司对账并结算。
（3）商家会员服务
标的公司商务人员与意向客户签订《会员服务合同》后，客户支付一笔固定金额的服务费。标的公司在有效会员期内，在电商导购服务或广告展示服务中，可以优先使用优质广告位或导购展示位等。
（4）平台技术服务
有需求的商家可以使用标的公司开发的商品展示系统、商品销售系统、后台管理系统等并获得相关技术支持服务。标的公司根据与商家的协议约定收取技术服务费。
4、采购模式
标的公司对外采购主要包括：市场推广服务采购及短信、网络运行服务采购，以及其他包括集分宝、手机话费等零星采购。标的公司各项采购均依照公司及部门的规章流程执行，标的公司各部门根据业务发展需要，拟定采购服务方案后，根据采购类别和金额分级进入相应的审批流转环节。标的公司采购的具体流程如下：
（1）市场推广服务采购
标的公司市场推广服务采购主要包括：渠道流量采购及品牌推广采购。渠道流量采购主要系指公司通过在各互联网渠道或移动应用商城以信息流广告方式投放公司在线导购平台“返利网”及商品优惠信息，以期获得更多新用户，并最终以CPC、CPA或CPT等方式与渠道方或移动应用商城进行结算。品牌推广采购主要是指标的公司在电视、线上视频、户外广告等传统媒体进行广告营销，推广标的公司“返利网”品牌，以期提高公司“返利网”的品牌形象，并最终以CPT方式进行结算。标的公司的广告采购主要流程如下：
直客
需求提出 代理 询价比价 部门审批 法务审核
合同执行 合同签订 管理层审批 财务审批
效果评估
（2）短信、网络运行服务采购
标的公司采购的短信、网络运行服务主要包括：服务器托管服务、短信EDM服务及第三方支付服务等。由于上述采购中的短信、网络运行服务均为标准化产品或服务，标的公司的采购价格均以市场价格确定，标的公司通常在向市场主流供应商进行询价、比价后，即与供应商签约。
5、研发模式
标的公司的基础技术（如大数据、人工智能技术）研发及“返利网”产品功能研发主要由以下步骤组成：
（1）需求的收集及确认
“返利网”产品相关的开发需求由业务部门提出，由产品负责人收集整理。基础技术相关的开发需求由研发部门提出，由研发负责人收集整理。“返利网”的产品缺陷修正需求由缺陷发现者提出，由研发人员或测试人员确认。
上述研发需求均需要在标的公司的“禅道”系统中登记记录，经项目组的技术评审后并指派研发人员跟进。
（2）需求开发
研发人员为每个开发需求建立相应的任务项目，并开展相关研发工作。研发工作完成后，先由研发人员进行单元测试或者自我测试。如通过单元测试或自我测试后，研发人员将提交代码进入内测环节。
（3）内测
测试部门按照先关规范将代码部署至内测环境。内测通过后，由研发人员编写外测需求文档并提交外测，进行机房仿真测试和用户验收测试。如内测不通过，相关研发任务回到需求开发阶段进行修正。
（4）外测和用户验收测试
外测阶段中，开发负责人负责审查代码，并将代码发布到外测环境进行测试。外测通过后，测试人员通知需求发起方进行用户验收测试。外测和用户验收测试，由研发人员编写上线邮件，提交上线申请。如外测和用户验收测试不通过，相关研发任务回到需求开发阶段进行修正。
（5）需求发布
①灰度发布
研发人员及发布负责人在遇到代码冲突或评估风险较大时，提交研发负责人评估是否需要灰度发布。如有必要，由发布负责人协调各运营人员按需发布代码到灰度发布环境。
灰度发布后，发布负责人与运维人员等进行确认是否存在异常后。如存在异常，则相关研发任务退回需求开发阶段进行修正。
②正式发布
发布负责人按将相关代码合并到主程序代码中，并协调各运维人员按需发布代码到生产环境。发布完毕后，发布负责人通知测试人员在生产环境进行烟雾测试，并通知需求发起方在生产环境进行线上验收。验收通过后，相关研发任务完成。若验收不通，则相关研发任务退回需求开发阶段进行修正。
6、标的公司财务内部控制
报告期内，在导购服务及广告推广服务中，标的公司以联盟平台后台系统、邮件或书面等方式进行结算的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
导购服务 52,062.05 100.00% 64,879.55 100.00% 78,216.27 100.00%
-联盟平台后台系统结算 48,714.46 93.57% 50,763.13 78.24% 55,774.93 71.31%
-邮件或书面等结算 3,347.58 6.43% 14,116.42 21.76% 22,441.34 28.69%
广告推广 7,229.23 100.00% 3,787.32 100.00% 9,607.46 100.00%
-邮件或书面等结算 6,079.22 84.09% 2,116.27 55.88% 8,550.67 89.00%
-第三方广告联盟平台结算 1,150.01 15.91% 1,671.05 44.12% 1,056.80 11.00%
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，标的公司已采取了必要的措施，以追踪、核实相关结算数据，以确保结算金额的准确性，具体情况如下：
（1）导购服务
报告期内，标的公司对以联盟平台后台系统或以邮件、书面等方式结算的导购服务采取了必要的措施，以追踪、核实相关结算数据，确保结算金额的准确性，具体情况如下：
（1）标的公司 IT 系统接口有效、数据内容完整：在以联盟平台后台系统结算的模式下，电商平台或品牌方通常会使用标准化管控流程的接口。电商平台或品牌方的订单通过联盟平台系统接口传输到标的公司的后台管理系统数据库中，标的公司对于收到的数据配置了自动校验规则，即定期对收到的数据明细和收到的总量进行数据校验，判断是否有未收到订单数据的情况，以确保通过“返利网”平台导购到第三方电商平台或品牌方的订单内容可准确、完整地记录到标的公司后台管理系统数据库中，不存在遗漏、篡改等情形。
（2）有效订单相关指标的合理性分析：在以联盟平台后台系统结算，或以邮件、书面等方的结算模式下，标的公司结算部门在次月或隔月，收到电商平台或品牌方发送的上个核对期间的有效订单数据后，会就有效订单数据与后台管理系统数据库中记录的交易数据进行复核，并就有效订单率、佣金确认率、毛利率等关键指标进行合理性分析，若相关指标与历史数据不存在明显差异，则标的公司确认相关收入。若相关指标与历史数据存在明显差异，标的公司通常与电商平台或品牌方进行订单数据查询和核对，双方核对一致并找到差异原因后，标的公司按双方确认一致的金额确认相关收入。
（3）客诉指标的辅助验证：报告期内，标的公司始终设立了用户理赔申诉渠道，即用户通过“返利网”平台下单后未获得返利金的，可通过“返利网”客服电话或在线客服进行申诉。标的公司核实该笔订单的详细信息，并与标的公司后台管理系统进行匹配，如确认未收到电商平台或品牌方推送该笔订单后，通常标的公司会就上述客诉订单与电商平台或品牌方进行进一步核对，双方核对一致并确认订单真实性后，电商平台或品牌方向标的公司支付相关导购佣金，标的公司确认相关收入。报告期内，标的公司收到用户的上述理赔申诉率较低，不到订单总量0.01%。
综上，通过系统接口有效性、数据合理性分析、客诉指标辅助验证等手段，标的公司可独立追踪、核实相关导购业务结算数据，以确保结算金额准确。
（2）广告推广
报告期内，标的公司通过“返利网”APP 及其网站上的各个广告位为客户提供广告推广服务，具体位置包括APP的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网站端的通栏广告等。标的公司通常优先将此类广告位提供给有需求的广告主或代理商并收取广告推广费，即“售卖”类广告。当APP或网页中的广告位未售出时，为提升相关资源位的使用效率，标的公司将投放自行编辑的各类广告素材，即“自投”广告。自投广告的主要素材包括导购服务中涉及的各类信息，如各大电商平台的促销活动或标的公司主动选品并主动推广的商品，从而促进导购服务收入增长或提升用户使用体验。报告期内，标的公司对于“售卖”类广告的结算方式如下：
报告期内，标的公司的广告推广业务主要通过以双方签署的合同、订单，或以邮件、书面等形式进行结算。标的公司执行了以下措施，以追踪、核实相关结算数据，确保结算金额的准确性，具体情况如下：
对于品牌类广告，标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将广告投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中，并根据广告排期表中的信息录入广告后台编辑系统，系统在达到上线时间后自动执行广告上线。标的公司根据排期表中双方协商一致的广告信息和发布进度提供广告展示服务，并确认收入。
此外，对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告，在广告发布完成后，标的公司与客户会对投放效果，如有效行为（如下载、注册、销量等）、有效点击次数等进行核对。对于考核指标为有效点击次数的品牌广告，双方在签订合同时，通常会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为投放效果的结算依据，以保证数据的独立性及准确性；对于考核指标为有效行为的品牌广告，通常标的公司与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据，客户有义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。若客户确认标的公司完成了考核指标，则标的公司确认相关收入；若客户认为标的公司未达到考核指标，则标的公司与客户进行进一步核对，就投放效果数据进行比较，并按照双方确认一致的效果数据情况确认相关收入。
对于效果类广告，标的公司根据双方约定实现的效果收费，一般效果类型包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册、千次展示等）等方式进行结算。效果类广告收入结算通常包括两种情况，一是利用第三方广告联盟平台记录的数据，二是与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供数据，客户有义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。对于上述两种情况，为进一步确保数据准确性，标的公司在收到效果对账单后，会与后台管理系统数据库中记录的数据进行抽验，并就有效点击确认率、毛利率等关键指标进行合理性分析，若相关指标与历史数据不存在明显差异，则标的公司确认相关收入；若相关指标与历史数据存在明显差异，则标的公司与客户进行进一步核对，并按照双方确认一致的效果数据确认相关收入。
综上，标的公司通过广告发布进度、第三方专业机构监测数据、数据合理性分析等手段，可独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确保结算金额准确。
此外，标的公司将P2P广告业务按性质分为售卖类和自投类，但2017年度、2018年一季度存在个别P2P广告业务性质标记缺失的现象，导致P2P售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形。标的公司未完整记录的P2P广告收入分别是2017年度988.15万元和2018年度30万元，占当年度收入比重分别1.07%和 0.04%，金额占比均较小，独立财务顾问、会计师已提请标的公司补充记录前述P2P广告收入。标的公司将在草案中对前述P2P广告收入进行补充确认。
标的公司导购服务业务及广告推广业务的开展均系基于自身积累的大量用户，通过使用互联网信息技术向用户展示、推荐相关商品或广告而获得收入，该等业务的开展均系标的资产独立开展。同时，鉴于标的公司的导购服务业务可通过信息系统接口有效性及数据完整性的验证、有效订单相关指标的合理性分析及客户投诉指标的辅助验证等手段独立验证导购服务业务数据的准确性和完整性；标的公司的广告推广服务可通过自主广告发布进度、第三方专业机构监测数据、数据合理性分析等手段，独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确保该业务的准确性和完整性。
截至本预案出具之日，标的公司已建立了与佣金结算相关的健全的内部控制制度，以合理保证可独立追踪、核实导购服务业务及广告推广业务的业务数据和财务数据的准确性、完整性和可靠性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定。
7、标的公司信息安全方面的具体保护措施及是否出现过相关违规或信息泄露情况
（1）标的公司在用户信息安全方面的具体保护措施
在用户信息安全方面，标的公司建立了健全用户信息保护的相关制度：序号 制度名称 主要内容
序号 制度名称 主要内容
标的公司承诺不向其它第三方机构透露用户
信息，除非在用户明确同意的披露方式下披露
1 用户注册政策 指定的个人信息或根据法律、法规的要求、强
制性的行政执法或司法要求所必须提供个人
信息的情况
对标的公司收集用户个人信息、共享和转让用
2 返利网用户隐私政策 户个人信息、保存和管理用户个人信息等具体
程序和内容进行规范
对标的公司核心数据的分类、数据的获取、数
3 数据安全管理制度 据的传输及使用、数据的修改及删除、数据的
备份等具体程序和内容进行了规范
对标的公司数据资料的定义、获取数据资料的
4 数据资料对外提供管理制度 职责和权限、对外提供管理流程、对外提供资
料审核等具体程序和内容进行了规范
对标的公司所管理的信息系统及设备的账号
权限管理工作，就其流程、权限申请、权限分
5 系统权限管理制度 配、账号及权限使用规范、系统权限变更、系
统权限关闭、权限的管理审核等具体程序和内
容进行规范
对标的公司运维、DBA 及数据中心的职责、
6 备份管理规范
数据备份管理、备份数据的恢复、规范的实施
序号 制度名称 主要内容
情况等具体程序和内容进行了规范
对标的公司信息安全岗、运维部门的职责、信
息处理设施安全、信息系统软件安全、信息系
统账号安全、信息系统数据安全、信息系统日
7 信息处理设施安全管理制度
志安全、信息系统网络安全、信息系统安全巡
检、技术资料安全等具体程序和内容进行了规
范。
对标的公司机房人员出入管理、机房设备出入
8 机房管理制度 管理、机房设备安全管理、机房内工作管理、
机房巡检管理、维护保养等内容进行了规范
对标的公司各办公区域的物理安全管理工作，
就各相关部门的职责、办公场所安全管理、办
9 物理安全管理制度
公场所人员出入管理、办公场所设备出入管理
等具体内容和程序进行了规范
对标的公司所有业务与生产中的事故，就各部
门的职责与权限、事故的定义与分类、事故的
10 事故管理制度 定级标准、事故的来源与报告、事故的登记与
通告、事故的解决与规避等具体内容和程序进
行了规范
①对用户信息使用采取分级授权管理
标的公司对用户信息采用分类管理并严格管控公司内部员工获取用户信息的权限。具体而言，标的公司本着权限最小化的分配原则进行权限分配，明确各个部门的权限及其对于权限的使用规范，确定了相关人员获取用户信息的范围、权限、流程与审核。其中，对于涉及用户隐私信息的数据，设置较高的权限级别，仅对部分帐号开放。同时，从原则上确定用户个人信息为禁止对外提供的数据。
②对用户信息的使用实行监控与登记管理
标的公司对所有信息系统与设备中的用户信息采用操作日志记录的功能，记录所有用户的登录和操作用户信息的日志，运维部负责对信息系统中用户信息的服务状态、数据库状态、备份策略执行等情况进行监控。
③软硬件技术保护层面
标的公司的网络入口均设置网络防火墙，采用拒绝所有流量，仅开启必要的端口，允许必需信息流通过网络的默认设置，遵守“默认拒绝”原则，只允许必需的信息流通过网络等方式，加强对信息处理设施的保护，从而对用户信息进行间接保护。
④通过物理安全管理制度对用户信息进行保障
标的公司落实了办公场所安全管理，通过办公场所出入的管理、门禁系统、摄像头的设置以及对处理敏感数据的信息处理设施的放置规范等，使得用户信息减少在使用期间泄密的风险。同时标的公司确定了机房管理制度，通过对机房门禁的设置，机房权限仅限于运维部、行政部专人的原则，对任何人员（包括公司内部人员）进出机房进行管控的方式等，降低了用户信息泄露的风险。
⑤用户信息事故的管理制度
标的公司用户信息事故发生后，数据管理人员应第一时间上报事故，并组织相关人员分析事件对数据造成的影响，相关部门人员负责查看、跟进问题。事故处理的相关方应及时给出并实施解决方案，并跟进解决方案的实施反馈，确保事故处理完毕。
事故的责任人应在处理和解决事故后，给出未来对于类似问题的规避和改进措施，并需要写明措施的实施人和大致落地时间。该些措施由事故裁定人进行审核，并酌情建议增加。确定的规避和改进措施，由事故裁定人记录在事故管理系统内。
（2）是否出现过相关违规或信息泄露情况
①公安网络安全保卫部门
2019年6月6日，上海市公安局网络安全保卫总队依据国家移动互联网应用管理中心出具的检测报告，对标的公司返利APP进行整改通报，就隐私政策、个人信息存储和超期处理方式、个人信息安全保护措施和能力等方面提出了整改要求。该检测报告中所需整改的问题不涉及信息泄露。
根据上述整改通报的要求，标的公司就隐私政策、个人信息存储和超期处理方式、个人信息安全保护措施和能力等方面进行了整改，并就相关整改情况起草了《返利网整改报告》，于2019年6月13日向上海市公安局网络安全保卫总队提交了前述报告。
根据上海市公安局徐汇分局网络安全保卫负责人员的访谈，其于2019年6月6日对标的公司出具的整改通报，为对其管辖下的所有互联网企业进行的定期检查，而非因标的公司出现相关违规或信息泄露情况而进行的专项通报。并且，上海市公安局徐汇分局已针对该事项对标的公司的整改措施进行了认可，亦未就该事项进行立案调查或行政处罚。
2020年2月21日，上海市公安局徐汇分局网络安全保卫支队出具《证明》，证明自2016年1月1日起至2020年2月21日，标的公司在经营过程中，能够严格遵守互联网信息方面的有关规定，不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形。
（2）通信管理部门
2019年8月7日，上海市通信管理局依据上级部门中华人民共和国工业和信息化部对标的公司返利 APP 移动应用软件的检测报告所显示的标的公司存在未经用户同意收集个人信息的问题，对标的公司进行了通报。该通报中所需整改的问题不涉及信息泄露。
针对通报中的问题，标的公司通过主动提醒用户阅读隐私政策等方式进行了全面整改，并就相关整改情况起草了《返利APP移动应用软件整改报告》，且于2019年8月8日向上海市通信管理局提交了前述报告。
同时，根据向上海市通信管理局的电话咨询及在上海市通信管理局网站（http://shca.miit.gov.cn/）查询的结果，报告期内，标的公司未有因重大违法违规行为受到上海市通信管理局的行政处罚或立案调查的情形。
除上述要求整改事宜外，标的公司未有因发生信息泄露而遭到投诉、曝光或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。
综上所述，标的公司已经建立健全了用户信息保护的相关制度并采取了相应措施保护用户隐私，报告期内，标的公司未有因泄露用户信息而遭到投诉、曝光或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。标的公司在用户信息安全方面保护方面曾因存在瑕疵被监管机关要求整改，在标的公司相应整改后，其未受到用户信息泄露相关的行政处罚或有立案调查情形。
8、标的公司广告展示服务的具体业务模式、展现方式、收费标准和标识情况
（1）不同广告类型的具体业务模式及展现方式
①直客模式和代理模式
品牌类广告和效果类广告均存在直客和代理两种销售模式。
直客模式下，标的公司与广告主直接合作，并通过商业谈判获得广告主的
广告投放订单。在代理模式下，广告主授权专业的广告代理公司，负责其广告
的策划、制作、投放和投后的数据监控等工作。标的公司通过广告代理公司间
接与广告主达成合作关系，获得广告投放订单。
标的公司根据《广告发布合同》、《广告执行单》等方式形成排期表以确
定具体的广告投放位置、广告投放时间、广告投放金额等要求。标的公司根据
约定的投放要求执行广告投放，并在投放完成后与客户结算广告收入。
直客模式和代理模式下，广告主或代理商可以选择的广告位置不存在差异。标的公司的主要广告的展示位置包括“返利网”APP中的开机屏页面、首页焦点图、弹窗、腰封广告等以及“返利网”网站中的通栏广告。广告展示位置根据广告主或代理商的广告需求确定。
②第三方广告平台
标的公司为了拓展业务领域，开发了“签到中心”等频道来促进用户的互动并在频道中通过SDK等方式接入第三方广告平台的信息流广告或视频广告，如今日头条旗下的穿山甲广告平台。通过对接此类广告平台，标的公司能够获取平台中大量广告主的推广需求，并将该等广告以视频广告、信息流广告的形式在“签到中心”等频道中推送展示。
（2）不同广告类型的收费模式和收费标准
标的公司的广告根据收费模式的不同可以分为品牌类广告和效果类广告。
①品牌类广告
其中品牌类广告主要按CPT模式收费，即根据与客户约定的具体广告投放
周期，将客户的广告内容在指定时间段内投放待“返利网”APP或网站中的指定
位置，并按照实际投放的时间结算广告收入金额。
2019年，基于“返利网”的整合营销能力和广告主不断升级的投放需求，
部分品牌广告在投放前设置了转化效果类的考核指标，如点击量、销售量等。
此类品牌类广告在对账结算时，双方需要额外核对相关效果指标的监测数据。
如未达到约定效果，广告主按照合同约定扣减部分广告费或由标的公司额外补
充投放以达到约定效果。
品牌类广告以标的公司的刊例价为基准，通过双方谈判结果约定具体的收费标准以及折扣、配送和返点等优惠政策。在后续执行过程中，标的公司根据广告主的需求执行相关广告的投放，并按照约定的收费标准对账后确认收入。
②效果类广告
效果类广告按照广告实现的效果收费，包括CPC、CPA等收费模式。CPC收
费模式下，标的公司根据用户点击广告主指定链接的次数收取一定费用；CPA收
费模式下，“返利网”通过广告引导用户完成某种行为（如注册客户网站账号），
并依据双方在合同中约定的价格标准计算标的公司应收取的广告费用。
对于来源于第三方广告平台的效果类广告，广告平台根据“返利网”上的广告转化效果（比如点击次数或有效观看时间等）与广告主结算广告费用，并与标的公司进行分成。标的公司每月根据广告平台上的结算数据与广告平台对账结算。
（3）相关广告位添加广告标识的情况
标的公司制定了《广告售卖标签规范》以规范产品中的广告标识标记。此
外，对于容易与一般导购混淆的广告，标的公司还会额外添加“无返利”标记，
以避免误导消费者。
报告期内，标的公司不存在与广告标识相关的重大违法违规行为，亦未曾因受到与广告标识相关的行政处罚。
9、标的公司广告发布的保存和记录情况、客户监测广告展示情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源
（1）标的公司广告发布的保存和记录情况
标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品牌内涵、受众群
体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将广告投放起止
时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中。
平台运营中心运营主管根据排期表，在后台系统中填写该笔广告发布的广告素材链接、广告位置、投放起止时间等，后台系统可根据上述信息自动对网页和APP端的各广告位进行更新，系统可以记录广告发布的时间、广告位等信息，并形成电子排期表及包括中转链接在内广告记录。
（2）客户监测广告展示情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源
对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告或效果广告，双方在签订合同时，会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为结算依据，以保证数据的独立性及准确性。此外，双方还可以约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据，客户有义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。为进一步确保数据准确性，标的公司在收到效果对账单后，会与后台管理系统数据库中记录的数据进行抽验，并就有效点击确认率、毛利率等关键指标进行合理性分析。
10、标的公司广告展示业务的纠纷及相关司法诉讼情况
报告期内，标的公司与广告业务相关的纠纷及司法诉讼情况如下：
序号 原告 被告 受理法院 案件基本情况 诉讼进展
2015年9月7日，标的公司与上海
韩林餐饮有限公司（“上海韩 2017年10月30日，标的公司
林”）签订《返利网推广合作协 与上海韩林达成《和解协
议》，约定标的公司先支付预付 议》，约定上海韩林退还标
款，上海韩林为标的公司进行推 的公司预付款391,800元。
1. 标的公司 上海韩林餐 上海市崇明 广，使其顾客注册为标的公司会
饮有限公司 区人民法院 员。活动结束后双方再据实结算。2017年11月3日，上海市崇
2017年11月20日，标的公司以上 明区人民法院出具民事裁
海韩林合作结束后未退还剩余预 定书（（2017）沪0151民初
付款构成违约为由，向上海市崇 9601号之一），准予标的公
明区人民法院提起诉讼，请求返 司撤诉。
还预付款。
2017年5月-7月，标的公司在返利
网手机APP（“返利”）上发布金
豆包、田金所、国盈金服的理财
广告，张鑫通过返利广告及广告
链接投入金豆包理财产品共计人
民币2.22万元，投入田金所理财
产品共计人民币6万元，投入国盈
金服理财产品共计人民币0.5万
元。
2017年11月4日，张鑫以标的公司 2018年3月14日，上海市崇
上海市崇明 作为广告的发布者，向上海市徐 明区人民法院出具民事裁
2. 张鑫 标的公司 区人民法院 汇区人民法院提起诉讼，请求赔 定书（（2018）沪0151民初
偿其经济损失共计人民币87,200 1997号），准予张鑫撤诉。
元及以此金额基数的利息，标的
公司在其网站首页及返利首页发
表侵权声明，并消除影响，公开
赔礼道歉并承担本案涉及的费
用。
2018年2月1日，上海市徐汇区人
民法院出具民事裁定书（（2018）
沪0104民初2297号），认为其对该
案件无管辖权，移送至上海市崇
明区人民法院管辖处理。
上海牵趣网 2017年3月初，标的公司与上海牵 2018年4月2日，上海市徐汇
3. 标的公司 络科技有限 上海市徐汇 趣网络科技有限公司（“上海牵 区人民法院出具民事判决
公司- 区人民法院 趣”）签订《互联网信息服务合 书（（2018）沪0104民初408
作协议》，约定标的公司通过其拥号），判决上海牵趣支付标
序号 原告 被告 受理法院 案件基本情况 诉讼进展
有和运营的返利网为上海牵趣提 的公司佣金609,749.27元
供网络推广服务，上海牵趣支付 及相应逾期违约金，并承担
其一定比例的佣金。 标的公司的律师费支出、公
2018年1月，标的公司以上海牵趣 证费支出、诉讼费用。
未按照合同约定及时足额的支付
佣金为由，向上海市徐汇区人民
法院提出诉讼，请求支付佣金
609,749.27元及其逾期违约金，
并承担标的公司的律师费、公证
费、诉讼费用。
2018年4月3日，标的公司与
胖胖猪达成《和解协议书》，
确认胖胖猪拖欠标的公司
2017年6月2日，标的公司与胖胖 的佣金为1,336,412元。胖
猪信息咨询服务（北京）有限公 胖猪于2018年4月3日一次
司（“胖胖猪”）签订了《返利 性 支 付 标 的 公 司 佣 金
网金融频道合作长期协议》，约定900,000元，胖胖猪曾缴纳
标的公司为胖胖猪提供网上广告 给 标 的 公 司 的 保 证 金
胖胖猪信息 上海市徐汇 宣传，胖胖猪支付标的公司广告 300,000元，由标的公司即
4. 标的公司 咨询服务（北 区人民法院 费。 刻作为佣金直接抵扣，双方
京）有限公司 所确认的拖欠佣金视为胖
2017年11月22日，标的公司以胖 胖猪已经全部履行完毕（实
胖猪未支付广告费为由，向上海 际支付1,200,000元），该债
市徐汇区人民法院提起诉讼，请 务消灭。
求支付广告费1,336,412元及相 2018年4月4日，上海市徐汇
应利息。 区人民法院出具民事裁定
书（（2017）沪0104民初
28411号之一），准予标的公
司撤诉。
2016年，标的公司和乐视电子商
务（北京）有限公司（“乐视电
子”）签订了《互联网信息服务 2018年4月4日，上海市徐汇
合作协议》，约定标的公司提供 区人民法院出具民事判决
乐视电子商 上海市徐汇 CPS推广服务，乐视电子支付相应 书（（2018）沪0104民初730
5. 标的公司 务（北京）有 区人民法院 比例的网络推广服务费。 号），判决乐视电子支付推
限公司 2017年11月，标的公司以乐视电 广费用158,086.94元及相
子不按时支付服务费为由，向上 应违约金，由乐视电子承担
海市徐汇区人民法院提起诉讼， 诉讼费用。
请求支付推广费用158,086.94元
及相应的利息和违约金，由乐视
序号 原告 被告 受理法院 案件基本情况 诉讼进展
电子承担诉讼费用。
2018年4月16日，上海市闵
2015年8月21日起，标的公司与上 行区人民法院出具民事判
海美廊投资管理有限公司（“上 决书（（2017）沪0112民初
海美廊”）进行合作，约定标的 35360号），判决上海美廊向
上海市闵行 公司先支付预付款，上海美廊为 标的公司支付128,800元及
区人民法院 标的公司进行推广，使其顾客注 相应利息，并由上海美廊承
上海美廊投 册为标的公司会员。活动结束后 担诉讼费用。
6. 标的公司 资管理有限 双方再据实结算。 2018年4月30日，上海美廊
公司 上海市第一 2017年11月20日，标的公司以上 向上海市第一中级人民法
中级人民法 海美廊合作结束后未退还剩余预 院提起上诉。
院 付款构成违约为由，向上海市闵
行区人民法院提起诉讼，请求返 2018年7月5日，上海市第一
还预付款128,800元及利息，并由 中级人民法院出具民事判
上海美廊承担诉讼费用。 决书（（2018）沪01民终6311
号），驳回上诉，维持原判。
2017年3月，标的公司与上海洋码
头网络技术有限公司（“洋码
头”）签订《返利网营销活动合
作协议》，约定标的公司为洋码头
提供新客推广服务，标的公司通
过其拥有和运营的返利网及其手 2018年5月9日，上海市徐汇
机客户端为洋码头拥有和运营的 区人民法院出具民事调解
上海洋码头 上海市徐汇 进行网络推广，洋码头根据通过 书（（2018）沪0104民初6117
7. 标的公司 网络技术有 标的公司推广产生的用户首次消 号），达成协议：洋码头支区人民法院
限公司 费形成的有效订单支付佣金。 付标的公司佣金1,226,160
元，洋码头与标的公司各半
2018年3月，标的公司以洋码头未 负担诉讼费13,142元。
按照合同约定及时足额的支付佣
金为由，向上海市徐汇区人民法
院提出诉讼，请求支付佣金
1,226,160元及其逾期违约金，并
承担维权费用及诉讼费用。
2015年10月20日起，标的公司与 2018年5月14日，上海市徐
津味实业（上海）有限公司（“津汇区人民法院出具民事调
味实业”）进行合作，约定标的 解书（（2018）沪0104民初
8. 标的公司 津味实业（上 上海市徐汇 公司先支付预付款，津味实业为 2194号），双方达成以下协
海）有限公司 区人民法院 标的公司进行推广，使其顾客注 议：津味实业返还标的公司
册为标的公司的会员并下载返利 款项142,499.95元，并由津
网APP或扫码H5活动页面点击购 味实业承担诉讼费用。
买商品。活动结束后双方再据实
序号 原告 被告 受理法院 案件基本情况 诉讼进展
结算。
2018年1月11日，标的公司以津味
实业在合作结束后未退还剩余预
付款构成违约为由，向上海市徐
汇区人民法院提起诉讼，请求返
还预付款167,647元及利息，并由
津味实业承担诉讼费用。
2016年5月15日，标的公司与上海
点荣金融信息服务有限责任公司
（“点荣金融”）签署《返利网
营销活动合作协议》、《返利网营
销活动合作协议补充协议》、《返2018年11月2日，标的公司
利网营销活动合作协议之补充协 与点荣金融达成《和解协
议（二）》、《返利网营销活动合作议》，约定点荣金融向标的
协议之补充协议（三）》、《返利网公司支付佣金853,253元及
上海点荣金 营销活动合作协议之补充协议 点荣金融承担的诉讼费
9. 标的公司 融信息服务 上海市徐汇 （四）》，约定标的公司为点荣金3,083元。
有限责任公 区人民法院 融提供营销推广，即标的公司通
司 过其拥有和运营的返利网及其手 2018年11月2日，上海市徐
机客户端为点荣金融进行网络推 汇区人民法院出具民事裁
广，点荣金融按约定向标的公司 定书（（2018）沪0104民初
支付佣金。 20242号），准予标的公司撤
2018年9月，标的公司以点荣金融 诉。
未支付佣金构成违约为由，向上
海市徐汇区人民法院提起诉讼，
请求支付佣金853,253.07元，并
由点荣金融承担诉讼费用。
2017年9月1日，标的公司与北京
投返网络科技有限公司（“北京
投返”）签订《网络广告发布合
同》，约定标的公司为北京投返在
网站上发布相应网络广告。 2019年9月4日，上海市徐汇
北京投返 上海市徐汇 区人民法院出具民事裁定
10. 网络科技 标的公司 区人民法院 2019年4月8日，北京投返以标的 书（（2019）沪0104民初
有限公司 公司未全面履行合同义务并拖延 15734号），准予北京投返撤
履行退款义务为由，向上海市徐 诉。
汇区人民法院提起诉讼，请求解
除《网络广告发布合同》，退还广
告费630,000元及利息损失，请求
标的公司承担诉讼费用。
序号 原告 被告 受理法院 案件基本情况 诉讼进展
2017年8-9月，标的公司在“返利
网”及“返利网APP”上发布
“国盈金服”理财产品的广告，
谢楚芳通过“返利网APP”广告
页面购买了“国盈金服”理财产 根据标的公司提供的资料
品。上述理财产品到期后，“国 及其确认，截至本预案出具
11. 谢楚芳 标的公司 潮州市湘桥 盈金服”因倒闭未按期还款。 之日，本案件的一审诉讼尚
区人民法院 未审结。
2019年7月31日，谢楚芳向潮州市
湘桥区人民法院提起诉讼，请求
判令标的公司赔偿其人民币
10,000元及相应利息，并由标的
公司承担案件诉讼费。
2018年1月25日，标的公司、北京
荣盛信联信息技术有限公司
（“北京荣盛”）、上海昶浩广告
有限公司签署《网络广告发布合 2019年10月9日，上海市徐
同》，约定北京荣盛委托标的公司汇区人民法院出具一审民
在相关网站上为其发布网络广 事判决书（（2019）沪0104
告，标的公司委托第三人上海昶 民初13517号），认为标的公
浩广告有限公司在其运营的返利 司主张的广告费系2018年7
网理财频道上进行相关广告的经 月下旬之前已经履行的广
营和发布。后标的公司与北京荣 告费用，驳回北京荣盛的反
上海市徐汇 盛就广告费结算签订《补充协 诉请求，判决北京荣盛向标
北京荣盛信 区人民法院 议》。 的 公 司 支 付 广 告 费
标的公司 联信息技术 2019年5月10日，标的公司以北京 380,153.55元及相应利息
12. （反诉被 有限公司（反 荣盛未能及时支付《网络广告发 和律师费52,000元。
告） 诉原告） 上海市第一 布合同》项下的广告费为由，向
中级法院 上海市徐汇区人民法院提起诉 2019年11月13日，北京荣盛
讼，请求北京荣盛支付广告费 向上海市第一中级法院提
580,153.55元及相应利息、滞纳 起上诉。
金和律师费支出，并由北京荣盛 2020年3月31日，上海市第
承担诉讼费用。 一中级法院出具民事判决
2019年7月11日，北京荣盛提起反 书（2020）沪01民终1505
诉，以标的公司、上海昶浩广告 号，驳回北京荣盛上诉，维
有限公司2018年7月下旬后擅自 持原判。
停止广告的发布，构成根本违约
为由，请求返还保证金200,000
元并赔偿300,000元。
11、标的公司优惠内容的情况
（1）优惠内容相关编辑、运营人员的情况及运营成本
报告期内，标的公司通过与各大电商平台或品牌商系统对接而直接获取各
类优惠券信息和相关佣金计划，并基于佣金计划、商品品类在系统中制定不同
的返利比例。因此，标的公司的主要优惠内容（优惠券、返利）并非依靠编辑、
运营人员人工整理，而是基于返利网大数据系统和个性化推荐技术服务于大规
模的用户搜索和智能推荐。
优惠券、返利等优惠内容的编辑运营人员主要负责部分品牌商或电商平台
第三方商家主推商品、大额优惠或高额返利商品的素材编辑及信息发布等工作。
图文、视频类优惠内容的编辑运营人员需要根据热点信息贡献优惠信息，并对
用户贡献的内容进行甄别、审核，对优秀或违规内容进行处理，提高“返利网”
的内容质量。
为了进一步提升“返利网”的竞争力，丰富“返利网”的导购工具，标的
公司在2019年开始进一步加强了“返利网”的内容体系建设，并推出“发现好
物”频道。因此，标的公司招募了更多资深的内容运营人员负责专题活动策划
和用户运营，从而引导用户参与提供有价值的内容，逐步塑造“返利网”社区
文化，提升“返利网”的整体价值。
报告期内，标的公司相关编辑运营人员、内容运营人员的人数及运营成本具体情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
编辑运营人数（平均值） 10.75 32.42 47.25
营业成本-编辑运营人员（万元） 132.04 353.53 474.02
内容运营人数（平均值） 5.08 6.42 2.83
销售费用-内容运营人员（万元） 112.71 91.65 43.03
注：营业成本和销售费用包括编辑运营人员的职工薪酬。
告期内，标的公司大数据系统和个性化推荐技术能力不断增强，优惠信息提取和发布的效率持续提升，因此标的公司的编辑运营人员的数量运营成本持续下降。由于标的公司导购业务的开展主要依靠IT技术的具体运用实现，并非主要依赖于编辑、运营人员，因此相关人员的减少对公司业务开展影响较少。此外，随着“返利网”内容体系的不断丰富和资深内容运营人员的招募，标的公司内容运营人员的数量和相关费用有所上升。
（2）优惠信息的获取及编辑方式
标的公司优惠内容包括返利、优惠券、图文、视频等多种导购工具。其中
返利、优惠券主要通过与各大电商平台或品牌商系统对接直接获取并在系统中
按品类设置返利比例，并通过标的公司的大数据系统和个性化推荐技术满足大
量用户搜索和个性化推荐的需要，运营人员仅需对商品内容进行审核。
图文、视频类导购工具主要由标的公司的编辑运营人员进行简单编辑或审核。2017年-2019年，此类导购工具尚处于建设期，“返利网”全站的图文、视频类优惠内容规模较小，且主要由标的公司的编辑贡献。未来，标的公司将进一步完善内容体系、拓展消费场景，吸引更多用户或购物达人参与贡献内容。
（3）报告期内，优惠内容数量、平均浏览量，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例及变动趋势
2017年-2019年，标的公司的优惠内容包括返利、优惠券、图文、视频等
多种导购工具。用户通过“返利网”使用返利或优惠券购买全网各类电商平台
和品牌商中的相关商品，“返利网”亦通过展示或推荐方式向用户提供数量众
多的优惠商品信息，因此无法统计返利、优惠券类导购工具构成的优惠内容数
量和浏览量。而通过标的公司提供的各类导购工具基本上都是基于商品优惠信
息所开展的，标的公司内部信息系统及客户的信息系统并未记录用户是通过浏
览何种优惠信息进行跳转交易，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例
与标的公司完成的交易额基本一致。
2017年-2019年，标的公司每年发布的图文、视频类优惠内容数量及其浏
览量持续增长，图文、视频类内容的数量从1万份增长至约45万份。2019年，
相关内容的总浏览量超过5000万次。
标的公司构建图文和视频类导购工具的主要目的是为了提升“返利网”APP
的用户体验和互动功能，为用户提供更丰富的消费决策工具。“返利网”以图
文、视频帮助用户了解品牌、认知商品，并以高效率的返利和优惠券工具促进
交易的达成。
图文及视频在提供丰富内容的同时也是返利、优惠券等导购工具的优良载体。图文、视频、返利、优惠券等导购工具基于不同的特点分别服务于消费者决策过程中的不同环节。用户借助图文、视频等导购工具完成产品认知和品牌选择，并通过主动搜索或“返利网”个性化推荐等方式，利用返利、优惠券完成跳转购买行为。因此，“返利网”包含了多种导购工具以支持消费者不同消费阶段的决策行为，不同导购工具在“返利网”中构成了互相融合的整体。考虑到“返利网”图文、视频等导购工具的作用和特点，且部分图文和视频未设置直接导购链接，因此通过此类导购工具对用户购物的影响和具体跳转交易金额无法具体统计。
（4）标的公司对消费者的吸引力情况及标的资产竞争力水平
①优惠券
用户通过“返利网”可以搜索各类商品的优惠券，其中包括商家设定的日
常优惠券和通过联盟平台等设置渠道优惠券。
以淘宝、天猫平台为例，平台上的商户可以在店铺内设置所有访客均可以
获得的日常优惠券，所有消费者都可以直接在商户处领取此类优惠券。
平台上的商户还可以在阿里妈妈联盟平台中设置仅能通过“返利网”这类淘宝客分发的渠道优惠券。消费者无法在商户中直接获得这类渠道优惠券，必须通过“返利网”跳转后才能领到此类优惠券。一般情况下，渠道优惠券的优惠力度优于日常优惠券。
②返利
针对确定商户的确定商品，由于消费者能够从“返利网”处获得返利，因此消费者扣除返利后的购买价格低于同一时刻直接在商户处购买的价格。
③广告展示中的优惠
标的公司的广告推广收入主要按CPT、CPA或CPC等标准收费，报告期内标
的公司通过广告推广获得的收入与导购服务按CPS模式获取的收入不同。报告
期内，消费者点击广告后完成交易是否能获得优惠取决于广告主的需求和“返
利网”的整合营销安排。
根据广告主的不同需求，广告展示的素材和中间跳转页面内容存在差异。
如果广告主在投放广告的同时，在其自身网站或跳转中间页中设置了优惠券，
则用户仍然可以通过点击广告获取优惠。
此外，基于“返利网”成熟且完善的导购服务体系，为了在实现品牌曝光
的同时实现销量提升的目标，标的公司还为广告链接中涉及的商品设置额外返
利以促进销售。为了避免用户理解存在误区，针对跳转够没后无法获得返利的
广告链接，标的公司会对其标记“无返利”标识，以避免误导消费者。
报告期内通过“返利网”相关产品跳转实现的整体导购交易次数和消费人
数持续增长，基于丰富的导购工具，“返利网”的优惠内容对消费者具有较强
的吸引力，标的公司具备较强的竞争力。
（五）核心竞争力
1、市场规模优势
标的公司运营的“返利网”APP 及网站在报告期内保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。通过与商家或电商平台的深度合作，“返利网”为其带去了大量站外流量，高效地帮助商家及电商平台实现推广目标。市场规模优势提高了标的公司获得高佣金推广活动的能力，从而获得更高的佣金收入。标的公司的市场规模优势还有助于其拓展其他业务机会，包括吸引更多广告展示服务的新客户、建立导购分销网络等。
2、技术研发优势
标的公司自主开发了“返利网”移动客户端及网站，并积极应用大数据及人工智能等技术以提高电商导购效率，为标的公司的业务提供技术支持和保障。“返利网”的技术研发团队掌握了大数据挖掘技术、智能数据管理技术和基于机器学习的返利智能搜索技术等多项核心技术，并获得了超过 80 项软件著作权，对提高用户体验和服务质量起到了关键性作用。
3、用户规模优势
“返利网”APP积累了规模庞大的用户群体，目前已拥有超过2.4亿的累计注册用户。根据标的公司统计数据，2019年“返利网”相关产品月平均活跃用户数为860.75万人；根据艾瑞数据的第三方数据，2019年第三方电商导购类应用中，“返利网”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一。
庞大而优质的用户群体意味着“返利网”获得了广大移动互联网用户的广泛认可，具备较市场地位较好，进一步巩固竞争优势。
4、产品运营经验优势
标的公司是国内较早从事在线导购业务的企业，在优惠类导购上具备丰富的运营经验和数据积累。基于用户画像的个性化推荐等技术，能够深入了解用户需求，向用户推荐其心仪的产品。此外，标的公司基于消费者需求的理解，与客户就特定商品或服务的导购策略和价格策略开展合作，进一步积累了导购服务的运营经验。
5、客户优势
报告期内，标的公司与多家知名电商平台和品牌商保持了良好的合作关系，包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商。
6、标的公司在价值链条中的议价能力
互联网行业进入下半场的“存量竞争”时代，商家的流量获取成本持续提升。
但各大电商平台及平台中的第三方商家对于站外流量的需求却是持续的，广告主
在制定营销战略时将更加注重营销的效果。
标的公司自成立以来便专注于以效果结算的CPS导购模式，能够帮助客户
获得低成本的站外流量，并实现了较好的消费转化效果。因此，标的公司在导购
服务的价值链条中，在促进消费转化方面对商家具有较大的产业价值。
此外，报告期内标的公司凭借每年超过百亿元的导购规模和大规模的月均活
跃用户数量，在用户数量、市场规模等方面位居第三方电商导购行业的前列。标
的公司还与众多知名电商平台、品牌商建立了长期合作关系。基于标的公司的规
模优势、品牌优势和产业链价值，标的公司在价值链条中具备了一定的议价能力，
包括与客户协商制定部分专属优惠活动及相应佣金。
基于规模优势，标的公司能够满足商家对于大规模导购的需求。基于标的品
牌优势和专业的导购服务体系，标的公司帮助商家获得高质量的消费用户，达到
较好的转化效果。因此，标的公司能够协助商家制定优惠策略，并有更多机会获
得商家来自品牌商或平台商家的高佣推广邀请，或者在达到一定导购规模后获得
电商平台设置的额外奖励，从而获得更高的佣金收入。未来标的公司将持续拓展
与品牌商或平台上第三方商家的直接合作的能力，并提升自身的议价能力。
7、标的公司业务的发展前景和相关规划
在互联网下半场的“存量竞争”时代，标的公司将通过“返利网”构建成导购内容丰富的融合型导购平台，打通全链路、全场景、全渠道的消费生态，成为互联网消费中不可或缺参与者。
首先，标的公司将夯实“返利网”原先的工具价值，持续链接消费者品牌、商户、消费平台，以提供给消费者的比价、优惠、折扣价值。标的公司将继续保持“返利网”在商品购买阶段具有的高转化率特点，维持商家侧的撮合交易价值。
其次，标的公司将持续丰富“返利网”的内容生态，向价值链的前端延伸从而吸引更多处在购物阶段早期的用户。通过提供多形态、多渠道、多维度的消费内容，“返利网”可以引导用户认知品牌、认知产品，并帮助消费者找到心仪的商品并增强其购买商品的动力。标的公司的内容生态构建将有利于“返利网”满足商家品牌曝光、概念传导、购物欲的培养等多样化需求，增加标的公司的竞争力。
另外，为了实现有效的交互价值，标的公司将开发更多具有强互动和反馈功能的频道。在满足消费者的沟通需求的同时，满足商家的粉丝用户运营需要。
经过十几年的运营，标的公司沉淀了大量与消费行为有关的数据。通过收集、分析这些消费数据，标的公司将进一步优化对消费者的推荐体验，增强整个产品的营销能力。
未来，基于持续完善的内容体系和高效率的导购模式，消费者能够在“返利网”中完成从“品牌认知”、“产品了解”到“优惠获取”、“商品购买”的整个消费流程。标的公司“品牌+效果”整合营销能力将不断提升，并推动相关业务的持续发展。
（六）标的公司销售推广情况
1、相关推广费用的主要开支情况、渠道流量釆购及品牌推广釆购各自金额及占比
报告期内，标的公司发生的广告推广费用的主要开支情况如下:
单位:万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
渠道流量广告 17,201.18 99.55% 17,653.25 98.97% 9,309.58 73.46%
品牌推广广告 77.71 0.45% 183.27 1.03% 3,363.99 26.54%
广告推广费 17,278.89 100.00% 17,836.52 100.00% 12,673.57 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，标的公司广告推广费用金额较大，主要是因为标的公司所处行业为电商导购行业，行业竞争较为激烈，行业发展迅速，标的公司通过持续投入广告推广以获得增量用户，巩固品牌形象。尽管标的公司经过多年经营，已积累了完善的导购服务系统和运营流程、行业领先的大数据和人工智能搜索技术，获得了越来越多用户的关注和口碑，亦在导购服务行业形成了独有的核心竞争力和先发优势，但仍需通过广告推广投入，来不断提高“返利网”品牌曝光率、增强与用户的互动、提升“返利网”品牌形象，以保证用户数量的持续增长、用户的活跃度以及用户粘性的持续提高，这与行业整体趋势相符。
报告期内，标的公司广告推广费主要采购：渠道流量广告和品牌推广广告两类。渠道流量广告系指标的公司通过在各移动互联网渠道或移动应用商城以信息流广告方式投放“返利网”广告及商品优惠信息，以期提高品牌曝光率、增强用户互动体验、获得更多新用户，并最终以CPC、CPA或CPD等方式与移动渠道方或移动应用商城进行结算。品牌推广广告主要是指标的公司在电视、线上视频、户外广告等传统媒体进行广告营销，推广“返利网”品牌，以期提高标的公司“返利网”的品牌形象，并最终以CPT方式进行结算。
报告期内，标的公司在渠道流量广告的采购规模增长较快，主要是因为标的公司在广告投放时，越来越注重“品效合一”的投放效果，即在提升“返利网”品牌形象的同时，也要求能达到提高商品销售效率的目标。而渠道流量广告的优点正在于：（1）可借助不断提高的移动互联网普及率，以及不断成熟、完善的大数据技术，更精准地触及“返利网”潜在目标用户，从而提升品牌展示效率；（2）在渠道流量广告中，标的公司可选择视频、图片、文字等多种形式进行广告投放，大大增强了与潜在用户的互动性，从而可提高新用户转化率，提升广告投放效果。
因此，报告期内，标的公司投入在渠道流量领域的广告预算较高，主要采购的渠道包括今日头条、西瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲、快手、微博、微信、华为应用商城等。此外，标的公司存在对个别广告代理渠道未能及时追踪分析标的公司自身品牌推广广告投放的合理获客成本，导致部分广告代理渠道的品牌推广广告投放返点未能记入财务系统，标的公司之后加强了品牌推广广告投放费用的追踪分析等事后控制，对品牌推广广告投放获客成本开展了及时的比较分析和效果追踪。独立财务顾问、会计师已提请标的公司就前述未记录的品牌推广广告投放返点在财务报表中予以补充确认。标的公司将在草案中对上述品牌推广广告投放返点进行补充确认。
2、报告期内购买相关推广服务的主要渠道商和代理商及购买支出
报告期内，标的公司的渠道流量广告和品牌推广广告均主要通过代理商模式采购，具体情况如下:
单位:万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
渠道流量 17,201.18 99.55% 17,653.25 98.97% 9,309.58 73.46%
-代理商采购 17,201.18 99.55% 17,653.25 98.97% 9,110.29 71.88%
-直接采购 - - - - 199.29 1.57%
品牌推广 77.71 0.45% 183.27 1.03% 3,363.99 26.54%
-代理商采购 39.60 0.23% 133.93 0.75% 3,253.10 25.67%
-直接采购 38.11 0.22% 49.34 0.28% 110.89 0.87%
广告推广费 17,278.89 100.00% 17,836.52 100.00% 12,673.57 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
报告期各期内，标的公司向前五大广告代理商采购广告的具体情况如下：
单位:万元
2019年度前五大广告代理商注1
序号 供应商名称 采购性质 采购内容 采购金额 占广告推广费
比例
凯丽隆（上海）软件信 今日头条、西瓜视频、火
1 息科技有限公司 渠道流量 山小视频、抖音、穿山甲、 7,124.92 41.23%
快手
上海盟耀信息科技有 今日头条、西瓜视频、火
2 限公司、上海盟聚信息 渠道流量 山小视频、抖音、穿山甲、 3,341.83 19.34%
科技有限公司注2 快手
3 上海剧星传媒股份有 渠道流量 今日头条、西瓜视频、火 2,032.87 11.77%
限公司 山小视频、抖音、穿山甲
4 上海创彩广告有限公 渠道流量 今日头条、西瓜视频、火 824.65 4.77%
司 山小视频、抖音、穿山甲
5 海南摩比特科技有限 渠道流量 今日头条、西瓜视频、火 436.74 2.53%
公司 山小视频、抖音、穿山甲
小计 - - 13,761.01 79.64%
2018年度前五大广告代理商注1
序号 供应商名称 采购性质 采购内容 采购金额 占广告推广费
比例
1 凯丽隆（上海）软件信 渠道流量 今日头条、西瓜视频、火 5,971.59 33.48%
息科技有限公司 山小视频、抖音、穿山甲
2 北京五石科技有限公 渠道流量 快手达人 3,403.92 19.08%
司
3 杭州钜美网络科技有 渠道流量 今日头条、西瓜视频、火 1,334.34 7.48%
限公司 山小视频、抖音、穿山甲
4 北京万维网视广告有 渠道流量 快手达人 861.80 4.83%
限公司
5 上海小花猫文化传播 渠道流量 快手达人 545.04 3.06%
有限公司
小计 - - 12,116.69 67.93%
2017年度前五大广告代理商注1
序号 供应商名称 采购性质 采购内容 采购金额 占广告推广费
比例
1 深圳互娱广告有限公 渠道流量 微信朋友圈 2,033.09 16.04%
司
硬核联盟（北京）科技 腾讯广点通注3、微信公众
2 有限公司 渠道流量 号、微信朋友圈 1,877.25 14.81%
3 上海智马传媒集团股 品牌推广 线下地铁视频、户外大屏 1,427.43 11.26%
份有限公司 LED广告、机场LED广告
长沙冉星信息科技有
4 限公司、长沙循环信息 渠道流量 问卷星 1,161.62 9.17%
科技有限公司
北京派瑞威行广告有 腾讯广点通注3、微信朋友
5 限公司 渠道流量 圈、360手机助手 935.47 7.38%
小计 - - 7,434.85 58.66%
注1：以上财务数据未经审计。
注2：为受同一实际控制人控制的广告代理商。
注3：腾讯广点通为腾讯旗下的广告联盟平台，广告主在与广点通签订合同后，广点通会根
据其微信、QQ及其他平台用户的使用习惯及偏好，在微信公众号文章底部、朋友圈、QQ聊
天窗口顶部等位置推送相应广告，按点击量付费。
报告期内，标的公司就相同的采购内容向不同的广告代理商进行采购的主要原因如下：
通常情况下，渠道或品牌媒体会授权多家广告代理商对接广告主的投放需求。渠道或品牌媒体会根据广告代理商的业务规模、合作时间等因素，给予广告代理商不同的配送及返点政策，从而导致了不同的广告代理商给予广告主的配送及返点比例也会有所差异。为了最大化广告投放的经济效益，报告期内，标的公司会根据不同广告代理商提供的配送及返点比例，就相同的采购内容向不同的广告代理商进行采购。
此外，由于不同的广告代理商的运营方式和视频素材的服务能力不同，与多家广告代理商同时合作可以提高广告投放的质量及效率。
3、标的公司新用户获取的成本及变动趋势
报告期内，标的公司取得的新注册用户的获取成本具体如下：
2019年 2018年 2017年
广告推广费用（万元） 17,278.89 17,836.52 12,673.57
新增注册用户数（万人） 2,730 3,261 3,328
新增注册用户获取成本（元/人） 6.33 5.47 3.81
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，标的公司新增用户获取成本逐年上升，主要是受到中国移动互联网行业广告投放成本不断上升的影响。报告期内，标的公司广告推广策略为通过移动互联网渠道或移动应用商城以信息流广告方式进行集中投放。移动信息流广告投放成本主要是根据竞价结果而定，标的公司在各移动互联网渠道或移动应用商城广告联盟平台后台预先设定广告出价、投放地域、投放日期、每天投放限额、广告形式等信息，各移动互联网渠道或移动应用商城会根据标的公司和其他广告主的出价，以及竞价展示算法规则，决定标的公司所投放广告的排序或概率。因此，为了提高广告竞价的中标率，并获得更好的排位，各广告主有动力不断提高竞价的价格，导致用户流量获取成本不断提升。
4、标的拓展用户过程合规情况及相关成本费用、会计确认依据
（1）标的公司拓展用户的主要方式及会计确认依据
报告期内，标的公司除通过广告推广从外部渠道获取新用户的同时，标的公司还通过邀请一元购、推荐奖励、用户推广佣金等活动形式，通过老用户的分享、口碑推荐等模式来获取新用户。
邀请一元购：在标的公司“返利网”APP的一元购专区，受到老用户邀请而注册的新用户，以及邀请该新用户的老用户，可以在扣除返利补贴后，以一元的价格购买专区中的商品。标的公司选择特定商品展示于一元购专区，吸引老用户参加拉新活动。为达到活动效果，标的公司在正常比例的返利基础上，给予用户额外的返利金补贴，标的公司在收取的导购佣金之外再加上额外补贴给用户，保证用户可以用一元购买指定商品。由于该活动的目的是获取新用户，其实质为推广活动，标的公司将导购佣金之外的补贴记入销售费用。标的公司每月根据后台管理系统数据库中生成的邀请一元购有效订单产生的额外返利补贴确认为销售费用。
推荐奖励：标的公司用户可以邀请好友注册“返利网”，在好友完成注册、购物并达到相应会员等级后，邀请者可以获得奖励，由于该活动的目的是促进老用户邀请新用户并在“返利网”进行购物，属于推广行为，标的公司将该部分奖励计入销售费用。标的公司每月根据后台管理系统数据库中生成的推荐奖励报表，对当月产生的推荐奖励确认为销售费用。
用户推广佣金：用户推广佣金是标的公司“好货日报”APP设立的用户拉新佣金，“好货日报”为邀请制APP，新用户只能通过其他用户分享的邀请码注册下载好货日报，通过该邀请码注册的用户即成为邀请码分享者的粉丝，邀请者会获得其粉丝下单获得的购物返利的一定比例作为推广佣金。标的公司每月根据后台管理系统数据库中生成的有效订单产生的“好货日报”用户推广佣金确认为销售费用。
（2）标的公司拓展用户是否涉及传销及合规情况分析
根据《禁止传销条例》的规定，以下行为，属于传销：（1）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他经济利益，下同），牟取非法利益的；（2）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的；（3）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。
标的公司通过其导购、广告等主营业务经营获得收入和利润，不以老用户发展新用户的方式作为其获得收益的来源。标的公司的相关交易均具有真实的交易基础，不存在因新用户拓展取得非法利益的情形。
标的公司的拓展新用户方式，不存在强迫属性。老用户是否取得邀请新用户的折扣或奖励，完全由老用户按照自身的意志自行决定，标的公司未提出任何要求或任务目标，亦未使用任何强迫手段要求老用户邀请新用户。
标的公司未向接到邀请的新用户收取任何入会费用或要求该等新用户购买任何商品。新用户接到老用户邀请后，其即成为标的公司的普通用户，其在标的公司APP上进行的购买行为，均根据其个人意愿进行，且与其他普通用户一样，享受正常的返利或优惠。
就标的公司的合法合规情况，上海市市场监督管理局于2020年2月26日出具证明，证明标的公司自2016年1月22日起至2020年2月26日，合法合规经营，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。
综上所述，标的公司拓展用户的相关方式，不存在因该等拓展用户方式受到主管部门重大行政处罚或立案调查的情形。
（3）标的公司拓展用户的相关成本费用情况
报告期内，标的公司开展的邀请一元购、推荐奖励、用户推广佣金等活动均为拓展新用户，因此相关活动产生的费用均计入当期销售费用，具体金额如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
邀请一元购 34.60 1,954.02 5,448.64
推荐奖励 131.26 248.99 247.47
用户推广佣金 274.60 32.43 -
合计 440.46 2,235.44 5,696.11
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，标的公司在“邀请一元购”活动的投入金额逐年下降，主要是因为通过该活动吸引的新用户粘性较低，因此标的公司逐步将这部分的投入转移到了投放效果更好的渠道流量采购中。
（七）标的公司主要销售情况
1、标的公司导购服务佣金比例的具体情况
标的公司导购服务与客户合作的主要合作方式包括对接电商平台旗下的联盟平台或直接对接电商平台、品牌商官网。标的公司导购服务的佣金比例主要由最终客户（即电商平台上的商家或品牌商）确定。
（1）电商平台旗下的联盟平台
对于京东、唯品会等自营电商为主的电商平台，其联盟平台会根据自营商品的品类差异而设置不同的佣金比例，并在联盟平台上公开发布。
对于淘宝、天猫、拼多多等第三方商家为主的电商平台及部分自营电商中的第三方商家，由第三方商家在联盟平台上设定佣金比例，联盟平台在扣除平台技术服务费后支付给标的公司。
（2）直接对接电商平台或品牌商
对于Nike等品牌商官方商城和部分未设置营销联盟的电商平台，标的公司
直接与该电商或品牌商官网完成技术对接。此类客户根据双方商务洽谈并在合
同中约定的佣金比例向标的公司支付佣金。
报告期内，标的公司致力于构建“全场景”、“全渠道”的消费生态，并为广大消费者提供跨品类的消费决策支持。作为独立的第三方导购平台，标的公司与全网各类电商平台或品牌商保持了良好的合作关系，标的公司的电商导购服务主要服务于平台注册用户，向用户推荐具有性价比的商品，而不会对不同电商平台实施差别化待遇。“返利网”从各客户处获得的佣金比例与用户通过“返利网”跳转购物时所选择的电商平台及商品品类相关。综上，标的公司从合作客户处获取的佣金比例主要取决于“返利网”用户的消费倾向、电商平台或品牌商类型及其主推商品品类。
标的公司报告期内的导购服务的佣金比例具体情况如下：
2019年 2018年 2017年
佣金比例 3.86% 3.90% 4.15%
其中：电商类佣金比例 3.87% 4.01% 4.68%
P2P理财类佣金比例 3.14% 3.17% 2.65%
注1：以上财务数据未经审计，以上财务数据未经审计，佣金比例=佣金收入（不含税）/
净GMV，佣金收入中已扣除部分联盟平台的技术服务费。
注2：电商类客户包括零售、旅行票务、生活服务等多种消费场景。
报告期内标的公司整体佣金比例基本保持稳定。P2P理财类导购的单笔成交
金额较高、消费频次较低，其整体佣金比例低于电商类佣金比例。2019年下半
年标的公司已停止P2P理财客户的合作。
不同客户的佣金比例与其电商平台的特点、主推商品品类和促销需求相关。报告期内，标的公司电商导购服务的主要客户为淘系电商和京东商城旗下联盟平台。标的公司来自于上述电商平台旗下联盟平台的佣金收入占报告期各期电商导购佣金收入的比例超过60%。
①淘系电商
2017-2019年，标的公司从淘宝、天猫等淘系电商旗下联盟平台获得的佣金
比例分别约为6.16%、5.24%、4.84%。报告期内，标的公司从淘系电商获得的佣
金比例有所下降。其中，2017年淘系电商的佣金比例高于报告期内其他年度，
佣金比例变动的主要原因系市场偏好变化导致的导购工具转变。
2017年前，标的公司通过与淘系电商平台上的商家合作，以“高佣金+高返
利”的模式推广商家的商品。平台上的商家为拟推广的商品制定了较高比例的
推广佣金，而标的公司则在导购完成并结算佣金后以高额返利的形式向用户发
放返利。2017年后，淘宝、天猫平台的优惠券、满减等导购工具不断成熟，“高
佣金+高返利”的模式逐渐被大额优惠券等导购工具替代。由于优惠券类工具能
够在消费时直接抵扣支付金额，消费体验更好，商家和用户对于优惠券类导购
工具的接受度不断提升，导购效率更高。因此，2017年后，标的公司逐渐减少
了“高佣金+高返利”的导购模式，并增加了“优惠券”类导购工具的使用。
由于在优惠券模式下，用户在消费时已经享受了折扣优惠，商家支付的佣
金比例低于“高佣金+高返利”模式，因此标的公司从淘系电商获得的佣金比例
有所降低。但在优惠券模式下，标的公司需向用户支付的返利金额同步减少，
因此标的公司的盈利能力不会因此下降。
报告期内，标的公司在淘宝、天猫平台中完成的导购交易的品类包括服装首饰、个护化妆、日常家用等。针对上述品类，淘宝、天猫平台中的第三方商家根据其推广需求在联盟平台中设置5%~40%的佣金比例，此类商品的佣金比例通常高于电脑数码家用电器类的商品。
②京东
2017年-2019年，标的公司从京东（包括原1号店）旗下联盟平台获得的佣金比例保持稳定，分别为2.28%、2.01%、2.13%。标的公司在京东中完成的导购交易的品类主要为电脑数码和家用电器，此类商品的各期导购净GMV占各期京东商城导购净GMV的比例超过50%。京东商城对于此类自营商品通常设置1%~2%的佣金比例。针对日常家用、家居家装、个护化妆等其他品类的自营商品，京东商城旗下联盟平台可以设置5%以上的佣金比例。
2、标的公司导购服务的主要客户情况
报告期内，标的公司的主要导购业务客户为有平台联盟客户。最近三年，标的公司有无联盟平台的导购业务客户收入情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
客户类型 结算方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （万元） （万元）
有平台联 48,714.46 93.57% 50,763.13 78.24% 55,774.93 71.31%
电商类客 盟客户
户 无平台联 2,385.02 4.58% 6,598.04 10.17% 9,231.10 11.80%
盟客户
有平台联 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
P2P理财类 盟客户
客户 无平台联 962.56 1.85% 7,518.38 11.59% 13,210.25 16.89%
盟客户
合计 52,062.05 100.00% 64,879.55 100.00% 78,216.27 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，P2P理财类客户均未设置联盟平台或结算后台，标的公司通常采用邮件对账或书面确认的方式与此类客户进行对账结算。此外，报告期内，电商类客户中来自于联盟平台的收入占比持续上升。
报告期内，标的公司的导购服务的前五大客户情况如下：
2019年度
序 电商导购客户 电商平台 客户类型 销售金额 占导购收入的
号 （万元） 比比例
1 杭州阿里妈妈软件服务有 淘宝、天猫、考 联盟平台 35,342.63 67.89%
限公司?考拉海购(杭州)科 拉海购等
技有限公司
2 重庆京东海嘉电子商务有 京东 联盟平台 8,306.33 15.95%
限公司
3 上海寻梦信息技术有限公 拼多多 联盟平台 2,039.68 3.92%
司
广州唯品会电子商务有限
4 公司?唯品会(中国)有限公 唯品会 联盟平台 1,392.29 2.67%
司
上海漾泽广告有限公司、旺
5 脉信息科技（上海）有限公 Nike商城 无联盟平台 719.41 1.38%
司
合计 47,800.34 91.81%
2018年度
1 杭州阿里妈妈软件服务有 淘宝、天猫等 联盟平台 40,099.49 61.81%
限公司
2 重庆京东海嘉电子商务有 京东 联盟平台 8,538.18 13.16%
限公司
3 HQG,Limited?杭州网易严 网易严选、网易 无联盟平台 1,927.84 2.97%
选贸易有限公司 考拉
4 华为软件技术有限公司 华为商城 联盟平台 826.59 1.27%
5 上海新蕴传媒科技有限公 Nike商城 无联盟平台 690.93 1.07%
司、上海漾泽广告有限公司
合计 52,083.03 80.28%
2017年度
1 杭州阿里妈妈软件服务有 淘宝、天猫等 联盟平台 44,512.72 56.91%
限公司
2 重庆京东海嘉电子商务有 京东 联盟平台 9,751.55 12.47%
限公司
3 HQG,Limited?杭州网易严 网易严选、网易 无联盟平台 3,051.29 3.90%
选贸易有限公司 考拉
4 上海你我贷金融信息服务 你我贷 无联盟平台 2,061.67 2.64%
有限公司
5 杭州投融谱华互联网金融 投融家 无联盟平台 1,528.43 1.95%
服务有限公司
合计 60,905.66 77.53%
注：以上财务数据未经审计。
2017年，标的公司与较多P2P理财公司合作，并为其提供导购服务。考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，标的公司于2018年开始逐步收缩与P2P理财相关的业务合作，并开始开拓其他领域的客户。因此2018年后，上海你我贷金融信息服务有限公司、杭州投融谱华互联网金融服务有限公司不再是公司的前五大客户。
2018年和2019年，标的公司持续拓展与品牌商的直接合作，并与Nike商城及其代理公司达成了稳定的合作关系。出于优化结算流程的需要，Nike商城通过上海新蕴传媒科技有限公司、上海漾泽广告有限公司、旺脉信息科技（上海）有限公司向标的公司支付服务费，因此Nike商城及其代理公司成为了标的公司2018年和2019年的第五大导购服务客户。
2018年和2019年，标的公司保持了与华为软件技术有限公司的稳定合作，为华为商城提供导购服务，华为软件技术有限公司成为标的公司2018年第四大导购服务客户。标的公司来自唯品会和Nike商城的收入上升，导致华为商城不再是标的公司导购服务前五大客户。
近年来，拼多多、唯品会作为新兴电商平台发展迅速。标的公司的用户基础与唯品会主要销售的服装品类契合度较高，标的公司从2017年开始与唯品会旗下的联盟平台开展电商导购合作后，唯品会电商平台的GMV持续增长，标的公司向其导购的成交金额也相应持续上升；此外，唯品会旗下的联盟平台还推出了导购交易金额达标后的额外奖励，因此标的公司来源于唯品会旗下联盟平台的收入持续增长，唯品会旗下联盟平台成为标的公司2019年第四大导购服务客户。
2018年下半年，拼多多成立了营销联盟平台后，标的公司积极开拓合作机会，并成为其联盟平台的合作伙伴。拼多多在2019年销售金额增长较多，因此拼多多旗下联盟平台成为了标的公司2019年第三大导购服务客户。
2019年9月，阿里巴巴收购了网易考拉，并更名为考拉海购，标的公司与其合作在收购完成前受到一定影响。2017年和2018年标的公司自网易相关平台获取的导购佣金主要来自于考拉平台，因而受网易考拉被收购的影响，杭州网易严选贸易有限公司在2019年不再是标的公司的前五大导购服务客户。
报告期内，标的公司与淘宝、天猫等淘系电商及京东旗下的联盟平台保持了良好且稳定的合作关系。淘系电商和京东旗下联盟平台分别为标的公司报告期内各期第一和第二大导购服务客户。
3、标的公司广告展示的经营指标
报告期内标的公司的广告业务收入以品牌类广告为主，品牌类广告的主要展示位置包括“返利网”APP中的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网站端的通栏广告等，上述广告位置的投放天数占各期品牌类广告投放天数的70%~90%。报告期内，品牌类广告的全站单位时长展示价格及主要广告位的运营指标的情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
品牌广告单位时长平均展 1.55 2.27 10.16
示价格（万元/天）
主要广告位个数（个） 36 13 9-10
主要广告位的售出比例 22.85% 12.14% 22.91%
注1：以上财务数据未经审计。
注2：品牌类广告单位时长平均展示价格=品牌广告收入（不含“超级返”频道中的导购展
示栏位）/广告实际投放天数。
注3：主要广告位的售出比例=主要广告位实际投放天数/主要广告位可售卖天数。
2017年度，标的公司品牌类广告的主要客户为P2P理财类客户。考虑到P2P
理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，标的公司
于2018年开始逐步收缩与P2P理财相关的业务合作。
2017年P2P理财行业的整体获客成本较高，P2P理财类客户愿意支付更高
的广告费。因此，相比于其他类型客户，P2P理财类客户获得相同广告位置的刊
例价折扣比例更少。通常，P2P理财类客户获得的折扣比例为其他客户的一半，
从而导致其广告单价高于电商或品牌商广告。2017年后标的公司减少了与P2P
理财类客户的合作，因此标的公司2017年度的单位时长平均展示价格高于报告
期内其他年度。
2018年，标的公司广告服务中的P2P理财类客户数量大幅减少，而标的公
司对于电商类客户和品牌商类广告客户的开拓尚处于起步阶段，标的公司给予
电商平台或品牌商类客户更高的广告折扣、配送比例及返点。此外，标的公司
于2018年增加了“超级返”、“9块9”等频道中的焦点图、腰封等广告位的
售卖，上述位置的刊例价低于开机屏广告和首页焦点图广告，但能够给予客户
更多的选择。综上，由于广告主类型的变化及其他频道广告位的增加，标的公
司2018年度的品牌广告单位时长平均展示价格及主要广告位售出比例大幅下
降。
2019年，标的公司优化了“返利网”APP的产品设计和内容体系的建设，并增加了大量广告位，包括“发现好物”、“值爆料”及个人中心、消息中心中的焦点图、腰封等位置。此外，标的公司进一步提升“返利网”的整合营销能力，获得了更多电商平台和品牌商类客户的广告订单。因此，2019年度标的公司的广告位数量、售出比例增长较快。2019年，标的公司不存在来源于P2P理财类客户的高单价广告收入，因此导致当年度品牌类广告单位时长平均展示价格较2018年有所下降。
4、标的公司广告展示服务的主要客户情况
报告期内，标的公司按收费模式区分的广告收入具体情况如下：
类型 2019年度 2018年度 2017年度
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
品 牌 类 广 5,524.13 76.41% 2,336.55 61.69% 9,377.38 97.61%
告
效 果 类 广 1,705.10 23.59% 1,450.77 38.31% 230.08 2.39%
告
合计 7,229.23 100.00% 3,787.32 100.00% 9,607.46 100.00%
注：以上数据未经审计。
报告期内，标的公司的广告收入以品牌类广告为主。2017年，标的公司品牌类广告的客户主要为P2P理财公司。
2018年，标的公司减少了与P2P理财类客户的合作。但由于其他领域广告
客户的开拓尚处于起步阶段，导致标的公司2018品牌类广告收入大幅减少。此
外，2018年，标的公司尝试发布效果类广告，比如帮助淘宝APP和涨乐财富通
APP获取新用户，从而使标的公司2018年度效果类广告的收入及收入占比上升。
2019年，随着公司产品和战略的调整，标的公司提升了“返利网”的整合营销能力，并获得了更多电商类和品牌商类客户的广告订单。因此。标的公司2019年度的品牌类广告收入快速增长。2019年，标的公司开发了“签到中心”相关频道，并在该类频道中接入今日头条旗下穿山甲广告平台等第三方广告平台。穿山甲广告平台根据广告的有效效果向标的公司支付广告费分成。因此，标的公司2019年度效果类广告收入亦有所上升。
报告期内标的按销售模式区分的广告收入具体情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
类型
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
直接客户 1,936.97 26.79% 2,792.48 73.73% 9,002.15 93.70%
代理客户 4,275.10 59.14% 900.54 23.78% 390.64 4.07%
第三方广告 1,017.16 14.07% 94.30 2.49% 214.67 2.23%
平台
合计 7,229.23 100.00% 3,787.32 100.00% 9,607.46 100.00%
注：以上数据未经审计。
报告期内，标的公司前五大广告客户的具体情况如下：
序号 客户名称 客户类型 主要推广内容 销售金额 占广告客户收
（万元） 入比例
2019年度
1 天津蓝标博众文化传媒 代理 京东 1,661.46 22.98%
有限公司
北京有竹居网络技术有 今日头条旗下穿
2 限公司 第三方广告联盟 山甲广告联盟提 1,002.21 13.86%
供
上海络程网络技术有限 苏宁、网易严选、
3 公司 代理 迪奥、九阳、奥买 940.38 13.01%
家等
4 北京小米移动软件有限 直客 小米有品 421.70 5.83%
公司
5 广州唯品会电子商务有 直客 唯品会 315.41 4.36%
限公司
合计 4,341.16 60.05%
2018年度
1 浙江天猫技术有限公司 直客 淘宝APP 940.42 24.83%
2 华泰证券股份有限公司 直客 涨乐财富通APP 246.89 6.52%
3 北京世唐广告有限公司 代理 国美在线、夏普 202.76 5.35%
4 天津蓝标博众文化传媒 代理 京东 190.58 5.03%
有限公司
5 杭州网易严选贸易有限 直客 网易严选 183.96 4.86%
公司
合计 1,764.61 46.59%
2017年度
1 上海融腾金融信息服务 直客 理财P2P 1,262.26 13.14%
有限公司
2 东财沃富（北京）资产 直客 理财P2P 983.96 10.24%
管理有限公司
3 浙江楚橡信息科技股份 直客 理财P2P 953.40 9.92%
有限公司
4 杭州孔明金融信息服务 直客 理财P2P 928.30 9.66%
有限公司
5 北京亿信宝网络信息咨 直客 理财P2P 810.75 8.44%
询有限公司
合计 4,938.68 51.40%
注：以上数据未经审计。
2017年的前五大广告客户均为P2P理财客户。由于经营策略的原因，2018
年之后标的公司减少了与P2P理财客户的合作，并开始开拓电商领域的广告客
户。因此该类客户不再是标的公司2018年及2019年前五大广告客户。
2018年标的公司开始尝试提供更丰富的广告产品，通过效果类广告帮助淘
宝APP和华泰证券涨乐财富通APP获取新用户并取得了较好的效果，因此浙江
天猫技术有限公司、华泰证券股份有限公司成为标的公司2018年第一、第二大
客户。此外，公司积极开拓电商平台和品牌商类广告客户并与部分电商平台的
广告代理达成了合作，因此北京世唐广告有限公司（国美广告代理）、天津蓝
标博众文化传媒有限公司（京东广告代理）和杭州网易严选贸易有限公司成为
标的公司2018年的前五大广告客户。
2019年，标的公司基于整合营销能力的提升继续开拓电商平台和品牌商类
客户，获得了小米有品及唯品会的业务合作机会。此外由于京东、网易严选等
电商平台在“返利网”上投放金额的加大，标的公司来自于相关广告代理蓝色
光标、络程网络的收入持续增长。
2019年，标的公司基于整合营销能力的提升继续开拓电商平台和品牌商类广告客户，获得了小米有品及唯品会的业务合作机会。此外由于京东、网易严选等电商平台在“返利网”上投放金额的加大，标的公司来自于相关广告代理蓝色光标、络程网络的收入持续增长。
（八）标的公司核心技术情况
1、标的公司拥有的主要核心技术及技术来源
标的公司掌握的主要核心技术情况如下：
序号 核心技术 技术用途 技术特点 技术来源
大数据分析及个性化推荐技术
提供易用的大数据挖掘平台， 提供了涵盖聚类、回归、关联规则及
1 海量数据挖掘技术 从大量数据中基于算法挖掘信 时间序列等多种核心数据挖掘算法， 基于开源技术的自
息 扩展性强，能够快速匹配业务的数据 主开发
挖掘模型
简单易用的实时数据分析及商业智能
2 实时数据分析平台 用于可视分析数据的商业智能 平台，提供多维的数据可视化工具， 基于开源技术的自
工具 帮助业务人员充分了解并利用数据， 主开发
辅助决策、提升业务运营效率
提供数据接入到数据消费全链 数据平台提供丰富的数据管理能力，
3 智能数据管理技术 路的一站式大数据管理能力， 为需求方提供智能化的人群用户画像 原始创新
构建标准统一、服务化的智能 分析，打破数据孤岛，分享数据红利，
数据体系 提升运行效率
收集用户在浏览网页过程中产 采用无埋点+人工规则埋点相结合的
用户行为跟踪技术 生的行为，用于后期分析及个 模式采集用户行为数据，实时上报分
4 （UBT） 性推荐等。在不侵入业务代码 析后台。同时支持网站、APP、小程序 原始创新
情况下埋点，并支持自定义数 等多平台的数据采集和分析
据格手机式
在统计数据仓库系统基础上，集数据
提供合作商城商品数据存储和 处理、建模、离线预测、在线预测为
基于机器学习的智 检索功能，通过机器学习结合 一体的机器学习平台，为算法工程师 基于开源技术的自
5 能搜索技术 商品信息、用户购买能力，兴 提供简单易用的机器学习模型开发环 主开发
趣偏好等特征进行组合实现智 境。平台可以一站式完成数据处理、
能化排序 特征工程、模型训练、效果评估以及
模型发布等工作
依托于返利整站用户行为数据，以数
据+算法+系统为核心，针对每个用户
6 智能推荐引擎 提供统一的平台化的个性化推 的偏好，进行“千人千面”的智能内 原始创新
荐服务 容推荐，通过简单的API调用，即可
实现快速对接，助力用户活跃度，购
买转化率，访问深度的全面提升
“返利网”导购服务技术
7 Goshop站外订单跟 提供海量用户和商家的联盟对 提供多种订单追踪方式，与商家对接 原始创新
踪技术 接、跳转、跟单功能，方便用 便捷，效果追踪可靠，同时保护用户
序号 核心技术 技术用途 技术特点 技术来源
户通过返利网快速去各个合作 隐私
商家购物返利
1、跟踪用户购物信息；2、提 整合外部订单信息及、内部数据核对、
8 用户订单与返利发 供各业务订单支撑；3、用户返 返利金额机损和风控等多个相关系 原始创新
放系统 利发放。 统，实现全自动的服务用户的订单及
返利发放系统。
通过对搜索关键词智能分析，将口语
9 查询语义理解技术 提高搜索工具的智能匹配能力 化搜索内容改写成系统可识别的语义 原始创新
进行查找，也可以对用户的输入进行
智能拼写纠错
移动应用程序开发技术
可以按照各种开发需求调整人 界面化操作、单独配置测试分组，同
返利网APP分流测 群划分分组的分流测试系统， 时支持基于用户id、设备号、新老用
11 试技术 动态分发分流结果到APP各个 户等多种分流方式，无缝对接数据分 原始创新
数据接口，并可以实时查看分 析平台进行数据上报
流测试结果
采用了Native和H5混合的App 一次代码编写，实现三端（Android、
12 HybridAPP研发技术 开发方式，在保证用户体验的 iOS、H5）运行，接近原生应用的渲染 引进消化吸收再创
前提下，实现动态发布需求， 和流畅体验，支持无需APP动态化发 新
实现产品的快速验证 布
广告投放技术
根据市场投放后实时反馈的各种数
13 广告投放技术 用于支持公司应用的市场推 据，结合返利网内部的核心指标和市 原始创新
广，提升外部流量的获取效率 场投放的核心模型，实时计算出投放
的效率和产出
以上核心技术均与标的公司主营业务紧密相关，并广泛应用于“返利网”APP及网站，服务于公司电商导购及广告展示等服务。
2、标的公司核心技术的竞争力
由于同行业可比公司未披露具体的技术细节，因此标的公司无法获得竞争对手的核心技术数据进行比较，现根据标的公司自身的技术能力介绍相关技术的竞争力。
基于大数据分析及个性化推荐技术，标的公司能够根据用户画像及用户行为数据智能推荐其感兴趣的商品，达到“千人千面”的效果，提高了公司电商导购服务的转化率。标的公司的大数据分析及个性化推荐技术应用了行业前沿的深度学习、强化学习算法和无埋点用户行为跟踪技术，实现了亿级的设备ID识别和秒级的实时结果输出。标的公司应用了智能推荐引擎后，“返利网”商品的点击率相较于使用其他离线技术时提升超过20%~30%。
以导购服务技术为支撑，标的公司构建起了一套完善的在线导购服务体系，并实现秒级的跟单能力，大大提高了用户的使用体验。此外，标的公司应用人工智能算法对异常数据波动进行监控，并实现了搜索短语的智能识别。
标的公司亦掌握了成熟的移动应用程序开发技术，实现了低成本、高效率的产品测试和更新迭代。此外，广告投放技术则帮助公司实时掌握市场费用的投放效果，并使得标的公司能够高效、灵活地切换投放渠道和投放策略，提升市场推广效率。
3、研发费用的构成及占营业收入的比重，核心技术人员比重及报告期内的变动情况，说明公司的技术竞争力。
报告期内，公司研发费用构成及其占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
研发费用合计 7,945.30 8,544.86 8,350.48
其中：职工薪酬费用 7,382.85 7,905.78 7,550.28
房租物业费及水电费 284.08 285.77 264.29
折旧及摊销费 139.06 147.68 147.98
办公及服务费 49.84 55.89 68.81
股份支付 60.70 66.41 251.49
差旅费 5.28 13.27 12.55
咨询代理费 7.08 61.70 42.81
其他 16.43 8.36 12.27
营业收入 61,091.11 71,516.26 92,673.17
占营业收入比重 13.01% 11.95% 9.01%
注：以上数据未经审计。
报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例持续上升。2019年，标的公司的研发费用较2018年有所下降，主要原因系公司为了提升研发效率，精简了部分产品研发团队。
截至2019年12月31日，标的公司共有核心技术人员5名。报告期内，标的公司核心技术人员未发生变动。标的公司核心技术人员的情况如下：
序号 姓名 职务
1 顾庆元 技术负责人
2 何永全 运维负责人
3 刘化兵 研发负责人
4 施立波 高级研发总监
5 张丹凤 高级数据分析经理
公司现任核心技术人员简历如下：
（1）顾庆元先生
顾庆元先生，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月毕业于上海交通大学，计算机科学与技术专业，学士学位。2004年至2010年，担任群硕软件开发（上海）有限公司技术经理；2010年至2012年，担任上海我友网络科技有限公司技术总监；2012年至2014年，担任上海亲巢网络科技有限公司技术总监。2014年3月加入标的公司，现任技术负责人。
（2）何永全先生
何永全先生，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2019年7月毕业于西安交通大学，计算机科学于技术专业，学士学位。2003年至2010年，担任宁波成功多媒体信息技术有限公司运维部运维经理；2011年，担任北京五爪雷龙网络科技有限公司上海分公司技术部运维经理。2011年8月加入标的公司，现任运运维负责人。
（3）刘化兵先生
刘化兵先生，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年12月毕业于河海大学，摄影测量与遥感专业，硕士学位。2002年至2004年，担任青岛市政测绘公司测绘工程师；2009年至2011至，担任南京市国土资源局办公室职员。2011年3月加入标的公司，现任技术部研发负责人。
（4）施立波先生
施立波先生，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月毕业于复旦大学，计算机科学专业，学士学位。1998年至2004年，担任上海复旦网络股份有限公司软件开发工程师；2004年至2005年，担任上海复旦光华信息科技股份有限公司软件开发部高级工程师；2005年至2008年，担任柏柯软件（上海）有限公司软件开发部高级工程师；2008 年至 2012 年，担任CorelCorporation多媒体研发部部门经理。2012年3月加入标的公司，现任APP产品研发部高级研发总监。
（5）张丹凤女士
张丹凤女士，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年6月毕业于厦门大学，财政学专业，硕士学位。2009年至2011至，担任携程旅行网财务结算部数据分析主管；2011年至2015年，担任号百商旅电子商务有限公司机票业务部/移动互联网部数据分析经理；2015年8月加入标的公司，现任数据中心高级数据分析经理。
截至2019年12月31日，标的公司研发人员数量占比逐年上升，具体情况见下表：
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
研发人员数量 184 196 241
公司总人数 435 513 715
占总人数比重 42.30% 38.21% 33.71%
综上所述，报告期内标的公司核心技术人员保持稳定，研发费用占营业收入的比例及研发人员的数量占比逐年上升，保证了标的公司的技术竞争力。
五、中彦科技主要财务指标
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的财务数据尚未经过审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的最终财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注相关风险。
中彦科技最近三年未经审计合并报表的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 61,091.11 71,516.26 92,673.17
利润总额 15,247.42 14,231.93 21,632.11
净利润 15,102.70 14,660.60 20,086.23
归属母公司股东的净利润 15,102.70 14,660.60 20,086.23
经营活动现金流净额 19,664.77 8,557.87 4,640.07
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 125,841.45 125,272.69 117,255.32
总负债 28,811.49 37,723.12 44,845.49
净资产 97,029.95 87,549.57 72,409.84
（一）关于标的公司收入确认
1、标的公司返利模式下导购佣金收入釆取“总额法”确定收入的合理性
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
报告期内，标的公司提供的返利模式的导购服务系指用户通过“返利网”APP及网站跳转至电商平台或品牌商官方网站购买商品或服务且完成交易后，标的公司可以从商家处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入。同时，在交易完成且与电商平台或品牌商完成结算后，标的公司再按用户实际成交金额的一定比例奖励给用户返利金，使得用户可以以优惠的价格购买相应的商品或服务。在上述返利模式下的导购服务中，标的公司承担的是主要责任人角色，具体情况如下：
（1）标的公司向客户提供服务的主要责任
标的公司直接与各电商平台或品牌商签订导购服务合同，负有履行合同的首要责任，为电商平台或品牌商提供基于实际成交金额结算的导购服务。
（2）标的公司在转让商品之前或之后不存在商品的存货风险
标的公司的业务模式是提供导流服务，不存在滞销及存货积压等风险。
（3）标的公司有权自主决定所交易商品的价格
对于有联盟平台的电商平台或品牌商，由电商平台、品牌商或入驻在电商平台的商家在联盟平台后台系统设定导购佣金比例，标的公司有权在联盟平台选取提供导购服务的商品范围，或通过一定的运营编辑策略，对商品在APP中的展示位置、曝光频率等进行调整，因此标的公司具有一定的议价能力。对于无联盟平台的电商平台及品牌商，标的公司在与其签订合作协议时，由协议双方共同协商决定导购佣金比例，因此标的公司拥有一定的定价权。
此外，“返利网”自主决定给予用户的返利金的比例，用户获得的返利金系标的公司事先在“返利网”后台系统中根据电商平台或品牌商的市场地位、导购佣金率、成交规模、推广阶段、用户体验、业绩指标等因素自主设定，因此标的公司获得的经济利益不会受到电商平台或品牌商等客户的限制。
综上，在返利模式下的导购服务中，标的公司承担的是主要责任人角色，是合同的主要履行者，拥有自主定价的权力，因此导购佣金收入釆取“总额法”确认，按从电商平台或品牌商处收到的佣金金额确认收入，并将支付给会员的返利相应确认为成本，这一会计处理具有合理性。
2、报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比
报告期内，标的公司导购服务中，优惠券模式、返利模式获取佣金收入的金额和占比情况具体如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
导购服务 52,062.05 100.00% 64,879.55 100.00% 78,216.27 100.00%
-返利模式（非P2P理财） 30,313.36 58.23% 33,069.84 50.97% 47,595.94 60.85%
-返利模式（P2P理财） 962.56 1.85% 7,518.38 11.59% 13,210.25 16.89%
-优惠券模式 20,786.13 39.93% 24,291.33 37.44% 17,410.09 22.26%
注：以上财务数据未经审计。
由上表可见，报告期内，为了提升用户体验，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，导致报告期内，标的公司来源于优惠券类导购工具的收入金额及占比不断上升。
优惠券导购工具是指由商家在电商平台或品牌商官网中设定折扣券、满额扣减券等。用户通过“返利网”的链接跳转至相关电商或品牌商官网后，领取相应的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。由于优惠券已设定了折扣优惠，用户已享受了补贴，因此“返利网”在用户完成交易后，不再给予用户额外的返利金。实际交易完成后，标的公司根据实际成交的优惠后金额向商家收取一定比例的导购佣金；同时，由于标的公司不再给予用户额外补贴，因此标的公司收入、成本同时降低，从而导致报告期内，标的公司营业收入呈下降趋势，但是对标的公司持续盈利能力不会产生不利影响。
3、标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据
目前，标的公司主要业务的具体收入确认原则及依据如下：
（1）导购服务
客户类型 客户是否提 数据条件 收入确认原则及依据 期后调整事项
供联盟平台
电商、品牌商 有联盟平台 联盟后台可查看 月末根据联盟后台显 标的公司按合同
当月预估佣金信 示的当月预估佣金确 约定，在次月或约
息 认为当月预估收入 定的期间，按照电
月末根据标的公司的 商或品牌商正式
联盟后台无法查 后台跟踪系统提取的 结算后的数据，将
看当月预估佣金 订单信息按历史经验 正式结算佣金和
信息 估计折算率等因素后 已确认佣金的差
确认当期收入 异调整在正式结
算当月；
在每期末，于当期
月末根据标的公司的 财务报表报出前
标的公司后台跟 后台 跟踪系统提取 基本完成所有对
无联盟平台 踪系统中可提取 的订单信息按历史经 账工作。每期末正
订单信息 验估计折算率等因素 式结算佣金和已
后确认当期收入 确认佣金的差异
调整入当期报出
的财务报表。
对于有联盟平台的导购佣金收入，由于一般情况下标的公司与联盟平台的对账期为1-3个月不等，因此标的公司在每个月末会按照联盟平台上显示的预估佣金金额，或根据标的公司的后台跟踪系统中订单成交数据*折算率*平均佣金率，进行佣金收入的暂估。在约定时间与联盟平台完成对账后，再将暂估的收入金额调整至实际双方对账确认的佣金金额。
（2）广告推广服务
广告模式 收入确认原则 收入确认依据
根据广告实际投放的进度，在双方约定 主要以双方事先签署的合同或订
按时长计价 或协定的投放期内，摊销确认广告推广 单，或以邮件或书面等形式确认的
服务收入 金额，作为收入确认依据
按照点击、效 完成提供效果类广告服务，且服务效果 主要以双方通过邮件或书面、第三
果计价 经双方确认后，确认广告推广服务收入 方广告联盟平台确认的结算数据
和约定的单价为收入确认依据
（3）平台技术服务
技术服务 收入确认原则 收入确认依据
自营平台技 按照双方协商一致的平台技术服务佣 由系统按照设定的服务佣金比例
术服务 金比例或金额在服务提供完成时确认 或金额在交易完成后根据有效订
收入 单自动结算
按照双方协商一致的服务佣金比例在 主要以双方确认的服务费金额和
CRM技术服务 服务提供完成时确认收入 合同约定的服务费比例作为收入
确认依据
（4）商家服务
服务类型 收入确认原则 收入确认依据
按照双方协商一致的服务费，在服 主要以双方通过合同、商家管理系统
商家服务费 务费期内摊销确认收入 或书面确认的服务费金额作为收入
确认依据
（二）报告期内标的公司营业收入持续下降的原因及合理性
报告期内，标的公司营业收入逐年下降主要是因为：
1、标的公司收缩了P2P理财相关业务规模。考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，标的公司于2018年开始逐步收缩与P2P理财相关的业务合作，并于2019年下半年全面终止。同时，标的公司将原本投入在P2P理财行业的导购资源、研发资源、运营资源、开发资源等更集中、专注地投入到电商导购、广告推广等业务中。因此，报告期内，标的公司在剔除P2P理财相关业务后的整体毛利依旧保持为增长趋势。
单位：万元
2019年 2018年 2017年
毛利 48,047.54 51,164.83 59,607.92
其中：P2P理财相关业务毛利 476.01 3,832.31 13,580.35
剔除P2P理财相关业务后的毛利 47,571.54 47,332.52 46,027.57
注：以上财务数据未经审计。
2、标的公司增加了优惠券导购工具的使用规模。为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，导致报告期内，标的公司来源于优惠券模式的导购服务收入占导购服务总收入的比例分别为22.26%、37.44%、39.93%，逐年上升。优惠券导购工具是指由标的公司通过其与电商联盟平台的系统接口，自动收集、整理的折扣券、满额扣减券等，并基于大数据分析和个性化推荐技术，通过“返利网”向用户进行展示、推荐。用户通过“返利网”的链接跳转至相关电商或品牌商官网后，领取相应的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。在实际交易完成后，标的公司根据扣减优惠券后的实际成交金额向商家收取一定比例的导购佣金，因此标的公司营业收入呈下降趋势。同时，由于用户在使用优惠券时已享受了折扣，“返利网”在用户完成交易后，不再给予此类用户额外的返利金，因此标的公司营业成本同时减少。在优惠券模式下，表现为标的公司营业收入、营业成本同时减少，但是对标的公司持续盈利能力不会产生不利影响。因此，报告期内，标的公司剔除P2P理财相关业务后，整体毛利（该指标系剔除了返利、优惠券不同导购工具对标的公司收入规模的影响）依旧保持增长。
（三）报告期内各类业务的毛利率变动情况及原因，与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率等盈利能力指标的差异及原因
1、报告期内各类业务的毛利率变动情况及原因
报告期内，标的公司各类业务的毛利率如下表：
项目 2019年 2018年 2017年
导购服务 79.31% 70.82% 57.97%
广告服务 71.52% 64.63% 99.71%
电商平台技术服务 94.94% 95.82% 86.33%
商户服务费 97.43% 95.16% 97.23%
其他服务 53.12% 99.52% 98.79%
合计 78.54% 71.50% 64.27%
注：以上财务数据未经审计。
报告期内标的公司导购业务毛利率呈上升趋势，主要原因为标的公司增加了优惠券导购工具的使用规模。为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，导致报告期内，标的公司来源于优惠券模式的导购服务收入占导购服务总收入的比例分别为 22.26%、37.44%、39.93%，逐年上升。优惠券导购工具是指由标的公司通过其与电商联盟平台的系统接口，自动收集、整理的折扣券、满额扣减券等，并基于大数据分析和个性化推荐技术，通过“返利网”向用户进行展示、推荐。用户通过“返利网”的链接跳转至相关电商或品牌商官网后，领取相应的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。在实际交易完成后，标的公司根据扣减优惠券后的实际成交金额向商家收取一定比例的导购佣金，因此标的公司营业收入呈下降趋势。同时，由于优惠券已设定了折扣优惠，用户已享受了补贴，因此“返利网”在用户完成交易后，不再给予用户额外的返利金，因此标的公司营业成本同时减少。在优惠券模式下，表现为标的公司营业收入、营业成本同时减少，毛利率有所提升。
报告期内标的公司广告服务业务毛利率于2018年大幅下滑，2019年恢复正常水平，主要原因为2018年标的公司在淘宝拉新的CPA广告服务业务中给予了用户高额的补贴，该项高成本业务拉低了2018年广告服务业务整体毛利率。
报告期内标的公司电商平台技术服务业务毛利率于2018年小幅增长，2019年保持平稳，主要原因为2018年8月中旬标的公司向支付宝申请将用户返利提现至支付宝账户的转账方式由批量付款改为单笔转账，单笔转账模式下支付宝不收取手续费，2018年标的公司电商平台技术服务业务成本有所下降，毛利率小幅提升。
报告期内标的公司商户服务费的毛利率较为平稳。
报告期内标的公司其他服务的毛利率于2019年大幅下降，主要原因为公司淘客团长服务（优惠券分发）业务规模增长，渠道分发成本上升，导致其他业务毛利率下降。
2、可比公司盈利能力指标对比
（1）毛利率
标的公司与同行业可比公司的毛利率情况对比如下：
证券代码 可比公司 2019年 2018年 2017年
300785.SZ 值得买（综合毛利率） 71.57% 73.68% 84.01%
300766.SZ 每日互动（移动互联网营销服务毛利率） - 48.98% 63.20%
600556.SH 天下秀（新媒体营销客户代理服务和新 27.45% 31.46% 34.67%
媒体广告交易系统服务毛利率）
601360.SH 三六零（互联网广告及服务毛利率） 72.00% 73.78% 81.43%
603888.SH 新华网（网络广告业务毛利率） 53.68% 58.20% 56.51%
603000.SH 人民网（广告及宣传服务毛利率） 54.17% 54.82% 37.25%
300418.SZ 昆仑万维（网络广告业务毛利率） 97.05% 89.43% 92.20%
中位数 62.87% 58.20% 63.20%
平均值 62.65% 61.48% 64.18%
标的公司 78.54% 71.50% 64.27%
注：1、数据来自相应公司的年报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来源
的数据计算得到；2、每日互动2019年对业务分类进行了调整，移动互联网营销服务不再
作为独立业务分类；3、标的公司财务数据未经审计。
2017年，2018年和2019年，标的公司毛利率分别为64.27%、71.50%和
78.54%，呈上升趋势。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司
互联网广告营销相关业务毛利率平均值分别为64.18%、61.48%和62.65%。报告
期内，标的公司毛利率与值得买综合毛利率、三六零互联网广告及服务毛利率
相近，但略高于可比公司的互联网广告营销相关业务毛利率平均值。
标的公司毛利率高于新华网、人民网的互联网广告业务毛利率的主要原因
为新华网、人民网媒体属性较强，互联网广告业务成本中职工薪酬占比较高，
而标的公司营业成本主要由用户返利和职工薪酬构成，其中返利补贴占比较高，
职工薪酬占比相对较低，由于互联网行业人工成本较高，以致新华网、人民网
互联网广告业务毛利率低于标的公司毛利率。
标的公司毛利率高于每日互动、天下秀互联网广告相关业务毛利率的主要
原因为每日互动、天下秀相关业务成本主要由广告媒体或流量采购费构成且金
额较大。每日互动、天下秀广告媒体或渠道流量的采购与相关业务收入高度相
关，而标的公司大部分广告媒体或渠道流量采购的主要目的为促进用户规模增
长，与收入无直接对应关系，计入销售费用，故标的公司毛利率较前述公司的
互联网广告营销相关业务毛利率更高。
（2）销售费用率
标的公司与同行业可比上市公司的销售费用率情况对比如下：
证券代码 可比公司 2019年 2018年 2017年
300785.SZ 值得买 22.73% 26.54% 28.75%
300766.SZ 每日互动 14.59% 14.00% 12.39%
600556.SH 天下秀 5.53% 7.99% 7.65%
601360.SH 三六零 11.57% 15.49% 15.58%
603888.SH 新华网 16.10% 17.68% 19.93%
603000.SH 人民网 17.14% 18.01% 18.44%
300418.SZ 昆仑万维 28.07% 24.96% 27.76%
中位数 16.10% 17.68% 18.44%
平均值 16.53% 17.81% 18.64%
证券代码 可比公司 2019年 2018年 2017年
标的公司 42.03% 39.95% 28.68%
注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上
述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。
2017年，2018年和2019年，标的公司销售费用率分别为28.68%、39.95%和42.03%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司销售费用率平均值分别为18.64%、17.81%和16.53%。报告期内，标的公司的销售费用率高于同行业可比公司销售费用率的平均值且呈上升趋势，主要原因包括：1）标的公司增加了对优惠券导购工具的推广力度并收缩了P2P理财相关业务，营业收入逐年下降，销售费用率被动上升；2）主要从事2C业务的公司销售费用率普遍高于主要从事2B业务的公司，标的公司的商业模式下为不断聚集用户规模，向现有用户和潜在的零售客户进行深度营销，最终促成零售交易达成。标的公司的可比公司中除值得买、三六零和昆仑万维外均未主要从事2C业务，不涉及用户规模的积累。三六零自成立以来通过推广免费产品已聚集了大量的用户规模，业务已处于成熟期，涉及用户规模积累的销售费用率较低。
标的公司在业务开展过程中通过各类方式扩大自身用户规模，继而通过用户返利、广告推广等方式有效触达零售客户，吸引零售客户购买商品或服务，可比公司中值得买的经营方式与标的公司较为相似。其他可比公司的商业模式包括通过大数据帮助广告主、媒体主等企业类客户直接进行营销或基于自身其他产品积累的用户基础提供相关的广告服务，其经营模式不涉及用户规模的积累或对用户规模积累的支出较低。随着电商导购行业竞争日益激烈，标的公司在积累和维护用户流量池的过程中支出大额销售费用，其销售费用率高于可比公司销售费用率的平均值具备商业合理性。
下表列示了2017年、2018年和2019年部分主要从事2C业务上市公司的销售费用率。由下表可见，标的公司的销售费用率略高于平均水平，考虑到标的公司增加对优惠券导购工具的推广力度并收缩了P2P理财相关业务导致营业收入逐年下降，因此2018年、2019年标的公司销售费用率略高于平均值具有合理性。
上市公司 2019年 2018年 2017年
值得买 22.73% 26.54% 28.75%
汽车之家 36.73% 33.67% 26.53%
猎豹移动 43.44% 38.34% 33.30%
微博 26.34% 30.69% 23.96%
中位数 31.54% 32.18% 27.64%
平均值 32.31% 32.31% 28.13%
标的公司 42.03% 39.95% 28.68%
注：1、数据来自相应公司的年报或招股说明书等公开数据，或基于上述来源的数据计算得
到；2、标的公司财务数据未经审计。
（3）管理费用率
标的公司与同行业可比上市公司的管理费用率情况对比如下：
证券代码 可比公司 2019年 2018年 2017年
300785.SZ 值得买 12.67% 11.57% 13.23%
300766.SZ 每日互动 10.33% 6.93% 9.11%
600556.SH 天下秀 3.00% 3.58% 4.63%
601360.SH 三六零 5.43% 6.38% 5.72%
603888.SH 新华网 6.57% 5.58% 5.11%
603000.SH 人民网 10.86% 11.20% 12.82%
300418.SZ 昆仑万维 16.14% 15.83% 9.60%
中位数 10.33% 6.93% 9.11%
平均值 9.29% 8.72% 8.60%
标的公司 6.52% 5.25% 4.30%
注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上
述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。
2017年，2018年和2019年，标的公司管理费用率分别为4.30%、5.25%和6.52%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司管理费用率平均值为8.60%、8.72%和9.29%。由于值得买、每日互动、人民网及昆仑万维的管理费用率显著高于标的公司，导致标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值。可比公司值得买、每日互动、人民网管理费用率较高的主要原因为其处于业务扩展阶段，管理人员数量较大，导致职工薪酬支出较高所致；昆仑万维管理费用率较高的主要原因为较高金额的股权激励费所致。
（4）研发费用率
标的公司与同行业可比上市公司的研发费用率情况对比如下：
证券代码 可比公司 2019年 2018年 2017年
300785.SZ 值得买 16.24% 14.22% 14.38%
300766.SZ 每日互动 23.13% 14.54% 14.16%
600556.SH 天下秀 2.69% 3.20% 3.37%
601360.SH 三六零 19.69% 19.39% 19.75%
603888.SH 新华网 4.56% 3.61% 3.45%
603000.SH 人民网 2.28% 1.75% 2.47%
300418.SZ 昆仑万维 7.67% 10.86% 9.80%
中位数 7.67% 10.86% 9.80%
平均值 10.89% 9.65% 9.63%
标的公司 13.03% 11.95% 9.01%
注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上
述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。
2017年，2018年和2019年，标的公司研发费用率分别为9.01%、11.95%和13.03%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司研发费用率平均值为9.63%、9.65%和10.89%。报告期内，标的公司研发费用率略高于行业平均水平，主要原因为研发费用中职工薪酬金额较高，研发人员的数量占比逐年上升，保证了标的公司的技术竞争力。
（5）财务费用率
标的公司与同行业可比上市公司的财务费用率情况对比如下：
证券代码 可比公司 2019年 2018年 2017年
300785.SZ 值得买 0.61% -0.31% 0.57%
300766.SZ 每日互动 -6.77% -1.10% -1.08%
600556.SH 天下秀 -0.84% -0.52% 0.31%
601360.SH 三六零 -4.65% -2.63% -0.38%
603888.SH 新华网 -1.74% -1.59% -1.06%
证券代码 可比公司 2019年 2018年 2017年
603000.SH 人民网 -0.44% -0.20% -0.06%
300418.SZ 昆仑万维 3.73% 5.03% 2.81%
中位数 -0.84% -0.52% -0.06%
平均值 -1.44% -0.19% 0.16%
标的公司 -5.12% -3.04% 0.47%
注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上
述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。
2017年，2018年和2019年，标的公司财务费用率分别为0.47%、-3.04%和-5.12%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司财务费用率平均值为0.16%、-0.19%和-1.44%。报告期内，标的公司财务费用率逐年下降，主要原因为：1）标的公司2018年和2019年定期存款产生的利息收入较高；2）美元兑人民币汇率上升，标的公司控股子公司众彦科技美元资本金产生的汇兑收益较高。
（6）营业利润率
标的公司与同行业可比上市公司的营业利润率情况对比如下：
证券代码 可比公司 2019年 2018年 2017年
300785.SZ 值得买 19.60% 20.93% 27.09%
300766.SZ 每日互动 19.56% 51.13% 50.10%
600556.SH 天下秀 15.69% 15.77% 16.37%
601360.SH 三六零 55.98% 31.79% 33.09%
603888.SH 新华网 14.03% 15.86% 16.48%
603000.SH 人民网 22.39% 16.03% 8.19%
300418.SZ 昆仑万维 40.09% 42.21% 42.58%
中位数 19.60% 20.93% 27.09%
平均值 26.76% 27.68% 27.70%
标的公司 24.16% 20.00% 23.35%
注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上
述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。
2017年，2018年和2019年，标的公司营业利润率分别为23.35%、20.00%和24.16%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司营业利润率平均值为27.70%、27.68%和26.76%。报告期内，标的公司营业利润率处于同行业平均水平。
（四）结合前述分析,详细说明净利润波动的原因及合理性
报告期内，考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，标的公司于2018年开始逐步收缩与P2P理财相关的业务合作，并于2019年下半年全面终止。因此，P2P理财业务对标的公司净利润影响较大，在剔除P2P理财业务对标的公司的影响后，标的公司净利润情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
净利润 15,102.70 14,660.60 20,086.23
扣除：P2P理财相关业务毛利 476.01 3,832.31 13,580.35
剔除P2P理财业务影响后的净利润 14,626.69 10,828.29 6,505.88
注：以上财务数据未经审计。
由上表可见，剔除P2P理财业务影响后，标的公司净利润呈逐年上升趋势，主要是受到以下几方面因素影响：
1、剔除P2P理财业务影响后，标的公司2018年净利润较2017年增长具体原因如下：
（1）标的公司主营业务规模及盈利能力持续增长：2018年在剔除P2P理财相关业务后，标的公司毛利较2017年出现一定幅度的增长；
（2）财务收入的增长：受到人民币贬值带来的汇兑损益影响，导致2018年标的公司财务收入出现一定幅度的增长；
（3）其他收益的增长：由于收到上海崇明森林旅游园区管理委员会的销售补贴，导致2018年标的公司其他收益较2017年出现一定幅度的增长；
（4）所得税费用的减少：2018年度，中彦科技享受“两免三减半”的所得税优惠税率，2018年为免税年度；以及受到可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产的影响，导致2018年标的公司所得税费用出现较大幅度的下降。
综上，受到主营业务持续发展、汇兑收益、销售补贴及所得税等因素的影响，在剔除P2P理财业务影响后，标的公司2018年净利润较2017年出现较大幅度的增长，上述因素均系标的公司在实际经营中所产生的，具有合理性。
2、剔除P2P理财业务影响后，标的公司2019年净利润较2018年增长具体原因如下：
（1）标的公司主营业务规模及盈利能力持续增长：2019年在剔除P2P理财相关业务后，标的公司毛利较2018年实现一定幅度的增长；
（2）销售费用、研发费用的下降：随着标的公司对拉新活动投放策略的不断优化，以及对销售、研发人员结构的调整，使得标的公司2019年销售费用、研发费用较2018年均出现一定幅度的下降；
（3）财务收入的增长：2018年下半年标的公司购买了银行定期存单，并集中于2019年到期，因此导致标的公司2019年利息收入出现一定幅度增长；
（4）信用减值损失的减少：由于标的公司2019年末应收账款余额的大幅减少，导致标的公司在2019年转回了部分以前年度计提的坏账准备。
综上，受到主营业务持续发展、销售活动投放策略的优化、人员结构的不断调整、利息收入的增长以及坏账准备的转回等因素影响，在剔除P2P理财业务影响后，标的公司2019年净利润较2018年出现较大幅度的增长，上述因素均系标的公司在实际经营中所产生的，具有合理性。
（五）报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，相关差异的原因及合理性
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况具体如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
净利润 15,102.70 14,660.60 20,086.23
加：资产减值准备 50.00 441.08 -99.08
信用减值准备 -139.91 - -
固定资产折旧 141.44 289.86 427.43
无形资产摊销 71.23 122.85 106.93
长期待摊费用摊销 200.79 198.62 185.10
处置固定资产的损失 6.03 5.01 0.36
财务(收入)/费用 -287.23 -818.09 963.37
投资收益 - -513.23 -1,152.86
递延所得税资产增加/(减少) 91.03 -428.66 1,680.93
经营性应收项目的减少/(增加) 13,157.51 1,103.28 -7,399.45
经营性应付项目的增加/(减少) -8,728.82 -6,503.45 -10,158.91
经营活动产生的现金流量净额 19,664.77 8,557.87 4,640.07
注：以上财务数据未经审计。
1、2017年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因及合理性
2017年，标的公司净利润为20,086.23万元，经营活动产生的现金流量净额为4,640.07万元，较当期净利润少15,446.16万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税费用等影响，以及非经营性活动项目如固定资产处置损失、财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因如下：
（1）经营性应收项目大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2017年末，标的公司支付保证金1亿元，导致2017年末其他应收账款大幅增长，该款项于2018年收回；
（2）经营性应付项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2017年，随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户的返利金补贴大幅下降，同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现，因此导致了2017年末标的公司应付会员返利较期初出现较大幅度下降。
2、2018年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因及合理性
2018年，标的公司的净利润为14,660.60万元，经营活动产生的现金流量净额为8,557.87万元，较当期净利润少6,102.73万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税费用等影响，以及非经营性活动项目如固定资产处置损失、财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因如下：
经营性应付项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2018年，随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户的返利金补贴大幅下降，同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现，因此导致了2018年末标的公司应付会员返利较期初出现较大幅度下降；由于2018年业绩未达管理层预期，标的公司减少了年终奖发放的金额，导致2018年末应付职工薪酬较期初有所减少；随着标的公司大幅收缩了“高佣金、高返利”的导购业务，标的公司终止了与部分商家的合作，该等商家申请退还保证金，导致了2018年末标的公司应付商家保证金较期初有所减少。
3、2019年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因及合理性
2019年，标的公司的净利润为15,102.70万元，经营活动产生的现金流量净额为19,664.77万元，较当期净利润多4,562.07万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税费用等影响，以及非经营性活动项目如固定资产处置损失、财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因如下：
（1）经营性应收项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额增加：2019年末，在全场景消费导购生态的战略规划下，为更好地将资源、人力投入到导购、广告推广等业务中，标的公司逐步暂停了收入贡献较小、与导购业务相关性较低的平台技术服务业务，导致2019年末标的公司应收账款余额大幅减少。
（2）但另一方面，由于标的公司2019年末经营性应付项目减少，导致标的公司经营活动产生的现金流量净额又有一定幅度的减少：2019年，随着优惠券模式下的导购服务收入占比持续上升，标的公司给予用户的返利金补贴持续下降，同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现，因此导致2019年末标的公司应付会员返利较期初出现一定幅度下降；随着标的公司终止了平台技术服务业务，导致标的公司在2019年末应交税费较2018年末出现一定幅度下降；随着标的公司2019年继续收缩“高佣金、高返利”导购业务，标的公司终止了与部分商家的合作，该等商家申请退还保证金，导致了2019年末标的公司应付商家保证金较期初有所减少。
此外，经独立财务顾问、会计师核查标的公司的现金流量表，发现标的公司在现金流量表项目分类上需要进行调整。独立财务顾问、会计师已提请标的公司对现金流量表分类进行调整。
六、拟置入资产预评估情况
（一）标的公司的预估值范围
本次交易的评估工作尚未完成，标的公司股东全部权益预估值区间为35亿元至39亿元。
（二）标的公司历次估值、可比交易、可比公司情况
1、标的公司历次估值情况
标的公司历次估值情况具体如下：
时间 事项 投资者 美元估值 参考人民币
估值
2011年6月 A轮 Qiming 0.18亿美元 1.16亿元
2011年6月 Steamboat 0.18亿美元 1.16亿元
2014年1月 B轮 SIG 1.94亿美元 11.84亿元
2015年3月 C轮 Sparrowhawk 9.63亿美元 59.24亿元
回 购 United
2015年6月 回购 Investment 、 9.63亿美元 59.24亿元
United Holdings
和IdeaSign
2017年7月 股份转让 NQ3 3.99亿美元 26.94亿元
Orchid 4.27亿美元 28.80亿元
2017年9月 增资 上海炆颛 - 28.18亿元
（1）2011年6月，A轮融资
2011年6月22日，中彦开曼作出股东会决议，同意：中彦开曼向启明投资和Steamboat各发行27,110,000股A轮优先股，A轮优先股的每股价格为0.11美元。A轮融资完成后，公司整体估值1,800万美元。
A轮融资时标的公司处于发展初期，本轮融资系综合考虑标的公司所处行业、成长性、净利润等多种因素基础上由各方协商确定，具有商业合理性，与本次预估值范围存在差异具有合理性。
（2）2014年1月，B轮融资
2014年1月20日，中彦开曼作出股东会决议，同意：中彦开曼向SIG发行21,346,457股B轮优先股，B轮优先股的每股价格为0.9369美元。B轮融资完成后，公司整体估值1.94亿美元。
B轮融资时公司发展迅速，本轮融资系综合考虑标的公司所处行业、成长性、净利润等多种因素基础上由各方协商确定，具有商业合理性，与本次预估值范围存在差异具有合理性。
（3）2015年3月，C轮融资
2015年3月4日，中彦开曼作出股东会决议，同意：中彦开曼向Sparrowhawk发行14,786,176股C轮优先股。C轮优先股的每股价格为4.0578美元。C轮融资完成后，公司整体估值9.63亿美元。
C轮投资者乐天在电商领域有着多年的投资经验，2015年全球电商市场发展趋势良好，乐天将标的公司作为自身进军中国境内市场的重要战略投资，给予了较高的估值，最终融资估值综合考虑标的公司所处行业、成长性、净利润等多种因素基础上由双方协商确定，具有商业合理性，与本次预估值范围存在差异具有合理性。
（4）2015年6月6日，股权回购
2015 年 6月6 日，中彦开曼以1,379,652 美元回购了 Happy UnitedInvestments Limited 340,000股普通股，以1,663,698美元回购IdeasignInc.410,000股普通股，以608,670美元回购Happy United Holdings Limited150,000股普通股。
本轮回购价格与C轮融资时间接近，回购价格参照C轮估值，与本次预估值范围存在差异具有合理性。
（5）中彦开曼2017年7月股份转让
2017年7月20日，Steamboat以45,800,000美元的对价，将27,110,000股普通股（每股单价约1.6894美元）转让给NQ3，对应公司整体估值3.99亿美元。
2017年7月28日，Orchid分别自Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming Venture Partners II-C, L.P.和Qiming Managing Directors Fund II,L.P.处合计受让中彦开曼11,819,632股A轮股份；自United Investments、United Holdings和Liu, I-Chun处合计受让中彦开曼11,819,632股普通股，每股价格为1.8084美元，对应公司整体估值4.27亿美元。
本轮股份转让估值系由交易各方协商谈判确定，股权转让方获得了合理回报，定价公允，与本次预估值范围存在差异具有合理性。
（6）2017年9月，中彦有限第五次增资
2017年7月31日，中彦开曼董事会和股东会作出决议，同意中彦开曼及中彦有限等主体采取必要措施进行拆除境外架构（VIE）的重组，同日，相关方签署了《重组框架协议》，境外架构拆除及股权平移过程中主要包括取消境外员工期权计划、境内权益平移前众彦科技和中彦开曼股权结构调整、境内公司层面的权益平移等步骤。截至本预案披露之日，中彦开曼境外架构（VIE）已经全部拆除。
2017年9月27日，中彦有限召开董事会，一致同意中彦有限增加注册资本185,315 元。上海炆颛（有限合伙人为洪碧聪女士一人）向中彦有限增资125,448,500元，认购新增注册资本129,227元，其余部分计入资本公积，对应公司整体估值28.18亿元。
2017年11月，上海炆颛将认缴份额转让予上海渲曦和上海曦丞，洪碧聪女士最终通过三个持股平台完成对上海中彦的出资。洪碧聪通过上述三个持股平台所持有的标的公司股权原为标的公司拆除境外架构前尚未分配的员工期权池所对应的股权，标的公司拆除境外架构后希望继续保留员工股权激励的实施空间而委托洪碧聪代为持有该部分股份，而实施该等代持安排所需资金系由标的公司提供担保所获得的外部融资。标的公司于开曼群岛注册设立的境外融资平台Fanli Inc.在境外架构拆除前预留了15,089,850股普通股作为员工期权计划的期权池，该部分预留股份的平移过程中，标的公司境内员工持股平台上海曦鹄通过对中彦科技的增资取得了当时中彦科技1.93%的股权（对应中彦科技当时的注册资本56,088元），剩余部分（占当时中彦科技4.45%的股权，对应中彦科技当时的注册资本129,227元）由于暂未确定股权激励的授予对象而由洪碧聪通过上述三个持股平台代为持有以用于未来员工激励。该次估值参照2017年7月股份转让价格，与本次预估值范围存在差异具有合理性。
截至本预案披露之日，洪碧聪与耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬、戴文建签署了《财产份额转让协议》，将其持有的上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛全部有限合伙人财产份额进行了转让，相关份额转让的价款已经支付予洪碧聪，工商变更登记预计在草案披露前完成，具体转让情况如下表所示。
单位：万元
持股平台名称 转让方 受让人 转让财产份额 间接转让比例 转让价格
洪碧聪 杨炯纬 784.05 0.28% 784.05
上海渲曦 洪碧聪 郑晓东 1,289.55 0.46% 1,289.55
洪碧聪 戴文建 1,315.78 0.47% 1,315.78
洪碧聪 范劲松 784.05 0.28% 784.05
小计 - - 4,173.44 1.48% 4,173.44
上海炆颛 洪碧聪 戴文建 4,172.59 1.48% 4,172.59
小计 - - 4,172.59 1.48% 4,172.59
上海曦丞 洪碧聪 郑晓东 1,062.61 0.38% 1,062.61
洪碧聪 耿灏 3,136.21 1.11% 3,136.21
小计 - - 4,198.82 1.49% 4,198.82
综上，标的公司预估值范围系综合考虑标的公司目前所处的市场环境、盈利能力、发展趋势得出的评估价格范围，与前述历次估值存在差异具有合理性。
2、可比交易案例及可比上市公司
标的公司主要经营第三方在线导购业务，提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务，“返利网”APP及其网站（www.fanli.com）是标的公司目前主要运营的产品。此外，依托于其成熟的移动互联网应用开发技术和电商导购经验，为有需求的商家提供平台技术服务。
①近年来上市公司收购可比第三方电商分销、互联网营销行业交易案例中，对应的市盈率情况如下：
上市公司 标的公司 收购比例 交易总价（万元） 静态P/E
康旗股份 欧飞电子 100% 93,050.00 15.10
朗新科技 邦道科技 50% 80,000.00 18.39
ST慧球 天下秀 100% 399,500.00 25.70
星期六 遥望网络 88.57% 177,130.21 29.93
天创时尚 小子科技 100% 87,750.00 16.42
普邦股份 宝盛科技 66% 62,832.00 28.81
三维通信 巨网科技 81.48% 109,997.15 26.84
中昌数据 云克科技 100% 100,500.00 22.44
最高值 29.93
平均值 22.95
中位值 24.07
最低值 15.10
预估值上限 25.69
预估值下限 23.05
注：1、静态P/E=标的公司交易总价/基准日前一个完整会计年度净利润； 2、标的公司
静态P/E =本次交易作价/标的公司未经审计2019年度归属于母公司所有者的净利润。
本次交易中标的公司估值上限静态P/E为25.69倍，估值下限静态P/E为23.05倍，标的公司预计估值的静态P/E上限、下限，均在同行业可比交易静态P/E最低值（15.10）至最高值（29.93）之间，未显著高于可比交易平均值。
②可比上市公司市盈率情况如下：
证券代码 证券名称 P/E（TTM）
300785.SZ 值得买 64.53
300766.SZ 每日互动 120.45
600556.SH 天下秀 78.89
601360.SH 三六零 26.59
603888.SH 新华网 38.04
603000.SH 人民网 14.85
300418.SZ 昆仑万维 64.53
最高值 120.45
平均值 58.33
中位数 64.53
最低值 14.85
预估值上限 25.69
预估值下限 23.05
注：P/E=上市公司2019年12月31日总市值/可比上市公司2019年归属于母公司所有
者的净利润；标的公司静态P/E=本次交易作价/标的公司未经审计2019年度归属于母公司
所有者的净利润。
从同行业上市公司来看，本次交易中标的公司估值上限静态P/E为25.69倍，估值下限静态P/E为23.05倍，同行业上市公司的市盈率平均值为58.33，低于同行业上市公司平均水平。目前可比上市公司中值得买与标的公司服务类别和业务结构较为相似，P/E为64.53倍，高于标的公司预估值上限。
本次交易预估区间是在综合考虑了标的公司电商导购行业龙头的独特竞争优势等因素的基础上，经交易各方共同协商确定的，具有合理性。
七、标的公司人员结构
报告期内，标的公司员工人数及变化情况如下：
时间 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
员工人数 435 513 715
截至2019年12月31日，标的公司及下属公司共有员工435人，按年龄、学历、专业、入职时长构成划分的员工人数如下：
单位：人
类别 细分类别 员工人数 所占比例
30周岁及以下 259 59.54%
年龄 31-40岁 151 34.71%
41-50岁 13 2.99%
50周岁以上 12 2.76%
硕士及以上 53 12.18%
学历构成 大专及本科 356 81.84%
高中及以下 26 5.98%
管理 69 15.86%
专业构成 运营 16 3.68%
销售 166 38.16%
研发 184 42.30%
1年内 198 45.52%
入职时长 1-3年 137 31.49%
3年以上 100 22.99%
第六节 发行股份情况
上市公司拟以非公开发行 A 股股份的方式向交易对方购买资产、募集配套资金。资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易中的股份发行包括发行股份购买资产以及募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有中彦科技股份的股份购买交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易均价 5.76 5.19
定价基准日前60个交易均价 6.11 5.51
定价基准日前120个交易均价 6.40 5.77
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行股份数量
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股份锁定期及解禁安排
本次发行股份的锁定期安排请参见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）本次发行股份锁定期及解禁安排”。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟向特定投资者定向发行，特定投资者为昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技指定方上海享锐。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
本次募集配套资金发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为5.76元/股。
经交易各方友好协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合重组管理办法的相关规定。募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
如前述定价方式与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）发行股份数量及募集配套资金总额
本次交易中，上市公司拟采用定价方式向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份募集配套资金，募集配套融资总额预计不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配套融资预计不超过13,000万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股份锁定期及解禁安排
本次发行股份的锁定期安排请参见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）本次发行股份锁定期及解禁安排”。
（六）资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；反垄断局通过经营者集中审批（如有）；有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；中国证监会核准本次交易等。上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险
2017年4月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团有限公司”，以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。
经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
截至本预案签署日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”同时，上市公司亦计划将“关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案”的相关议案提交上市公司董事会、股东大会审议通过。
本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司股份。
经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：
1、《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，截至本预案披露日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产生诉讼纠纷，同美集团已承诺其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任，因此该等诉讼纠纷预计对上市公司本次交易的影响较小，但该事项仍存在不确定性，可能对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意风险。
2、专业判断风险。对于相关交易情况、法律事实、法律程序的评估与分析，系公司经营管理层根据已有信息及公司实际情况，参考专业意见进行的审慎判断，可能存在评判误差或因可变因素、不可预计因素而发生变化，亦可能与《江西省产权交易合同》签约方、证券监督管理部门、其他专业机构或专业人士意见存在差异。公司提醒广大投资者注意，相关事项应当以有关机关最终认定、最终交易情况为准，请投资者充分注意风险。
（四）关于本次交易对方所持股份对价不能全覆盖业绩对赌金额的
风险
本次交易中，股份购买资产部分对应的补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。同时，各交易对方同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担补偿义务。因此，本次交易对方存在所持股份对价不能完全覆盖业绩对赌金额的情况。在业绩承诺期内，若交易对方所需补偿的业绩金额大于其本次所取得的股份对价，则不足部分以现金补偿。
（五）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（六）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组涉及的拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的置入资产、拟置出资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（七）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
上市公司拟向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次交易对价。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。
（八）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定
性的风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对拟置入资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
1、宏观经济风险
宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需求。
2、行业竞争加剧风险
在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。
3、电商政策变化的风险
标的公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的风险。
4、行业政策监管变化的风险
标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求的可能性。
（二）经营风险
1、业务模式和产品创新的不确定性风险
创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。
2、为P2P公司提供服务导致的风险
报告期内，标的公司曾为 P2P 理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业务已于2019年下半年全面终止。由于P2P行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因此标的公司存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。如果诉讼结果使得标的公司需要赔付已收取的广告费，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。
3、研发方向存在偏差的风险
互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。
4、关键技术人员流失的风险
标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。
5、技术人才招募不足的风险
标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技术。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀缺，从而增大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的优秀技术人才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。
6、客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。
由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，均可能对标的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。
7、用户拓展及留存风险
互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响
8、稳定运行及网络安全风险
标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。
此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。
9、管理能力不能满足业务发展需求的风险
标的公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升。经过多年的发展，标的公司已积累了适应业务快速发展的经营管理经验，完善了相关内部控制制度，逐步实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。随着标的公司资产规模的扩张，在研究开发、市场开拓、资本运作、内部控制、运营管理、财务管理等方面对标的公司的管理层提出更高的要求。同时，随着标的公司不断进入新的行业应用场景的实施，标的公司业务规模将进一步增长。若标的公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应标的公司内外环境的变化，将给标的公司持续发展带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重大事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东昌九集团已出具《对本次重组的原则性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东昌九集团已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本公司/本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本公司/本单位后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人如持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
二、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2020年3月5日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会化学制品（883123.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前21个交易日（2停牌前1个交易日（20 涨跌幅
020年2月5日） 20年3月4日）
公司（600228.SH）股票收盘价 5.59 6.13 9.66%
上证综指（000001.SH） 2818.09 3011.67 6.87%
证监会化学制品（883123.WI） 2554.42 2865.49 12.18%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 2.79%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -2.52%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易
关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行置出、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2019年10月18日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于下属企业处置资产的议案》。上市公司控股子公司江西昌九农科化工有限公司之子公司江苏昌九农科化工有限公司拟处置654台（套）安全合规水平较低的机器设备，基于该等资产的评估值并经相关意向受让方投标报价，四川宏远建筑工程有限公司以人民币185万元报价中标。双方已签订转让合同，江苏昌九农科化工有限公司已收到受让方支付的全部交易价款，目前正在积极协调安排相关设备拆卸交付工作。
上述交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，并已按有关规定履行了上市公司决策程序。上述交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况。
除前述交易外，本次重大资产重组前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的资产交易，亦未发生其他资产购买或出售行为。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）本次发行股份锁定期”。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
第九节 独立董事意见及中介机构意见
一、独立董事意见
我们作为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第十二次会议中关于公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部股份，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案、资料及《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的有关规定，我们认为：
一、本次重大资产重组相关议案
1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
2、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，不存在损害中小股东的利益的情形，有利于实现公司产业转型升级，改善公司的持续经营能力，改善财务状况。
3、公司就本次交易制订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
4、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本次交易的各中介机构的独立性均无异议。本次交易涉及的标的资产及置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为依据确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。
综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
二、《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》
本次重大资产重组可能涉及间接控股股东违约事项的解决方案，符合《中华人民共和国合同法》相关规定，不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任，不存在损害上市公司及全体投资者，特别是中小投资者的利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，我们同意将此议案提交股东大会审议。
二、财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过初步尽职调查和对上市公司董事会编制的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易构成重组上市；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易上市公司拟购买的资产为中彦科技100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本核查意见签署之日，交易对方所持中彦科技股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
6、预计本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
卢 岐 李 季 孙兆荣
钟先平 薛金洪 陈冠洋
贺 爽 李 飞 史忠良
刘 萍 薛 镭
江西昌九生物化工股份有限公司
2020年7月7日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
张 浩 马艾麒 陈 明
江西昌九生物化工股份有限公司
2020年7月7日
三、上市公司全体高级管理人声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
卢 岐 李 季 李红亚
江西昌九生物化工股份有限公司
2020年7月7日
（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
江西昌九生物化工股份有限公司
2020年7月7日
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