上海嘉坦律师事务所
关于
重庆华森制药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇二〇年七月上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一期解除限售相关事宜之
法律意见书
致：重庆华森制药股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就公司本次激励
计划首次授予的限制性股票第一期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出
具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见承担相应法律责任。
（二）本所已得到华森制药如下保证：华森制药向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为华森制药本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售已履行的批准与授权
2019年 4月 30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019年4月30日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2019年5月6日至2018年5月15日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2019年 5月 15日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划授予、登记、回购注销、解除限售及调整等相关事宜。
2019年 5月 21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为 10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 126人，授予148.62万股，授予的限制性股票于2019年7月15日在深圳证券交易所中小板上市。
2020年 4月 24日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为 10.18元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2020年 5月 19日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的 10.14 万股预留限制性股票作废。同日，公司独立董事对上述议案内容发表了同意的独立意见。
2020年7月8日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司同意为其余符合解除限售条件的 123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的 44.0760 万股限制性股票的解除限售手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》等相关规定办理本次解除限售的相关事宜。公司本次解除限售已取得必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》等规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。公司首次授予的限制性股票上市日期为2019年7月15日，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予的限制性股票第一期限售期即将届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的。
根据公司相关文件说明，公司及本次解除限售的激励对象分别不存在上述情形，公司和激励对象均满足限制性股票解除限售的条件。
3．公司层面业绩条件
本次解除限售的业绩考核目标系以 2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于11%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]003289号”《审计报告》，公司2019年经审计的营业收入为842,064,017.61元。较2018年增长19.71%，公司业绩指标满足本次解除限售条件。
4．个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司相关文件说明，首次授予 123名激励对象（原 126名，3人离职）的考评结果均为合格，可解除限售比例均为100%。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共 123 人，可解除限售的限制性股票数量为44.0760万股。本次解除限售的情况具体如下：
首次授予部分获 首次授予部分本 首次授予部分剩 首次授予部
姓名 职务 授的限制性股票 次可解除限售的 余未解除限售的 分实际可上
数量 限制性股票数量 限制性股票数量 市流通股份
（万股） （万股） （万股） （万股）
杭永禄 董事、副总经理 10.0000 3.0000 7.0000 2.5000
彭晓燕 财务总监 5.0000 1.5000 3.5000 1.2500
核心管理、技术、业务、
131.9200 39.5760 92.3440 39.5760
关键岗位人员（121人）
合计 146.9200 44.0760 102.8440 43.3260
注：（1）根据激励对象绩效考核结果，杭永禄先生的个人绩效考核结果为合格，限制性股票首次
授予部分第一期 30,000股全部解除限售。杭永禄先生 2020年第一个交易日持有公司股份 100,000
股，其中限售股份100,000股，流通股份0股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持
本公司股份总数的25%，杭永禄先生2020年的可转让额度为25,000股，本次实际可上市流通股数
（本年可转让额度-年初流通股份数）为25,000股。
（2）根据激励对象绩效考核结果，彭晓燕女士的个人绩效考核结果为合格，限制性股票首次授予
部分第一期50,000股全部解除限售。彭晓燕女士2020年第一个交易日持有公司股份50,000股，其
中限售股份 50,000股，流通股份 0股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司
股份总数的25%，彭晓燕女士2020年的可转让额度为12,500股，本次实际可上市流通股数（本年
可转让额度-年初流通股份数）为12,500股。
本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票的第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》等相关规定办理本次解除限售的相关事宜公司本次解除限售已取得了必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》之签
署页）
本法律意见书于2020年7月8日出具，一式贰份，无副本。上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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卢超军 卢超军
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徐 涛
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