证券代码：601880.SH 证券简称：大连港 上市地点：上海证券交易所
证券代码：02880.HK 证券简称：大连港 上市地点：香港联合交易所
证券代码：600317.SH 证券简称：营口港 上市地点：上海证券交易所
大连港股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
吸并方 被吸并方
大连港股份有限公司 营口港务股份有限公司
辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
吸并方财务顾问
二〇二〇年七月
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
声 明.........................................................................................................................5
释 义...........................................................................................................................7
一、一般释义............................................................................................................7
二、专业释义..........................................................................................................10
重大事项提示............................................................................................................. 11
一、本次交易方案..................................................................................................11
二、本次交易构成关联交易..................................................................................25
三、本次交易构成重大资产重组..........................................................................26
四、本次交易不构成重组上市..............................................................................26
五、本次交易对合并后存续公司的影响..............................................................27
六、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................31
七、本次交易相关方的重要承诺..........................................................................31
八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......................................................................................45
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................47
十、本次交易对债权人权益保护的安排..............................................................48
十一、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................49
十二、待补充披露的信息提示..............................................................................49
重大风险提示.............................................................................................................50
一、与本次交易相关的风险..................................................................................50
二、与合并后的存续公司相关的风险..................................................................53
三、其他风险..........................................................................................................56
第一章 本次交易概况.............................................................................................58
一、本次交易的背景和目的..................................................................................58
二、本次交易方案..................................................................................................62
三、本次交易构成关联交易..................................................................................77
四、本次交易构成重大资产重组..........................................................................77
五、本次交易不构成重组上市..............................................................................78
六、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................79
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
七、《换股吸收合并协议》主要内容....................................................................80
八、本次交易对合并后存续公司的影响..............................................................80
第二章 吸并方基本情况.........................................................................................84
一、基本情况..........................................................................................................84
二、公司设立、上市及历次股本变动情况..........................................................84
三、股本结构及前十大股东情况..........................................................................88
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况......................89
五、最近三年重大资产重组情况..........................................................................92
六、主营业务发展情况和主要财务数据..............................................................92
七、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚情况..........................94
八、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况..............................................94
九、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为的情况..............................................................................95
第三章 被吸并方基本情况.....................................................................................96
一、被吸并方基本情况..........................................................................................96
二、公司设立、上市及历次股本变动情况..........................................................96
三、股本结构及前十大股东情况........................................................................100
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况....................101
五、最近三年重大资产重组情况........................................................................103
六、主营业务发展情况和主要财务数据............................................................104
七、主要下属企业情况........................................................................................105
八、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚情况....................106
九、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况........................................106
十、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为的情况........................................................................107
第四章 风险因素...................................................................................................108
一、与本次交易相关的风险................................................................................108
二、与合并后的存续公司相关的风险................................................................ 111
三、其他风险........................................................................................................114
第五章 其他重要事项........................................................................................... 116
一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案完毕期间的股份减持计划....................................................................................116二、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况............................118三、合并双方股票停牌前股价波动未达到20%的说明....................................118四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................................120五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况................120六、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................120七、本次交易对债权人权益保护的安排............................................................121八、营口港务集团及其一致行动人免于发出要约的程序履行情况................122第六章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见...............................123
一、独立董事意见................................................................................................123
二、相关证券服务机构意见................................................................................125
第七章 声明与承诺...............................................................................................128
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明............................................128
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明........................................132
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案及摘要所述本次换股吸收合并相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次换股吸收合并相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得合并双方
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案股东大会、大连港类别股东会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次换股吸收合并相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
一、一般释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本预案、《重组预案》 指 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易预案》
吸并方、合并方、大连港 指 大连港股份有限公司
被吸并方、被合并方、营 指 营口港务股份有限公司
口港
合并双方 指 大连港及营口港
本次换股吸收合并、本次 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口
合并、本次重组、本次重 指 港的交易行为
大资产重组
本次募集配套资金、募集 指 大连港采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行
配套资金 A股股份募集配套资金的交易行为
大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口
本次交易 指 港，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行
A股股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的大连港
大连港集团 指 大连港集团有限公司
大连融达 指 大连融达投资有限责任公司
大连海泰 指 大连海泰控股有限公司
大连德泰 指 大连德泰控股有限公司
大连保税正通 指 大连保税正通有限公司
营口港务集团 指 营口港务集团有限公司
港航发展、辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限
公司）
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global
Limited”
CMU 指 ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited
CMID 指 招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants
InvestmentDevelopmentCompanyLimited”
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
群力国际 指 群力国际有限公司
辽宁港湾金控 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
Verise 指 VeriseHoldingsCompanyLimited
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的营口港的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比
换股 指 例换成大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行
为
大连港换股价格 指 大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的
每股价格
营口港换股价格 指 本次换股中，营口港每一股股票转换为大连港A股股票时的
营口港股票每股价格
在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会
和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和
大连港异议股东 指 就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直
至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履
行相关申报程序的大连港的股东
在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会
上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方
营口港异议股东 指 签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现
金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营
口港的股东
本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使
收购请求权 指 该权利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连
港股票
本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使
现金选择权 指 该权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口
港股票
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得大连港股票的
收购请求权提供方 指 机构。辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联
第三方担任本次合并的收购请求权提供方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得营口港股票的
现金选择权提供方 指 机构。辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联
第三方担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用于行使
收购请求权实施日 指 收购请求权的部分或全部股份，并向该部分大连港异议股东
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使
现金选择权实施日 指 现金选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
合并实施股权登记日 指 于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体股东（包
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供
方）所持的营口港股份按照换股比例全部转换为大连港发行
的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
并公告
大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股
换股日、换股实施日 指 份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将
由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
交割日 指 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，
大连港取得营口港的全部资产、债务和业务
大连港就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
完成日 指 之日或营口港完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之
日为准
定价基准日 指 大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议
公告日
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
《换股吸收合并协议》、合指 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收
并协议 合并协议》
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司、证券登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
商务部 指 中华人民共和国商务部
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
十九大 指 中国共产党第十九次全国代表大会
中共中央 指 中国共产党中央委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
会公告[2016]17号）
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市、
以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
二、专业释义
腹地 指 陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或
消耗经该港口进出货物的地域范围
泊位 指 港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
航道 指 在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺
度的船舶航行的通道
经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运
货物吞吐量 指 进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出
口各计算一次吞吐量
英文Twenty-feet EquivalentUnit的缩写，是国际集装箱标准
箱单位，长20英尺、宽8英尺、高8英尺6英寸，配货毛
TEU 指 重一般为17.5吨，体积为24-26立方米。通常用来表示船舶
装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、
换算单位
散货与杂货的统称，其中散货是指以散装形式运输、以其重
散杂货 指 量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、矿石和油品
等和小宗批量散货如化肥、水泥等；杂货是指品种繁杂、性
质各异、形状不一，批量较小的货物总称
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
4、定价依据、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
项目 大连港A股 营口港A股
（元/股） （元/股）
停牌前20个交易日均价 1.71 2.16
停牌前60个交易日均价 1.73 2.16
停牌前120个交易日均价 1.81 2.25
本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案签署日，合并双方2019年利润分配方案尚未实施，该等利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股价格及换股比例将进行相应调整，调整后大连港换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
5、换股发行股份的数量
截至本预案签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。合并双方2019年利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股发行的股份数量将作相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。
营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、异议股东权利保护机制
（1）大连港异议股东的保护机制
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向大连港异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。
大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本预案签署日，大连港2019年利润分配方案尚未实施，该利润分配方案在收购请求权实施日之前实施完毕后，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格将做相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之
后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的
股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别
股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，
该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（2）营口港异议股东的保护机制
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案签署日，营口港2019年利润分配方案尚未实施，该利润分配方案在现金选择权实施日之前实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格将做相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就
其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换
股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强
制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营
口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择
权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。
已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
①调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。
9、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。
（3）合同承继
在本次换股吸收合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
11、员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港全部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港享有和承担。
大连港及营口港同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案安置方案。
12、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成大连港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为167.65亿元。营口港2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。
（二）本次交易构成营口港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产
净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上
且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资
产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币 99,600,798.40 元。上述增资于2018 年 11 月 29 日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于2019年9月30日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
大连港的实际控制人于2019年9月30日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。
营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,522,031.71万元、归属于母公司股东的资产净额为1,234,526.91万元，2019年度实现的经审计的营业收入为476,832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本次换股吸收合并的交易价格为 167.65 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的 A 股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为2,269,851.61万股，其中A股为1,753,980.01万股，占股份总数的77.27%，H股为515,871.60万股，占股份总数的22.73%，股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 17,539,800,057 77.27%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.39%
营口港务集团 - - 7,675,107,332 33.81%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,487,127,973 19.77%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.73%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.18%
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.77%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 11.96%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.81%
合计 12,894,535,999 100.00% 22,698,516,056 100.00%
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,305,267.21万股A股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，合计持有1,734,592.08万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由75.00%提升至76.42%，仍为大连港的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为1.71元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为2,392,658.62万股，其中A股为1,876,787.02万股，占股份总数的78.44%，H股为515,871.60万股，占股份总数的21.56%，股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 18,767,870,232 78.44%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 22.19%
营口港务集团 0 0.00% 7,675,107,332 32.08%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.28%
配套融资认购方 0 0.00% 1,228,070,175 5.13%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,487,127,973 18.75%
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
股东名称 （考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 21.56%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.02%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.58%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 11.35%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.62%
合计 12,894,535,999 100.00% 23,926,586,231 100.00%
本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港
务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,305,267.21万股A股股份，通过大连
港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，
合计持有 1,734,592.08 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%
变动至72.50%，仍为大连港的实际控制人。
综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在25%以上。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将在本预案公告后尽快完成审计、估值等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议审议通过。
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。
2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
5、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、大连港为本次交易出具的说明、承诺及提
大连港 关于所提供信息真实、准 供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
确、完整的承诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、大连港向为本次交易提供审计、估值、法
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、大连港保证在本次交易期间，将按照相关
法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，
及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、大连港对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造
成损失的，大连港将依法承担相应的赔偿责
任。
2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国
际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序
不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大
连港及其现任监事王志峰（时任大连港独立董
事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注
的监管措施决定。
除上述事项外：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法
关于守法及诚信情况的 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
说明 立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
大连港及全体 谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良
董事、监事、 记录。
高级管理人员 3、大连港不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程
需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
关于不存在不得参与任 侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
何上市公司重大资产重 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
组情形的说明 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法
律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露
的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺
大连港全体董 人将暂停转让各自在大连港拥有权益的股份
事、监事、高 关于所提供信息真实、准 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
级管理人员 确、完整的承诺函 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
大连港董事会，由大连港董事会代承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
大连港董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或
投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本集团为本次交易出具的说明、承诺及提
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本集团向为本次交易提供审计、估值、法
关于所提供信息真实、准 律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
招商局集团 确、完整的承诺函 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
3、本集团对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港、
营口港或投资者造成损失的，本集团将依法承
担相应的赔偿责任。
1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求
大连港在业务经营等方面给予招商局集团及
招商局集团控制的其他公司优于独立第三方
的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法
权益。
2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司
将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；
关于减少和规范关联交 对于与大连港经营活动相关的无法避免的关
易的承诺函 联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他
公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及
规范性文件以及大连港内部管理制度履行关
联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行
信息披露义务。
3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制
权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述
所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将
承担相应的赔偿责任。
本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港
口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈
港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。
辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业
务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业
务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，
营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口
港现有全部资产及业务将由大连港承接和承
继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得
以解决。
本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经
营部分港口业务与合并后存续公司大连港之
间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并
关于避免同业竞争的承 后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将
诺函 继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：
1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事
宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券
监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规
范性文件及相关监管规则允许以及相关业务
盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，
本着有利于大连港发展和维护大连港全体股
东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022
年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产
重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推
进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等
相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产
置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，
以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务
边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连
港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一
方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在
业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现
业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，
由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉
及的决策权和管理权全权委托另一方统一管
理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其
他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、
规范性文件及相关监管规则的要求履行必要
的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其
他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和
市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的
各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商
局集团控制的各公司作出违背经济规律和市
场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营
条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业
务。
3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司
保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关
监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》
等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控
制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他
股东的合法权益。
4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制
权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述
所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将
承担相应的赔偿责任。
1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机
构和业务方面与大连港保持相互独立，不利用
实际控制人地位从事任何损害大连港及其股
东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团
关于保持上市公司独立 控制的其他下属企业保证不以任何方式违法
性的承诺函 违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制
权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述
所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将
承担相应的赔偿责任。
1、最近五年内，本集团及本集团全体董事、
监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机
关于守法及诚信情况的 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
说明 案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近五年内，本集团及本集团全体董事、
监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
录。
3、截至本说明出具之日，本集团及本集团全
体董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
1、本集团依法设立并有效存续，不存在依据
有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程
需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本集团及本集团全
体董事、监事、高级管理人员以及本集团控制
的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
关于不存在不得参与任 机关依法追究刑事责任的情形。
何上市公司重大资产重 3、本集团及本集团全体董事、监事、高级管
组情形的说明 理人员以及本集团控制的机构不存在违规泄
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在
虚假，本集团及本集团全体董事、监事、高级
管理人员将依法承担法律责任。
因此，本集团及本集团全体董事、监事、高级管
理人员以及本集团控制的机构不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法
律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
大连港集团 关于所提供信息真实、准 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
确、完整的承诺函 序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交大连港董事
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身
对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连
港在业务经营等方面给予本公司及本公司控
制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，
损害大连港和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减
少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大
关于减少和规范关联交 连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本
易的承诺函 公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有
关关联交易的法律法规及规范性文件以及大
连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确
保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企
业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间
持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而
给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。
本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措
施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争
的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企
业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监
督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等
关于避免同业竞争的承 大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大
诺函 连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，
不损害大连港和其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对
大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本
公司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和
业务方面与大连港保持相互独立，不从事任何
关于保持上市公司独立 损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公
性的承诺函 司及本公司控制的其他下属企业保证不以任
何方式违法违规占用大连港及其控制的下属
企业的资金。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公
司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国
际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序
不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对本
公司现任董事张乙明（时任大连港董事长）作
出予以监管关注的监管措施决定。
除上述事项外：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显
关于守法及诚信情况的 无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉
承诺函 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良
记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
大连港集团及 案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公
全体董事、监 共利益的重大违法行为。
事、高级管理 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
人员 有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程
需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
关于不存在不得参与任 机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及
何上市公司重大资产重 本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
组情形的说明 公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依
法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
辽宁港湾金控 关于所提供信息真实、准 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的承诺函 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法
律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披
露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股
份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港
董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法
律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
群力国际 关于所提供信息真实、准 3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披
确、完整的承诺函 露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股
份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港
董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法
律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披
露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
关于所提供信息真实、准 公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股
布罗德福国际 确、完整的承诺函 份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港
董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供
的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息真实、准 2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律
营口港 确、完整的承诺函 及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法
律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成
损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
2019年7月23日，因曾担任大连大福控股股
份有限公司（以下简称“*ST大控”，现已退
市）独立董事，上交所就*ST大控及关联方在
信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口
港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律
处分。
2020年6月15日，因曾担任獐子岛集团股份
有限公司（以下简称“獐子岛”）独立董事，
中国证监会就獐子岛内部控制存在重大缺陷
等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警
告并处以4万元罚款。
2019年11月7日，因现场检查中发现营口港
规范运作等方面存在问题，中国证监会辽宁监
管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》
（[2019]22号），对营口港采取责令整改措施
关于守法及诚信情况的 的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》
说明 （[2019]23 号），对营口港现任财务负责人邹
先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函
营口港及全体 的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》
董事、监事、 （[2019]24 号），对营口港现任董事崔贝强、
高级管理人员 单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监
管谈话的行政监管措施。
除上述事项外：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良
记录。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程
关于不存在不得参与任 需要终止的情形。
何上市公司重大资产重 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全
组情形的说明 体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法
律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露
的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺
营口港全体董 人将暂停转让各自在营口港拥有权益的股份
事、监事、高 关于所提供信息真实、准 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
级管理人员 确、完整的承诺函 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
营口港董事会，由营口港董事会代承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
营口港董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给营口港或
投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
关于所提供信息真实、准 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
营口港务集团 确、完整的承诺函 供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法
律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
承诺将暂停转让在营口港拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交营口港董事
会，由营口港董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；营口港董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给营口港或
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身
对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连
港在业务经营等方面给予本公司及本公司控
制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，
损害大连港和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减
少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大
关于减少和规范关联交 连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本
易的承诺函 公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有
关关联交易的法律法规及规范性文件以及大
连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确
保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企
业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间
持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而
给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。
本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措
关于避免同业竞争的承 施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争
诺函 的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企
业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等
大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大
连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，
不损害大连港和其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对
大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本
公司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和
业务方面与大连港保持相互独立，不从事任何
损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公
司及本公司控制的其他下属企业保证不以任
关于保持上市公司独立 何方式违法违规占用大连港及其控制的下属
性的承诺函 企业的资金。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人
对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公
司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
2019年11月7日，因现场检查中发现营口港
规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理
委员会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措
施决定书》（[2019]23号），对本公司董事司政
（时任营口港董事长）、本公司监事周志旭（营
口港董事会秘书）采取出具警示函的行政监管
措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]24
号），对本公司董事崔贝强（营口港副董事长）、
单志民（营口港董事）采取监管谈话的行政监
管措施。
2017年4月5日，本公司因葫芦岛港集团有
限公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能按
时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法
院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证
营口港务集团 金58,038万元及赔偿占用托管保证金的损失。
及全体董事、 关于守法及诚信情况的 2019年7月5日，辽宁省高级人民法院作出
监事、高级管 承诺函 （2017）辽民初16号民事判决书（以下简称
理人员 “一审判决”），判令葫芦岛港集团返还本公司
托管保证金 556,675,765.27 元及利息（以
556,675,765.27元为基数，自2017年2月23
日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同
期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期
罚息利率标准计算）。后本公司与葫芦岛港集
团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。
2019年12月27日，最高人民法院作出（2019）
最高法民终1890号民事判决书，判令变更一
审判决为：葫芦岛港集团返还本公司托管保证
金521,935,287.09元及利息（以521,935,287.09
元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清
之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷
款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计
算）。截至本说明出具之日，该案件尚在执行
过程中。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
除上述事项外：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良
记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程
需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
关于不存在不得参与任 机关依法追究刑事责任的情形。
何上市公司重大资产重 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
组情形的说明 理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在
虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
大连港控股股东大连港集团及其一致行动人布罗德福国际、辽宁港湾金控、
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案群力国际出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在大连港A股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致大连港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
大连港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在大连港A股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持大连港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致大连港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的原则性意见的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司作为营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的控股股东，现原则性同意大连港股份有限公司拟通过向营口港全体股东发行 A 股股票的方
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案式换股吸收合并营口港并募集配套资金。”
营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
营口港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持营口港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，大连港和营口港已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《128号文》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，大连港和营口港按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港和营口港的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港和营口港在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港和营口港在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，大连港和营口港将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向大连港的异议股东提供收购请求权，并向营口港异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。
十、本次交易对债权人权益保护的安排
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。
对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
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十一、独立财务顾问的保荐机构资格
大连港聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，营口港聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。大连港、营口港董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，大连港和营口港将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议、营口港第七届董事会第五次会议审议通过，并已经取得国务院国资委的批准以及香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定、香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。
2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
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5、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护大连港股东和营口港股东的利益，本次换股吸收合并将向大连港异议股东提供收购请求权，并向营口港的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港及营口港的异议股东将不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
如大连港异议股东申报行使收购请求权时大连港股价高于收购请求权价格、营口港异议股东申报行使现金选择权时营口港股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股及H股股票价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需分别经大连港股东大会、类别股东会及营口港股东大会审议通过，合并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的营口港股东及现金选择权提供方就其持有的全部营口港股份将按照换股比例强制转换为大连港的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续有效。
（五）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的营口港股东有遭受投资损失的风险。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对大连港及营口港短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。大连港、营口港董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，大连港、营口港将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并披露换股吸收合并报告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（八）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若营口港的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投
资者相关交割风险。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、贸易政策变化的风险
当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。未来若存续公司的主要贸易国构筑关税或者非关税壁垒或其进出口政策发生重要变化，则会影响到我国的国际贸易量和海运量，进而对存续公司的经营业绩带来不利影响。
2、港口收费政策变化的风险
我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）等文件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则存续公司的经营将受到一定影响。
3、产业政策变化的风险
我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11号）政策文件中，提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局。国家政策支持为港口行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关产业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。
（二）市场及经营风险
1、受经济周期性波动影响的风险
港口行业属于国民经济基础性产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案关联度。近年来，我国社会经济和国际贸易的快速发展对港口行业的发展起到了积极影响。当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，2020年新冠肺炎疫情对全球经济的影响程度、时间尚存在不确定性。若全球宏观经济形势及主要贸易伙伴经济形势出现下行，则会相应影响我国的国际、国内贸易量，进而影响到存续公司的外部经营环境，带来一定的经营压力。
2、腹地经济波动的风险
港口腹地是港口生存的基础和发展的保障。港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易活跃程度直接决定港口的产品结构和货源量，进而影响港口的整体经营情况。存续公司的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区。近年来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带战略的积极拉动作用，东北三省及环渤海区域经济发展稳健。然而，东北腹地产业结构单一、发展不均衡、后续经济增长乏力、转型压力较大的情况客观存在。若未来东北腹地经济发生波动，则无法对港口发展形成有效支撑，将对存续公司的经营产生负面影响。
3、周边港口竞争的风险
合并双方位于环渤海地区港口群，周边地区港口分布较为密集，除合并双方外，亦有天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口，因此存续公司面临其他港口运营商的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但各港口为谋求自身利益，通常采取加大港口基础设施建设投入、低价竞争等策略。如果存续公司不能保持自身的竞争优势，则业务经营将受到一定程度的不利影响。
4、全球航运业波动的风险
存续公司的主要客户为国内外的航运企业，因此全球航运业的发展情况将对存续公司的业务经营带来较为直接的影响。若全球范围内主要航运企业的运营模式、网络布局、港口服务需求发生调整，则可能会影响该等企业在存续公司所属码头运力、航线的安排，进而影响存续公司吞吐量的变化。此外，国际航运市场也呈现较为明显的周期性变化，航运市场的供求关系、价格变化也会对存续公司
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的业务产生一定影响。
5、安全生产的风险
存续公司从事原油、成品油、液体化工产品的中转、分拨、装卸、仓储业务，上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故。尽管合并双方对于安全生产的问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，但仍存在发生安全事故的风险。
（三）管理风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩大，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（四）财务风险
1、资本结构变化风险
本次重组完成后，存续公司资产规模、负债规模均将上升；2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，大连港资产负债率分别为43.64%、40.93%、39.02%、38.39%，营口港资产负债率分别为30.66%、24.71%、15.24%、12.31%，本次合并完成后存续公司资产负债率预计将有所降低，重组完成后的存续公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。
2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。
4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
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本次换股吸收合并同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
5、汇率波动风险
本次交易完成后，存续公司提供的综合港口相关服务涉及相关外币结算，需要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此面临汇率波动的风险。如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，而存续公司未能及时应对，则可能导致存续公司出现相应汇兑损失。
（五）本次交易后的整合风险
大连港通过换股方式吸收合并营口港，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，本次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。但若后续整合不利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，影响本次交易的预期目标。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布局，通过整合大连港及营口港，优化辽宁省港口的产业布局，推动辽宁省内港口集约化发展，有效提升存续公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。
2、国家政策鼓励和扶持港口资源整合
港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近20年来，我国沿海港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，导致港口资源出现过剩，与经济和贸易发展需求不匹配，存在沿海港口码头处于闲置状态的情况。
在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014年，交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发〔2014〕112号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017年，交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020年）》（交办水[2017]75号），明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口资源整合。
为有序推进辽宁省港口业务的整合，避免过度竞争、重复建设，实现资源的优化配置，自2017年开始，招商局集团和辽宁省政府合作，启动对辽宁省港口资产的整合工作。
在党中央国务院的领导下，国务院国资委、国家发改委、交通运输部、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等各部委的大力支持下，招商局集团联合辽宁省政府、大连市政府、营口市政府对大连港集团和营口港务集团进行整合，组建了辽港集团，实现了辽宁沿海港口主要经营主体一体化经营，化解了省内港口长期无序竞争的不利局面，取得了“供给侧结构性改革”的重大成果。在整合过程中，为化解营口港务集团面临的严重债务危机，还实施了营口港务集团的市场化债转股。
截至2019年9月末，招商局集团实现对辽港集团控股，营口港务集团和大连港集团资产负债率均显著下降至合理水平。截至目前，招商局集团通过下属子公司招商局辽宁持有辽港集团的51%股权，并成为大连港和营口港的实际控制人。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
3、环渤海区域港口行业发展面临瓶颈
从经济形势上看，世界经济增长持续放缓，投资、消费和出口需求疲软，港航业下行压力较大。与此同时，全球贸易摩擦加剧，港口生产面临的外部不利因素增加。此外，东北腹地的产业结构单一，未来经济增长乏力，无法对环渤海地区的港口发展提供强有力的支撑。
除经济环境方面的不利影响外，从行业角度上看，过去20年间，环渤海地区的港口业以较为粗放的方式实现增长，如今面临众多弊病。在辽宁省2,000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。密集的港口分布以及生产设施建设导致了产能过剩、资源浪费、业务同质化以及压价揽货等恶性竞争问题，且在旧有的港口布局和企业管理体制下，环渤海地区的港口行业弊病愈发凸显，已经成为制约行业良性发展的瓶颈。在此背景下，实施整合有利于优化资源配置，消除前述制约因素，推进辽宁港口集约化、一体化发展。
4、国家战略对港口行业提出新的发展方向
2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、中华人民共和国外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”倡议。2016年3月16日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要》，提出积极推进“21世纪海上丝绸之路”战略支点建设，参与沿线重要港口建设与经营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上贸易通道。
国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向。我国沿海地区港口将进一步完善航线网络布局，构建综合物流体系，实现港口发展层次、发展模式、发展质量全面提升，为海上丝绸之路的战略提供有力支撑。
（二）本次交易的目的
1、推动东北港口集约化发展
本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出规划，我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中，环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。
2、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现两港优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。
本次合并完成后，两港将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分利用两港资源搭建现代化的港口物流体系，以两港口现有设施和集疏运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。
3、兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题
大连港及营口港地理位置相近，辐射经济腹地范围有所重合。2019年8月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取得大连港、营口港
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次交易推动大连港及营口港的合并，有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。
本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、定价依据、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
项目 大连港A股 营口港A股
（元/股） （元/股）
停牌前20个交易日均价 1.71 2.16
停牌前60个交易日均价 1.73 2.16
停牌前120个交易日均价 1.81 2.25
本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案签署日，合并双方2019年利润分配方案尚未实施，该等利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股价格及换股比例将进行相应调整，调整后大连港换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
5、换股发行股份的数量
截至本预案签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。合并双方2019年利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股发行的股份数量将作相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。
营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、异议股东权利保护机制
（1）大连港异议股东的保护机制
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向大连港异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。
大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本预案签署日，大连港2019年利润分配方案尚未实施，该利润分配方案在收购请求权实施日之前实施完毕后，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格将做相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之
后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的
股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别
股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，
该等股份不享有收购请求权。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（2）营口港异议股东的保护机制
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案签署日，营口港2019年利润分配方案尚未实施，该利润分配方案在现金选择权实施日之前实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格将做相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就
其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换
股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强
制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营
口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择
权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。
已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
①调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。
9、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。
（3）合同承继
在本次换股吸收合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
11、员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港全部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港享有和承担。
大连港及营口港同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
12、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成大连港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为167.65亿元。营口港2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。
（二）本次交易构成营口港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产
净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上
且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资
产重组。
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五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币 99,600,798.40 元。上述增资于2018 年 11 月 29 日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于2019年9月30日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
大连港的实际控制人于2019年9月30日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。
营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,522,031.71万元、归属于母公司股东的资产净额为1,234,526.91万元，2019年度实现的经审计的营业收入为476,832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本次换股吸收合并的交易价格为 167.65 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案总额及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的 A 股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议审议通过。
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。
2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
5、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
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七、《换股吸收合并协议》主要内容
大连港与营口港于2020年7月7日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的方案、大连港异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、合并双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
《换股吸收合并协议》在以下条件全部获得满足之日起生效：
“1、本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准；
2、本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有效批准；
3、本次交易获得国务院国资委的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任；
6、香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。”
八、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步
增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
本次合并后，存续公司将囊括辽宁地区2,732公里海岸线，成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为2,269,851.61万股，其中A股为1,753,980.01万股，占股份总数的77.27%，H股为515,871.60万股，占股份总数的22.73%，股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 17,539,800,057 77.27%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.39%
营口港务集团 - - 7,675,107,332 33.81%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,487,127,973 19.77%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.73%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.18%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.77%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 11.96%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.81%
合计 12,894,535,999 100.00% 22,698,516,056 100.00%
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,305,267.21万股A股股份，通过大
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，合计持有1,734,592.08万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由75.00%提升至76.42%，仍为大连港的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为1.71元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为2,392,658.62万股，其中A股为1,876,787.02万股，占股份总数的78.44%，H股为515,871.60万股，占股份总数的21.56%，股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 18,767,870,232 78.44%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 22.19%
营口港务集团 0 0.00% 7,675,107,332 32.08%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.28%
配套融资认购方 0 0.00% 1,228,070,175 5.13%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,487,127,973 18.75%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 21.56%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.02%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.58%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 11.35%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.62%
合计 12,894,535,999 100.00% 23,926,586,231 100.00%
本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港
务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,305,267.21万股A股股份，通过大连
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，合计持有 1,734,592.08 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%变动至72.50%，仍为大连港的实际控制人。
综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在25%以上。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将在本预案公告后尽快完成审计、估值等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 吸并方基本情况
一、基本情况
中文名称 大连港股份有限公司
英文名称 DalianPort (PDA)CompanyLimited
注册地址 辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
办公地址 辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
法定代表人 魏明晖
统一社会信用代码 91210200782451606Q
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立时间 2005年11月16日
注册资本 1,289,453.5999万人民币
股票上市地 上海证券交易所/香港联交所
股票简称 大连港
股票代码 601880.SH/02880.HK
联系电话 0411-87598729
传真号码 0411-87599854
电子信箱 IR@DLPORT.CN
国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为
旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；
拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；在港区内从事原油仓
经营范围 储（凭许可证经营）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；
货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（外资比例小于25%）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2005年11月16日，根据大连市人民政府《关于同意设立大连港股份有限公司的批复》（大政[2005]153号），大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通共同发起设立了大连港，大连港在大连市工商行政管理局注册成立，注册资本为196,000万元，总股本为196,000万股。
根据大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通签订的《大
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案连港股份有限公司<发起人协议>》，大连港集团作为大连港主要发起人以其拥有的相关经营性资产、负债、权益、股权，以及部分在建工程及相应权益和负债等出资，大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通以现金出资。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《大连港集团有限公司拟组建大连港股份有限公司（筹）并H股上市项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2005]1068号），截至评估基准日2005年6月30日，大连港集团作为出资投入大连港的资产的净资产评估值为277,702.53万元。大连市国资委于2005年10月9日以《关于大连港集团拟组建大连港股份有限公司（筹）并H股上市资产评估项目的核准意见》（大国资产权[2005]279号）对上述资产评估报告予以核准。
2005年11月1日，国务院国资委印发《关于大连港股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1369号），同意全体发起人的出资资产按照68.81%的比例折为股本196,000万股。其中，大连港集团以资产出资，净资产评估值为277,702.5275万元，折为191,100万股，占大连港总股本的97.50%；大连融达以现金2,848.2310万元出资，折为1,960万股，占大连港总股本的1.00%；大连海泰以现金1,424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的0.50%；大连德泰以现金1,424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的0.50%；大连保税正通以现金1,424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的0.50%。大连港发起人投入的股本经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具德师报
（验）（05）第0042号验资报告。
大连港设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
大连港集团 191,100.00 97.50
大连融达 1,960.00 1.00
大连德泰 980.00 0.50
大连海泰 980.00 0.50
大连保税正通 980.00 0.50
合计 196,000.00 100.00
2006年12月26日，商务部以《关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2387号），同意大连港变更为外商投资股份
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案有限公司，并于2006年12月28日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0391号）。
（二）首次公开发行并上市
1、首次公开发行H股并上市
经2005年11月17日召开的大连港2005年第一次临时股东大会决议、中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4号）批准、并经香港联交所批准，大连港以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发售H股96,600万股（含超额配售12,600万股）并于2006年4月28日在香港联交所上市，股票代码2880。
根据国务院国资委2005年12月7日下发的《关于大连港股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1499号），大连港境外发行H股时，国有股东大连港集团、大连德泰、大连融达、大连海泰、大连保税正通分别将其持有的大连港9,418.5万股、48.3万股、96.6万股、48.3万股、48.3万股，合计9,660万股股份划转给全国社会保障基金理事会。根据全国社会保障基金理事会《关于大连港股份有限公司到香港上市有关问题的函》（社保基金股[2005]24号）和中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4号），上述划转由全国社会保障基金理事会持有的国有股已于上市之日起转为H股。大连港首次公开发行的H股新增股本经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具（德师报（验）(06)第0032号）验资报告。
首次公开发行H股完成后，大连港总股本为292,600万股，其中内资股186,340万股，H股106,260万股，股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
大连港集团 181,681.50 62.09
大连融达 1,863.40 0.64
大连德泰 931.70 0.32
大连海泰 931.70 0.32
大连保税正通 931.70 0.32
H股股东 106,260.00 36.32
合计 292,600.00 100.00
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
2、首次公开发行A股并上市
经2009年11月30日召开的大连港2009年第二次临时股东大会决议、大连
市国资委《关于对大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限
公司国有股权管理方案的批复》（大国资产权[2009]169号）批准、并经中国证监
会《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2010]1540号）核准，大连港于2010年11月首次公开发行人民币普通股A股股
票150,000万股，其中，大连港集团以资产认购定向配售的股份73,818万股，公
开发行股份为 76,182 万股。中通诚资产评估有限公司对大连港集团用于认购大
连港首次公开发行 A 股股票的资产出具《大连港集团有限公司拟将部分资产注
入大连港股份有限公司项目资产评估报告》（中通评报字[2009]135号），大连市
国资委以《关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产
评估项目核准意见》（大国资产权[2009]136号）、《关于大连港集团部分资产注入
大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知》（大国资产权[2010]127号）对前
述资产评估结果予以核准。大连港首次公开发行 A 股新增股本经利安达会计师
事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。
根据大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》
（大国资产权[2010]130 号），同意在大连港首次公开发行A股完成后，大连港
集团、大连融达、大连德泰、大连海泰和大连保税正通按大连港实际发行股份数
量的10%向全国社会保障基金理事会转持股股份，前述主体分别将其持有的大连
港14,625万股、150万股、75万股、75万股、75万股A股股份划转给全国社会
保障基金理事会持有，共计15,000万股。
2010年12月6日，大连港首次公开发行的A股股票在上交所正式挂牌交易，
股票代码601880。首次公开发行A股完成后，大连港总股本为442,600万股，
其中A股336,340万股，H股106,260万股，股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
大连港集团（SS） 240,874.50 54.42
大连融达（SLS） 1,713.40 0.39
大连德泰（SS） 856.70 0.19
大连海泰（SLS） 856.70 0.19
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案大连保税正通（SLS） 856.70 0.19
全国社会保障基金理事会（A股） 15,000.00 3.39
其他A股股东 76,182.00 17.21
H股股东 106,260.00 24.01
合计 442,600.00 100.00
（三）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
1、2016年增发H股
经2015年6月29日召开的大连港2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别、H股类别股东会决议、大连市国资委《关于大连港股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（大国资改革[2015]54号）批准、并经中国证监会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226号）核准，大连港于2016年2月增发H股118,032万股。大连港本次增发H股新增股本经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具普华永道中天验字(2016)第314号验资报告。
本次增发H股完成后，大连港总股本由442,600万股变更为560,632万股，其中A股336,340万股，H股224,292万股。
2、2016年送股及资本公积转增股本
2016年6月28日，大连港召开2015年年度股东大会并作出决议，同意大连港以560,632万股股本为基数，每10股送红股3股，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。大连港分别于2016年8月1日及2016年8月17日依据上交所和香港联交所两地上市条例及监管规则，完成A股及H股的权益分派，派发股票股利1,681,895,999元，资本公积转增股本5,606,320,000元，大连港总股本由5,606,320,000股变更为12,894,535,999股，其中A股7,735,820,000股， H股5,158,715,999股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2020年3月31日，大连港的股本结构如下：
股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
一、有限售条件股份 - -
人民币普通股（A股） - -
境外上市外资股（H股） - -
二、无限售条件流通股份 - -
人民币普通股（A股） 7,735,820,000 59.99
境外上市外资股（H股） 5,158,715,999 40.01
三、股份总数 12,894,535,999 100
（二）前十大股东情况
截至2020年3月31日，大连港前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 大连港集团 5,310,255,162 41.18
2 香港中央结算（代理人）有限公司 4,315,948,923 33.47
3 中央汇金资产管理有限责任公司 112,988,190 0.88
4 辽宁港湾金控 67,309,590 0.52
5 大连融源投资项目管理有限公司 39,408,200 0.31
6 中国农业银行股份有限公司－中证 27,786,933 0.22
500交易型开放式指数证券投资基金
7 大连海泰 19,704,100 0.15
8 大连保税正通 19,704,100 0.15
9 大连德泰 19,704,100 0.15
10 张凤桐 18,440,838 0.14
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份为代表多个客户持有，包括大连港集团、布罗德福国际、群力国际持有的H股股份。
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近六十个月内控制权变动情况
1、2018年2月，实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委
2017年12月20日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，根据辽宁省国资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310号），大连港实际控制人大连市国资委拟将大连港集团100%股权无偿划转至辽宁省国资委下属子公司港航发展（后更名为辽宁港口集团有限公司）。同日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》。
2018年2月12日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，大连港集团100%股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案国资委。
2、2019年9月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019年5月31日，大连港收到控股股东大连港集团通知，辽宁省国资委于2019年5月31日与招商局辽宁签署了《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。
2019年9月30日，大连港收到控股股东大连港集团发来的通知，辽宁省国资委将所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将所持辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%的股权；大连市国资委持有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有辽港集团10%的股权；营口市国资委持有辽港集团2.66%的股权。
上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集团间接控制大连港。大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。（二）控股股东情况
截至本预案签署日，大连港的控股股东为大连港集团，其基本情况如下：企业名称 大连港集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,308,315.6万人民币
成立日期 1951年1月1日
经营期限 1951年1月1日至2053年4月30日
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案统一社会信用代码 912102001184205533
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
经营范围 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，大连港的实际控制人为招商局集团，其基本情况如下：企业名称 招商局集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
法定代表人 李建红
注册资本 1,690,000万人民币
成立日期 1986年10月14日
经营期限 2017年5月22日至长期
统一社会信用代码 91110000100005220B
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓
储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海
上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修
理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服
务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口
经营范围 业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理
旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询
业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产
经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（四）股权控制关系图
截至本预案签署日，大连港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案注1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
注 3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表
决权。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，大连港最近三年未发生重大资产重组。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
大连港位于渤海湾入口，靠近国际主航道，是东北亚重要的枢纽港之一。作为大连地区港口物流业务的统一运作平台，大连港是中国东北最大的综合性码头运营商之一，通过积极建设大型化、专业化、现代化的国际深水中转港和现代物流港，不断完善铁路集疏运网络系统、高速公路集疏运网络系统、海上中转系统，致力于提供最优化的一体式综合物流供应链服务。
大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案值与支持业务。
大连港最近三年的各项业务吞吐量实现情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
油品（万吨） 5,748.3 5,806.2 6,051.5
集装箱（万TEU） 1,021.6 1,110.7 1,075.1
其中：内贸 472.5 558.7 515.0
外贸 549.1 552.0 560.1
汽车（辆） 837,758 826,319 711,040
设备（吨） 12,549 23,142 18,218
散杂货（万吨） 6,724.1 6,839.0 5,981.8
其中：钢铁 623.8 659.7 650.1
矿石 3,261.3 3,400.0 2,778.3
煤炭 1,054.1 1,183.4 1,194.0
设备 150.2 118.6 254.4
其他 1,634.7 1,477.3 1,105.0
散粮（万吨） 452.1 590.5 624.5
客运吞吐量（万人次） 403.8 392.0 375.9
滚装吞吐量（万辆）注 86.9 97.9 104.9
注：滚装吞吐量是指大连港及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。（二）主要财务数据
根据大连港2018年度审计报告（安永华明[2019]审字第60777447_E01号）、2019年度审计报告（安永华明[2020]审字第60777447_E01号）、2020年1-3月未经审计财务报表，大连港主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 3,513,739.02 3,509,827.45 3,531,558.32
负债总计 1,348,920.90 1,369,385.89 1,445,526.72
所有者权益 2,164,818.12 2,140,441.56 2,086,031.59
归属于母公司股东权益合计 1,895,897.00 1,876,978.97 1,827,636.63
损益表项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 150,274.40 664,590.73 675,444.49
营业利润 25,969.12 113,649.00 85,939.57
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
资产负债表项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
利润总额 26,152.27 116,217.32 87,547.97
净利润 20,262.43 89,493.19 68,198.14
归属于母公司股东的净利润 18,169.44 71,823.05 52,331.56
现金流量表项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 13,865.28 160,659.20 188,562.57
投资活动产生的现金流量净额 -126,745.13 178,396.94 -144,465.52
筹资活动产生的现金流量净额 -23,462.39 -493,006.27 -200,407.49
现金及现金等价物净增减额 -136,273.79 -151,220.56 -137,125.27
主要财务指标 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-3月 /2019年度 /2018年度
基本每股收益（元/股） 0.01 0.06 0.04
毛利率 30.23% 29.96% 23.88%
资产负债率 38.39% 39.02% 40.93%
加权平均净资产收益率 0.96% 3.86% 2.86%
七、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚情况
2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大连港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施决定。
截至本预案签署日，吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
八、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
九、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本预案签署日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况
中文名称 营口港务股份有限公司
英文名称 YingkouPort LiabilityCo.,Ltd.
注册地址 营口市鲅鱼圈区营港路1号
办公地址 营口市鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人 姚平
统一社会信用代码 91210000716409709T
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间 2000年3月22日
注册资本 647,298.3003万人民币
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 营口港
股票代码 600317.SH
联系电话 0417-6268506
传真号码 0417-6268506
电子信箱 ykplc@ykport.com.cn
码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港
口设施设备和港口机械的租赁、维修服务，钢结构工程，机件加工销
售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保
用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，
经营范围 港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制
造安装销售，起重设备维修、保养服务，供暖服务，物业管理，五金
电器、水暖器材、日用品、办公用品、木制品、化工产品（危险品除
外）销售，汽车租赁服务，房屋租赁服务，围油栏作业，船舶垃圾接
收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2000年3月6日，根据辽宁省人民政府《关于同意设立营口港务股份有限公司的批复》（辽政[2000]46号），由营口港务局作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案油进出口公司共同发起设立了营口港。2000年3月22日，营口港在辽宁省工商行政管理局登记注册成立。企业法人注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。
根据辽宁资产评估事务所有限公司出具的《关于营口港务局拟组建营口港务股份有限公司的资产评估报告书》（辽资评报字（1999）第27号），营口港务局作为出资投入营口港的资产包括原营口港鲅鱼圈港埠一公司、原营口港鲅鱼圈港埠二公司的整体资产，原营口港港口机械一公司、原营口港计量站的部分固定资产，截至1999年3月31日，该部分经营性资产的净资产评估值为214,585,100元。财政部出具《关于营口港务局等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[2000]43号）对上述资产评估结果予以确认。
2000年3月16日，财政部印发《关于营口港务股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]67号），同意全体发起人的出资资产按照69.26%的比例折为股本，计150,000,000股。其中，营口港务局以资产出资，净资产评估值为214,585,100元，折为148,620,000股国有法人股，占营口港总股本的99.08%；其余四家发起人各投入货币资金500,000元，均折为345,000股国有法人股，各占营口港总股本的0.23%。营口港发起人投入的股本经辽宁东方会计师事务所审验，并出具辽会师证验字（2000）第78号验资报告。
营口港设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
营口港务局 14,862.00 99.08
大连吉粮海运有限公司 34.50 0.23
辽宁省五金矿产进出口公司 34.50 0.23
吉林省利达经济贸易中心 34.50 0.23
中粮辽宁粮油进出口公司 34.50 0.23
合计 15,000.00 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
经2001年2月20日召开的营口港2001年第一次股东大会（2000年股东大会年会）决议、中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]102号）核准，营口港于2002年1月首次公开发行人民币普通股10,000万股，发行价格为5.90元/股，发行完成后营口港总股本为25,000
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案万股。营口港首次公开发行新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字（2002）9号验资报告。
2002年1月31日，营口港首次公开发行的10,000万股A股股票在上交所正式挂牌交易，股票代码600317。首次公开发行完成后，营口港总股本为25,000万股，股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
营口港务局（注） 14,862.00 59.44
大连吉粮海运有限公司 34.50 0.14
辽宁省五金矿产进出口公司 34.50 0.14
吉林省利达经济贸易中心 34.50 0.14
中粮辽宁粮油进出口公司 34.50 0.14
社会公众股 10,000.00 40.00
合计 25,000.00 100.00
注：2003年，营口港务局变更为“营口港务集团有限公司”。（三）首次公开发行并上市后历次股本变动情况
1、2004年发行可转换公司债券
经2004年2月28日召开的营口港2003年度股东大会决议、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2004]53号）核准，营口港于2004年5月公开发行了70,000万元可转换公司债券，期限五年。本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2004]第403号验资报告。
截至2007年12月31日止转股完毕，共计69,366.10万元可转换公司债券转换为股份，增加9,878.58万股普通股，余下的633.90万元可转换债券未转股，营口港已根据有关规定以及营口港《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
2、2006年股权分置改革
经2005年12月29日召开的营口港2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2005]375号）批准，营口港于2006年1月实
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案施股权分置改革方案，营口港向全体股东每10股分配现金股利9.60元（税前），非流通股股东向流通股股东每10股支付股票对价2股及现金对价9.00元。
本次股权分置改革方案实施前，因2004年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股本为250,964,648股；本次股权分置改革方案实施完毕后，营口港总股本仍为250,964,648股。
3、2008年发行股份购买资产
经2007年9月24日召开的营口港2007年第一次临时股东大会决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司定向发行股份有关问题的批复》（辽国资产权[2007]229 号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616 号）及《关于核准豁免营口港务集团有限公司要约收购营口港务股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]617号）核准，营口港于2008年5月向营口港务集团定向增发 20,000 万股股份用于购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2008]S227号验资报告。
本次股份发行前，因2004年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股本为34,878.58万股；本次股份发行完成后，营口港总股本由34,878.58万股变更为54,878.58万股。
4、2009年资本公积转增股本
2009年8月28日，营口港召开2009年第三次临时股东大会并作出决议，同意营口港以548,785,813股股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10 股。营口港于 2009 年 9 月将资本公积 548,785,813 元转增股本，总股本由548,785,813股变更为1,097,571,626股。本次资本公积转增股本的实收情况经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字[2009]6228号验资报告。
5、2012年发行股份购买资产
经2011年6月21日召开的营口港2010年度股东大会决议、辽宁省国资委《关于营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的批复》（辽国资产权[2011]111 号）批准、并经中国证监
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012号）核准，营口港于2012年10月向营口港务集团发行人民币普通股 1,060,089,375 股购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新增股本经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字[2012]2162号《验资报告》。
本次股份发行完成后，营口港股本由1,097,571,626股变更为2,157,661,001股。
6、2014年资本公积转增股本
2014年5月15日，营口港召开2013年度股东大会并作出决议，同意营口港以2,157,661,001股股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。营口港于2014年6月完成本次资本公积转增股本4,315,322,002股，总股本由2,157,661,001股变更为6,472,983,003股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2020年3月31日，营口港的股权结构如下：
股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
人民币普通股（A股） - -
二、无限售条件流通股份 - -
人民币普通股（A股） 6,472,983,003 100
三、股份总数 6,472,983,003 100
（二）前十大股东情况
截至2020年3月31日，营口港前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 营口港务集团 5,067,415,378 78.29
2 中国证券金融股份有限公司 219,057,726 3.38
3 中央汇金资产管理有限责任公司 49,690,900 0.77
中国农业银行股份有限公司－中证
4 500交易型开放式指数证券投资基 18,563,143 0.29
金
5 博时基金－农业银行－博时中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案6 易方达基金－农业银行－易方达中 4,386,100 0.07
证金融资产管理计划
7 大成基金－农业银行－大成中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
8 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
9 广发基金－农业银行－广发中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
10 中欧基金－农业银行－中欧中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
11 华夏基金－农业银行－华夏中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
12 银华基金－农业银行－银华中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
13 南方基金－农业银行－南方中证金 4,386,100 0.07
融资产管理计划
14 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞 4,386,100 0.07
信中证金融资产管理计划
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近六十个月内控制权变动情况
1、2018年2月，实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委
2017年12月20日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，根据辽宁省国资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310号），营口港实际控制人营口市国资委拟将营口港务集团100%股权无偿划至辽宁省国资委下属子公司港航发展。2017年12月20日，营口市国资委与港航发展签署了《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》。
2018年2月12日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，营口港务集团100%股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为营口港的间接控股股东，营口港的实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委。
2、2019年9月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019年5月31日，营口港收到控股股东营口港务集团通知，辽宁省国资委于2019年5月31日与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。
2019年9月30日，营口港收到控股股东营口港务集团发来的通知，辽宁省国资委将所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将所持辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%的股权；大连市国资委员持有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有辽港集团10%的股权；营口市国资委持有辽港集团2.66%的股权。
上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集团间接控制营口港。营口港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。（二）控股股东情况
截至本预案签署日，营口港的控股股东为营口港务集团，其基本情况如下：企业名称 营口港务集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,000,000万人民币
成立日期 2003年4月17日
经营期限 2003年4月17日至2053年4月17日
统一社会信用代码 91210800121119657C
港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产
品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织
统一联合经营的１６种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运
输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、
经营范围 代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；
船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺
设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急
防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：
经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、
化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装
食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、
其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他
机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，营口港的实际控制人为招商局集团，其基本情况详见“第二章吸并方基本情况”之“四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况”之“（三）实际控制人情况”。
（四）股权控制关系图
截至本预案签署日，营口港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
注 1：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表
决权。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，营口港最近三年未发生重大资产重组。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
营口港位于辽宁省南部，连接东北经济区和环渤海经济区，背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口。营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。截至2019年末，营口港拥有生产性泊位33个，其中包括集装箱、矿石、钢材、粮食、滚装汽车、煤炭、大件设备、成品油及液体化工品等八类货种专用码头。营口港经营的主要货种包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。
营口港最近三年的吞吐量实现情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
集装箱（万TEU） 548 604 585
散杂货（亿吨） 1.07 1.62 1.27
（二）主要财务数据
根据营口港2018年度审计报告（华普天健会审字[2019]1012号）、2019年度审计报告（信永中和XYZH/2020BJA20225号）、2020年1-3月未经审计财务报表，营口港主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 1,506,593.76 1,522,031.71 1,617,455.99
负债总计 185,476.00 231,974.65 399,744.98
所有者权益 1,321,117.77 1,290,057.06 1,217,711.01
归属于母公司股东权益合计 1,264,435.37 1,234,526.91 1,163,935.87
损益表项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 114,934.13 476,832.70 481,353.82
营业利润 39,048.69 135,261.74 139,419.89
利润总额 39,112.58 135,239.29 133,719.24
净利润 30,339.60 104,828.80 103,566.43
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
资产负债表项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
归属于母公司股东的净利润 29,187.36 101,163.23 100,090.55
现金流量表项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 18,954.79 196,581.95 169,189.09
投资活动产生的现金流量净额 - -2,639.94 -2,724.15
筹资活动产生的现金流量净额 -40,720.18 -217,650.50 -134,070.45
现金及现金等价物净增减额 -21,765.38 -23,708.49 32,394.49
主要财务指标 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-3月 /2019年度 /2018年度
基本每股收益（元/股） 0.05 0.16 0.15
毛利率 37.14% 34.79% 36.83%
资产负债率 12.31% 15.24% 24.71%
加权平均净资产收益率 2.34% 8.42% 8.94%
七、主要下属企业情况
截至2020年3月31日，营口港主要下属企业情况如下：序号 公司名称 注册资本 直接及间接 主营业务
持股比例
装卸搬运；仓储（不含易燃易爆危
1 营口新港矿石 358,006.3万 88% 险品）；劳务服务（不含劳务派遣）。
码头有限公司 人民币 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
集装箱码头内的装卸、驳运、仓储
营口新世纪集 4,000万人民 经营（易燃易爆危险品除外）；集装
2 装箱码头有限 币 60% 箱拆装箱、集装箱维修及清洗。（依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
八、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚情况
2019年7月23日，因曾担任大连大福控股股份有限公司（*ST大控，现已退市）独立董事，上交所就*ST大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处分。
2020年6月15日，因曾担任獐子岛独立董事，中国证监会就獐子岛内部控制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以4万元罚款。
2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24号），对营口港现任董事崔贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。
除上述事项外，截至本预案签署日，被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况
截至本预案签署日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
十、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本预案签署日，被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议、营口港第七届董事会第五次会议审议通过，并已经取得国务院国资委的批准以及香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定、香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。
2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
5、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护大连港股东和营口港股东的利益，本次换股吸收合并将向大连港异议股东提供收购请求权，并向营口港的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港及营口港的异议股东将不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
如大连港异议股东申报行使收购请求权时大连港股价高于收购请求权价格、营口港异议股东申报行使现金选择权时营口港股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股及H股股票价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需分别经大连港股东大会、类别股东会及营口港股东大会审议通过，合并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的营口港股东及现金选择权提供方就其持有的全部营口港股份将按照换股比例强制转换为大连港的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续有效。
（五）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的营口港股东有遭受投资损失的风险。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对大连港及营口港短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。大连港、营口港董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，大连港、营口港将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并披露换股吸收合并报告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（八）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若营口港的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投
资者相关交割风险。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、贸易政策变化的风险
当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。未来若存续公司的主要贸易国构筑关税或者非关税壁垒或其进出口政策发生重要变化，则会影响到我国的国际贸易量和海运量，进而对存续公司的经营业绩带来不利影响。
2、港口收费政策变化的风险
我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）等文件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则存续公司的经营将受到一定影响。
3、产业政策变化的风险
我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11号）政策文件中，提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局。国家政策支持为港口行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关产业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。
（二）市场及经营风险
1、受经济周期性波动影响的风险
港口行业属于国民经济基础性产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案关联度。近年来，我国社会经济和国际贸易的快速发展对港口行业的发展起到了积极影响。当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，2020年新冠肺炎疫情对全球经济的影响程度、时间尚存在不确定性。若全球宏观经济形势及主要贸易伙伴经济形势出现下行，则会相应影响我国的国际、国内贸易量，进而影响到存续公司的外部经营环境，带来一定的经营压力。
2、腹地经济波动的风险
港口腹地是港口生存的基础和发展的保障。港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易活跃程度直接决定港口的产品结构和货源量，进而影响港口的整体经营情况。存续公司的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区。近年来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带战略的积极拉动作用，东北三省及环渤海区域经济发展稳健。然而，东北腹地产业结构单一、发展不均衡、后续经济增长乏力、转型压力较大的情况客观存在。若未来东北腹地经济发生波动，则无法对港口发展形成有效支撑，将对存续公司的经营产生负面影响。
3、周边港口竞争的风险
合并双方位于环渤海地区港口群，周边地区港口分布较为密集，除合并双方外，亦有天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口，因此存续公司面临其他港口运营商的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但各港口为谋求自身利益，通常采取加大港口基础设施建设投入、低价竞争等策略。如果存续公司不能保持自身的竞争优势，则业务经营将受到一定程度的不利影响。
4、全球航运业波动的风险
存续公司的主要客户为国内外的航运企业，因此全球航运业的发展情况将对存续公司的业务经营带来较为直接的影响。若全球范围内主要航运企业的运营模式、网络布局、港口服务需求发生调整，则可能会影响该等企业在存续公司所属码头运力、航线的安排，进而影响存续公司吞吐量的变化。此外，国际航运市场也呈现较为明显的周期性变化，航运市场的供求关系、价格变化也会对存续公司
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的业务产生一定影响。
5、安全生产的风险
存续公司从事原油、成品油、液体化工产品的中转、分拨、装卸、仓储业务，上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故。尽管合并双方对于安全生产的问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，但仍存在发生安全事故的风险。
（三）管理风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩大，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（四）财务风险
1、资本结构变化风险
本次重组完成后，存续公司资产规模、负债规模均将上升；2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，大连港资产负债率分别为43.64%、40.93%、39.02%、38.39%，营口港资产负债率分别为30.66%、24.71%、15.24%、12.31%，本次合并完成后存续公司资产负债率预计将有所降低，重组完成后的存续公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。
2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。
4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次换股吸收合并同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
5、汇率波动风险
本次交易完成后，存续公司提供的综合港口相关服务涉及相关外币结算，需要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此面临汇率波动的风险。如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，而存续公司未能及时应对，则可能导致存续公司出现相应汇兑损失。
（五）本次交易后的整合风险
大连港通过换股方式吸收合并营口港，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，本次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。但若后续整合不利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，影响本次交易的预期目标。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 其他重要事项
一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
大连港控股股东大连港集团及其一致行动人布罗德福国际、辽宁港湾金控、群力国际出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在大连港A股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致大连港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
大连港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在大连港A股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持大连港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致大连港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的原则性意见的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司作为营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的控股股东，现原则性同意大连港股份有限公司拟通过向营口港全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金。”
营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
营口港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持营口港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
二、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
2020年5月29日，大连港召开第五届董事会2020年第4次（临时）会议，审议通过《关于购置三艘拖轮的议案》，同意大连港出资购买营口港务集团所拥有的三艘拖轮，交易价格为8,750.40万元（含增值税约620万元），该等价格系参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（评估值为8,130.40万元）并经双方协商确定。根据《上市规则》的相关规定，上述资产交易构成关联交易，大连港独立董事对上述资产交易发表了同意的独立意见；上述资产交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本预案签署日，大连港本次交易前12个月，内不存在重大购买、出售资产的情况。
（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，营口港本次交易前12个月内，不存在重大购买、出售资产的情况。
三、合并双方股票停牌前股价波动未达到20%的说明
（一）吸并方股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《128号文》等法律法规的要求，大连港对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，大连港A股股票自2020年6月22日开市起停牌。大连港A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
股价/指数 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 涨跌幅
（2020年5月22日） （2020年6月19日）
大连港A股股票收盘价 1.70 1.72 1.18%
（元/股）
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案上证综指（000001.SH） 2,813.77 2,967.63 5.47%
港口指数（886031.WI） 3,574.46 3,823.81 6.98%
剔除大盘因素影响后涨 / / -4.29%
跌幅
剔除同行业板块影响后 / / -5.80%
涨跌幅
数据来源：Wind
综上所述，在分别剔除同期大盘因素（上证综指，000001.SH）和同期行业板块因素（港口指数，886031.WI）后，大连港A股股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《128号文》第五条规定的相关标准。大连港A股股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动。
（二）被吸并方股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《128号文》等法律法规的要求，营口港对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，营口港股票自2020年6月22日开市起停牌。营口港股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
股价/指数 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 涨跌幅
（2020年5月22日） （2020年6月19日）
营口港股票收盘价 2.11 2.21 4.74%
（元/股）
上证综指 2,813.77 2,967.63 5.47%
（000001.SH）
港口指数 3,574.46 3,823.81 6.98%
（886031.WI）
剔除大盘因素影响 / / -0.73%
后涨跌幅
剔除同行业板块影 / / -2.24%
响后涨跌幅
数据来源：Wind
综上所述，在分别剔除同期大盘因素（上证综指，000001.SH）和同期行业板块因素（港口指数，886031.WI）后，营口港股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《128号文》第五条规定的相关标准。营口港股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案异常波动。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（指合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人及其控制的机构；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《26号准则》《128号文》等文件的规定，大连港和营口港对本次交易相关方及其有关人员在合并双方首次董事会决议公告日前 6 个月至合并双方首次董事会决议公告日前1个工作日（以下简称“自查期间”）买卖合并双方股票的情况进行了自查。自查范围具体包括：本次换股吸收合并的合并双方及其董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本预案签署日，大连港和营口港就内幕信息知情人买卖合并双方股票情况的查询工作尚在履行过程中，具体查询结果将于换股吸收合并报告书中披露。六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，大连港和营口港已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《128号文》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，大连港和营口港按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港和营口港的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港和营口港在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港和营口港在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，大连港和营口港将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向大连港的异议股东提供收购请求权，并向营口港异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。
七、本次交易对债权人权益保护的安排
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。
对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
八、营口港务集团及其一致行动人免于发出要约的程序履行情况
根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《收购管理办法》第八十三条第二款及该款第（二）项规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，投资者受同一主体控制的互为一致行动人。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
本次换股吸收合并前，大连港集团、群力国际、辽宁港湾金控、布罗德福国际同受招商局集团控制，互为一致行动人，合计持有大连港 75.00%的股份，占比超过大连港已发行总股本的50%。营口港务集团将通过本次换股吸收合并增持大连港股份，营口港务集团与大连港集团、群力国际、辽宁港湾金控、布罗德福国际同受招商局集团控制，在本次交易中互为一致行动人。本次换股吸收合并完成后，存续公司的股本总额超过4亿股，且公众投资者合计持股比例仍超过10%。
综上，营口港务集团及其一致行动人可适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定免于发出要约。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案第六章 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的
意见
一、独立董事意见
（一）吸并方独立董事意见
根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《大连港股份有限公司章程》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议审议的议案后，大连港独立董事对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第六届董事会2020年第2次（临时）会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）签订的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定。
五、本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、为充分保护公司对本次合并方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东收购请求权。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次合并将解决公司与营口港之间的同业竞争问题，有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。”
（二）被吸并方独立董事意见
根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《营口港务股份有限公司章程》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅营口港第七届董事会第五次会议审议的议案后，营口港独立董事对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序
符合法律法规和公司章程的规定。
四、《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与大连港签订的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定。
五、本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、为充分保护公司对本次合并方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东现金选择权。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次合并将解决公司与大连港之间的同业竞争问题，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。”
二、相关证券服务机构意见
（一）中金公司意见
中金公司作为本次交易的合并方独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26 号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、合并双方董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》的相关要求；
2、本次换股吸收合并被吸并方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，合并双方已就本次交易签订了附生效条件的交易协议，交易协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备；
3、合并双方董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易；
5、在剔除同期大盘、行业因素影响后，大连港A股股票在本次交易停牌前的股票价格波动情况未达到《128号文》第五条相关标准；
6、鉴于大连港将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
（二）招商证券意见
招商证券作为本次交易的合并方财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案组管理办法》《重组若干规定》《26 号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、合并双方董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》的相关要求；
2、本次换股吸收合并被吸并方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，合并双方已就本次交易签订了附生效条件的交易协议，交易协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备；
3、合并双方董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易；
5、在剔除同期大盘、行业因素影响后，大连港A股股票在本次交易停牌前的股票价格波动情况未达到《128号文》第五条相关标准；
6、鉴于大连港将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具财务顾问报告。”
（三）中信证券意见
中信证券作为本次交易的被合并方独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26 号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、合并双方董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《26 号准则》的相关要求；
2、本次换股吸收合并被吸并方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，合并双方已就本次交易签订了附生效条件的交易协议，交易协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，协议主要条款齐备；
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露；
4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易；
5、营口港本次交易停牌前的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准；
6、鉴于营口港将在相关审计、估值工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 声明与承诺
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之大连港全体董事声明的签章页）
全体董事：
魏明晖 曹 东 齐 岳
_______________
孙德泉 袁 毅 那丹红
李志伟 刘春彦 罗文达
大连港股份有限公司
年 月 日
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之大连港全体监事声明的签章页）
全体监事：
贾文军 贾 明 王志峰
张 弘 刘显峰
大连港股份有限公司
年 月 日
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之大连港全体高级管理人员声明的签章页）
除董事外的全体高级管理人员：
台金刚 尹凯阳 罗东曦
王 萍 张 铁 王慧颖
李健儒
大连港股份有限公司
年 月 日
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之营口港全体董事声明的签章页）
全体董事：
姚平 崔贝强 单志民
_______________
陈广同 张振宇 丁金辉
_______________
蒋辉 曹应峰 陈鼎瑜
_______________
陈树文 张先治 郑振龙
营口港务股份有限公司
年 月 日
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之营口港全体监事声明的签章页）
全体监事：
李昆 刘永顺 马英姿
营口港务股份有限公司
年 月 日
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之营口港全体高级管理人员声明的签章页）
全体高级管理人员：
关利辉 陈立庆 董庆祝
戴兆亮 邹先平 周志旭
营口港务股份有限公司
年 月 日
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
大连港股份有限公司
年 月 日
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
营口港务股份有限公司
年 月 日
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