铁汉生态:中信建投证券股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

来源:巨灵信息 2020-07-07 00:00:00
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    中信建投证券股份有限公司
    
    关于
    
    深圳市铁汉生态环境股份有限公司
    
    2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市
    
    之
    
    发行保荐书
    
    保荐机构
    
    二〇二〇年六月
    
    保荐机构及保荐代表人声明
    
    中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈梦、张林根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
    
    目 录
    
    释 义...........................................................................................................................4
    
    一、一般名词释义................................................................................................4
    
    二、专业名词或术语释义....................................................................................5第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................6
    
    一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................6
    
    二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................6
    
    三、发行人基本情况............................................................................................7
    
    四、保荐机构与发行人关联关系的说明..........................................................12
    
    五、保荐机构内部审核程序和内核意见..........................................................13
    
    六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..............................................15第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................16第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................17
    
    一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查......................................17
    
    二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查..............................................17第四节 对本次发行的推荐意见...............................................................................18
    
    一、发行人关于本次发行的决策程序合法......................................................18
    
    二、本次发行符合相关法律规定......................................................................19
    
    三、发行人的主要风险提示..............................................................................23
    
    四、发行人的发展前景评价..............................................................................28
    
    五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......................................................30
    
    释 义
    
    在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:一、一般名词释义
    
     公司、铁汉生态、发行   指   深圳市铁汉生态环境股份有限公司
     人、上市公司
     发行、本次发行、本次   指   深圳市铁汉生态环境股份有限公司2020年度向特定对象发
     向特定对象发行             行股票并在创业板上市
     中国节能               指   中国节能环保集团有限公司
                                2020年4月10日,公司实际控制人刘水及其一致行动人木
                                胜投资与中国节能签署《股份转让协议》、刘水与中国节能
     协议转让               指   签署《股份转让协议之补充协议》,刘水、木胜投资拟分别
                                向中国节能协议转让其持有的180,178,786股、56,924,298股
                                上市公司股份
     总股本                 指   除非特别注明,总股本指普通股总股本
                                中信建投证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份
     本发行保荐书           指   有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之
                                发行保荐书
     《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
     《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》
     中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
     深交所                 指   深圳证券交易所
     星河园林               指   北京星河园林景观工程有限公司
     铁汉山艺               指   铁汉山艺环境建设有限公司(曾用名:深圳市山艺园林绿化
                                有限公司)
     铁汉环保集团、广州环   指   铁汉环保集团有限公司(曾用名:广州环发环保工程有限公
     发                         司)
     南兴建筑、铁汉建设     指   铁汉生态建设有限公司(曾用名:广东省南兴建筑工程有限
                                公司)
     北京盖雅               指   北京盖雅环境科技有限公司
     木胜投资               指   乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业(有限合伙)
     深投控                 指   深圳市投资控股有限公司
     共赢基金               指   深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)
     公司股东大会           指   深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会
     公司董事会             指   深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
     公司章程               指   《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》
     中信建投证券、中信建   指   中信建投证券股份有限公司
     投、保荐机构
     华兴会计师、会计师、   指   华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
     审计师
     发行人律师、律师       指   北京德恒律师事务所
     报告期、最近三年及一   指   2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月
     期
     报告期各期末           指   2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31
                                日、2020年3月31日
     最近一年               指   2019年度
     最近三年                   2017年度、2018年度、2019年度
     A股                   指   境内上市的人民币普通股股票
     元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    二、专业名词或术语释义
    
                                  BT(BuiId-Transfer)即“建设—移交”,是基础设施项
                                  目建设领域中采用的一种投资建设模式,是指根据项
     BT                     指   目发起人通过与投资者签订合同,由投资者负责项目
                                  的融资、建设,并在规定时限内将竣工后的项目移交
                                  项目发起人,项目发起人根据事先签订的回购协议分
                                  期向投资者支付总投资及合理的回报
                                  PPP(Public-PrivatePartnership)即“政府和社会资本
                                  合作模式”,是在基础设施及公共服务领域建立的一种
                                  长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建
     PPP                  指   设、运营、维护基础设施的大部分工作,并通过“使
                                  用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报;
                                  政府部分负责基础设施及公共服务价格和质量监管,
                                  以保证公共利益最大化。
    
    
    除特别说明外,本发行保荐书中数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
    
    第一节 本次证券发行基本情况
    
    一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
    
    中信建投证券指定陈梦、张林担任铁汉生态本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
    
    上述两位保荐代表人的执业情况如下:
    
    陈梦女士:保荐代表人,硕士学历,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或参与的项目有:索元生物科创板IPO、长城证券IPO项目;翠微股份重大资产重组项目;赞宇科技非公开发行股票境外并购项目;国电投公司债、国电投可续期公司债项目。
    
    张林先生:保荐代表人,博士学历,现任中信建投证券投资银行部总监,曾主持或参与的项目有:七星电子IPO、中国核电IPO、来伊份IPO、长城证券IPO、华奥汽车IPO、筑博设计IPO;北方华创、东方精工、泛海控股、七星电子非公开发行项目;七星电子发行股份购买资产并募集配套资金项目、中核集团换股并购东方锆业项目、中航动力发行股份购买资产并募集配套资金项目、民生控股重大资产出售项目;泛海控股、石榴置业公司债等项目。
    
    二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
    
    (一)本次证券发行项目协办人
    
    本次证券发行项目的协办人为洪捷超,其保荐业务执行情况如下:
    
    洪捷超先生:准保荐代表人,硕士研究生,具有中国注册会计师资格,法律职业资格,现任中信建投证券投资银行部副总裁,主要参与的项目有:华奥汽车IPO项目、航天精工IPO项目、海湾环境IPO项目、筑博设计IPO项目、神导科技 IPO 项目、创智科技重新上市项目、北方华创非公开发行项目、百程旅游新三板挂牌项目、蓝色星际新三板挂牌项目等。
    
    (二)本次证券发行项目组其他成员
    
    本次证券发行项目组其他成员包括李笑彦、李梦莹、田东阁。
    
    李笑彦先生:保荐代表人,硕士,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。主要参与的项目有:北方华创非公开;国机集团要约收购;二重重装主动终止上市;中国电建重大资产重组、常林股份重大资产重组、南洋科技重大资产重组、二重重装重大资产重组、筑博设计IPO、华奥汽车IPO等。
    
    李梦莹女士:硕士,现任中信建投证券投资银行部副总裁,主要参与的项目有:华美地产公司债、创智科技定向增发、创智科技重新上市、中航沈飞重组上市、煜邦电力IPO、石榴置业公司债、华奥汽车IPO、北方华创非公开、筑博设计IPO等项目。
    
    田东阁先生:硕士。现任中信建投证券投资银行部经理,主要参与的项目有:置信电气重大资产重组、视联动力IPO、二重重新上市等。
    
    三、发行人基本情况
    
    (一)发行人情况概览
    
     公司名称                深圳市铁汉生态环境股份有限公司
     注册地址                深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期
                             3栋B座20层2002单元
     成立时间                2001年8月7日
     上市时间                2011年3月29日
     股票上市地              深圳证券交易所
     股票简称                铁汉生态
     股票代码                300197
     法定代表人              刘水
     董事会秘书              杨锋源
     电话号码                0755-82917023
     互联网网址              www.sztechand.com
                             环境治理、生态修复;市政公用工程施工总承包;环保工程
                             专业承包;地质灾害治理工程勘查、设计、施工;水土保持
                             工程;造林工程规划设计与施工;城乡规划编制;环境工程
     经营范围                设计;市政行业工程设计;风景园林工程设计;园林绿化工
                             程施工和园林养护;旅游项目规划设计、旅游项目建设与运
                             营(具体项目另行申报);公园管理及游览景区管理;销售
                             生物有机肥;农产品的生产和经营;苗木的生产和经营;自
                             有物业租赁、物业管理;投资兴办实业(具体项目另行申报);
                             企业管理服务;建筑、市政、环境、水利工程咨询;咨询服
                             务。生态环保产品的技术开发(不含限制项目);国内贸易
                             (不含专营、专卖、专控商品)。
     本次证券发行的类型      向特定对象发行股票
    
    
    (二)本次发行前后股权结构
    
    本次发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行前后股权结构如下表所示:
    
            项目                  本次发行前                   本次发行后
                          股份数额(股)   持股比例   股份数额(股)   持股比例
     有限售条件的流通股       573,076,948      24.42%     1,175,076,948      39.86%
     无限售条件的流通股     1,773,253,082      75.58%     1,773,253,082      60.14%
            合计            2,346,330,030     100.00%     2,948,330,030     100.00%
    
    
    (三)发行人前十名股东情况
    
    截至2020年3月31日,公司普通股总股本为2,346,330,030股,公司前十名股东及其持股数量和比例如下表:
    
    序号          股东名称          持股数量(股)持股比例质押或冻结数量(股)
                                                           股份状态     数量
      1  刘水                          720,715,146   30.72%   质押    679,331,992
      2  深圳投控共赢股权投资基金合    117,271,500    5.00%                    -
         伙企业(有限合伙)
      3  深圳市投资控股有限公司        113,975,265    4.86%                    -
      4  中泰创展(珠海横琴)资产管    113,552,404    4.84%                    -
         理有限公司
      5  中节能资本控股有限公司         74,088,893    3.16%                    -
      6  乌鲁木齐木胜股权投资合伙企     56,924,298    2.43%   质押     55,058,000
         业(有限合伙)
      7  中信建投证券股份有限公司       28,187,500    1.20%                    -
      8  陈子舟                         27,138,921    1.16%   质押     14,240,000
      7  招商证券股份有限公司           26,369,600    1.12%                    -
     10  张衡                           18,273,193    0.78%                    -
    
    
    (四)发行人最近五年募集资金使用情况
    
    中信建投证券查阅了发行人最近五年内募集资金的申报文件、验资报告、相关董事会和股东大会文件、相关定期报告和临时公告文件、募集资金存放与实际使用情况专项报告及前次募集资金使用情况鉴证报告等资料。
    
    发行人最近五年募集资金及使用情况如下:
    
    单位:元
    
         年 份                       发行类别                        筹资净额
        2015年                    非公开发行股票                      966,079,996.80
        2016年       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金         825,549,988.63
        2016年       面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)         396,400,000.00
        2016年       面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)         395,560,000.00
        2017年                公开发行可转换公司债券                1,087,262,000.00
        2019年                   非公开发行优先股                     924,900,000.00
    
    
    截至2019年12月31日,公司尚未使用的募集资金为1,493,000,886.70元,其中993,000,886.70元存放于公司银行账户,500,000,000.00元用于暂时补充流动资金,该项暂时补充流动资金尚未归还。
    
    单位:元
    
                      项  目                     募集资金净额       未使用金额
                  非公开发行股票                  966,079,996.80        2,361,015.19
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金     825,549,988.63       30,901,390.28
     面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)     396,400,000.00                  -
     面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)     395,560,000.00                  -
              公开发行可转换公司债券            1,087,262,000.00      534,838,481.23
                 非公开发行优先股                 924,900,000.00      924,900,000.00
                    合    计                  4,595,751,985.43    1,493,000,886.70
    
    
    截至2019年12月31日,公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
    
    经核查,保荐机构认为:发行人前次募集资金已投入到股东大会决议的项目,公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。
    
    (五)发行人报告期现金分红及净资产变化情况
    
    1、最近三年现金分红情况
    
    单位:万元
    
                项目                 2019年度          2018年度         2017年度
        现金分红金额(含税)                    -            3,519.48        7,598.27
     归属于母公司所有者的净利润         -91,211.97           30,429.38       75,711.11
         现金分红/当期净利润                0.00%             11.57%         10.04%
     最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例        223.42%
    
    
    注:上表中,归属于母公司所有者净利润均来自于2017年度、2018年度、2019年度经
    
    审计的财务报告。
    
    2、报告期净资产变化情况
    
    单位:万元
    
              财务指标           2020年3月    2019年12月   2018年12月   2017年12月
                                    31日         31日         31日         31日
     所有者权益合计                677,816.17    690,112.33    681,577.60     635,628.32
     归属于母公司所有者权益        613,283.51    631,707.97    624,501.94     604,183.79
    
    
    (六)最近三年及一期主要财务数据及财务指标
    
    2017年、2018年,公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了广会审字[2018]G18004370012号、广会审字[2019]G19000410012号标准无保留意见《审计报告》;2019年,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了华兴所(2020)审字 GD-143 号标准无保留意见《审计报告》,并按相关规定进行了信息披露。
    
    以下财务数据采用广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2017年度、2018年度、2019年度审计报告的数据。2020年1-3月财务报表的数据未经审计。
    
    1、合并资产负债表主要数据
    
    单位:万元
    
              财务指标            2020年3月    2019年12月   2018年12月   2017年12月
                                     31日          31日         31日         31日
     资产合计                      2,831,328.61   2,933,546.69   2,468,964.02   2,029,596.30
     负债合计                      2,153,512.44   2,243,434.35   1,787,386.42   1,393,967.98
     所有者权益合计                 677,816.17    690,112.33    681,577.60     635,628.32
     归属于母公司所有者权益         613,283.51    631,707.97    624,501.94     604,183.79
    
    
    2、合并利润表主要数据
    
    单位:万元
    
              财务指标            2020年1-3月    2019年度     2018年度     2017年度
     营业收入                        31,822.08    506,624.93    774,882.95     818,779.03
     营业利润                       -23,545.42    -101,756.87     33,448.70      87,996.04
     利润总额                       -23,597.72    -104,006.44     33,259.56      88,504.19
     净利润                         -18,910.48     -92,225.46     29,967.34      75,845.71
     归属于母公司所有者的净利润     -18,425.70     -91,211.97     30,429.38      75,711.11
     归属于母公司所有者的扣除非     -18,609.32     -93,578.23     28,612.36      72,407.50
     经常性损益后的净利润
    
    
    3、合并现金流量表主要数据
    
    单位:万元
    
              财务指标            2020年1-3月    2019年度     2018年度     2017年度
     经营活动产生的现金流量净额     -84,908.81    109,305.45     39,456.52     -85,464.83
     投资活动产生的现金流量净额     -22,788.25    -243,206.96    -332,487.57    -170,930.75
     筹资活动产生的现金流量净额       7,763.31    187,855.66     63,996.86     507,930.40
     现金及现金等价物净增加额       -99,933.75     53,954.15    -229,034.18     251,534.81
    
    
    4、主要财务指标
    
    报告期内,发行人主要财务指标如下表:
    
           财务指标         2020年3月31    2019年12月31    2018年12月31    2017年12月31
                             日/2020年度     日/2019年度     日/2018年度     日/2017年度
     流动比率(倍)                  0.97             0.94            0.97            1.22
     速动比率(倍)                  0.57             0.50            0.36            0.63
     资产负债率                   76.06%          76.48%          72.39%         68.68%
     应收账款周转率(次)            0.22             4.00            8.09            9.30
           财务指标         2020年3月31    2019年12月31    2018年12月31    2017年12月31
                             日/2020年度     日/2019年度     日/2018年度     日/2017年度
     存货周转率(次)                0.04             0.56            0.85            1.35
     研发费用占营业收入的          8.12%           4.31%           3.80%          1.53%
     比例
     利息保障倍数(倍)             -0.41            -0.50            1.59            3.94
     每股净资产(元/股)             2.61             2.69            2.74            3.98
     每股净现金流量(元)           -0.43             0.23            -1.00            1.66
     每股经营活动的现金流           -0.36             0.47            0.17           -0.56
     量(元)
     加权平均净资产收益率          -2.96%         -15.44%           4.96%         13.57%
     扣除非经常性损益后的          -2.99%         -15.84%           4.66%         12.98%
     加权平均净资产收益率
     基本每股收益(元)             -0.08            -0.39            0.13            0.33
     扣除非经常性损益后的           -0.08            -0.40            0.13            0.32
     基本每股收益(元)
    
    
    注:上述指标的计算公式如下:
    
    流动比率=流动资产/流动负债
    
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    
    资产负债率=负债总额/资产总额×100%
    
    应收账款周转率(次)=营业收入/平均应收账款
    
    存货周转率(次)=营业成本/平均存货
    
    利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/财务费用中的利息支出
    
    每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
    
    每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
    
    每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额
    
    四、保荐机构与发行人关联关系的说明
    
    经核查,中信建投证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形:
    
    (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
    
    截至2020年3月31日,中信建投证券持有发行人28,187,500股,占发行人普通股总股本的1.20%。除保荐机构自营业务持有发行人28,187,500股股份外,不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度,保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
    
    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
    
    截至本发行保荐书出具日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    
    (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
    
    截至本发行保荐书出具日,不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
    
    (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
    
    截至本发行保荐书出具日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
    
    (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系
    
    保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障保荐机构的职业操守和独立性,独立公正地履行保荐职责。
    
    五、保荐机构内部审核程序和内核意见
    
    (一)保荐机构关于本项目的内部审核程序
    
    本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。
    
    1、项目的立项审批
    
    本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。
    
    本项目的立项于2020年2月6日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
    
    2、投行委质控部的审核
    
    本保荐机构在投资银行业务委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
    
    本项目的项目负责人于2020年5月3日向投行委质控部提出底稿验收申请;2020年5月4日至2020年5月5日,投行委质控部对本项目进行了核查,并于2020年5月6日对本项目出具项目质量控制报告。
    
    本项目的项目负责人于2020年6月15日向质控部提出第二次底稿验收申请,并于2020年6月15日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
    
    投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
    
    3、内核部门的审核
    
    本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
    
    内核部在收到本项目的内核申请后,于2020年5月7日发出本项目内核会议通知,内核委员会于2020年5月13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
    
    内核部在收到本项目的第二次内核申请后,于2020年6月15日发出本项目第二次内核会议通知,内核委员会于2020年6月18日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
    
    项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
    
    (二)保荐机构关于本项目的内核意见
    
    本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
    
    六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
    
    (一)核查对象
    
    经本保荐机构核查,本次认购对象共计2名,其中共赢基金为私募投资基金,不存在私募基金管理人。
    
    (二)核查方式
    
    本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规,查阅了发行人各股东的工商登记信息和全套工商档案资料,并进一步核查了发行人股东的股东或出资人的工商登记信息或身份证明信息,确认核查对象的性质是否为私募投资基金,并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站(http://www.amac.org.cn/)公示的私募投资基金、私募基金管理人备案信息等方式,对其是否履行了备案程序进行核查。
    
    (三)核查结果
    
    经核查,根据中国证券投资基金业协会网站披露的公示信息,共赢基金目前已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案(备案编码:SET869)。
    
    第二节 保荐机构承诺事项
    
    一、中信建投证券已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐铁汉生态本次向特定对象发行股票,并据此出具本发行保荐书。
    
    二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:
    
    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;
    
    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    
    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
    
    (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    
    (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    
    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
    
    (九)中国证监会规定的其他事项。第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
    
    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
    
    本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
    
    二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
    
    本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。?
    
    第四节 对本次发行的推荐意见
    
    中信建投证券接受发行人委托,担任本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。
    
    本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
    
    本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次发行。
    
    一、发行人关于本次发行的决策程序合法
    
    本次发行方案已分别于2020年4月19日、2020年5月6日经发行人第三届董事会第六十八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。
    
    2020年5月13日、2020年5月29日,发行人分别召开了第三届董事会第七十次会议和2019年年度股东大会,针对本次发行引入的战略投资者进行单独表决,审议通过了本次发行引入战略投资者的议案。
    
    为适应创业板注册制实施后的相关规定,发行人于2020年6月22日召开了第三届董事会第七十二次(临时)会议,审议通过本次发行相关事项。
    
    2020年6月24日,国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]242 号),决定对中国节能收购铁汉生态股权案不实施进一步审查,即日起可实施集中。
    
    经核查,保荐机构认为:发行人董事会、股东大会已依据法定程序作出批准本次发行的决议。本次发行尚须履行以下程序后方可实施:国务院国资委批准中国节能认购本次发行的方案;深圳证券交易所审核通过本次发行事项;中国证监会同意本次发行的注册。
    
    二、本次发行符合相关法律规定
    
    本次发行系上市公司向特定对象发行股票,保荐机构根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,对发行人本次向特定对象发行股票的实质条件逐项核查如下:
    
    (一)符合《公司法》《证券法》相关规定的核查
    
    1、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案,发行人本次向特定对象发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    2、根据发行人的承诺,发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》第九条的规定。
    
    (二)符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定的核查
    
    1、公司本次发行为向2名特定对象非公开发行A股股票,特定对象数量不超过35名,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十七条、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
    
    2、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案,本次发行的对象为战略投资者,定价基准日为董事会决议公告日,本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十八条第(一)项、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十六条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
    
    3、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案,发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起18个月内不得转让,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十八条第(二)项、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十九条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
    
    4、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案,发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后将全额用于补充流动资金和偿还有息负债,本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十八条第(三)项、第十条第(三)项及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条第(二)项的规定。
    
    5、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案,本次向特定对象发行股票募集资金的使用,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十八条第(三)项及第十条第(四)项及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条第(三)项的规定。
    
    6、经核查,发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行完成后,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户,并由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十八条第(三)项及第十条第(五)项的规定。
    
    7、截至本报告出具日,中国节能通过全资子公司中节能资本持有发行人74,088,893股,占发行人本次发行前普通股总股本的3.16%。深投控及其一致行动人共赢基金合计持有上市公司231,246,765股,占本次发行前普通股总股本的9.86%。刘水持有发行人 720,715,146 股,占发行人本次发行前普通股总股本30.72%,刘水为上市公司控股股东、实际控制人。
    
    2020年4月10日,发行人控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人木胜投资与中国节能签署《股份转让协议》,刘水与中国节能签署《股份转让协议之补充协议》,刘水、木胜投资拟分别向中国节能协议转让其持有的 180,178,786股、56,924,298股发行人股份。上述存量股份转让完成后,中国节能直接和间接持有311,191,977股发行人股份,刘水持有上市公司540,536,360股,木胜投资不再持有上市公司股份。《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》在国务院国资委批准中国节能收购铁汉生态事项、国家市场监督管理总局反垄断局批准收购铁汉生态事项所涉及的经营者集中审查事项、深圳证券交易所审核通过本次发行、中国证监会同意本次发行注册后生效。截至本报告出具日,《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》尚未达到生效条件。
    
    2020年4月19日,上市公司与中国节能、共赢基金分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,中国节能、共赢基金拟分别以140,700.00万元(含本数)、39,900.00万元(含本数)的现金认购469,000,000股、133,000,000股本次非公开发行的股票。
    
    本次向特定对象发行股票完成后、存量股份转让完成前,中国节能通过本次发行持有上市公司469,000,000股股份,中国节能及其一致行动人中节能资本合计持有上市公司543,088,893股,占发行后普通股总股本的18.42%。共赢基金通过本次发行持有上市公司133,000,000股,深投控及其一致行动人共赢基金合计持有上市公司364,246,765股,占发行后普通股总股本的12.35%。刘水持有上市公司720,715,146股,占发行后普通股总股本的24.44%。中国节能、深投控持股比例均低于刘水先生的持股比例,上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘水。因此,本次发行将不会导致发行人控制权发生变化,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十八条第(四)项、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九十一条的规定。
    
    本次向特定对象发行股票完成且存量股份过户完成后,中国节能及其一致行动人合计持有上市公司780,191,977股,占本次发行后普通股总股本的26.46%;刘水持有上市公司540,536,360股,占本次发行后普通股总股本的18.33%;深投控及其一致行动人共赢基金合计持有上市公司364,246,765股,占本次发行后普通股总股本的 12.35%。上市公司控股股东由刘水变更为中国节能,实际控制人由刘水变更为国务院国资委。
    
    8、根据发行人的说明,并经核查发行人公开披露的文件,发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形:
    
    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    
    (2)控股股东、实际控制人存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
    
    (3)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为;
    
    (4)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
    
    (5)现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
    
    (6)公司或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
    
    (7)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年及一期财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;
    
    (8)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    
    (9)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    (三)符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定的核查
    
    根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、本次发行会议文件、发行人《2019年度审计报告》《深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》及华兴所出具的《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(华兴所[2020]审核字 GD—079 号),本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定的以下要求:
    
    1、通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金;
    
    2、发行人拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%;
    
    3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月;
    
    4、发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    
    (四)本次发行引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求的规定》相关规定的核查
    
    根据发行人股东大会审议通过与本次发行引入战略投资者相关的《关于公司与中国节能环保集团有限公司、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署战略合作协议的议案》、《关于公司引入战略投资者暨签署战略合作协议的议案》、发行人与战略投资者签署的战略合作协议及发行人及控股股东和战略投资者的说明与承诺,引入的战略投资者中国节能、共赢基金符合战略投资者的要求,上市公司利益和中小投资者合法权益可以得到有效保护,不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形,上市公司向特定对象发行股票引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求的规定》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第六十六条的规定。
    
    综上所述,保荐机构认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求的规定》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
    
    三、发行人的主要风险提示
    
    中信建投通过查阅网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告,与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道,了解了发行人所处行业的产业政策及未来发展方向,同时对发行人的公司法人治理结构、生产销售、投资、融资、募集资金项目进行了核查,分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素,具体如下:
    
    (一)宏观经济增速下行压力加大的风险
    
    2019 年,全球主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦加剧、内外部环境不确定性显著增加。我国GDP同比增长6.10%,为1990年以来的最低增速。2020年,受新冠病毒疫情全球蔓延的影响,国内宏观经济增速面临下行压力加大的风险。2020年《全国政府工作报告》并未给出GDP 增长目标,显示宏观经济可能受到较大冲击。
    
    (二)地方政府财政收入下降的风险
    
    宏观经济增速下行压力加大使地方财政收入受到较大考验。公司主营业务涵盖生态修复、生态环保、生态景观等业务,与政府对生态环保及环境治理、基础设施建设、新型城镇化建设及振兴乡村等投资密切相关。在地方财政收入减少和债务高企的双重压力下,可能引发部分地方政府采购需求降低,财政承受能力和支付能力下降,履约能力变差的风险,公司经营也将面临更为复杂的经济环境。
    
    (三)行业竞争加剧的风险
    
    公司所属的生态保护和环境治理业是充分竞争行业,公司面临激烈的市场竞争。“十三五”以来,党中央、国务院高度重视生态文明建设,《全国政府工作报告》多次提出“壮大节能环保产业”,众多实力雄厚的地方国有企业、中央国有企业通过收购或新设的方式进入环保行业,进一步加剧行业竞争。若公司不能保持规模优势、技术优势和融资优势,或未能成功引入战略投资者,可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。
    
    (四)引入战略投资者失败的风险
    
    公司拟通过“协议转让+向特定对象发行股票”的方式引入中国节能、共赢基金作为战略投资者。本次发行完成且协议转让完成后,公司的控股股东变更为中国节能,实际控制人变更为国务院国资委,共赢基金及其一致行动人持有公司较大比例股份。上述事项需通过国务院国资委、中国证监会、深圳证券交易所和国家市场监督管理总局反垄断局的相关审批。若未能通过相关审批,将无法引入中国节能、共赢基金作为战略投资者,对公司的战略发展前景造成不利影响。
    
    (五)新冠疫情对公司生产经营的风险
    
    2020年1月,我国爆发新冠肺炎疫情。新冠疫情导致春节后施工工人到位率较低,复工率、复产率、施工效率不高;公司各地施工项目的开工日期、施工进度受到不同程度的影响;部分原材料运抵施工现场后未及时投入使用,导致原材料使用价值受损,施工总成本面临上升的风险。公司已根据项目所在地的具体情况,制定复工复产安全专项方案。截至2020年4月下旬,公司项目复工复产率已达到70%以上,并做好防疫工作常态化的准备,在确保疫情防控及做好防疫安全措施的同时,加快恢复正常的生产经营秩序,积极推动项目复工复产,确保完成公司年度经营计划。
    
    (六)PPP项目回款周期较长的风险
    
    对于 PPP 项目,公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建设其他费用和建设期利息等,实际建设投资费用以项目最终竣工决算值为准,按照合同约定的投资回报率和回报周期计算政府购买服务的可用性服务费,在付费期内进行回款。由于 PPP 项目的回款周期较长,随着经济环境的变化,可能出现付费期内市场资金紧张,资金成本高于PPP项目内部收益率的情形。
    
    (七)PPP项目不能落实项目融资的风险
    
    2017年、2018年,财政部陆续发布《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金〔2018〕23 号),商业金融机构对申请贷款的PPP项目提出了更高的要求。虽然公司在手PPP项目入库率高(其中列入国家级、省级重点项目20余个,8个项目入选国家第四批PPP示范项目),示范性良好,但仍有部分PPP项目尚未落实项目融资,造成未完成融资的PPP项目施工推进缓慢。若PPP项目融资始终不能落实,可能导致项目进度不及预期,使公司无法获取预期项目收益。
    
    (八)PPP项目退出的风险
    
    2019 年度,公司面临较大的资金压力和运营压力,积极调整业务布局及业务战线,适时进行战略收缩,退出了部分PPP项目。PPP项目退出导致项目实施不完整,公司在与业主进行结算时处于不利地位,具体表现为:1、PPP 项目退出、甩项导致部分子项目未施工完成,未达预期使用效果,对业主而言价值较低,难以纳入常规审计结算范围或者公司只能被动接受折价结算;2、PPP 项目银行贷款未能及时落地导致工程资金紧张、项目出现停工,对于停工导致的损失(如未使用的材料变质、窝工损失等),在结算时未能得到业主的足额补偿。
    
    (九)偿债能力及流动性风险
    
    2017年以来,公司努力开拓市场,业务扩张较快,借贷规模增加较快。2017年末、2018年末、2019年末及2020年第一季度末,公司流动比率分别为1.22、0.97、0.94及0.97,速动比率分别为0.63、0.36、0.50及0.57。流动比率、速动比率呈现下降的趋势,主要是由于公司的短期借款、应付账款有所增加。若出现外部融资环境持续恶化、供应商改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素,将对公司的流动性产生一定影响,公司可能面临短期偿债风险。
    
    (十)存货账面价值快速增长的风险
    
    2017年末、2018年末、2019年末以及2020年第一季度末,公司的存货账面价值分别为571,629.17万元、789,419.45万元、729,456.99万元、586,675.87万元,占期末流动资产的比例分别为47.94%、62.32%、46.37%和40.91%。存货结构中,建造合同形成的已完工未结算资产占比最大,占各期末存货余额的90%以上。公司存货账面价值有所增长,主要是因为公司业务不断扩大,相应建造合同形成的已完工未结算资产大幅增加。
    
    由于工程项目的结算周期较长且具有一定不确定性,可能存在建造合同形成的已完工未结算资产无法及时结算的风险,对公司资金使用效率及正常周转造成一定影响。
    
    (十一)长期应收款账面价值快速增长的风险
    
    2017年末、2018年末、2019年末及2020年第一季度末,公司的长期应收款净额分别为 562,077.34 万元、890,125.86 万元、1,045,242.45 万元以及1,082,197.40万元,占非流动资产的比例分别为67.14%、74.04%、76.83%、77.44%。公司的长期应收款源于BT融资建设工程以及PPP合作项目,主要客户为地方政府、大型国企等。由于受到当地政府预算管理制度及付款制度的影响,公司在账面上形成金额较大的长期应收款。若存在不可预知的突发事件,如重大金融危机、重大法律事件等极端情形,发行人长期应收款存在不能回收的风险。
    
    (十二)存货、应收款项的减值风险
    
    截至2019年12月31日,铁汉生态合并资产负债表中应收账款账面原值为181,810.88万元,应收账款坏账准备为18,957.51万元;存货(建造合同形成的已完工未结算资产)账面原值为719,070.09万元,计提的跌价准备为31,116.57万元;长期应收款(含一年内到期长期应收款)账面原值为1,188,140.18万元,长期应收款坏账准备为8,375.98万元。若未来已完工未审计结算项目的审计结算金额不及预期、客户的财务状况和履约状况发生不利变化、客户发生信用风险,可能导致存货和应收款项进一步发生减值。
    
    (十三)商誉减值风险
    
    2015 年以来,公司相继收购了星河园林、北京盖雅、铁汉环保集团、铁汉山艺、铁汉建设等公司。2018年末,公司对北京盖雅计提844.44万元商誉减值准备;2019年末,公司对星河园林计提14,399.82万元商誉减值准备、对北京盖雅计提2,067.79万元商誉减值准备。虽然公司已对收购标的进行了系统整合和有效管理,较大程度的发挥了协同效应和比较优势。若未来相关子公司运营情况不及预期,可能导致商誉进一步发生减值。
    
    (十四)毛利率下滑的风险
    
    2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司的毛利率分别为25.22%、25.79%、15.53%及10.74%,2019年度和2020年1-3月的毛利率出现较大幅度的下滑。毛利率下滑的原因主要包括:1、PPP 项目中途退出、甩项结算造成的不利影响;2、工程结算审价调减导致前期确认的收入在本年冲回;3、资金受限导致项目进度滞后,项目成本增加。针对毛利率下滑的风险,公司已积极调整业务类型模式,聚焦于优质地区和优质项目,全面落实经济责任制,强化项目执行过程中的成本控制。
    
    (十五)因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
    
    本次发行完成后,公司扩大了股本、补充了资本金,资本结构更加稳健,但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间,发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。另外,本次发行完成后,公司部分原股东持股比例下降,将导致表决权被摊薄的风险。
    
    (十六)向特定对象发行股票和协议转让涉及的审批风险
    
    本次发行股票和协议转让尚需取得国务院国资委的原则性批复、深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册。能否取得有关部门的审批,以及最终取得审批的时间均存在不确定性。
    
    (十七)股市价格波动风险
    
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
    
    (十八)发行失败或募集资金不足的风险
    
    本次发行股票数量、拟募集资金金额较大。公司引入特定发行对象参与本次发行并签订了《附条件生效的股份认购协议》和《战略合作协议》,签约各方均具备相应的履约能力,但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标准等不可预期的因素导致上述协议无法顺利履约,本次发行方案可能因此终止或变更,本次发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
    
    四、发行人的发展前景评价
    
    在本次发行完成之后,公司业务发展将得到以下方面的改善:
    
    (一)引入战略投资者,加强战略协同效应
    
    本次发行对象为中国节能、共赢基金。本次发行前,中节能资本已通过二级市场增持的方式取得上市公司74,088,893股股份,占公司普通股总股本的3.16%,并通过认购非公开发行优先股的方式,取得上市公司5,000,000股优先股;深投控及其一致行动人共赢基金合计持有上市公司231,246,765股股份,占公司普通股总股本的9.86%。本次发行后,公司将进一步加强与中国节能、深投控的战略协同效应,立足广东、放眼全国,形成“山水林田湖草”的整体生态治理能力,落实党的十九大提出的在新时期建设生态文明的发展目标。
    
    (二)进一步增强公司资金实力,夯实公司高质量发展基础
    
    生态环境建设行业具有一次性投入资金规模大、回收周期较长等特点,资金实力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。2017 年、2018年、2019年以及2020年1-3月,公司分别实现营业收入818,779.03万元、774,882.95万元、506,624.93万元、31,822.08万元。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点影响,公司资金需求量也不断增大,2017年、2018年、2019年以及 2020 年 1-3 月,公司经营活动现金流出金额分别为 558,529.92 万元、617,990.59万元、471,087.31万元、206,376.75万元。
    
    随着行业标准和治理要求的提高,我国生态治理和环境保护行业集中度日渐提高,业内具有先发优势和规模优势的企业将获得更大的发展空间,在激烈的市场竞争中逐渐掌握主动权。公司凭借持续的技术积累、丰富的项目经验、跨区域经营能力、跨领域治理能力,逐步成长为业内领先企业。本次发行股票有利于充实公司资本金,满足日益增长的业务需求,增强市场竞争力、巩固行业优势地位。
    
    (三)调整和优化公司财务结构,增强资本实力
    
    2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末,公司的资产负债率(合并口径)分别为68.68%、72.39%、76.48%、76.06%,与同行业上市公司平均水平相比,公司资产负债率水平较高。一方面,较高且持续增加的负债规模提高了公司的财务风险,限制了公司持续融资能力,同时给公司带来较大的财务费用负担,一定程度上制约公司的业务发展。公司业务具有一次投入资金规模大、回收周期较长的特点,需要长期稳定的资金进行支持。
    
    本次发行通过补充权益资本降低公司资产负债率,有利于优化公司财务结构,为后续发展所需融资创造空间,获得长期稳定的资金支持,从而增强公司资本实力和抗风险的能力。
    
    五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
    
    受发行人委托,中信建投证券担任本次发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:
    
    本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    中信建投证券同意作为铁汉生态本次向特定对象发行股票的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。
    
    (以下无正文)

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