证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2020-023
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于
回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，本次董事会应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事4名，关联董事包振华、朱陶芸、陈玉芳已回避表决。会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关议案发表了同意的独立意见。
2019年7月20日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2019年7月22日至2019年8月5日，公司对激励对象的名单在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年8月7日，公司监事会披露了《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年8月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事魏思奇作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。
4、2019年9月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为2019年9月9日，向143名激励对象授予限制性股票1491万股，授予价格为1.52元/股。
2019年9月9日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2019年9月9日，向143名激励对象授予限制性股票1491万股，授予价格为1.52元/股。
2019年9月9日，公司召开第四届监事会第十会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2019年9月9日，向143名激励对象授予限制性股票1491万股，授予价格为1.52元/股。
5、2019年10月15日，公司完成限制性股票的授予及登记工作。在限制性股票授予及认购过程中有7名激励对象因个人原因自愿放弃认购，故实际授予人数减少为136人，放弃认购股份51万股。
二、本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的情况
根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第一条（一）项约定：“公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。”
根据《上市公司股权激励管理办法》第七条规定：“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。”
根据《上市公司股权激励管理办法》第十八条规定：“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告内部控制的审计结果，出具了中兴华内控审计字（2020）第 020002 号《江苏吉鑫风能科技股份有限公司财务报告内部控制审计报告书》，该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。因此，公司已不具备继续实施《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的条件。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由99,176万股减少为97,736万股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销已获授但尚未解锁限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告内部控制审计报告出具了否定意见。因此，公司已不具备继续实施《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，对已获授但尚未解锁的1440万股限制性股票进行回购注销，调整后的回购价格为1.507元/股。
我们认为公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。
因此我们一致同意公司董事会根据2019年第一次临时股东大会的授权，以1.507元/股的回购价格，对激励计划已获授但尚未解锁的1440万股限制性股票进行回购注销。
六、监事会审核意见
公司监事会对本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行了审核，认为：
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司将已授予尚未解锁的限制性股票1440万股按 1.507元/股予以回购注销。
七、法律意见书结论性意见
公司董事会已取得本次限制性股票激励计划终止及回购注销事宜的合法授权；截至本法律意见书出具日，公司已履行本次限制性股票激励计划终止及回购注销事宜于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票激励计划终止及回购注销事宜符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月七日
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