北京市浩天信和（广州）律师事务所
关于
深圳市信维通信股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行A股股票的
法律意见书
北京市浩天信和（广州）律师事务所
广州市天河北路189号中国市长大厦18、19、20楼
目 录
法律意见书正文.......................................................................................................................7
一、本次发行的批准和授权...................................................................................................7
二、发行人本次发行的主体资格...........................................................................................8
三、本次发行的实质条件.......................................................................................................8
四、本次发行的发行方案.....................................................................................................12
五、发行人的设立.................................................................................................................12
六、发行人的独立性.............................................................................................................12
七、发行人的主要股东及实际控制人.................................................................................14
八、发行人的股本及演变.....................................................................................................15
九、发行人的业务.................................................................................................................18
十、关联交易及同业竞争.....................................................................................................18
十一、发行人拥有的主要财产.............................................................................................24
十二、发行人的重大债权债务.............................................................................................24
十三、发行人最近三年内的重大资产重组行为.................................................................24
十四、发行人公司章程的制定与修改.................................................................................25
十五、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作.....................................25
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................................27
十七、发行人的税务及财政补贴.........................................................................................28
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保险等.....................................28
十九、发行人募集资金的使用.............................................................................................28
二十、发行人的业务发展目标.............................................................................................29
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................30
二十二、结论性意见.............................................................................................................31
释 义
除非本法律意见书中另有说明或指明，或上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
发行人、公司或信维通信 指 深圳市信维通信股份有限公司，证券代码：
300136
本次发行、本次向特定对象发行 指 深圳市信维通信股份有限公司2020年度向特定
对象发行不超过 75,000,000 股的人民币普通股
股票
最近三年及一期、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度
1-3月
公司章程 指 根据本法律意见书文意所需，指当时有效的发行
人公司章程
本所 指 北京市浩天信和（广州）律师事务所
本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
华英证券、保荐机构、主承销商 指 华英证券有限责任公司
立信会计所 指 立信会计所事务所（特殊普通合伙）
众华会计所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
信维创科 指 信维创科通信技术（北京）有限公司
香港信维 指 香港信维通信有限公司
信维微电子 指 深圳市信维微电子有限公司
江苏信维 指 信维通信（江苏）有限公司
信维互联 指 江苏信维智能汽车互联科技有限公司
上海光线 指 上海光线新材料科技有限公司
亚力盛 指 深圳亚力盛连接器有限公司
艾利门特 指 深圳艾利门特科技有限公司
精信同丰 指 深圳市精信同丰通信技术有限公司
绵阳北斗 指 绵阳北斗电子有限公司
伊高得 指 伊高得表面处理（深圳）有限责任公司
诺盈国际 指 诺盈国际有限公司
亚力盛科技 指 亚力盛科技（香港）有限公司
台湾信维 指 香港商信维通信有限公司台湾分公司
越南信维 指 SUNWAYCOMMUNICATIONVIETNAM
COMPANYLIMITED
美国信维 指 SunwayCommunicationINC
韩国信维 指 SunwayCommunicationKoreaCo.,LTD
瑞典信维 指 SunwayCommunicationAB
日本信维 指 信维通信日本株式会社
元 指 中国的法定货币单位人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正
案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正
案
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台
湾地区
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性
文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京市浩天信和（广州）律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行A股股票的
法律意见书
（2020）粤律法意字第653-3号
致：深圳市信维通信股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所担任发行人本次向特定对象发行项目的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行出具法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件（以下合称“有关法律”）的规定为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据相关规定，对与发行人本次发行有关的法律事实进行了调查。本所律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的负责人员做出了询问并进行了必要的讨论。
在调查过程中，对于出具法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件或电子文档的，本所已核对该等复印件或电子文档的原件；同时，本所亦得到发行人如下保证：即发行人向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
本法律意见书是基于本所经办律师对发行人在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律的理解做出，对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务审计、信用评级、资产评估、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据有关法律的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定申报文件之一，随同其他申报材料提呈中国证监会等机构审阅，并同意对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准与授权
1、发行人董事会的批准
2020年3月1日，发行人召开公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《深圳市信维通信股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2020年4月16日，发行人召开公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2、发行人股东大会的批准
2020年3月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《深圳市信维通信股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
（二）发行人本次发行的外部批准
根据《证券法》《管理办法》的规定，发行人本次向特定对象发行，应当经深交所审核并报中国证监会注册。
经本所律师核查，发行人本次发行尚未获得深交所的审核同意。
本所律师认为，除尚需获得深交所的审核同意并完成证监会的注册批复程序外，信维通信本次发行已取得必要的内部批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
信维通信为本次向特定对象发行股票的发行人。
经本所律师核查，发行人是依法设立、有效存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据法律、法规和公司章程规定而需要终止的情形。具备《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会、深交所和其它主管部门颁布的相关文件中规定的申请向特定对象发行的实质性条件：
（一）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
根据发行人出具的说明、立信会计所出具的信会师报字【2020】第ZE1002号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师适当核查，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法发表意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大尚未消除的情形。
根据立信会计所出具的信会师报字【2020】第 ZE10077 号《深圳市信维通信股份有限公司2019年度内控鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定。
经本所律师核查，发行人2019年度的审计报告，注册会计师出具了无保留意见的审计意见，认为信维通信财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了信维通信2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺、并经本所律师核查证券期货市场失信记录查询平台等信息公示平台，截至2020年3月31日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺、以及公安机关出具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师适当核查中国证监会网站等信息公示平台，截至2020年3月31日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资人合法权益的重大违法行为。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，众华会计所、立信会计所分别于2017、2018、2019年出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，并经本所律师适当核查证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等信息公示平台。截至2020年3月31日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资人合法权益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人出具的说明与承诺，市场监督局、税务局、环保局、应急管理局、规划和自然资源局等相关主管部门出具的无违规证明、并经本所律师适当核查核查证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等信息公示平台。截至2020年3月31日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）发行人募集资金的使用符合规定
经本所律师核查，发行人募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）发行人发行对象的选择条件及数量符合规定
经本所律师核查，发行人发行对象的选择条件及数量符合《管理办法》第五十五条规定的，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
（四）本次发行的定价原则、限售期符合规定
经本所律师核查，本次发行的定价原则符合《管理办法》第五十六条规定的，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
经本所律师核查，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条规定的，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律法规关于向特定对象发行的有关条件，不存在法律、行政法规等禁止向特定对象发行的情形。
四、本次发行的发行方案
经本所律师核查，根据发行人创业板向特定对象发行 A 股股票《募集说明书》及上市公司公开披露信息，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行方案的主要条款符合《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件要求披露的主要事项，内容和格式符合相关规定的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
五、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的前身为深圳市信维通信有限公司（以下简称“信维有限”），设立于2006年4月27日，信维有限的设立符合当时有效的公司法及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，其设立行为合法有效。
2009年11月，发行人由信维有限按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式符合设立时《公司法》和其他法律、法规的规定；发行人《发起人协议》的签订和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中的验资、审计等工作履行了合法的程序，验资报告符合有关法律、法规和规范性文件的规定；创立大会程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备、专利、商标等资产的所有权或使用权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东（实际控制人）进行研发、生产和销售的情况。发行人对其所有的资产拥有充分的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
经核查，发行人的业务独立于股东单位、实际控制人及其控制的其他企业，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
本所律师认为，发行人业务独立于控股股东及其他关联方，发行人与发行人股东在业务上不存在相同或相似的情况，具有独立性。
（三）发行人的机构独立
经核查，发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，各机构的设置和运行均独立于发行人股东，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形；发行人具有独立完整的组织机构。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（四）发行人的人员独立
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。发行人的高级管理人员、财务人员独立于其主要股东，不存在在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；配备了相关财务人员，并由发行人的财务总监负责日常工作管理；发行人设立了审计部门，对财务人员是否严格执行财务会计制度进行审计。
根据中国人民银行深圳市中心支行核发的《开户许可证》，发行人在平安银行股份有限公司深圳沙井支行开立基本存款账户。经本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人依法独立纳税。
本所律师认为，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的财务独立。
七、发行人的主要股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，截至2020年3月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额 持股比例 限售股份数量 质押股份数量
1 彭浩 197,900,400股 20.43% 148,425,300股 45,000,000股
（二）发行人主要股东基本情况
彭浩，1967年出生，中国国籍，本科学历，曾就职于中国深圳彩电总公司、深业集团有限公司、深圳市特发集团有限公司、深圳市国际商业数据有限公司；现任信维通信第四届董事会董事长、总经理，兼职深圳市联合英杰创业投资有限公司执行董事、法定代表人，深圳市宜正高电子有限公司监事，深圳市鼎立方无限技术有限公司监事以及信维投资管理有限公司执行董事。
（三）前十大股东持股情况
截至2020年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数 持股比
（万股） 例（%）
1 彭浩 境内自然人 19,790.04 20.43
2 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通 基金、理财产 2,796.05 2.89
信主题交易型开放式指数证券投资基金 品等
序号 股东名称 股东性质 持股总数 持股比
（万股） 例（%）
3 香港中央结算有限公司 境外法人 2,673.00 2.76
4 于伟 境内自然人 1,738.74 1.80
5 招商银行股份有限公司－睿远成长价值 基金、理财产 1,211.28 1.25
混合型证券投资基金 品等
6 全国社保基金一零一组合 基金、理财产 959.23 0.99
品等
7 周瑾 境内自然人 907.37 0.94
8 中国工商银行股份有限公司－易方达创 基金、理财产 904.85 0.93
业板交易型开放式指数证券投资基金 品等
9 中国建设银行股份有限公司－广发科技 基金、理财产 870.00 0.90
先锋混合型证券投资基金 品等
中国工商银行股份有限公司－国泰中证 基金、理财产
10 全指通信设备交易型开放式指数证券投 品等 640.80 0.66
资基金
合计 32,491.35 33.55
（四）实际控制人
经本所律师核查，自信维通信设立以来，彭浩一直是公司第一大股东，且一直担任公司董事长，现任公司董事长、总经理。
报告期内，虽然因公司进行转增股本及实施股权激励导致彭浩现持有公司不足30%的股份，但公司前十股东持股比例较低，股权分散，彭浩依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司历次股东大会的决议产生重大影响。
本所律师认为，彭浩为公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，持有发行人5%以上股份的股东及其对发行人的出资均符合我国现行有效之法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止成为上市公司股东的情形。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人首次公开发行及历次股本变动
经本所律师核查，2010年10月12日，中国证监会以《关于核准深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1401 号）核准公司首次公开发行不超过1,667万股的人民币普通股。经深圳证券交易所同意，2010年11月5日公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，公司总股本增至6,667万股。发行人首次公开发行股票并在深交所上市交易的股本结构合法、有效。
经本所律师核查，公司上市后历次股本变动符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。
（二）股份受限情形
1、股份质押情况
根据发行人提供的质押登记文件及协议资料，并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人持股5%以上主要股东存在以下股份质押情形：
序号 股东名称 持股总数 质押股数 设立日期 到期日期 质权人
28,500,000 2018.01.26 2021.01.25 招商证券资
1 彭浩 197,900,400 10,000,000 2019.01.07 2021.01.25 产管理有限
6,500,000 2019.01.25 2021.01.25 公司
合计 197,900,400 45,000,000 -- -- --
2、限售股份情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查上市公司披露信息，截至2020年3月31日，发行人股份限售情况如下：
序号 股东名称 限售股数 限售原因 拟解除限售日期
1 彭浩 148,425,300 高管锁定股 任职期内执行董监高限售规定
任职期内执行董监高限售规定；
2 吴会林 1,467,313 高管锁定股及股权激 视业绩承诺完成情况，自股份发
励限售股 行结束之日起36个月内分三期
解除股权激励限售股
高管锁定股及股权激 任职期内执行董监高限售规定；
3 韩听涛 1,078,999 励限售股 视业绩承诺完成情况，自股份发
行结束之日起36个月内分三期
序号 股东名称 限售股数 限售原因 拟解除限售日期
解除股权激励限售股
视业绩承诺完成情况，自股份发
4 杜敏 666,666 股权激励限售股 行结束之日起36个月内分三期
解除股权激励限售股
视业绩承诺完成情况，自股份发
5 练环辉 596,670 股权激励限售股 行结束之日起36个月内分三期
解除股权激励限售股
任职期内执行董监高限售规定；
6 左建彬 673,440 高管锁定股及股权激 视业绩承诺完成情况，自股份发
励限售股 行结束之日起36个月内分三期
解除股权激励限售股
任职期内执行董监高限售规定；
7 毛大栋 505,334 高管锁定股及股权激 视业绩承诺完成情况，自股份发
励限售股 行结束之日起36个月内分三期
解除股权激励限售股
首发前限售及股权激 视业绩承诺完成情况，自股份发
8 王秋红 478,165 励限售股 行结束之日起36个月内分三期
解除股权激励限售股
视业绩承诺完成情况，自股份发
9 李爱华 266,666 股权激励限售股 行结束之日起36个月内分三期
解除股权激励限售股
视业绩承诺完成情况，自股份发
10 胡书洲 166,666 股权激励限售股 行结束之日起36个月内分三期
解除股权激励限售股
其他限售股 视业绩承诺完成情况，自股份发
11 东 2,724,660 股权激励限售股等 行结束之日起36个月内分三期
解除股权激励限售股
合计 157,049,879 —— ——
综上，本所律师认为，发行人的设立及存续均合法合规，是具有法人资格的股份有限公司，发行人主体资格符合《证券法》《管理办法》的相关规定，发行人不存在根据法律、行政法规及发行人现行章程应终止的情形。发行人股权结构真实、准确、完整并履行相关权属登记程序，不存在重大权属纠纷，除存在前述已披露的股东质押及限售股份的情形外，发行人不存在其他股份质押、限售或其他受限情形。
九、发行人的业务
报告期内，公司主营业务为射频元器件，主要包括：天线、无线充电模组、射频材料、射频前端器件、EMI\EMC器件、射频连接器、音/射频模组等，产品可广泛应用于移动终端、基站端及汽车等领域。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人已取得为从事生产经营活动所需要的重要资质和许可；发行人的主营业务突出且在最近三年主营业务未发生过重大变更；根据境外律师出具的法律意见，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东
彭浩，是发行人的发起人股东、第一大股东、董事长、总经理及实际控制人。截至本法律意见书出具日，彭浩持有发行人197,900,400股股份，占发行人总股份的20.43%。
2、发行人的实际控制人
彭浩持有发行人197,900,400股股份，占发行人总股份的20.43%，为发行人的第一大股东、董事长、总经理及实际控制人。
3、发行人控股子公司
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人控股子公司的主要信息如下：
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例（%） 取得方式
直接 间接
信维创科通 开发、生产天线及 非同一控
信技术（北 北京 用于手机的零部 3,627.49万元 100 —— 制下企业
京）有限公司 件 合并
电子产品研发和
检测;软件开发;经
济信息咨询;教育
深圳市精信 培训;网页设计;国
同丰通信技 深圳 内贸易;经营进出 500万元 100 —— 设立
术有限公司 口业务。商品质量
检测认证服务;仪
器仪表计量器具
校准修理
伊高得表面 非同一控
处理（深圳） 深圳 生产五金制品、塑 400万港币 26 25 制下企业
有限责任公 胶配件 合并
司
深圳亚力盛 生产经营仪器用 非同一控
连接器有限 深圳 电线、接插件、连 1,000万元 100 —— 制下企业
公司 接器 合并
射频前端器件及
模组、半导体材料
及微电子产品、无
线通信和物联网
的软硬件、自动化
生产设备、天线及
信维通信（江 声学组件、连接
苏）有限公司 常州 器、精密五金件、 10,000万元 100 —— 设立
精密电子产品的
研发、制造和销
售;以上产品的技
术开发、技术咨
询;自营和代理各
类商品及技术的
进出口业务
射频前端器件及
模组、半导体材料
及微电子产品、无
深圳市信维 线通信和物联网
微电子有限 深圳 的软硬件、通信设 10,000万元 100 —— 设立
公司 备微波和毫米波
单片集成电路、多
芯片微组装集成
电路及其其它功
能组件的研发、销
售及其产品的技
术开发、技术咨询
与销售
粉末冶金技术的
深圳艾利门 技术开发、技术咨 非同一控
特科技有限 深圳 询、技术服务和技 2,237.09万元 100 —— 制下企业
公司 术转让;粉末冶金 合并
制品的 生产、加
工、销售
NFC隔磁片（含陶
瓷片，磁胶片或印
刷用磁浆）、铁氧
体吸波材料及低
绵阳北斗电 温和高温共烧陶 非同一控
子有限公司 绵阳 瓷和铁氧体粉体、 3,000万元 50 —— 制下企业
磁芯、磁体、陶瓷 合并
贴片天线电子材
料与器件和组件
的研发、生产、销
售
密模具、通讯 连
接器、汽车连 接
器、工业连接 器、
连接器线缆、 自
动化设备、射 频
前 端 器 件 及 模
组、电子塑胶件、
金属件产品的研
深圳市信维 发、销售与技术咨
精密连接器 深圳 询；经 营进出口 3,000万元 100 —— 设立
有限公司 业务。精密模具、
通讯连接器、汽车
连接器、工业连接
器、连接器线 缆、
自动化设备、射频
前端器件及模组、
电子塑胶件、金属
件产品的生产制
造
电子技术研发；计
江苏阳光与 算机软硬件研发、
路电子科技 常州 销售及技术服务、 2,000万元 100 设立
有限公司 销售及技术服务；
计算机系统集成
服务；办公自动化
设备及耗材、监控
设备、楼宇智能化
设备、通信产品的
销售；智能化系统
工程的设计、施
工；机械设备租
赁；房地产开发、
经营；物业管理。
车用能量传输、传
感单元、防撞雷
江苏信维智 达、多用天线、远
能汽车互联 程通讯、娱乐消
科技有限公 常州 费、智能控制、高 10,000万元 68 —— 设立
司 速互联领域内的
机电软硬件产品
的研发、生产、销
售
香港信维通 香港 研发、销售、投资、1,500万美元 100 —— 设立
信有限公司 购销平台
亚力盛科技 非同一控
（香港）有限 香港 研发与销售平台 10万美元 —— 100 制下企业
公司 合并
SunwayCom
munication 瑞典 研发与销售平台 5万瑞典克朗 —— 100 设立
AB
SunwayCom
municationIN 美国 研发与销售平台 185万美元 —— 100 设立
C
SunwayCom
municationK 韩国 研发与销售平台 198,419.50万 —— 100 设立
orea Co., 韩元
LTD
信维通信日 日本 研发与销售平台 5,000万日元 100 —— 设立
本株式会社
生产制造电子零
件、生产制造通信
设备、生产制造民
信维通信（越 越南 用电子产品、生产 1,165亿越南 —— 100 设立
南）有限公司 制造金属零件、机 盾
械加工：金属加工
和涂层、生产塑料
用品
诺盈国际有 非同一控
限公司 香港 投资平台 44.34万港币 —— 100 制下企业
合并
经核查，本所律师认为，发行人子公司范围真实、准确、完整，发行人子公司均依法设立并有效存续，发行人取得了必要的权属证明，不存在重大权属纠纷、不存在质押或其他受限情形。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见书“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”一节。
5、持有发行人5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员。
6、其他关联方情况其他关联方名称 其他关联方与发行人关系
信维投资管理有限公司 公司实际控制人彭浩持股90%，法定代表人、执行
董事
深圳市联合英杰创业投资有限公司 公司实际控制人彭浩持股50%，任法定代表人、执
行董事
深圳市宜正高电子有限公司 公司实际控制人彭浩任监事
深圳市鼎立方无线技术有限公司 公司实际控制人彭浩持股5%，任监事
深圳市威尔视觉传媒有限公司 公司参股15.35%，公司实际控制人彭浩参股9.57%
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 公司独立董事彭建华，任金融业务合伙人
江西志特新材料股份有限公司 公司独立董事彭建华，任独立董事
北京市中伦(深圳)律师事务所 公司董事单莉莉任合伙人
博士眼镜连锁股份有限公司 公司董事单莉莉任独立董事
深圳华强实业股份有限公司 公司独立董事邓磊任独立董事
广东华商律师事务所 公司独立董事邓磊任高级合伙人
武汉高德红外股份有限公司 公司独立董事邓磊任独立董事
方大集团股份有限公司 公司独立董事邓磊任独立董事
深圳大学 公司独立董事徐坚任特聘教授
深圳中兴新材料技术股份有限公司 公司独立董事徐坚任独立董事
广东天安新材料股份有限公司 公司独立董事徐坚任独立董事
北京高盟新材料股份有限公司 公司独立董事徐坚任独立董事
辽宁奥克化学股份有限公司 公司独立董事徐坚任独立董事
中电科技德清华莹电子有限公司 公司联营企业，参股19.54%
7、发行人的其他主要投资
经本所律师核查，发行人持有上海光线 51.00%的股权，但无法控制上海光线的生产经营活动，不纳入合并范围。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
本所律师核查了发行人与关联方的关联交易合同、发行人最近三年的《审计报告》、年度报告以及三会决议，发行人在报告期内的关联交易均是根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在或影响发行人独立性的情形，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则及决策程序等进行了明确的规定。
本所律师认为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容，符合有关法律法规的规定。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
根据发行人提供的资料并经核查，发行人的主营业务为射频元器件，主要包括：移动终端天线、射频隔离器件、射频连接器、音/射频模组、精密五金器件、磁性材料、射频前端器件等。发行人的控股股东、实际控制人彭浩及其控制的其他企业未从事上述业务，因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他不存在同业竞争。
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人为避免发生同业竞争所做出的书面承诺内容合法、有效；发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人拥有的主要财产
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的主要资产均为合法取得，且发行人或控股子公司拥有全部财产的所有权或使用权，发行人及子公司已取得完备的权属证书，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在对本次发行有重大不利影响的产权纠纷或潜在产权纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人正在履行的银行贷款合同、重大业务合同均正常履行，不存在未付或延迟支付利息且仍处持续状态的情形。
经本所律师核查并经发行人确认，截至2020年3月31日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
经本所律师核查，除律师工作报告披露的发行人为纳入合并范围的子公司香港信维提供保证担保外，截至2020年3月31日，发行人不存在为外部单位提供保证、抵押、质押等担保的情形，也不存在为其他纳入合并范围内的子公司提供保证、抵押、质押担保的事项，亦不存在为发行人股东进行违规担保的情形。
经本所律师核查，发行人较大金额的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。报告期内，发行人未发生大股东及其附属企业资金占用的情形，所有的非经营性往来均是与合并报表范围内的子公司发生。
十三、发行人最近三年内的重大资产重组行为
经本所律师核查，发行人报告期内未实施重大资产重组交易，且本次发行为向特定对象发行股票，因此本次发行不需要满足“距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度”的规定。
因此，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）信维有限公司章程的制定与修改
2006年3月16日，信维有限股东共同签订《深圳市信维通信有限公司章程》。并于2007年至2009年期间因股东变更、增资等事宜对公司章程进行了多次修改，并办理了登记备案。
（二）股份公司章程的制定与修改
2009年10月28日，信维有限整体变更为股份有限公司，发行人创立大会审议通过《深圳市信维通信股份有限公司章程》。
2010年1月31日，发行人2009年年度股东大会审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司章程（草案）》。该《深圳市信维通信股份有限公司章程（草案）》已于中国证监会核准发行人公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起生效。
随后，发行人因注册资本增加、回购注销股票等事宜对公司章程进行了多次修改，并办理了工商登记备案。
经核查，本所律师认为，信维有限《公司章程》的制定、历次修改以及《深圳市信维通信股份有限公司章程》的制定及历次修改均履行了法律规定的变更登记备案程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作
（一）发行人的主要组织机构
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
股东大会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
2、董事会
发行人董事由股东大会选举产生或更换，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。发行人董事会由9名董事组成，设董事长1名。董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
发行人董事会成员中有3名独立董事，达到董事会成员总数的三分之一。发行人建立了完善的独立董事工作制度，《公司章程》及《独立董事工作细则》对独立董事的任职条件、选举、聘任、职责行使、独立意见的发表等做出明确规定。
发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等四个专门委员会，专门委员会依照《公司章程》及相关制度行使职权。
3、监事会
发行人设监事会。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。发行人监事会由3名监事组成，其中股东代表2名、职工代表1名；设主席1名。
监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
4、总经理
发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
5、董事会秘书
发行人设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
6、其他主要职能部门
发行人在总经理下设副总经理、财务总监以及各职能部门，分别负责发行人经营管理的各项具体工作。
综上，本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）三会议事规则及重要制度文件
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等。
《股东大会议事规则》对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签订、公告等作出明确规定，确保股东大会合法召开并决策。
《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、表决和提案的提交、审议、独立董事的职责和权限等内容作出规定，以确保董事会高效运作和合法决策。
《监事会议事规则》明确了监事会行使监督权的内容，对监事会的召集、召开、表决和议案的提交、审议等内容作出了明确规定，确保监事会有效履行监督职责。
此外，发行人还依法通过并实施了《总经理工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等重要制度。
综上，本所律师经核查认为，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他重要制度文件符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合法律、法规和公司章程的有关规定，通过的决议真实、有效。股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，并经发行人书面确认，以及公安机关出具的公司现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，截至2020年3月31日，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在重大违纪违法行为，也不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形，亦不存在被列入失信被执行人名单的情形。
经本所律师核查，发行人近三年及一期董事、监事和高级管理人员变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
十七、发行人的税务及财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司最近三年均遵守中国及相关地区税收法律法规，依法纳税，税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在偷逃税款、欠缴税款、抗税的重大违法行为。发行人境外设立的子公司均符合设立地区的法律法规，合法存续、经营，不存在违法违规行为，不存在重大税收违法案件。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴真实、合法、有效。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保险等
（一）环境保护
经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内的重要子公司在报告期内不存在因环境保护违规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司报告期内未发生产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为，也未因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过重大行政处罚。
（三）社会保险及住房公积金缴纳情况
根据相关人力资源和社会保障、社会保险和住房公积金主管部门出具的证明，发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及期控股子公司报告期内已按照要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在劳动用工重大违法违规情形，不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的使用
（一）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人编制的《深圳市信维通信股份有限公司截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况报告》以及《深圳市信维通信股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZE10002号），经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用情况与原募集资金计划一致，前次募集资金不涉及投资项目，不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况。
（二）发行人本次发行募集资金的使用
经本所律师适当核查，发行人本次募集资金拟投资建设的三个项目已取得江苏省金坛经济开发区科技经贸局颁发的坛开科经备字【2020】23 号《江苏省投资项目备案证》，并取得了常州市生态环境局出具的常金环审【2020】44号《市生态环境局关于信维通信（江苏）有限公司建设5G天线及组件、无线充电模组、射频前端器件项目环境影响报告表的批复》，该批复认为“根据《报告表》分析、结论及专家意见，在切实落实各项污染防治措施和风险防范措施的前提下，该项目按照《报告表》确定的内容在拟建地点建设具备环境可行性。”
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。拟投资项目已取得投资备案和环境影响评价审批，募投项目合法合规。
综上，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且已经有权部门批准；
2、发行人募集资金投资项目已经2020年第一次临时股东大会批准，并已取得项目投资立项备案和环境影响评价审批，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人公告的年度报告以及发行人主要负责人的说明，发行人未来的业务发展目标是：
1、公司愿景：全球领先的一站式泛射频解决方案提供商。
2、公司使命：致力于通过对基础材料、基础技术的研究，创造出值得信赖的创新产品与解决方案，为客户创造价值。
3、公司主营业务为射频元器件，主要包括：天线、无线充电模组、射频材料、射频前端器件、EMI\EMC器件、射频连接器、音/射频模组等，产品可广泛应用于移动终端、基站端及汽车等领域。公司通过自主研发和投资并购，与国内、外知名大学和科研院所合作，持续加大对基础技术、基础材料的研究，从材料-零件-模组，全方位地为客户提供一站式的泛射频解决方案，在射频技术领域保持行业领先地位。
经核查，本所律师认为，发行人所述的业务发展目标与其主营业务一致；符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人报告期内的年度报告、发行人及其境内子公司的工商、税务、土地、环保、海关等主管部门出具的证明文件、境外子公司的法律意见书、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、行政处罚文书网等公开网站，截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
（二）根据发行人报告期内的年度报告、发行人的控股股东和实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师核查证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、行政处罚文书网等公开网站，截至2020年3月31日，发行人控股股东和实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的现任董事、监事和高级管理人员在报告期内内不存在尚未了结或可预见的对其业务和经营活动、未来发展或财务状况及对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；尚未结案的诉讼不构成重大诉讼，相关行政处罚均不构成重大行政处罚，对本次发行不构成实质性障碍。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行的各项程序性和实质性条件的要求，发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行股票的上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意完成中国证监会发行注册程序。
本法律意见书正本一式陆份，无副本。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票的的法律意见书》之签署页）
北京市浩天信和（广州）律师事务所（盖章）
负责人：郑文浩 经办律师：郭可伟
经办律师：闫哲
经办律师：岳文君
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