证券简称：电魂网络 证券代码：603258
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州电魂网络科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售
及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年7月
目录
一、释义.......................................................................................................................3
二、声明.......................................................................................................................4
三、基本假设...............................................................................................................5
四、本激励计划批准及实施情况...............................................................................6
五、2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的说明...................................................................................................................8
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明.....................................................11
七、独立财务顾问的结论性意见.............................................................................12
一、释义
1. 上市公司、公司、电魂网络：指杭州电魂网络科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2019年限制性股票激励计划
（草案）》。3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
电魂网络股票。
4. 股本总额：指本独立财务顾问报告签署时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指电魂网络授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自限制性股票登记之日起至该限制性股票解
除限售之日止。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电魂网络提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对电魂网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对电魂网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划批准及实施情况
1、2019年4月12日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年4月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年4月15日至2019年4月25日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2019年5月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年5月22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次限制性股票授予371.10万股，公司股本总额增加至243,711,000股。
7、2019年12月06日，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2019年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次限制性股票授予47万股，公司股本总额增加至244,181,000股。
9、2020年5月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2020年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，电魂网络本期解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的说明
1、限售期已届满
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，具体解除限售安排如下表所示：
首次授予限制性股票的 解除限售时间 解除限售比例
解除限售期
自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起24个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起48个月内 40%
的最后一个交易日当日止
经核查，本独立财务认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2019年7月5日，至2020年7月5日，首次授予部分限制性股票第一个限售期届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（3）公司业绩条件
根据《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：定比2018年，2019年净利润增长率不低于10%。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司2019年度归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响的数值为234,261,159.51元，相比2018年增长80.65%。公司层面业绩考核条件已达到考核目标。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，第一个解除限售期公司层面业绩达到解除限售条件。
（4）激励对象个人绩效条件：
根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2019年度个人绩效考核指标完成情况S≥80分或者实际业绩承诺完成情况P≥80%，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。
公司人力资源部依据上述绩效考核办法对全体首次授予部分的激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的104名激励对象绩效考核均达到解除限售条件。其余未能解除限售部分限制性股票由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，104 名激励对象所持106.68万股限制性股票已达到解除限售条件。
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于激励对象罗忻离职，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1万股。
根据《2019年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”2020年5月27日，公司完成了2019年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。因此，首次授予的限制性股票回购价格为8.87元/股。
本次拟用于回购限制性股票的资金为88,700.00元，资金来源为自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司本次回购限制性股票相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》《2019 年限制性股票激励计划》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《管理办法》《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）
经办人：鲁 红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年7月1日
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