青岛啤酒股份有限公司独立董事
关于公司A股限制性股票激励计划首次授予相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）授予相关事项的相关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
一、关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的独立意见
经审查，我们认为：公司董事会根据2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会（统称为“股东年会及类别股东会”）的授权，对本激励计划首次授予部分的授予价格进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次对本激励计划首次授予部分的授予价格的调整。
二、关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的独立意见
鉴于本激励计划首次授予部分的激励对象中，11名激励对象因退休、离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的A股限制性股票，公司需对本激励计划首次授予部分的激励对象名单及其授予数量进行调整；调整后，本激励计划首次授予的激励对象由638人调整为627人，首次授予部分及预留部分的A股限制性股票数量不变。
经审查，我们认为：公司董事会根据股东年会及类别股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整。
三、关于向激励对象首次授予A股限制性股票的独立意见
经审查，我们认为：
1、根据股东年会及类别股东会的授权，董事会确定公司A股限制性股票的首次授予日为2020年6月29日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止、中止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
3、公司首次授予A股限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和《激励计划》的有关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、高级管理人员、其他公司核心管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、董事会在审议本次授予相关事项时，作为本激励计划激励对象的3名执行董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司本激励计划首次授予部分的授予日为2020年6月29日，向首次授予的627名激励对象授予总计1,320万股A股限制性股票，首次授予部分的授予价格为人民币21.18元/股。
独立董事：于增彪、肖耿、盛雷鸣、姜省路
2020年6月29日
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