激智科技:北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-06-30 00:00:00
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    北京市中伦律师事务所
    
    关于宁波激智科技股份有限公司
    
    2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)的
    
    法律意见书
    
    二〇二〇年六月
    
    北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
    
    法律意见书
    
    目 录
    
    一、 公司实行本激励计划的主体资格............................................................2
    
    二、 本激励计划内容的合法合规性................................................................4
    
    三、 本激励计划涉及的法定程序..................................................................15
    
    四、 本激励计划激励对象的确定..................................................................17
    
    五、 本激励计划的信息披露安排..................................................................17
    
    六、 公司未为激励对象提供财务资助..........................................................18
    
    七、 本激励计划对公司及全体股东的影响..................................................18
    
    八、 关联董事回避表决..................................................................................18
    
    九、 结论意见..................................................................................................19
    
    北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
    
    电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
    
    网址:www.zhonglun.com
    
    北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)的
    
    法律意见书
    
    致:宁波激智科技股份有限公司
    
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波激智科技股份有限公司(以下简称“激智科技”、“公司”)的委托,指派本所冯继勇、代贵利律师(以下简称“本所律师”)担任宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划的专项法律顾问,就公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)(以下简称“本激励计划”)所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
    
    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》(以下简称“《业务办理指南第5号》”)、《宁波激智科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,出具本法律意见书。
    
    本所对本法律意见书的出具特作如下声明:
    
    本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和中国现行有效的
    
    法律意见书
    
    有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某
    
    些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件
    
    和行业自律规则为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和
    
    确认。
    
    在本法律意见书中,本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
    
    公司已向本所保证,其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    
    本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本激励计划的合法合规性进行审查,查阅了必要的材料、文件,包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明,并就本激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问,并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件,随其他申报材料
    
    一并提交深圳证券交易所,愿意作为公开披露文件,并同意依法对本所出具的法
    
    律意见书承担相应的责任。
    
    基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本激励计划有关法律事项发表法律意见如下:
    
    一、 公司实行本激励计划的主体资格
    
    (一)公司依法设立且有效存续
    
    法律意见书
    
    1. 公司是依照《公司法》及其他有关规定,由宁波高新区激智科技有限公司(后更名为“宁波激智新材料科技有限公司”,以下简称“激智有限”)整体变更设立的股份有限公司。激智有限成立于2007年3月9日,后以2013年3月31 日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。经中国证监会证监许可[2016]2441号文核准,公司公开发行人民币普通股1,990万股。经深圳证券交易所深证上[2016]791号文核准,公司公开发行的1,990万股人民币普通股股票自2016年11月15日起在深圳证券交易所上市交易,股票简称为“激智科技”,股票代码为300566。
    
    2. 公司现持有宁波市市场监督管理局于2018年11月2日核发的《营业执照》,统一社会信用代码为 91330200799507506N,住所为浙江省宁波高新区晶源路 9号,法定代表人为张彦,注册资本为壹亿伍仟伍佰贰拾万零伍佰元,经营范围为“光学薄膜、高分子复合材料、功能膜材料、化工产品(不含危险化学品)的研发、制造及批发、零售,并提供相关技术咨询和技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    经核查,公司为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
    
    (二)公司不存在不得实施本激励计划的情形
    
    1. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月23日出具的信会师报字[2020]第ZF10244号《审计报告》,公司最近36个月内的利润分配决议公告文件,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
    
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    法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    本所律师认为:公司为依法设立并合法存续的上市公司,不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形,具备实行本激励计划的主体资格。
    
    二、 本激励计划内容的合法合规性
    
    2020年6月29日,公司第三届董事会第七次会议通过了《宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)。《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
    
    本所律师对照《管理办法》、《上市规则》及《业务办理指南第5号》的相关规定,对公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》进行了逐项核查:
    
    (一)本激励计划的目的
    
    为进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心团队的积极性,吸引和保留优秀人才,有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起,保障公司发展战略和经营目标的实现。
    
    本所律师认为,本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
    
    (二)激励对象的确定依据和范围
    
    1.激励对象确定的法律依据
    
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第5号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    
    法律意见书
    
    2.激励对象确定的职务依据
    
    本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员(含子公司,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
    
    3.激励对象的范围
    
    本激励计划涉及的激励对象共计94人,包括:公司董事、高级管理人员、核心骨干人员(含子公司)。以上激励对象中,公司董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任,所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。
    
    激励对象不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,包括三位中国台湾籍员工,其中,罗维德为公司副总经理,陈建文、简伟任均为中层管理人员,公司将上述人员纳入本激励计划的原因在于:前述激励对象在公司的技术研发、业务扩展等方面起到不可忽视的重要作用;股权激励是境外公司常用的激励手段,通过本激励计划将更有利于促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。
    
    预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
    
    经查验,本所律师认为,本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第(二)项、《上市规则》第8.4.2条的规定。
    
    (三)限制性股票的来源、数量与分配情况
    
    1.本激励计划标的股票来源
    
    本激励计划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的激智科
    
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    技A股普通股。
    
    经查验,本所律师认为,股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。
    
    2.本激励计划标的股票数量
    
    本激励计划拟向激励对象授予不超过 360.00 万股限制性股票(第二类限制性股票),约占《限制性股票激励计划(草案修订稿)》公告时公司股本总额15,520.05万股的2.32%。其中,首次授予限制性股票310.30万股,占《限制性股票激励计划(草案修订稿)》公告时公司股本总额15,520.05万股的2.00%;预留限制性股票 49.70 万股,占《限制性股票激励计划(草案修订稿)》公告时公司股本总额15,520.05万股的0.32%,预留部分占本次授予权益总额的13.81%。
    
    3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
    
    根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
    
        姓名             职务          获授的限制性股 占授予限制性股   占目前总股
                                       票数量(万股)   票总数的比例     本的比例
       唐海江       董事、副总经理               10.00           2.78%         0.06%
        李刚        董事、副总经理               11.00           3.06%         0.07%
        姜琳       董事、董事会秘书              30.00           8.33%         0.19%
       吕晓阳          财务总监                   5.00           1.39%         0.03%
       罗维德    副总经理(中国台湾)             1.00           0.28%         0.01%
       陈建文    核心骨干(中国台湾)             6.00           1.67%         0.04%
       简伟任    核心骨干(中国台湾)             3.00           0.83%         0.02%
       其他核心骨干人员(共计87人)            244.30          67.86%         1.57%
              预留限制性股票                     49.70         13.81%         0.32%
                   合计                         360.00        100.00%         2.32%
    
    
    注:1. 上表中百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。
    
    2. 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
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    3. 上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
    
    4. 预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。
    
    经查验,本所律师认为,本激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例,符合《管理办法》第九条第(三)项、《上市规则》第8.4.3条的规定;本激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第8.4.5条的规定;预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的规定;本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比,以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。
    
    (四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
    
    根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期如下:
    
    1.有效期
    
    本激励计划的有效期为首次授予的限制性股票授予之日起至所有获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
    
    2.授予日
    
    首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并公告。如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内(根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内)完成上述工作,将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象;超过上述期限未明确激励对象的,预留权益失效。
    
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    3.归属安排
    
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日,归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的,董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
    
    (1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
    
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    
    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    
    首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示:
    
                                                                   归属权益数量
          归属期                        归属时间                   占授予权益总
                                                                     量的比例
                        自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至
     第一个归属期       首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当       30%
                        日止
                        自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至
     第二个归属期       首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当       30%
                        日止
                        自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日
     第三个归属期       起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易       40%
                        日当日止
    
    
    若预留部分在2020年授予,则预留部分的归属期限和归属比例安排与首次授予部分一致。若预留部分在2021年授予,则预留部分的归属期限和归属比例安排如下表所示:
    
                                                                   归属权益数量
          归属期                        归属时间                   占授予权益总
                                                                     量的比例
    
    
    法律意见书
    
                        自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起
     第一个归属期       至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易     50%
                        日当日止
                        自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起
     第二个归属期       至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易     50%
                        日当日止
    
    
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    
    4.禁售期
    
    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体规定如下:
    
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
    
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
    
    (3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    
    法律意见书
    
    (4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    经查验,本所律师认为,本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和相关禁售规定,符合《管理办法》第九条第(五)项的规定;对上述内容的具体规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《公司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定。
    
    (五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
    
    1.首次授予部分限制性股票的授予价格
    
    首次授予部分限制性股票的原授予价格为每股14.60元,即满足授予条件后,激励对象可以每股14.60元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
    
    鉴于公司2019年度权益分派方案已于2020年6月实施完毕,公司以现有总股本155,200,500股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金,该次权益分派股权登记日为2020年6月22日,除权除息日为2020年6月23日。因此,公司将首次授予部分限制性股票的授予价格调整为14.55元/股。
    
    2.首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
    
    根据《管理办法》,公司首次授予部分限制性股票原授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    
    (1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股29.19元的50%,为每股14.60元;
    
    (2)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股26.53元的50%,为每股13.27元。
    
    法律意见书
    
    因实施2019年度权益分派,公司将首次授予部分限制性股票的授予价格调整为14.55元/股。
    
    3.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
    
    预留部分限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    
    (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
    
    (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%;
    
    (3)预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%;
    
    (4)预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
    
    经查验,本所律师认为,本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定;限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第8.4.4条的规定。
    
    (六)限制性股票的授予与归属条件
    
    根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,限制性股票的授予与归属条件如下:
    
    1.限制性股票的授予条件
    
    只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:
    
    (1)公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形;
    
    (2)激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
    
    2.限制性股票归属条件
    
    法律意见书
    
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
    
    (1)公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形。如公司发生《管理办法》第七条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    
    (2)激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。如某一激励对象发生《管理办法》第八条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    
    (3)激励对象满足各归属期任职期限要求
    
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。
    
    (4)本激励计划的考核指标体系
    
    1)公司层面业绩考核
    
    对于按照本激励计划授予的限制性股票,分年度对公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度归属的条件。
    
    首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示:
    
          归属期                             业绩考核目标
     第一个归属期       以2019年公司业绩为基数,2020年净利润增长率不低于15%
     第二个归属期       以2019年公司业绩为基数,2021年净利润增长率不低于30%
     第三个归属期       以2019年公司业绩为基数,2022年净利润增长率不低于45%
    
    
    注:1、本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。3、当期权益归属条件未成就时,相关权益不得递延至下期。(下同)
    
    若预留部分在2020年授予,则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分在2021年授予,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:
    
          归属期                             业绩考核目标
    
    
    法律意见书
    
     第一个归属期       以2019年公司业绩为基数,2021年净利润增长率不低于30%
     第二个归属期       以2019年公司业绩为基数,2022年净利润增长率不低于45%
    
    
    公司当年未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当期计划归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    
    由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
    
    2)个人层面绩效考核
    
    a. 激励对象的一般考核要求
    
    在公司层面业绩考核达标的情况下,激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得限制性股票的归属资格。
    
    根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果,原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个档次。
    
    激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量
    
     绩效考核结果     优秀         良好        合格    合格但有待改进    不合格
       标准系数        1.0          1.0         0.8           0.5            0
    
    
    注:绩效考核各个档次均不设人数上限。
    
    b. 高级管理人员的特殊考核要求
    
    激励对象是公司高级管理人员的,若本激励计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位的情况,还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格,公司不再依本激励计划继续授予新的限制性股票,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    
    具体内容详见公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》(以下简称“《考核管理办法(修订稿)》”)。
    
    若根据公司《考核管理办法(修订稿)》,激励对象考核不合格,则其所持该年度计划归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
    
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
    
    法律意见书
    
    3)考核指标设定的科学性和合理性说明
    
    根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,本次限制性股票激励计划考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。公司层面业绩考核指标为净利润,净利润是反映企业经营效益及管理绩效最重要的指标,能够树立较好的资本市场形象。
    
    综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素,公司本激励计划设定的各考核期业绩目标分别为以2019年公司业绩为基数,2020年净利润增长率不低于15%;2021年净利润增长率不低于30%;2022年净利润增长率不低于45%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下,本次设定的净利润目标具有一定的挑战性,同时兼顾压力与动力。该业绩指标不仅有助于公司提升竞争力、人才吸引力,对公司核心团队的建设起到积极作用;也有利于调动核心团队的主动性和创造性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
    
    除公司层面业绩考核指标外,本激励计划还设定了严密的个人层面绩效考核指标,对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价,只有在两个指标同时达成的情况下,激励对象获授的限制性股票才能归属。
    
    本激励计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性,对激励对象而言,激励性和约束性兼具,能够达到本激励计划的考核、激励效果。
    
    经查验,本所律师认为,本激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件,符合《管理办法》第九条第(七)项、《上市规则》第8.4.6条的规定;限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的有关规定。
    
    (七)本激励计划的其他内容
    
    《限制性股票激励计划(草案修订稿)》还就本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响、本激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和归属程序、本激励计划的变更、终止程序、公司与激励对象各
    
    法律意见书
    
    自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解
    
    决等内容作了规定。
    
    综上所述,本所律师认为,《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    
    三、 本激励计划涉及的法定程序
    
    (一)本激励计划已经履行的法定程序
    
    截至本法律意见书出具之日,公司为实行本激励计划已经履行了如下程序:
    
    1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《考核管理办法(修订稿)》,并提交公司第三届董事会第七次会议审议,符合《管理办法》第三十三条的规定。
    
    2. 公司于2020年6月29日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于<宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》,且拟作为激励对象的董事唐海江先生、李刚先生、姜琳女士已回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。
    
    3. 公司独立董事于2020年6月29日对《限制性股票激励计划(草案修订稿)》是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见,符合《管理办法》第三十五条的规定。
    
    4. 公司于2020年6月29日召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》及《关于<宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单(修订稿)>的议案》,并认为本
    
    法律意见书
    
    激励计划的实施将有利于公司的长远发展,不存在损害公司及全体股东利益的情
    
    形,符合《管理办法》第三十五条的规定。
    
    5. 公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书,符合《管理办法》第三十九条的规定。
    
    (二)本激励计划尚需履行的后续程序
    
    根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,公司为实行本激励计划尚需履行以下程序:
    
    1. 公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划(草案修订稿)》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
    
    2. 公司将发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本激励计划。
    
    3. 公司将在股东大会召开前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
    
    4. 公司监事会将对激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
    
    5. 公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
    
    6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    
    7. 自公司股东大会审议通过本激励计划60日内,董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予并公告。
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本激励计划已经按照《管理办法》和《业务办理指南第5号》的规定履行了必要的法律程序,为实施本激励计划,公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件
    
    法律意见书
    
    的规定继续履行后续相关程序。
    
    四、 本激励计划激励对象的确定
    
    根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    
    激励对象确定的职务依据为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员(含子公司,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
    
    预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
    
    经核查,本激励计划对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,亦不存在《管理办法》第八条规定的情形,本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。
    
    五、 本激励计划的信息披露安排
    
    2020年6月29日,公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法(修订稿)》等文件。
    
    本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次激励计划已履行了必要的信息披露义务,符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定;公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求,履行相应的后续信息披露义务。
    
    法律意见书
    
    六、 公司未为激励对象提供财务资助
    
    根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    
    本所律师认为,公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    七、 本激励计划对公司及全体股东的影响
    
    根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,本激励计划的目的为:为进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心团队的积极性,吸引和保留优秀人才,有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起,保障公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
    
    经查验,本激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时,公司独立董事、监事会已发表意见,认为本激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    
    综上,本所律师认为,公司本激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形,亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    
    八、 关联董事回避表决
    
    经核查,在第三届董事会第七次会议就本激励计划相关议案进行表决时,拟作为激励对象的董事唐海江先生、李刚先生、姜琳女士已回避表决。
    
    本所律师认为,董事会对本激励计划的表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。
    
    法律意见书
    
    九、 结论意见
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    (1)公司具备实施本激励计划的主体资格;
    
    (2)《限制性股票激励计划(草案修订稿)》载明的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;
    
    (3)截至本法律意见书出具之日,公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的法定程序;
    
    (4)本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定;
    
    (5)截至本法律意见书出具之日,公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务,尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定,履行相应的后续信息披露义务;
    
    (6)公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助;
    
    (7)本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在违反有关法律、行政法规的情形;
    
    (8)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避;
    
    (9)本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
    
    本法律意见书一式三份,经本所盖章及经办律师签字后生效。
    
    【以下无正文】
    
    法律意见书
    
    (本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司2020年限制
    
    性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书》的签章页)
    
    北京市中伦律师事务所(盖章)
    
    负责人: 经办律师:
    
    张学兵 冯继勇
    
    经办律师:
    
    代贵利
    
    2020年6月29日
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