关于所属孙公司向其股东提供借款展期的公告
证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2020-036
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于所属孙公司向其股东提供借款展期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、借款展期事项概述
2018年6月6日，深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十一次临时会议审议通过了《关于公司所属孙公司向其股东提供借款的议案》，连云港天地经纬房地产开发有限公司（以下简称“天地经纬”）在充分保证项目后续建设和公司正常经营所需资金的前提下，向其股东深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司（以下简称“天地恒大”）提供借款人民币3,250万元，向江苏福如东海发展集团有限公司（以下简称“福如东海”）提供借款人民币1,750万元，合计提供借款人民币5,000万元。天地经纬分别与天地恒大、福如东海签署了《借款合同》。独立董事对该议案发表了独立意见，且该议案已经公司2017年年度股东大会审议通过，具体内容详见2018年6月7日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于所属孙公司向其股东提供借款的公告》。
2019年7月10日，公司第八届董事会第七十八次临时会议审议通过了《关于公司所属孙公司向其股东提供借款展期的议案》，同意公司所属孙公司天地经纬向其股东天地恒大和福如东海提供借款的借款期限在原签署《借款合同》的基础上展期一年，其他条件保持不变。独立董事对本次所属孙公司向其股东提供借款展期的事项出具了独立意见。该议案经由公司2019年第4次临时股东大会审议通过。
鉴于天地经纬工程建设已接近尾声，工程款已支付至工程进度的85%以上，且资金日结存量仍超过2亿元，为进一步提高累积资金的使用效率，缓解天地恒大及福如东海受疫情影响带来的资金压力,满足双方日常经营的资金需求，拟将上述借款事宜的借款期限再展期一年，其他条件保持不变。
关于所属孙公司向其股东提供借款展期的公告
该借款展期事项已经公司2020年6月24日召开的第九届董事会第十一次临时会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二、借款对象的基本情况
1、深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司成立于2011年2月16日，注册资本为人民币2,500万元，经营范围为房地产投资、股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。天地恒大为公司的控股子公司，公司持有其60%股权；其余40%股权由深圳市前海青森熠源投资管理有限公司（以下简称“前海青森”），前海青森与公司不存在关联关系。
截至2019年12月31日，天地恒大经审计的资产总额6,541.23万元，负债总额6,000.43万元，归属于母公司的所有者权益540.80万元；营业收入0元，归属于母公司所有者的净利润-248.58万元。
经核查，天地恒大不是失信被执人。
2、江苏福如东海发展集团有限公司成立于2003年12月18日，注册资本72,200万元，为国有独资企业，经营范围为经市政府批准授权范围内的县级国有资产的经营与管理；农业项目投资及旅游开发；新农村（园区）基础设施建设与投资；教育文化产业投资开发;国内贸易；房屋租赁；投融资信息咨询；水利工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。福如东海由东海县人民政府100%持有，与公司不存在关联关系。
截至2019年12月31日，福如东海经审计合并的资产总额1,857,306.70万元，负债1,033,578.54万元、归属于母公司所有者权益815,513.29万元、营业收入70,637.56万元、净利润16,840.26万元，资信评级AA。
经核查，福如东海不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
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1、借款金额：继续向股东双方提供总额不超过人民币5,000万元的借款，即向天地恒大公司提供不超过人民币3,250万元的借款，向福如东海公司提供不超过人民币1,750万元的借款；
2、借款期限：在2019年签署借款合同的基础上展期一年，借款金额在借款期限内可循环使用，即股东方在借款期限内已经提前偿还的，就已偿还的部分，股东方可在借款期限内再次使用；
3、借款利率：年化借款利率不低于6%；
4、借款用途：补充股东方的流动资金；
5、借款本金及利息的归还方式：到期一次还本付息。如在借款期限内天地经纬达到利润分配条件，双方股东以可获得的分红款优先偿还借款本金及利息，分红款不足以全额抵付的，差额部分股东方在借款到期日需以自有流动资金偿还。
6、双方股东须按期偿还及支付本金和利息。否则双方股东按逾期未偿还本金、逾期时间，按照约定借款利率的130%向天地经纬支付逾期借款利息。
四、借款风险及防范措施
截止2020年3月31日，天地经纬各个业态产品的预售率为：别墅91%、多层100%、小高层100%、高层98%。累计确认房地产营业收入58,434万元，可供股东分配的利润2737万元。依据2020年3月31日已预售但尚未达到确认收入条件的房产以及未售产品的货值，预计未来尚待确认的营业收入约为47,000-53,000 万元，预计项目全部销售完毕可供股东分配的利润约为14,000-18,000万元。天地恒大及福如东海按照持股比例可获得的投资收益预计远大于天地经纬公司向其提供的财务资助及其产生的利息。
天地恒大及福如东海投资天地经纬可获得的投资收益完全可以抵偿天地经纬公司对其提供的财务资助，无法偿还借款的风险较小。
公司将密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、重大经营决策及商业信誉等的变化情况，定期或不定期审阅借款对象的财务报表、实地考察以及与管理层访谈等，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。
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五、本次借款展期目的及对公司的影响。
本次所属孙公司向其股东按持股比例提供借款展期，旨在进一步提高累积资金的使用效率，有利于降低公司的财务成本，符合公司经营发展的需要。借款方分别为公司控股子公司以及东海县人民政府下属国有独资企业，且预计天地经纬在项目全部销售并结算后可供股东分配的利润远大于借款金额及利息，不能如期履行偿债义务的风险较小。
六、独立董事意见
本次所属孙公司向其股东提供借款展期，是在充分考虑天地经纬公司资金结存情况的前提下，在2019年签署借款合同的基础上展期一年，其他条件保持不变。本次交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，同意所属孙公司向其股东提供借款展期的议案。独立董事同意将该事项提交股东大会审议。
七、累计对外提供借款金额及逾期借款的金额
截至披露日，公司累计对外提供借款金额为1,750万元，为天地经纬公司对福如东海公司提供的借款，不存在对外提供借款逾期未收回的情况。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次临时会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
2020年6月24日
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