证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2020-054
东旭光电科技股份有限公司
关于明朔科技 2019 年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）全资子公
司深圳旭辉投资控股有限公司（以下简称“深圳旭辉”或“甲方”）及公司控股
子公司北京东旭华清投资有限公司（以下简称“东旭华清”）作为基金管理人的
泰州东旭石墨烯产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“泰州石墨烯产
业基金”）于 2017 年 5 月共同对明朔（北京）电子科技有限公司（以下简称“明
朔科技”）进行股权收购及增资扩股，交易完成后，深圳旭辉和泰州石墨烯产业
基金持有明朔科技的股权比例分别为 36.3637%、14.6363%，公司间接控制明朔
科技 51%的股权。在本次并购过程中，明朔科技原股东对明朔科技 2018 年度业
绩作出承诺，根据深圳证券交易所相关规定，现将明朔科技承诺完成情况说明如
下：
一、并购基本情况概述
2017 年 5 月 10 日，公司董事长根据《公司章程》的有关规定，批准了深圳
旭辉、泰州东旭石墨烯产业基金与陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、
北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明签署《关于明朔（北京）电子科
技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，由泰州石墨烯产业基金以人民币 2,300
万元收购明朔科技原有七位股东陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、
北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）所持有的明朔科技 23%的股权，同时由深
圳旭辉向明朔科技增资人民币 5,714.29 万元。上述股权转让及增资程序完成后，
深圳旭辉持有明朔科技 36.3637%股权，泰州石墨烯产业基金将持有明朔科技
14.6363%股权，公司间接控制明朔科技 51%的股权。
二、业绩承诺情况
深圳旭辉、泰州石墨烯产业基金与陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李
洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明（上述八位原股东统称“承
诺人”）签署《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，
承诺人承诺：明朔科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计后的净利润（以
扣除非经常性损益后孰低原则确定）实现的净利润承诺数分别不低于人民币
1,050 万元、2000 万元、4000 万元。为避免歧义，上述净利润为明朔科技各承诺
年度合并报表下的税后净利润。
三、2019 年度业绩承诺完成情况
2019 年度明朔科技实现扣除非经常性损益后净利润为-1,294.29 万元，按照
深圳旭辉、泰州石墨烯产业基金与承诺人签订的《关于明朔（北京）电子科技有
限公司之股权转让及增资扩股协议》中业绩承诺的约定，明朔科技未能达到 2019
年度业绩承诺（以扣除非经常性损益后孰低原则确定），差额为-5,294.29 万元。
四、业绩承诺未实现的原因
明朔科技为了顺应市场变化,自 2018 年起对产品销售模式做出重大调整，将
EMC 合同能源管理调整成为路灯系列产品主要销售业务模式。但 EMC 销售模式的
特点是当期不能确认销售收入，需后期根据客户使用节约的电费分成来逐年确认
收入，销售收入确认周期长，一般均在十年左右，直接影响年度收入确认。另一
方面，进入 2019 年，经济下行压力加大，受国内外宏观经济形势变化的影响，
实体经济举步维艰，面对复杂的国内外环境，子公司明朔科技管理层对 EMC 销售
订单的总量也进行的适当控制。其次,2019 年四季度，受公司中票违约影响，明
朔科技的采购及销售因公司整体流动性困难也受到了一定程度的影响。
上述影响因素相互叠加，致使明朔科技未能完成 2019 年度业绩承诺目标。
五、董事会致歉声明及业绩补偿安排
公司董事会对明朔科技未能实现 2019 年度业绩承诺事项深表遗憾，并向投
资者诚恳致歉。根据协议约定，若明朔科技无法达到前述年度税后净利润（扣除
非经常性损益后）目标，则承诺人应按照约定补偿方式承担业绩补偿义务，将其
应补偿股权份额在补偿义务发生之日起 10 日内足额无偿转让给深圳旭辉、东旭
华清。公司董事会已经多次与前述承诺人进行沟通谈判，鉴于明朔科技业绩无法
实现的主要原因系业绩承诺测算的市场销售模式发生了质的变化，具有一定不可
抗拒性，董事会本着积极的态度和更加有利于公司未来发展的原则，督促承诺双
方友好协商，就业绩补偿事宜尽早达成一致意见。但为了维护广大投资者的利益，
董事会不放弃采用法律手段维权。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
第九届二十次董事会决议。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 24 日
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