关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2020〕第 173 号
杭州高新橡塑材料股份有限公司董事会：
2020年6月8日，你公司披露《关于收到民事起诉状的公告》称，陈虹、任晓忠、孙云友对你公司提起诉讼，请求撤销与你公司于2018年11月签订的《股权转让协议》中作出的由杭州奥能电源设备有限公司（以下简称“奥能电源”）对你公司进行 2,300 万元利润分配的相关协议约定。2020年6月17日，你公司披露的《关于公司股东所持公司股份被轮候冻结的补充公告》（以下简称“《股份冻结公告》”）显示，自2019年10月以来你公司原控股股东高兴控股集团有限公司（以下简称“高兴集团”）、原实际控制人高长虹所持股份多次被轮候冻结。我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题作出书面说明：
1. 你公司于2017年11月以5.6亿元向陈虹等四名交易对手方购买奥能电源100%股权，并于2018年11月将股权以5.6亿元回售给奥能电源原股东陈虹、任晓忠、孙云友（以下简称“回购方”）。回购方在《民事起诉状》中称，曾于2018年11月1日与你公司原实际控制人、时任董事长高长虹签订《约定书》，约定高长虹向陈虹提供1.96亿元资金用于向你公司回购奥能电源100%股权，回购方取得奥能电源100%股权后，高长虹以1.96亿元对价认购奥能电源35%的股权。同时，回购方称其本无意愿亦无资金收购奥能电源股份，仅基于《约定书》约定的方案与你公司签订《股权转让协议》。请你公司自查、核实对出售奥能电源股权等相关协议签署以及进展情况的披露是否真实、准确、完整，与相关方是否存在未披露的约定或协议安排。
2. 《股权转让协议》约定回购方分三期支付股权回购款，并在评估基准日至交割日期间对奥电能源进行2,300万元的利润分配。回购方在《民事起诉状》中称，其取得奥能电源控制权后发现评估基准日2018年9月30日至股权过户日2019年4月23日之间奥能电源无利润可分配。而根据你公司提供的奥能电源审计报告，截至2018年9月30日奥能电源未分配利润为3,944.67万元。截至目前，你公司尚未收回股权转让款7,600万元及奥能电源分红款2,300万元。你公司在对我部2018年年报、2019年半年报问询函回复中披露，通过与陈虹访谈及查看奥能电源财务报表，奥能电源的经营活动现金流正常，应收股权转让款、分红款可回收性较高。你公司在2019年年报中披
露，陈虹个人除持有奥能电源股权外无其他偿还能力，根据评估公司
出具价值分析报告，对上述应收股权转让款计提坏账准备4,707.98万
元、对上述应收分红款全额计提坏账准备。
（1）请你公司结合与回购方沟通、查看奥能电源财务报表的具体情况等说明你公司在对2018年年报、2019年半年报问询函回复中认为股权转让款、分红款可回收性较高与回购方所称其无资金收购、奥能电源无可分配利润存在不一致的原因，你公司相关披露是否真实、准确、完整，并说明你公司知悉回购方不能足额支付剩余股权转让款
以及分红款的具体时点，以前年度相关应收款项坏账准备计提是否及
时、充分。
（2）请说明你公司就收回上述股权转让款、分红款已采取的追偿措施及其进展，尚未采取诉讼等方式追偿的原因，是否有利于保护上市公司及股东的利益。
3. 《股份冻结公告》显示，高兴集团所持股份涉及12笔被轮候冻结，起始日为2019年10月28日至2020年3月9日，高长虹所持股份涉及4笔被轮候冻结，起始日期为2019年10月29日至2019年11月18日，请你公司说明上述股份冻结事项是否存在披露不及时情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年6月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年6月22日
关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2020〕第 173 号
杭州高新橡塑材料股份有限公司董事会：
2020年6月8日，你公司披露《关于收到民事起诉状的公告》称，陈虹、任晓忠、孙云友对你公司提起诉讼，请求撤销与你公司于2018年11月签订的《股权转让协议》中作出的由杭州奥能电源设备有限公司（以下简称“奥能电源”）对你公司进行 2,300 万元利润分配的相关协议约定。2020年6月17日，你公司披露的《关于公司股东所持公司股份被轮候冻结的补充公告》（以下简称“《股份冻结公告》”）显示，自2019年10月以来你公司原控股股东高兴控股集团有限公司（以下简称“高兴集团”）、原实际控制人高长虹所持股份多次被轮候冻结。我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题作出书面说明：
1. 你公司于2017年11月以5.6亿元向陈虹等四名交易对手方购买奥能电源100%股权，并于2018年11月将股权以5.6亿元回售给奥能电源原股东陈虹、任晓忠、孙云友（以下简称“回购方”）。回购方在《民事起诉状》中称，曾于2018年11月1日与你公司原实际控制人、时任董事长高长虹签订《约定书》，约定高长虹向陈虹提供1.96亿元资金用于向你公司回购奥能电源100%股权，回购方取得奥能电源100%股权后，高长虹以1.96亿元对价认购奥能电源35%的股权。同时，回购方称其本无意愿亦无资金收购奥能电源股份，仅基于《约定书》约定的方案与你公司签订《股权转让协议》。请你公司自查、核实对出售奥能电源股权等相关协议签署以及进展情况的披露是否真实、准确、完整，与相关方是否存在未披露的约定或协议安排。
2. 《股权转让协议》约定回购方分三期支付股权回购款，并在评估基准日至交割日期间对奥电能源进行2,300万元的利润分配。回购方在《民事起诉状》中称，其取得奥能电源控制权后发现评估基准日2018年9月30日至股权过户日2019年4月23日之间奥能电源无利润可分配。而根据你公司提供的奥能电源审计报告，截至2018年9月30日奥能电源未分配利润为3,944.67万元。截至目前，你公司尚未收回股权转让款7,600万元及奥能电源分红款2,300万元。你公司在对我部2018年年报、2019年半年报问询函回复中披露，通过与陈虹访谈及查看奥能电源财务报表，奥能电源的经营活动现金流正常，应收股权转让款、分红款可回收性较高。你公司在2019年年报中披
露，陈虹个人除持有奥能电源股权外无其他偿还能力，根据评估公司
出具价值分析报告，对上述应收股权转让款计提坏账准备4,707.98万
元、对上述应收分红款全额计提坏账准备。
（1）请你公司结合与回购方沟通、查看奥能电源财务报表的具体情况等说明你公司在对2018年年报、2019年半年报问询函回复中认为股权转让款、分红款可回收性较高与回购方所称其无资金收购、奥能电源无可分配利润存在不一致的原因，你公司相关披露是否真实、准确、完整，并说明你公司知悉回购方不能足额支付剩余股权转让款
以及分红款的具体时点，以前年度相关应收款项坏账准备计提是否及
时、充分。
（2）请说明你公司就收回上述股权转让款、分红款已采取的追偿措施及其进展，尚未采取诉讼等方式追偿的原因，是否有利于保护上市公司及股东的利益。
3. 《股份冻结公告》显示，高兴集团所持股份涉及12笔被轮候冻结，起始日为2019年10月28日至2020年3月9日，高长虹所持股份涉及4笔被轮候冻结，起始日期为2019年10月29日至2019年11月18日，请你公司说明上述股份冻结事项是否存在披露不及时情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年6月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年6月22日
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