证券代码：000679 证券简称：*ST 友谊 上市地点：深圳证券交易所
大连友谊（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
交易对方 企业地址
湖北省武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场1
武汉信用投资集团股份有限公司
栋1层1-1室
独立财务顾问
二〇二〇年六月
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方武汉信用投资集团股份有限公司
已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给大连友谊（集团）股份有限公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
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中介机构声明
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、
法律顾问远闻（上海）律师事务所、审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普
通合伙）、资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意大连友谊（集团）股份有限公司在本报告书中
引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审
阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给信用投
资。
本次交易标的为上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、
邯郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮
108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接
控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的
方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股
东，间接持有上市公司 11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用
投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将不再持有大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴 3
家公司的股权及对该等子公司的债权。本次交易有利于上市公司剥离经营不善的
房地产项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，消除债权无法收
回的风险，增强公司持续经营能力。
（二）支付方式
根据《股权及债权转让协议》，本次交易的总对价为 14.78 亿元，交易价款
由交易对方信用投资以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。信用投资已于
2020 年 06 月 15 日向上市公司支付交易总价的 10%作为本协议定金，并将在上
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司公司股东大会通过后的五个交易日内支付交易总价的 60%。同时，信用投
资于 2020 年 6 月 17 日出具了《关于按照监管要求支付交易价款的承诺》，信
用投资将在本次交易资产交割前付清全部款项。
（三）过渡期间损益安排
各方同意并确认，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当
日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由
信用投资享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何
调整。
（四）债权债务处理
除本次上市公司转让的对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权外，本次交
易完成后，大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴及其下属子公司仍然是独立存续的法
人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（五）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（六）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
大连友谊 450,694.32 61,006.48 77,576.18
大连盛发 146,532.12 -12,951.98 48.17
沈阳星狮 120,046.19 -25,626.24 7,253.82
邯郸发兴 65,856.68 -4,855.19 393.97
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对标的公司债权 189,427.85 189,427.85 -
合计 521,862.84 145,994.44 7,695.95
财务指标占比 115.79% 239.31% 9.92%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接
控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的
方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股
东，间接持有上市公司 11.22%权益；同时，上市公司有董事、高级管理人员在
信用投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关
联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估情况
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛
发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 126-1
号），对大连盛发采用资产基础法进行评估。经评估，大连盛发于评估基准日
2019 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为-12,950.73 万元，增值率为 0.01%，
上市公司持有的 100%股权对应价值为-12,950.73 万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星
狮房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）
第 126-2 号），对沈阳星狮采用资产基础法进行评估。经评估，沈阳星狮于评估
基准日 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为-23,940.43 万元，增值率为
6.58%，上市公司持有的 100%股权对应价值为-23,940.43 万元。
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中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发
兴房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）
第 126-3 号），对邯郸发兴采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开
发法）。经评估，邯郸发兴于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益评
估价值为-4,732.63 万元，增值率为 1.18%，上市公司持有的 100%股权对应价值
为-4,732.63 万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友
谊（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第
132 号），对上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权进行价值分析。
经评估，截至 2019 年 12 月 31 日上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发
兴债权价值为 189,427.85 万元。
具体评估结果及作价情况如下：
单位：万元
类别 项目 净资产 评估值
大连盛发 100%股权 -12,951.99 -12,950.73
股权 沈阳星狮 100%股权 -25,626.24 -23,940.43
邯郸发兴 100%股权 -4,789.01 -4,732.63
股权合计 -43,367.24 -41,623.79
对大连盛发、沈阳星狮及
债权 189,427.85 189,427.85
邯郸发兴的债权
合计 146,060.61 147,804.06
合计作价 147,804.06
大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯郸发兴 100%股权及上市公司
对大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权评估值合计 147,804.06 万元，经交易双
方协商按照 147,804.06 万元作价，本次交易总价为 147,804.06 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司出售大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯郸
发兴 100%股权，以及对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮 108,578.46
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万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没
有影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年审计报告
（大华审字[2020]007119 号）及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字）
[2020]第 20-00002 号，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 208,467.59 350,870.16 -142,402.57 -40.59%
非流动资产 99,519.59 99,824.16 -304.57 -0.31%
资产总额 307,987.18 450,694.32 -142,707.14 -31.66%
流动负债 158,322.61 343,903.39 -185,580.78 -53.96%
非流动负债 38,716.27 39,276.03 -559.76 -1.43%
负债总额 197,038.88 383,179.42 -186,140.54 -48.58%
所有者权益 110,948.31 67,514.89 43,433.42 64.33%
归属于母公司所有者权益 104,439.90 61,006.48 43,433.42 71.19%
营业收入 69,880.23 77,576.18 -7,695.95 -9.92%
营业利润 -7,795.51 -37,992.06 30,196.55 -79.48%
利润总额 -4,198.05 -34,490.41 30,292.36 -87.83%
归属于母公司所有者的净利润 -2,328.06 -32,620.42 30,292.36 -92.86%
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.92 0.85 -92.39%
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.92 0.85 -92.39%
资产负债率 63.98% 85.02% -0.21 -24.75%
上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019 年度基本每股收益将由-0.92
元/股提升至-0.07 元/股，2019 年末资产负债率将由 85.02%降低至 63.98%。公司
盈利能力有所提升，资产负债结构有所优化。
此外，通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价 14.78 亿元，能
进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，
改善公司资产质量与财务状况。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易前，上市公司以零售产业及房地产为主营业务。公司零售业务主要
集中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主；公司当前房地产业务主要涉及商
业地产开发。
本次交易完成后，上市公司将通过出售经营不善的部分房地产资产回笼资
金。本次交易有利于优化公司的资产结构，同时有利于进一步降低公司有息债务
规模与财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终增强
上市公司的持续经营能力。
五、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事
已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易标的资产评估报告已完成国资备案程序；
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东武信控股需回避表决，本次
交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
此外，上市公司与信用投资于 2020 年 5 月 29 日签署的《股权及债权转让
协议》中约定，上市公司应于协议生效前，解除于 2018 年 11 月 29 日分别与申
海燕、首宏文创商业管理（北京）有限公司签订的《邯郸发兴房地产开发有限
公司 5%股权转让协议》和《邯郸发兴房地产开发有限公司 95%股权转让协议》
等有关协议。经上市公司第九届第二次董事会审议通过，上市公司于 2020 年 5
月 29 日分别与首宏文创及申海燕签订了关于该次股权转让的解除协议。上市公
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司尚需召开股东大会审议本次交易、本报告书及摘要、公司与信用投资签署《股
权及债权转让协议》等议案，关联股东武信控股需回避表决，本次交易方案需
经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
1 上市公司 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担全部法律责任。
1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担全部法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
上市公司全 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的
体董事、监 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
2
事、高级管 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
理人员 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
3 信用投资
已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次
重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次重大资
产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
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序号 承诺方 主要承诺内容
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
大连盛发、
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
沈阳星狮、
4 任；并且，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
邯郸发兴、
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
邯郸富丽华
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于合法合规情况的说明与承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、
税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司及全 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的
体董事、监事、 重大民事诉讼或者仲裁的情况；
高级管理人员 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违
反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情
形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的
情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
1、大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）于 2019 年 06 月 25 日
以本公司、武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“武汉凯生”）为被告，
以武信投资控股（深圳）股份有限公司、大连友谊（集团）股份有限公司
为第三人向大连市中级人民法院提起诉讼（[2019]辽 02 民初 949 号）。友
谊集团以本公司及武汉凯生违反了 2016 年 5 月与其签订的协议为由，要求
本公司和武汉凯生共同向其支付股份转让交易对价款合计人民币
1,136,095,733.26 元；同时要求本公司和武汉凯生共同向其支付延迟履行义
信用投资
务期间（自 2018 年 7 月 20 日起至全部履行完毕之日止）的滞纳金，暂计
算至 2019 年 6 月 25 日为人民币 193,136,274.65 元；并要求由本公司和武
汉凯生共同承担本案诉讼费。该案件目前仍在一审当中，尚未进行开庭审
理。
2、除上诉尚未判决的民事诉讼情形外，本公司及本公司主要管理人员最近
五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
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3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情形。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、在本公司/本人持有/间接持有大连友谊股份并对大连友谊具有控制权或具
有重大影响期间，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的任何公司、
企业及其他单位将尽力避免及规范与大连友谊及其子公司的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的
武信控股及 企业将与大连友谊依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
实际控制人 规范性文件以及大连友谊公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程
陈志祥 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移大连友谊的资金、利润，亦不利用关联交易从
事任何损害大连友谊及其他股东合法权益的行为。
2、如因违反本次承诺事项给大连友谊或其他投资者造成损失的，本公司/本
人将向大连友谊或其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司/本人确认：本公司/本人已经充分了解，上市公司（包括其控制的
子公司，下同）现有主营业务为商业零售和房地产开发与销售。
2、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的其他
任何公司、企业或者单位（以下简称“本公司/本人及下属企业”）与上市公
司现有主营业务不存在同业竞争。
3、本公司/本人承诺，在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本公司及下属企业/本人及下属企业均不从事与上市公司构成竞争或可能构
武信控股及 成竞争的业务，也不对任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业
实际控制人 进行以控股为目的的投资。如果本公司及下属企业/本人及下属企业从任何第
陈志祥 三方获得的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商业机会，则
将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
4、本公司/本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上
市公司及其其他股东利益的行为。
以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本公司/本人作为上市
公司控股股东/实际控制人或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违
反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
承诺方 主要承诺内容
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本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规
和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公
1 武信控股
司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等
方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（六）关于标的资产权属的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本次交易标的资产为股权和债权，不涉及立项、行业准入、用地、
规划、施工建设、环保核查等有关报批事项；
2、承诺上市公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、收
益及处分权；
上市公司及
3、承诺上市公司所持有的标的公司股权和债权资产权属清晰，不存在
全体董事、
1 任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情
监事、高级
形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
管理人员
4、承诺上市公司持有的标的公司股权和债权过户或者转移给武汉信用
投资集团股份有限公司不存在任何法律障碍；
5、本承诺函对承诺人/本人具有法律约束力，承诺人/本人愿就前述承
诺承担相关法律责任。
（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司全
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
1 体董事、高
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
级管理人员
回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填补回报
措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该等规定时，
承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补
武信控股及
2 被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补
实际控制人
被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者
道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法
承担补偿责任。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
序号 承诺方 主要承诺内容
1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、高级管理人员在
最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况；
2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最近三年
内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违
规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
1 上市公司 案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中
国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问远闻（上海）
律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构
中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办人员，不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未
涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其
经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
1、本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在被
中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
2 信用投资
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《武信投资控股（深圳）股份有限公司关于本次重
组的原则性意见》，主要内容如下：
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风
险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和
中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具
备可行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安
排。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东武信控股已出具《武信投资控股（深圳）股份有限公司关
于本次重组期间减持意向的声明》，主要内容如下：
“本公司自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所
持有的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《大连友谊（集团）股份有限公
司董事、监事、高级管理人员关于重组期间减持计划的说明》，说明如下：
“本人自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有
的上市公司股份（如有）。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经
公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
17
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意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
1、上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“为确保本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公
司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人特作出如下郑重承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填补回报措施
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该等规定时，承诺届时将按照
交易所规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄
即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措
施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担
补偿责任。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
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（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价大连友谊本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则
条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；此外，上市公司与信用投
资于 2020 年 5 月 29 日签署的《股权及债权转让协议》中约定，上市公司应于
协议生效前，解除于 2018 年 11 月 29 日分别与申海燕、首宏文创商业管理（北
京）有限公司签订的《邯郸发兴房地产开发有限公司 5%股权转让协议》和《邯
郸发兴房地产开发有限公司 95%股权转让协议》等有关协议。经上市公司第九届
第二次董事会审议通过，上市公司于 2020 年 5 月 29 日分别与首宏文创及申海
燕签订了关于该次股权转让的解除协议。上市公司尚需召开股东大会审议本次
交易、本报告书及摘要、公司与信用投资签署《股权及债权转让协议》等议案，
关联股东武信控股需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东
的三分之二以上表决通过。
20
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2、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《股权及债权转让协议》，对本次交易各方需
履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本
次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
四、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定
的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公
司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披
露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
五、交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日出具的评估报告确定的评估值为参考依据。同时本次标的资产之一的
邯郸发兴在最近三年内进行过评估，前次评估与本次评估的差异主要系两次评
估基准日之间账面价值因利息费用及跌价准备导致账面净资产下降所致。本次
评估增值率较低主要因为项目销售去化不及预期，历年的经营均处于亏损状态，
开发项目存在减值迹象，公司在各报告期末均委托评估机构对存货公允价值进
行评估，合理计提减值准备，本次以 2019 年 12 月 31 日为基准日的审计报告已
根据对存货的评估结果计提了减值准备，存货账面值反映为公允价值，因此，
本次交易标的评估值和账面值基本一致，评估增值率较低具有合理性。
21
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由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使
得标的资产未来价值与评估基准日存在差异，导致出现标的资产的估值与实际情
况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
六、即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，本公司进一步完成房地产去化，公司的营业收入以及净利
润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞
争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来
年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回
报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
七、前次控制权转让纠纷导致上市公司控股股东被诉的风险
上市公司原控股股东大连友谊集团有限公司起诉凯生经贸、信用投资，并将
武信控股、上市公司列为第三人。其主张的诉讼事实与理由为：2016 年其将上
市公司 28.06%股份协议转让给凯生经贸和信用投资设立的子公司武信控股，转
让价款为 28 亿元。截止起诉日，凯生经贸、信用投资、武信控股仅向其支付了
人民币 16.64 亿元交易对价，尚有 11.36 亿元交易对价未支付；凯生经贸、信用
投资、武信控股未按照协议约定条款全部履行，已严重违约，故向大连市中级人
民法院提起诉讼。截至本报告书签署日，该案件尚未接到正式开庭通知。
2020 年 1 月 8 日，武汉开发投资有限公司与武信控股签署《股份转让协议》，
拟受让武信控股持有的上市公司 28.06%股份。截至本报告书签署日，此次交易
尚在实施中。
本次重组系上市公司将部分股权及债权资产转让给信用投资，与前次控制权
转让无关，与 2020 年控制权拟转让互相独立、不互为前提。前次控制权转让纠
纷、2020 年控制权拟转让不会对本次重组构成实质性障碍，不会导致上市公司
22
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承担赔付责任。但控制权转让纠纷、2020 年控制权拟转让可能导致上市公司控
制权变更，提请广大投资者关注相关风险。
八、前次控制权转让纠纷导致上市公司零售业务被置出的风险
就武信控股与友谊集团的诉讼案件中涉及的商业及酒店类资产转让安排，
如友谊集团胜诉并要求按协议履约，则武信控股与友谊集团应促使上市公司以
合法且符合上市公司监管要求的方式将大连友谊商城等零售业资产转让给友谊
集团或其指定的第三方，虽然该等交易需履行上市公司董事会、股东大会等审
批程序且需符合上市公司监管要求，具有一定不确定性，但同样存在零售业被
置出上市公司的可能性，提请广大投资者关注相关风险。
针对该等风险，首先，上市公司仍有大连金石谷项目，不存在主要资产为
现金或应收账款且无持续经营业务的情形；第二，如届时上市公司仅有零售业，
将其置出不符合《重组管理办法》第十一条第五点的要求；第三，截至本问询
函回复之日，该案件尚未接到正式开庭通知，距结案尚有一定时间，如上市公
司在庭审、一审判决等阶段判断零售业被置出的可能性较大，将主动调整发展
战略与经营侧重点，保持持续经营能力；第四，鉴于武汉市国资委旗下武汉开
投拟通过受让武信控股 28.06%股份取得上市公司控制权，且在 2020 年 1 月 8 日
出具的《详式权益变动报告书》中表示，“为增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力，不排除在未来 12 个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结
构作出适当、合理及必要的优化调整”，“从增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内，在符合资本市
场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或推动上市公司购买或置换
资产的重组计划。”如此次控制权转让能够顺利完成，当上市公司判断零售业
被置出的可能性较大之时，为保护上市公司及中小股东利益，公司将积极与新
控股股东协商，争取借助控股股东力量，开辟新的业务及利润增长点，提升上
市公司持续经营能力。
九、不可抗力风险
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上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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目 录
公司声明.............................................................................................................................. 2
交易对方声明......................................................................................................................3
中介机构声明......................................................................................................................4
重大事项提示......................................................................................................................5
一、本次交易方案概述............................................................................................ 5
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市............ 6
三、本次交易的评估情况........................................................................................ 7
四、本次交易对上市公司的影响............................................................................8
五、本次交易的决策过程和审批情况................................................................. 10
六、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 10
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划................................................................................................... 15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 16
重大风险提示................................................................................................................... 19
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险................................................ 19
二、本次交易审批及备案风险..............................................................................19
三、标的资产交割的风险...................................................................................... 19
四、股票价格波动风险.......................................................................................... 20
五、交易标的估值风险.......................................................................................... 20
六、即期回报可能被摊薄的风险......................................................................... 20
七、不可抗力风险................................................................................................... 21
目 录................................................................................................................................ 22
释 义................................................................................................................................ 27
第一节 本次交易概况...................................................................................................30
一、本次交易的背景及目的.................................................................................. 30
25
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二、本次交易的决策过程和审批情况................................................................. 31
三、本次交易的具体方案...................................................................................... 31
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市.......... 34
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 35
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................... 38
一、上市公司概况................................................................................................... 38
二、上市公司设立及股本变动情况..................................................................... 38
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况................................................ 44
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况.................................................... 44
五、上市公司主营业务发展情况......................................................................... 44
六、上市公司最近三年主要财务数据及指标.................................................... 45
七、上市公司控股股东及实际控制人概况.........................................................47
八、最近三年合法合规情况.................................................................................. 48
第三节 交易对方基本情况.......................................................................................... 49
一、交易对方具体情况.......................................................................................... 49
二、交易对方与上市公司的关联关系................................................................. 58
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 58
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况........................................ 59
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况....................................59
第四节 交易标的基本情况.......................................................................................... 60
一、交易标的概况................................................................................................... 60
二、大连盛发........................................................................................................... 60
三、沈阳星狮........................................................................................................... 76
四、邯郸发兴........................................................................................................... 93
五、债权标的资产.................................................................................................112
第五节 交易标的评估作价及其公允性................................................................... 114
一、资产评估结果.................................................................................................114
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析......................................270
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三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性和评估定价的公允性的意见.................................................. 275
第六节 本次交易主要合同........................................................................................ 277
一、转让的标的资产............................................................................................ 277
二、标的资产的定价依据及交易价格............................................................... 277
三、支付方式及支付安排.................................................................................... 278
四、担保事项的处理............................................................................................ 278
五、标的资产的交割............................................................................................ 279
六、期间损益安排.................................................................................................279
七、债权债务的处理及员工安置....................................................................... 279
八、滚存未分配利润安排.................................................................................... 281
九、协议签署日期至交割日期间的安排........................................................... 281
十、交割日后的公司治理.................................................................................... 281
十一、税收和费用承担........................................................................................ 281
十二、违约责任..................................................................................................... 281
十三、协议的生效、履行、变更和解除........................................................... 282
十四、陈述、保证与承诺.................................................................................... 282
十五、不可抗力..................................................................................................... 282
十六、保密............................................................................................................. 282
十七、适用法律和争议解决................................................................................ 282
第七节 本次交易的合规性分析................................................................................283
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 283
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............ 287
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见287
第八节 管理层讨论与分析........................................................................................ 289
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.............................................. 289
二、标的公司的行业特点和经营情况............................................................... 294
三、核心竞争力及行业地位................................................................................ 299
四、标的公司的财务状况及盈利能力分析.......................................................301
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五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影
响.............................................................................................................................. 322
第九节 财务会计信息................................................................................................ 326
一、标的公司最近两年财务报表....................................................................... 326
二、上市公司最近一年备考财务报表............................................................... 332
第十节 同业竞争及关联交易.................................................................................... 335
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.......................................................335
二、本次交易对上市公司关联交易的影响.......................................................336
第十一节 风险因素.....................................................................................................346
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.............................................. 346
二、本次交易审批及备案风险............................................................................346
三、标的资产交割的风险.................................................................................... 346
四、股票价格波动风险........................................................................................ 347
五、交易标的估值风险........................................................................................ 347
六、即期回报可能被摊薄的风险....................................................................... 347
七、不可抗力风险.................................................................................................347
第十二节 其他重要事项............................................................................................ 349
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方
占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况............ 349
二、本次交易对上市公司负债结构的影响.......................................................349
三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
.................................................................................................................................. 350
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................350
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策.............................................. 350
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 351
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 351
第十三节 相关方对本次交易的意见....................................................................... 354
一、独立董事意见.................................................................................................354
二、独立财务顾问意见........................................................................................ 355
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、法律顾问意见.................................................................................................356
第十四节 本次交易的中介机构................................................................................359
一、独立财务顾问.................................................................................................359
二、法律顾问......................................................................................................... 359
三、审计和审阅机构............................................................................................ 359
四、评估机构......................................................................................................... 360
第十五节 备查文件.....................................................................................................361
一、备查文件......................................................................................................... 361
二、备查地点......................................................................................................... 361
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.......................363
上市公司全体董事声明........................................................................................ 363
上市公司全体监事声明........................................................................................ 364
上市公司全体高级管理人员声明....................................................................... 365
独立财务顾问声明.................................................................................................366
法律顾问声明......................................................................................................... 367
审计机构声明......................................................................................................... 368
审阅机构声明......................................................................................................... 369
资产评估机构声明.................................................................................................370
29
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书、本报告书 指
报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、公司、大连友谊 指 大连友谊（集团）股份有限公司
交易对方、信用投资 指 武汉信用投资集团股份有限公司
交易双方 指 上市公司及信用投资
上市公司将持有大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、
本次交易、本次重组、本次
邯郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债
重大资产重组、本次重大资 指
权、对沈阳星狮 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21
产出售
万元债权转让给信用投资
市国资委 指 武汉市国有资产监督管理委员会
武信控股、武信投资控股 指 武信投资控股（深圳）股份有限公司，系公司控股股东
友谊集团 指 大连友谊集团有限公司，系上市公司股东
大连盛发 指 大连盛发置业有限公司，系公司全资子公司
沈阳星狮 指 沈阳星狮房地产开发有限公司，系公司全资子公司
邯郸发兴 指 邯郸发兴房地产开发有限公司，系公司全资子公司
邯郸富丽华 指 邯郸富丽华物业服务有限公司，系邯郸发兴全资子公司
凯生经贸、武汉凯生 指 武汉凯生经贸发展有限公司
大杨集团 指 大杨集团有限责任公司
一方地产 指 一方地产有限公司
联合担保 指 联合创业担保有限公司
嘉威德 指 大连嘉威德投资有限公司
阿大海产 指 大连阿大海产养殖有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
金控投资 指 武汉金控投资股份有限公司
标的公司、评估对象、被评
指 大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴
估企业
上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、
拟出售资产、交易标的、标 邯郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债
指
的资产 权、对沈阳星狮 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21
万元债权
30
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《大连友谊（集团）股份有限公司与武汉信用投资集团股份
《股权及债权转让协议》 指
有限公司股权及债权转让协议》
2020 年 1 月 8 日，武汉开发投资有限公司与武信控股签署《股
2020 年控制权拟转让 指
份转让协议》，拟受让武信控股持有的上市公司 28.06%股份
报告期、两年 指 2018 年及 2019 年
报告期末、报告期各期末 指 2018 年末及 2019 年末
评估基准日、基准日 指 2019 年 12 月 31 日
本次交易项下标的股权完成工商变更登记之日，标的债权完
资产交割日、交割日 指
成移交书面确认手续之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包
过渡期间 指
括资产交割日当日）止的期间
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、远闻律师 指 远闻（上海）律师事务所
审计机构、审阅机构、大信
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
资产评估机构、评估机构、
指 中京民信（北京）资产评估有限公司
中京民信
《国泰君安证券股份有限公司关大连友谊（集团）股份有限
《独立财务顾问报告》 指
公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《远闻（上海）律师事务所关于大连友谊（集团）股份有限
《法律意见书》 指
公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
大信会计师事务所出具的《大连盛发置业有限公司审计报告》
（大信审字[2020]-第 20-00088 号）、《沈阳星狮房地产开发
《标的公司审计报告》 指 有限公司审计报告》（大信审字[2020]-第 20-00087 号）、《邯
郸发兴房地产开发有限公司审计报告》（大信审字[2020]-第
20-00089 号）
《上市公司备考审阅报告》、
大信会计师出具的《大连友谊（集团）股份有限公司审阅报
《备考审阅报告》、备考审 指
告》（大信阅字[2020]第 20-00002 号）
阅报告
《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛
《大连盛发股权评估报告》 指 发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评
报字（2020）第 126-1 号）
《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星
《沈阳星狮股权评估报告》 指 狮房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京
信评报字（2020）第 126-2 号）
《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发
《邯郸发兴股权评估报告》 指 兴房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京
信评报字（2020）第 126-3 号）
《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友
《大连友谊债权评估报告》 指 谊（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京
信评报字（2020）第 132 号）
31
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字[2007]128 号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
32
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司盈利状况欠佳，亟待调整业务结构
由于公司房地产业务板块在售项目系商业地产产品，受所处区域商业地产持
续低迷的影响，项目去化缓慢，销售进度未达预期。同时，公司下属房地产项目
公司通过持续向上市公司借款维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力。
2019 年，公司实现营业收入 77,576.18 万元，同比下降 28.67%，归属于母公司股
东的亏损达到 32,620.42 万元，公司持续两年大幅亏损。
面对更加严峻复杂的外部经济环境，短期内公司存量房产去化存在较大不确
定性，亟待调整业务结构，提升核心竞争力，实现业绩的扭亏为盈。
2、项目销售进度未达预期
公司当前在建、在售房地产项目主要为商业地产项目，分布在大连、沈阳和
邯郸等二、三线城市，因所售产品为写字楼、公寓、商铺等，存量去化承受了巨
大的压力。面对当前房地产行业的发展现状，在行业调控的大背景下，公司虽将
主要力量放在多渠道推动存量去化上，但受制于所在城市的市场状况、产品形态
以及部分金融债务违约的困境，房地产去化未达预期。
3、房地产行业持续盈利能力下滑
2019 年，全国商品房销售金额 15.97 万亿元，同比增长 6.5%，增速较 2018
年同期降低 5.7 个百分点；商品房销售面积 17.16 亿平方米，同比减少 0.1%，增
速较 2018 年降低 1.4 个百分点，增速波动幅度收窄。在持续调控环境下，市场
呈现分化趋势。一线城市成交延续 2018 年以来的回升态势，销售面积同比显著
增长 17.1%。二线城市成交表现相对稳定，成交面积较去年同期微降 1.6%。三
线城市市场压力凸显，成交面积较去年同比下滑 10.8%。房地产行业延续中央“从
33
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
严”调控的主基调，强调“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，同时在金融
市场方面对房地产业融资继续收紧，房地产行业市场竞争日益加剧，盈利空间逐
渐缩小，持续盈利能力下滑。
（二）本次交易的目的
为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，
公司拟通过本次交易出售大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴的股权以及上市公司对
大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权。本次交易有利于上市公司剥离经营不善
的房地产项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，改善公司资产
质量，消除债权无法收回的风险，增强公司持续经营能力，以实现上市公司股东
利益最大化。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事
已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易标的资产评估报告已完成国资备案程序；
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东武信控股需回避表决，本次
交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
此外，上市公司与信用投资于 2020 年 5 月 29 日签署的《股权及债权转让
协议》中约定，上市公司应于协议生效前，解除于 2018 年 11 月 29 日分别与申
海燕、首宏文创商业管理（北京）有限公司签订的《邯郸发兴房地产开发有限
34
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司 5%股权转让协议》和《邯郸发兴房地产开发有限公司 95%股权转让协议》
等有关协议。经上市公司第九届第二次董事会审议通过，上市公司于 2020 年 5
月 29 日分别与首宏文创及申海燕签订了关于该次股权转让的解除协议。上市公
司尚需召开股东大会审议本次交易、本报告书及摘要、公司与信用投资签署《股
权及债权转让协议》等议案，关联股东武信控股需回避表决，本次交易方案需
经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述
批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给信用投
资。
本次交易标的为上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、
邯郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮
108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接
控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的
方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股
东，间接持有上市公司 11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用
投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将不再持有大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴 3
家公司的股权及对该等子公司的债权。本次交易有利于上市公司剥离经营不善的
房地产项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，改善公司资产质
量，消除债权无法收回的风险，增强公司持续经营能力。
（二）标的资产的评估作价情况
35
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛
发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 126-1
号），对大连盛发采用资产基础法进行评估。经评估，大连盛发于评估基准日
2019 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为-12,950.73 万元，增值率为 0.01%，
上市公司持有的 100%股权对应价值为-12,950.73 万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星
狮房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）
第 126-2 号），对沈阳星狮采用资产基础法进行评估。经评估，沈阳星狮于评估
基准日 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为-23,940.43 万元，增值率为
6.58%，上市公司持有的 100%股权对应价值为-23,940.43 万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发
兴房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）
第 126-3 号），对邯郸发兴采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开
发法）。经评估，邯郸发兴于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益评
估价值为-4,732.63 万元，增值率为 1.18%，上市公司持有的 100%股权对应价值
为-4,732.63 万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友
谊（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第
132 号），对上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权进行价值分析。
经评估，截至 2019 年 12 月 31 日上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发
兴债权价值为 189,427.85 万元。
具体评估结果及作价情况如下：
单位：万元
类别 项目 净资产 评估值
大连盛发 100%股权 -12,951.99 -12,950.73
股权 沈阳星狮 100%股权 -25,626.24 -23,940.43
邯郸发兴 100%股权 -4,789.01 -4,732.63
股权合计 -43,367.24 -41,623.79
对大连盛发、沈阳星狮及
债权 189,427.85 189,427.85
邯郸发兴的债权
36
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别 项目 净资产 评估值
合计 146,060.61 147,804.06
合计作价 147,804.06
大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯郸发兴 100%股权及上市公司
对大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权估值合计 147,804.06 万元，经交易双方
协商按照 147,804.06 万元作价，本次交易总价为 147,804.06 万元。
（三）支付方式
根据《股权及债权转让协议》，本次交易的总对价为 14.78 亿元，交易价款
由交易对方信用投资以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。信用投资已于
2020 年 06 月 15 日前向上市公司支付交易总价的 10%作为本协议定金，并将在
上市公司公司股东大会通过后的五个交易日内支付交易总价的 60%。同时，信用
投资于 2020 年 6 月 17 日出具了《关于按照监管要求支付交易价款的承诺》，
信用投资将在本次交易资产交割前付清全部款项。
（四）过渡期间损益安排
各方同意并确认，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当
日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由
信用投资享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何
调整。
（五）债权债务处理
除本次上市公司转让的对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权外，本次交
易完成后，大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴及其下属子公司仍然是独立存续的法
人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
37
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
大连友谊 450,694.32 61,006.48 77,576.18
大连盛发 146,532.12 -12,951.98 48.17
沈阳星狮 120,046.19 -25,626.24 7,253.82
邯郸发兴 65,856.68 -4,855.19 393.97
对标的公司债权 189,427.85 189,427.85 -
合计 521,862.84 145,994.44 7,695.95
财务指标占比 115.79% 239.31% 9.92%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接
控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的
方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股
东，间接持有上市公司 11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用
投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关
联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
38
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司出售大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯郸
发兴 100%股权，以及对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮 108,578.46
万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没
有影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年审计报告
（大华审字[2020]007119 号）及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 208,467.59 350,870.16 -142,402.57 -40.59%
非流动资产 99,519.59 99,824.16 -304.57 -0.31%
资产总额 307,987.18 450,694.32 -142,707.14 -31.66%
流动负债 158,322.61 343,903.39 -185,580.78 -53.96%
非流动负债 38,716.27 39,276.03 -559.76 -1.43%
负债总额 197,038.88 383,179.42 -186,140.54 -48.58%
所有者权益 110,948.31 67,514.89 43,433.42 64.33%
归属于母公司所有者权益 104,439.90 61,006.48 43,433.42 71.19%
营业收入 69,880.23 77,576.18 -7,695.95 -9.92%
营业利润 -7,795.51 -37,992.06 30,196.55 -79.48%
利润总额 -4,198.05 -34,490.41 30,292.36 -87.83%
归属于母公司所有者的净利润 -2,328.06 -32,620.42 30,292.36 -92.86%
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.92 0.85 -92.39%
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.92 0.85 -92.39%
资产负债率 63.98% 85.02% -0.21 -24.75%
上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019 年度基本每股收益将由-0.92
元/股提升至-0.07 元/股，2019 年末资产负债率将由 85.02%降低至 63.98%。公司
盈利能力有所提升，资产负债结构有所优化。
此外，通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价 14.78 亿元，能
进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，
改善公司资产质量与财务状况。
39
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司以零售产业及房地产为主营业务。公司零售业务主要
集中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主；公司当前房地产业务主要涉及商
业地产开发。
本次交易完成后，上市公司将通过出售经营不善的部分房地产资产回笼资
金。本次交易有利于优化公司的资产结构，同时有利于进一步降低公司有息债务
规模与财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终增强
上市公司的持续经营能力。
2、本次交易对盈利能力的影响
本次拟出售标的资产大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴通过持续向上市公司借
款维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力，拖累了其他业务板块的正常
经营。本次交易剥离经营不善的房地产项目，有利于集中资源强化公司核心竞争
力，降低公司有息债务规模与财务费用，改善上市公司经营情况，提高盈利能力。
40
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
项目 基本情况
企业名称 大连友谊（集团）股份有限公司
注册地 大连市中山区七一街 1 号
主要办公地点 大连市沙河口区星海广场 B3 区 35-4 号公建
法定代表人 熊强
注册资本 35,640.00 万人民币
统一社会信用代码 9121020011831278X6
成立日期 1992 年 07 月 28 日
上市日期 1997 年 01 月 24 日
上市地 深圳证券交易所
股票代码 000679
经营期限 长期
房地产开发；（以下限分支机构经营 ）商品零售、酒店、对船供
应、进出口贸易、免税商品；农副产品收购；客房写字间出租、
经营范围
会议服务、企业管理服务、广告业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立情况
友谊集团始建于 1958 年大连海轮服务公司。1988 年更名为大连对外供应公
司，1992 年经大连市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993 年经大连市
体改委批准，友谊集团改建为国有独资公司，大连市政府授权友谊集团经营国有
资产。
1993 年 3 月 29 日，经大连市经济体制改革委员会以大体改委发（1993）76
号文批准，大连友谊集团公司以定向募集方式独家发起设立了大连友谊（集团）
股份有限公司。公司成立时注册资本 7,500 万元，按每股面值 1 元折为 7,500 万
股。其中大连友谊集团公司以其主要经营性净资产折股，经大连会计师事务所评
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估并经大连市国资局大国企字（1993）33 号文确认，该部分资产为 6,339 万元，
其中 339 万元列为负债处理，其余 6,000 万元按 1：1 折为 6,000 万股国家股。同
时内部职工以现金方式投入 1,500 万元，折成 1,500 万股内部职工股。公司设立
时的股权结构如下:
股份类别 数量（万股） 比例
国家股 6,000.00 80.00%
内部职工股 1,500.00 20.00%
总股本 7,500.00 100.00%
（二）上市及之后的历次股本变动
1、首次公开发行股份并上市
1996 年 12 月 26 日，经中国证券监督管理委员会[证监发字（1996）395 号
文]和[证监发字（1996）396 号文]批准，公司首次向社会公开发行 A 股 35,000,000
股，每股发行价 9.80 元，并于 1997 年 1 月 24 日在深交所上市，股票代码为
“000679”，股票简称“大连友谊”。首次公开发行后公司总股本为 110,000,000
股，股权结构如下：
股份性质 数量（万股） 比例
国家股 6,000.00 54.55%
内部职工股 1,500.00 13.64%
社会流通股 3,500.00 31.82%
合计 11,000.00 100.00%
2、1997 年资本公积金转增股本
1997 年 6 月 25 日，大连友谊用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，
本次转股后公司注册资本为 13,200 万元，总股本为 13,200 万股，股本结构为：
股份性质 数量（万股） 比例
国家股 7,200.00 54.55%
内部职工股 1,800.00 13.64%
社会流通股 4,200.00 31.82%
合计 13,200.00 100.00%
3、2000 年大连友谊送股及转增
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2000 年 5 月 16 日，大连友谊 1999 年度利润分配中每 10 股送 2 股，同时以
公积金每 10 股转增 6 股，本次送转股后公司的总股本为 23,760 万股，股本结构
为：
股份性质 数量（万股） 比例
国家股 12,960.00 54.55%
内部职工股 3,240.00 13.64%
社会流通股 7,560.00 31.82%
合计 23,760.00 100.00%
注：截止 1999 年 12 月 26 日，公司社会公众股发行已期满三年。经深圳证券交易所批准大
连友谊内部职工股 1,800 万股于 1999 年 12 月 27 日上市流通，其中公司高管人员持有的
235,200 股暂时冻结，本次实际上市流通股数为 17,764,800 股。
4、2005 年控股股东大连友谊集团有限公司改制
2005 年 11 月，经国务院（国资产权[2005]1298 号）和大连市人民政府批准，
公司控股股东大连友谊集团有限公司经评估后的净资产 5,322.21 万元作为出资，
大杨集团有限责任公司、一方地产有限公司、联合创业担保有限公司分别以现金
4,790 万元、4,612.58 万元、3,015.92 万元出资，将大连友谊集团有限公司由国有
独资公司改制为多元投资主体的有限责任公司，股权性质由原来的发起人国家股
变更为定向法人境内法人股。本次友谊集团股份制改革实行后，大连市人民政府
国有资产监督管理委员会持有友谊集团 30%的股权，仍然是友谊集团的第一大股
东，保持对友谊集团的相对控股地位，大杨集团、一方地产和联合担保分别持有
友谊集团 27%、26%、17%的股权。友谊集团仍持有大连友谊 129,600,000 股，
占大连友谊总股本的 54.55%，仍然保持对大连友谊的控制权。
股份性质 数量（万股） 比例
尚未流通股份
法人股 12,960.00 54.55%
已流通股份
普通股（含高管股） 108,000,00 45.45%
合计 23,760.00 100.00%
5、2006 年 4 月股权转让，实际控制人变更
2006 年 4 月，友谊集团股东一方地产受让另一股东联合担保持有的友谊集
团 17%的股权，一方地产合并持有友谊集团 43%的股权，超过原先的第一大股
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东大连国资委 30%的持股比例，成为友谊集团的第一大股东。中国证监会出具“证
监会公司字［2006］130 号”批复，豁免一方地产的要约收购义务。
6、2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 19 日，公司召开股权分置改革 A 股相关股东会议，会议通过了
股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，公司唯一的非流通股股东友谊集
团为获得其所持有的大连友谊股份的流通权而作出对价安排，对本次股权分置改
革方案实施股权登记日（2006 年 7 月 17 日）登记在册的大连友谊流通股股东，
每持有 10 股流通股支付 2.7 股大连友谊股票和 2.00 元现金，对价股票于方案实
施后首个交易日（2006 年 7 月 18 日）上市流通。友谊集团承诺持有的非流通股
份将自股改方案实施后首个交易日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在上述
12 个月期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份
总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超出 10%。友谊集团同时承
诺，在法定承诺的限售期内通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的大连
友谊有限售条件的流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价
的 150%，该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使
公司股份总数或股东权益发生变化的，按照有关规定调整。另外，2006 年 7 月
18 日起，公司股票简称由“大连友谊”变更为“G 连友谊”。
本次股权分置改革完成后，公司总股本不变，仍为 237,600,000 股，所有股
份均为流通股，公司的股权结构如下:
股份性质 数量（万股） 比例
有限售条件的股份
法人股 10,044.00 42.27%
高管股 19.20 0.08%
普通股 13,696.80 57.65%
合计 23,760.00 100.00%
7、2007 年 11 月友谊集团股权转让
2007 年 11 月，大连国资委将持有友谊集团 30%股权中的 17%国有股权无偿
划转给大连国有资产经营有限公司，将其中 13%国有股权通过大连产权交易所转
让给大杨集团。划转和转让后，友谊集团股权结构是：一方地产出资占注册资本
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的 43%；大杨集团出资占注册资本的 40%；大连国有资产经营有限公司占注册
资本的 17%。友谊集团股本结构变化未导致实际控制人发生变化。一方地产董事
长孙喜双先生为公司实际控制人。
8、2008 年 1 月友谊集团股权转让
2008 年 1 月，经友谊集团股东协商，一方地产、大杨集团分别将其持有的
友谊集团 8.6%和 8%的股权，合计为 16.6%的股权转让给由友谊集团、大连友谊
管理团队组建的大连嘉威德投资有限公司。此次股权转让后友谊集团股权结构
为：一方地产出资占注册资本的 34.4%；大杨集团出资占注册资本的 32%；大连
市国有资产经营有限公司占注册资本的 17%；嘉威德出资占注册资本的 16.6%。
友谊集团股本结构变化未导致实际控制人发生变化。一方地产董事长孙喜双先生
为公司实际控制人。
9、2010 年 2 月友谊集团股权转让
2010 年 2 月，友谊集团第三大股东大连市国有资产经营有限公司将其持有
的友谊集团 17%国有股权通过大连产权交易所全部转让给大连阿大海产养殖有
限公司。此次股权转让后友谊集团股权结构为：一方地产出资占注册资本的
34.4%；大杨集团出资占注册资本的 32%；阿大海产出资占注册资本的 17%；嘉
威德出资占注册资本的 16.6%。友谊集团股本结构变化未导致实际控制人发生变
化。一方地产董事长孙喜双先生为公司实际控制人。
10、2011 年 4 月资本公积金转增股本
2011 年 4 月 19 日，公司召开 2010 年度股东大会，大会通过《2010 年度公
司利润分配预案》。根据上述分配方案，公司以现有总股本 237,600,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.4 元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股。
本 次 资 本 公 积 转 增 资 本 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 237,600,000 股 增 至
356,400,000 股，所有股份均为流通股，公司的股权结构如下：
股份性质 数量（万股） 比例
有限售条件股份：
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股份性质 数量（万股） 比例
高管股 10.10 0.03%
普通股 35,629.90 99.97%
合计 35,640.00 100.00%
11、2012 年股权转让
2012 年 1 月 18 日，公司控股股东友谊集团与广东温氏投资有限公司签订协
议，友谊集团将其持有的大连友谊 2,700 万股无限售人民币普通股（占大连友谊
总股本的 7.58%）以协议转让方式转让给温氏投资，转让价格为 6.10 元/股。本
次转让完成过户后，友谊集团持有大连友谊 10,666 万股，占上市公司总股本的
29.93%；温氏投资持有大连友谊 2,700 万股，占上市公司总股本的 7.58%，友谊
集团仍为大连友谊第一大股东。
12、2012 年 11 月实际控制人变更
2012 年 11 月，友谊集团第一大股东一方地产拟全部转让其持有的友谊集团
34.4%的股权，友谊集团其他股东大杨集团、阿大海产放弃该股权的受让权。嘉
威德受让了一方地产持有的友谊集团 34.4%的股权。股权转让完成后，友谊集团
股权结构为：嘉威德出资占注册资本的 51%；大杨集团出资占注册资本的 32%；
阿大海产出资占注册资本的 17%。嘉威德投资是以友谊集团、大连友谊管理团队
为主出资组建的有限公司，其持有友谊集团 51%的股权，间接持有大连友谊
29.93%股权，成为公司的控股股东及实际控制人。
13、2016 年 6 月控股股东和实际控制人变更
2016 年 6 月 28 日，友谊集团与武信投资控股（深圳）股份有限公司签署《股
份转让协议》，将其持有的公司无限售流通股 100,000,000 股转让给武信控股。
2016 年 7 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记
确认书》，友谊集团将持有的公司无限售流通股 100,000,000 股（占公司总股本
的 28.06%）转让给武信控股的过户登记手续已于 2016 年 7 月 20 日办理完成。
本次证券过户登记完成后，武信控股持有公司股份 100,000,000 股，占公司总股
本的 28.06%，成为公司控股股东，陈志祥成为公司实际控制人；友谊集团持有
公司股份 6,660,000 股，占公司总股本的 1.87%。
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此次公司控股股东和实际控制人变更，公司的总股本未发生变化。
截至 2020 年 3 月末，公司的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 数量（股） 比例 股份性质
武信投资控股（深圳）股份有限 境内非国有
1 100,000,000 28.06%
公司 法人
境内非国有
2 大连友谊集团有限公司 6,660,000 1.87%
法人
3 乔宏 2,381,333 0.67% 境内自然人
4 张伟萍 2,177,570 0.61% 境内自然人
5 陈秋萍 1,464,600 0.41% 境内自然人
6 谭俊霞 1,412,120 0.40% 境内自然人
7 李刚 1,080,484 0.30% 境内自然人
8 薛锋 1,040,000 0.29% 境内自然人
9 阮晓明 1,020,872 0.29% 境内自然人
10 韩革平 985,800 0.28% 境内自然人
合计 118,222,779 33.18% -
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
2016 年 6 月 28 日，友谊集团与武信投资控股（深圳）股份有限公司签署《股
份转让协议》，友谊集团通过协议转让方式将其持有的公司 10,000 万股转让给
武信控股，该股权转让于 2016 年 7 月 20 日办理完成过户登记手续。转让完成后，
武信控股持有公司 10,000 万股股份，占公司总股本的 28.06%，成为公司控股股
东，公司实际控制人由嘉威德投资变更为陈志祥先生。
自 2016 年 7 月 20 日至本报告书签署之日，上市公司的控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，截至本报告书签署之日，上市公司最近三年内未进
行《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司以房地产行业和零售行业为主营业务。
（一）房地产板块
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司房地产业当前主要涉及商业地产开发。公司当前在建、在售房地产项目
主要为商业地产项目，分布在大连、沈阳和邯郸等二、三线城市，公司主要项目
包括大连富丽华国际、沈阳友谊时代广场、邯郸友谊时代广场等，因所售产品为
写字楼、公寓、商铺等，存量去化承受了巨大的压力。面对当前房地产行业的发
展现状，在行业调控的大背景下，公司虽将主要力量放在多渠道推动存量去化上，
但受制于所在城市的市场状况、产品形态以及部分金融债务违约的困境，房地产
去化未达预期。
（二）零售板块
公司零售业主要集中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主，本区域内零
售业市场竞争一直较为激烈。公司在大连地区共拥有三家百货店，分别为友谊商
城本店、友谊商城新天地店和友谊商城开发区店。2019 年度，这三家百货店销
售坪效为 6,710.76 元/平/年；营业收入为 69,523.57 万元，净利润总和为 434.54
万元。
最近三年，上市公司分业务板块的主营业务收入及占营业收入比例情况如
下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 营收占比 收入 营收占比 收入 营收占比
房地产板块 7,422.02 9.57% 30,648.43 28.18% 100,164.04 54.34%
零售板块 69,523.56 89.62% 77,562.05 71.32% 82,576.06 44.80%
主营业务收入
76,945.57 99.19% 108,210.47 99.50% 182,740.10 99.14%
合计
六、上市公司最近三年主要财务数据及指标
上市公司 2017 年度、2018 年度、以及 2019 年度财务报告已经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为大华审字[2018]006364 号、大
华审字[2019]007133 号、大华审字[2020]007119 号审计报告。
上市公司最近三年的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 350,870.16 427,253.04 486,583.36
非流动资产 99,824.16 101,799.25 117,739.56
资产总计 450,694.32 529,052.28 604,322.92
流动负债 343,903.39 370,401.54 338,123.76
非流动负债 39,276.03 55,371.21 117,771.46
负债合计 383,179.42 425,772.75 455,895.22
所有者权益合计 67,514.89 103,279.54 148,427.70
归属于母公司股东的所
61,006.48 93,626.90 135,119.60
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 77,576.18 108,755.59 184,324.15
营业总成本 110,117.74 137,808.30 187,946.10
营业利润 -37,992.06 -42,580.47 798.54
利润总额 -34,490.41 -42,558.07 980.07
净利润 -34,534.64 -43,188.66 199.80
归属于母公司股东的净利润 -32,620.42 -41,492.70 1,305.62
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -792.83 5,743.07 5,840.57
投资活动产生的现金流量净额 45,646.77 12,139.31 -20,564.74
筹资活动产生的现金流量净额 -63,330.78 -51,795.40 -37,052.45
现金及现金等价物净增加额 -18,476.84 -33,913.02 -51,782.08
（四）主要财务指标
项目 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率 85.02% 80.48% 75.44%
毛利率 15.31% 13.01% 20.14%
基本每股收益（元/股） -0.92 -1.16 0.04
稀释每股收益（元/股） -0.92 -1.16 0.04
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司股权控制关系
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截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制
关系如下：
注：杨翠香与公司实际控制人陈志祥为母子关系；陈秋萍与公司实际控制人陈志祥为姐弟关
系。
截至本报告书签署之日武信控股直接持有上市公司 10,000 万股股份，占总
股本的 28.06%，系上市公司控股股东，陈志祥先生为上市公司实际控制人。
（二）控股股东基本情况
上市公司的控股股东为武信控股。武信控股的基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称 武信投资控股（深圳）股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地
海商务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前港一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 熊强
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DE7UC2W
成立日期 2016 年 06 月 08 日
经营期限 长期
投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行
经营范围 申报）；股权投资；创业投资业务；商务信息咨询、投资咨询（以
上均不含限制项目）；项目策划；市场营销策划。（依法须经批
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人基本情况
上市公司的实际控制人为陈志祥先生。陈志祥先生持有武汉太阳物业发展有
限公司 75%股权，武汉太阳物业发展有限公司凯生经贸 90%股权，凯生经贸持
有武信控股 38%股权；陈志祥先生持有武汉利嘉特经贸有限公司 68%股权，武
汉利嘉特经贸有限公司持有武汉恒生嘉业经贸有限公司 100%股权，武汉恒生嘉
业经贸有限公司持有武信控股 22%股权。因此陈志祥先生合计控制武信控股 60%
股权，陈志祥系武信控股的实际控制人，同时系上市公司实际控制人。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在未
按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等失信情况。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股
股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）基本情况
本次重大资产出售的交易对方为信用投资，交易对方基本情况如下所示：
项目 基本情况
企业名称 武汉信用投资集团股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地 洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1 室
主要办公地点 洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1 室
法定代表人 唐武
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420100574904121T
成立日期 2011 年 05 月 16 日
经营期限 长期
对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理
经营范围 咨询；房地产中介；信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经
审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。
（二）历史沿革及股本变动情况
1、设立情况
2011 年 5 月 6 日，武汉金控投资股份有限公司股东会暨第一届董事会第一
次会议作出出资 10,000.00 万元人民币设立武汉金控投资股份有限公司的决议。
2011 年 5 月 12 日，武汉市万里会计师事务所有限公司出具《验资报告》（武万
里验字[2011]083 号）载明，截至 2011 年 5 月 10 日，金控投资（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1 亿元，出资形式为货币。
设立时的股东及其持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 长江金控武汉投资管理有限 货币 9,000.00 90.00%
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序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
公司
2 武汉高润投资管理有限公司 货币 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、2011 年 6 月，注册资本，实际控制人
2011 年 6 月 8 日，金控投资召开第一届董事会第二次会议和第一次股东大
会，分别形成《第一次董事会第二次会议纪要》、《股东会变更决议》，决定增
加公司注册资本，由原来的 10,000.00 万元人民币，增加为 133,000.00 万元人民
币。本次实收资本由 1 亿元增加至 10 亿元，由武汉信用风险管理有限公司（后
更名为“武汉信用风险管理融资担保有限公司”）、长江金控武汉投资管理有限
公司、湖北和瑞投资管理有限公司、武汉高润投资管理有限公司、武汉君怡实业
投资有限公司分别将其持有的武汉信用担保（集团）股份有限公司 30%、20%、
10%、17%、13%的股份对应作价 30000 万、20000 万、10000 万、17000 万、13000
万出资到金控投资；第二期实收资本增至 13.3 亿元，由武汉信用管理有限公司
现金出资 1 亿元，深圳源贝投资有限责任公司现金出资 2.3 亿元；第二期实收资
本将于 2011 年 9 月 30 日前足额到位。同日，金控投资就注册资本变更形成公司
章程修正案，并向武汉市工商行政管理局申请办理了工商变更登记手续。
2011 年 7 月 9 日，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武
万里验字[2011]119 号）载明，截至 2011 年 7 月 8 日，金控投资已累计收到投资
方缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10 亿元。
2011 年 7 月 20 日，武汉市工商行政管理局发放《企业变更通知书》，金控
投资注册资本由 10,000 万元人民币变更为 133,000 万元人民币，实收资本仍为
100,000 万元人民币。
此次变更后，金控投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 武汉信用风险管理有限公司 股权、货币 40,000.00 30.08%
长江金控武汉投资管理有限
2 股权、货币 29,000.00 21.81%
公司
3 深圳源贝投资有限责任公司 货币 23,000.00 17.29%
4 武汉高润投资管理有限公司 股权、货币 18,000.00 13.53%
53
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
5 武汉君怡实业投资有限公司 货币 13,000.00 9.77%
6 湖北和瑞投资有限公司 货币 10,000.00 7.52%
合计 133,000.00 100.00%
3、2011 年 8 月，变更实收资本
2011 年 8 月 1 日，金控投资股东大会形成《股东会变更决议》，决定增加
实收资本，由原来的 100,000.00 万元人民币增至 133,000.00 万元人民币。同日，
金控投资就实收资本变更形成公司章程修正案。
2011 年 8 月 4 日，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武
万里验字[2011]134 号）载明，截至 2011 年 8 月 4 日，金控投资已累计收到投资
方缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 13.3 亿元。
2011 年 9 月 14 日，武汉金控投资股份有限公司（金控投资）更名为武汉信
用投资集团股份有限公司（信用投资）。
4、2011 年 12 月，变更注册资本
2011 年 12 月 23 日，信用投资召开第一届董事会第四次会议和股东大会，
分别形成《第一届董事会第四次会议会议纪要》、《股东会变更决议》，决定增
加公司注册资本，由原来的 133,000.00 万元人民币，增加为 143,000.00 万元人民
币，新增的注册资本 10,000 万元由新增股东湖北首丰投资股份有限公司（后更
名为“湖北一心商业投资（集团）股份有限公司”）以货币形式出资。2012 年 1
月 6 日，信用投资就注册资本变更形成公司章程修正案。
2012 年 1 月 9 日，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武
万里验字[2012]002 号）载明，截至 2012 年 1 月 6 日，信用投资已累计收到投资
方缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 14.4 亿元。
2012 年 1 月 9 日，武汉市工商行政管理局发放《企业变更通知书》，准予
注册资本由 133,000.00 万元变更为 143,000.00 万元。
此次变更后，信用投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
54
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 武汉信用风险管理有限公司 股权、货币 40,000.00 27.97%
长江金控武汉投资管理有限
2 股权、货币 29,000.00 20.28%
公司
3 深圳源贝投资有限责任公司 货币 23,000.00 16.08%
4 武汉高润投资管理有限公司 股权、货币 18,000.00 12.69%
5 武汉君怡实业投资有限公司 货币 13,000.00 9.10%
6 湖北和瑞投资有限公司 货币 10,000.00 6.99%
7 湖北首丰投资股份有限公司 货币 10,000.00 6.99%
合计 143,000.00 100.00%
5、2012 年，增加注册资本
2012 年 2 月 6 日，信用投资召开第一届董事会第五次会议和第 5 次股东大
会，分别形成《第一届董事会第五次会议纪要》、《股东会变更决议》，决定增
加公司注册资本，由原来的 143,000.00 万元人民币，增加为 160,000.00 万元人民
币，新增的 17,000 万元注册资本由股东湖北首丰投资（集团）股份有限公司以
货币形式出资。同日，信用投资就注册资本变更形成公司章程修正案。
2012 年 2 月 24 日，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武
万里验字[2012]028 号）载明，截至 2012 年 02 月 23 日，信用投资已累计收到投
资方缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 16 亿元。
2012 年 2 月 27 日，武汉市工商行政管理局发放《企业变更通知书》，准予
注册资本由 143,000 万元变更为 160,000 万元。
此次变更后，信用投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 武汉信用风险管理有限公司 股权、货币 40,000.00 25.00%
长江金控武汉投资管理有限
2 股权、货币 29,000.00 18.125%
公司
湖北首丰投资（集团）股份
3 货币 27,000.00 16.875%
有限公司
4 深圳源贝投资有限责任公司 货币 23,000.00 14.375%
5 武汉高润投资管理有限公司 股权、货币 18,000.00 11.25%
6 武汉君怡实业投资有限公司 货币 13,000.00 8.125%
7 湖北和瑞投资有限公司 货币 10,000.00 6.25%
合计 160,000.00 100.00%
55
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、2013 年 4 月，增加注册资本
2013 年 4 月 9 日，信用投资召开第一届董事会第八次会议、股东大会形成
《股东会暨第一届董事会第八次会议》，决定增加公司注册资本，由原来的
160,000.00 万元人民币，增加为 200,000.00 万元人民币。其中，武汉信用风险管
理有限公司以货币形式增资 1 亿元；长江金控武汉投资管理有限公司以货币形式
增资 1.1 亿元；武汉高润投资管理有限公司以货币形式增资 1.2 亿元；深圳源贝
投资有限责任公司以货币形式增资 7,000 万元。同日，信用投资就注册资本变更
形成做出公司章程修正案。
2013 年 4 月 19 日，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武
万里验字[2013]061 号）载明，截至 2013 年 4 月 19 日，信用投资已累计收到投
资方缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 20 亿元。
2013 年 4 月 22 日，武汉市工商行政管理局发放《企业变更通知书》，准予
信用投资注册资本由 160,000 万元变更为 200,000 万元。
此次变更后，信用投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 武汉信用风险管理有限公司 股权、货币 50,000.00 25.00%
长江金控武汉投资管理有限
2 股权、货币 40,000.00 20.00%
公司
3 武汉高润投资管理有限公司 股权、货币 30,000.00 15.00%
4 深圳源贝投资有限责任公司 货币 30,000.00 15.00%
湖北首丰投资（集团）股份
5 货币 27,000.00 13.50%
有限公司
6 武汉君怡实业投资有限公司 货币 13,000.00 6.50%
7 湖北和瑞投资有限公司 货币 10,000.00 5.00%
合计 200,000.00 100.00%
7、2013 年 11 月，股权划转
2013 年 11 月 20 日，信用投资 2013 年第二次临时股东大会举行，会议审议
并一致通过《关于转让武汉信用投资集团股份有限公司股权的议案》，同意武汉
和瑞投资有限公司将持有的信用投资 10,000 万股转让给武汉合鑫投资有限公司。
8、2014 年，股权划转
56
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014 年 4 月 30 日，信用投资第二届董事会第一次会议听取并审议通过了《关
于武汉合鑫投资有限公司转让本公司股权的议案》，同意武汉合鑫投资有限公司
将持有的信用投资 10,000 万股转让给武汉合旭控股有限公司，占总股本的 5%。
10、2017 年 2 月，股权划转
2017 年 2 月 13 日，信用投资股东大会形成《股东大会决议》，同意将深圳
源贝投资有限责任公司 30,000 万股股份转让给武汉汇海通城实业有限公司。同
日，信用投资就股东姓名或者名称、认购股份数等变更形成公司章程修正案。
11、股本现状
2020 年 1 月 3 日，信用投资的控股股东武汉信用风险管理有限公司名称变
更为武汉信用风险管理融资担保有限公司。截至本报告出具日，信用投资的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 武汉信用风险管理融资担保有限公司 50,000.00 25.00%
2 长江金控武汉投资管理有限公司 40,000.00 20.00%
3 武汉高润投资管理有限公司 30,000.00 15.00%
4 武汉汇海通城实业有限公司 30,000.00 15.00%
5 湖北一心商业投资（集团）股份有限公司 27,000.00 13.50%
6 武汉君怡实业投资有限公司 13,000.00 6.50%
7 武汉合旭控股有限公司 10,000.00 5.00%
合计 200,000.00 100.00%
（三）产权及控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署之日，信用投资的产权控制关系如下：
57
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，武汉信用风险融资担保管理有限公司持有信用投资
25.00%股权，系信用投资控股股东。武汉信用风险融资担保管理有限公司成立于
1998 年，是武汉市市属国有企业，是国内最早从事信用管理研究和信用产业开
发的专业机构之一，是国家级社会信用体系建设示范单位和国家信息化试点单
位，是全国担保机构联席会议发起人单位，也是华中地区业务规模最大、综合实
力最强、拥有全国资本市场 AA+级的金融服务机构，注册资本 81 亿元。
信用投资控股股东为武汉信用风险融资担保管理有限公司，实际控制人为武
汉市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）最近三年主要业务发展状况
武汉信用投资集团股份有限公司是一家致力于服务中小企业的全国领先大
型金融服务集团，旗下拥有征信公司、担保公司、小额贷款公司、金融超市等多
个子公司，注册资本 20 亿元，截止 2019 年末总资产 432 亿元。信用投资积极进
行全国化扩张，以武汉为中心，先后在北京、深圳、上海、重庆、南昌等设立了
区域公司。以中小企业融资服务为基础，凭借先进的风险管理技术，信用投资形
成了以金融投资和金融服务为核心的产业布局。
58
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在金融投资领域，公司成功入股武汉农村商业银行等金融机构，发起设立了
武汉信用小额贷款股份有限公司。
金融服务领域，公司搭建了涵盖征信评级、融资担保、股权投资、小额贷款、
资产管理及金融中介等服务金融服务产业链条，并通过产业链有机联动，催生出
一系列创新产品。
（五）最近两年主要财务指标
信用投资 2018 年度财务报告已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具编号为京永审字（2019）第 148214 号；2019 年度财务报告已经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为
XYZH/2020WHSA0399 号。
信用投资最近两年的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 41,090,051,000.30 34,301,890,210.70
非流动资产 2,071,835,951.09 2,195,154,820.41
资产总计 43,161,886,951.39 36,497,045,031.11
流动负债 37,956,655,215.59 31,639,051,733.14
非流动负债 786,361,988.94 2,058,757,913.00
负债合计 38,743,017,204.53 33,697,809,646.14
所有者权益合计 4,418,869,746.86 2,799,235,384.97
归属于母公司股东的所有者权益 2,761,634,953.65 2,533,520,158.10
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,669,008,113.05 2,935,885,526.85
营业利润 370,849,390.45 378,694,099.99
利润总额 370,928,734.75 378,629,830.63
净利润 269,972,396.99 236,430,595.70
归属于母公司股东的净利润 200,948,627.64 234,780,815.60
3、合并现金流量表主要数据
59
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 751,699,227.41 -761,595,718.51
投资活动产生的现金流量净额 735,639,634.68 339,554,188.30
筹资活动产生的现金流量净额 -828,090,454.42 730,870,092.93
现金及现金等价物净增加额 659,248,407.67 308,828,562.72
（六）主要下属企业名录
截至本报告书签署之日，信用投资按产业类别划分的主要下属企业情况如
下：
序 持股比 注册资本
公司名称 注册地址 产业类别
号 例 （万元）
武汉火炬创业投资 武汉市江汉区发展大道 164 号
1 100% 15,000.00 创业投资
有限公司 科技大厦 8 层 1 室
武汉信用融资担保
2 （集团）股份有限公 90% 100,000.00 洪山区雄楚大街 197 号
司 担保
武汉中小企业信用 江汉区发展大道 164 号科技大
3 100% 50,000.00
融资担保有限公司 厦8层1室
汉信互联网金融服
武汉市江汉区发展大道 164 号
4 务（武汉）股份有限 99% 3,030.00
科技大厦 8 层 1 室 201 号 互联网金
公司
融
武汉同创汇丰资产 武汉市江汉区发展大道 164 号
5 100% 5,000.00
管理有限公司 科技大厦 8 层 1 室 202 号
武汉市东湖新技术开发区珞瑜
武汉信用基金管理
6 100% 10,000.00 路鲁巷广场西北角光谷中心花 基金管理
有限公司
园 B 栋写字楼 6 层
武汉市东湖开发区华工科技园
武汉智慧城市研究
7 100% 1,000.00 创新企业基地 2 幢 A 单元 2 层 技术服务
院股份有限公司
205 号
武汉信用评级有限 武汉市江汉区新华路 25 号伟业
8 100% 1,000.00 信用评级
公司 大厦 10 层
洪山区雄楚大街与珞狮南路交
武汉武信天喻科技
9 75% 20,000.00 汇处武汉南国雄楚广场 A4 单元
投资有限公司
8层3号
北京汉笙投资有限 北京市西城区灵境胡同 42 号 1
10 100% 5,000.00
公司 号楼 4 层 4836 室 投资
深圳汉信投资有限 深圳市福田区益田路西、福中路
11 100% 5,000.00
公司 北新世界商务中心 1507
武汉佰特投资管理 武汉市洪山区和平乡徐东路 7
12 100% 200.00
有限公司 号1栋3层1室
60
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 持股比 注册资本
公司名称 注册地址 产业类别
号 例 （万元）
武汉信用发展投资 洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 4
13 100% 50,000.00
管理有限公司 层 4-1 室
深圳汉港国际管理 深圳市福田区益田路西、福中路
14 100% 1,000.00
有限公司 北新世界商务中心 1507
汉信伟业投资有限 中国（上海）自由贸易试验区东
15 100% 1,000.00
公司 园路 18 号 12 层
江西省南昌市红谷滩新区红谷
南昌信用风险管理
16 100% 12,500.00 中大道 1669 号华尔登商业中心
有限公司
喜来登酒店、办公楼 801 室
武汉民间资本服务 武汉市洪山区徐东大街 31 号凯
17 100% 2,000.00
中心有限公司 旋门广场 1 栋 1 层 3 室
宜昌信用风险管理
18 100% 10,000.00 宜昌市西陵一路 2-1-0018 号
有限公司
重庆信用风险管理
19 90% 10,000.00 重庆市江北区工农路 23 号
有限公司
武汉市东湖新技术开发区软件
武汉智慧城市产业
20 100% 1,000.00 园东路 1 号光谷软件园软件产 投资管理
发展股份有限公司
业 4.1 期 B2 栋 18 层 01 室
武汉资信管理有限
21 100% 5,000.00 武汉市洪山区珞瑜路吴家湾 征信
公司
武汉市东湖新技术开发区珞瑜
武汉金融超市投资
22 100% 5,000.00 路鲁巷广场西北角（光谷中心花 咨询
管理有限公司
园 B 栋写字楼 6 层）
武汉信用资产管理
23 100% 100,000.00 武汉市洪山区珞瑜路吴家湾 资产管理
有限公司
二、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接
控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的
方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股
东，间接持有上市公司 11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用
投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
61
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署之日，信用投资不存在向上市公司推荐董事或高级管理人
员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
大连友谊集团有限公司于 2019 年 06 月 25 日以信用投资、凯生经贸为被告，
以武信投资控股、上市公司为第三人向大连市中级人民法院提起诉讼（[2019]辽
02 民初 949 号）。大连友谊集团有限公司以信用投资及凯生经贸违反了 2016 年
5 月与其签订的协议为由，要求信用投资和凯生经贸共同向其支付股份转让交易
对价款合计人民币 1,136,095,733.26 元；同时要求信用投资和凯生经贸共同向其
支付延迟履行义务期间（自 2018 年 7 月 20 日起至全部履行完毕之日止）的滞纳
金，暂计算至 2019 年 6 月 25 日为人民币 193,136,274.65 元；并要求由信用投资
和凯生经贸共同承担本案诉讼费。该案件目前仍在一审当中，尚未进行开庭审理。
截至本报告书签署之日，信用投资及其主要管理人员最近五年不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者其他涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，信用投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情形。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给信用投
资。
本次交易标的为上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、
邯郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮
108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。
二、大连盛发
（一）基本情况
大连盛发的基本情况如下：
名称 大连盛发置业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王同贵
注册资本 人民币 65,000 万元
成立日期 2010 年 7 月 20 日
营业期限 2010 年 07 月 20 日至 2030 年 07 月 19 日
住所 辽宁省大连市中山区人民路 8 号 1501 室
主要办公地点 辽宁省大连市中山区人民路 8 号 1501 室
统一社会信用代码 91210200554994326T
房地产开发及销售（凭资质证经营）；经济信息咨询；物业管理；
经营范围 房屋租售代理；房地产营销策划；酒店管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
2010 年 7 月 9 日，大连富丽华大酒店董事会作出出资 1,000 万元人民币设立
大连盛发的决议。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2010 年 7 月 19 日，大连永通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
永会验字[2010]049 号），经审验，截至 2010 年 7 月 19 日，大连盛发（筹）已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，出资形式为
货币出资。
2、历次股权变动情况
（1）2012 年，变更注册资本
2012 年 2 月 15 日，大连盛发形成《股东决议》，决定增加公司注册资本，
由原来的 1,000.00 万元人民币，增加为 10,000.00 万元人民币。同日，大连盛发
做出公司章程修正案，对公司章程中的注册资本条款做出对应修正。
2012 年 2 月 27 日，大连中盈会计师事务所出具《验资报告》（大中盈验字
[2012]3 号），该报告表明，经过审验，截至 2012 年 2 月 24 日，大连盛发已收
到投资方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 9,000 万元。
（2）2016 年 11 月，变更注册资本
2016 年 11 月 14 日，大连盛发形成《股东决议》，同意公司股东大连富丽
华大酒店将其经审计评估的对公司的债权人民币 30,000.00 万元转成对公司的股
权，债转股完成后，公司的注册资本由人民币 10,000.00 万元增加至人民币
40,000.00 万元。同日，大连盛发做出公司章程修正案，对公司章程中的经营范
围条款做出对应修正。
2016 年 11 月 14 日，大连盛发与其股东大连富丽华大酒店签订《债转股协
议书》，就大连富丽华大酒店将其对大连盛发的人民币 30,000.00 万元债权转为
对大连盛发的股权的相关事宜做出约定。
（3）2016 年 12 月，变更股东
2016 年 12 月 8 日，大连盛发形成《股东会决定》，同意股东大连富丽华大
酒店将其持有的公司 100%股权转让给大连友谊（集团）股份有限公司；同意公
司法定代表人于刚辞去执行董事兼经理职务，股东委派王同贵担任公司执行董事
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
职务，聘任钱学智担任公司经理职务。同日，大连盛发做出公司章程修正案，对
公司章程中的经营范围条款做出对应修正。
2016 年 12 月 8 日，大连富丽华大酒店与大连友谊（集团）股份有限公司签
订《股权转让协议》，就大连富丽华大酒店将其持有的大连盛发 100%股权转让
给大连友谊（集团）股份有限公司的相关事宜做出约定。
（4）2017 年，变更注册资本
2017 年 7 月 24 日，大连盛发做出《股东会决定》，同意公司股东大连友谊
（集团）股份有限公司将其经审计评估的对公司的债权人民币 25,000.00 万元转
成对公司的股权，债转股完成后，公司的注册资本由人民币 40,000.00 万元增加
至人民币 65,000.00 万元。同日，大连盛发做出公司章程修正案，对公司章程中
的经营范围条款做出对应修正。
2016 年 11 月 14 日，大连盛发与其股东大连友谊（集团）股份有限公司签
订《债转股协议书》，就大连友谊（集团）股份有限公司将其对大连盛发的人民
币 25,000.00 万元债权转为对大连盛发的股权的相关事宜做出约定。
此次变更后，大连盛发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
大连友谊（集团）股份有限
1 货币、债权 65,000 100%
公司
合计 65,000 100%
3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
大连盛发最近三年增资情况为 2017 年 7 月 21 日大连友谊以持有的大连盛发
25,000 万元债权向其增资 25,000 万元。此次增资情况详见本报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“二、大连盛发”之“（二）历史沿革”之“2、历次股权
变动情况”。
大连盛发 2017 年 7 月增资系为了优化大连盛发的财务结构，降低其资产负
债率，促进融资，并提高其综合运营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资事项已经上市公司 2017 年 7 月 21 日召开的第八届董事会第三次会议通
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事
项无需提交公司股东大会审议。同时，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
综上，此次增资符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制
或禁止性规定的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署之日，大连盛发的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，大连友谊持有大连盛发 100%的股权。大连盛发的
控股股东系大连友谊，实际控制人系陈志祥。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，大连盛发的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响大连盛发
独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属情况
1、土地使用权
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2019 年 12 月 31 日，大连盛发拥有 1 处土地使用权，具体情况如下：
权利性
序 权利 使用权面积
权证编号/土地证号 坐落 用途 质/使用 期限
号 人 （㎡）
权类型
辽（2017）大连市内四 大连市中山区长江路 28、 商服用地/非
大连 至
1 区不动产权第 24-1、2 号，致富街 5 号， 住宅，公建式 出让 12,739.80
盛发 2050.07.22
00229830 号 天津街 6、8 号 公寓
2、房屋建筑物
截至 2019 年 12 月 31 日，大连盛发拥有已办理不动产权证的房屋建筑物 1
处，建筑面积共计 88,693.72 平方米，具体情况如下：
权利 建筑面积
序号 权证编号 房屋坐落/坐落 用途/规划用途 登记日期
人 （㎡）
大连市中山区长江路 28、商服用地/非住
大连 辽（2017）大连市内四区不
1 24-1、2 号，致富街 5 号，宅，公建式公 88,693.72 2017. 11.10
盛发 动产权第 00229830 号
天津街 6、8 号 寓
大连盛发上述不动产对应“富丽华国际”房地产开发项目，具体情况如下：
富丽华国际建设于大国用（2012）第 01035 号土地上。
2011 年 10 月 31 日，大连市规划局向大连盛发核发《建设用地规划许可证》
（地字第 210202201100060 号），用地位置为中山区富丽华北、长江路南、致富
街西、天津街东，用地性质为公建、公寓，用地面积约为 12,700 平方米。
2011 年 12 月 6 日，大连市规划局向大连盛发核发《建设工程规划许可证》
（建字第 210202201100073 号），建设项目名称为富丽华北、长江路南、致富街
西、天津街东地块项目，建设位置为中山区富丽华北、长江路南、致富街西、天
津街东，建设规模为 150,900 平方米，其中公建式公寓建筑面积 77,900 平方米，
公建建筑面积 20,000 平方米，地上车库建筑面积 15,000 平方米，地下设备用房
建筑面积 1,400 平方米，地下车库建筑面积 36,600 平方米（含为该区域配套社会
公共停车库建筑面积 16,000 平方米）。
2012 年 4 月 9 日，大连市城乡建设委员会向大连盛发核发《建筑工程施工
许可证》（编号：210200201204090301），工程名称为富丽华北、长江路南、致
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
富街西、天津街东地块项目，建设地址为中山区富丽华北、长江路南、致富街西、
天津街东，建设规模为 150,900 平方米。
2013 年 7 月 11 日，大连市国土资源和房屋局向大连盛发核发《商品房预售
许可证》（大房预许字第 20130041），房屋坐落中山区富丽华北、长江路南、
致富街西、天津街东，房屋用途公建式公寓、公建，总建筑面积为 99,300 平方
米，销售面积为 98,850 平方米，总栋数 1 栋，销售栋数 1 栋。
2015 年 8 月 17 日，大连市城乡建设委员会向大连盛发核发《建筑工程施工
许可证》（编号：210201201508170101），工程名称为富丽华北、长江路南、致
富街西、天津街东地块改造项目精装修、空调、消防、智能建筑工程，建设地址
为中山区富丽华北、长江路南、致富街西、天津街东，建设规模为精装修面积
78,700 平方米。
2017 年 9 月 27 日，大连市城乡建设委员会向大连盛发核发《房屋建筑工程
和市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：20170027），工程名称为富丽华
北、长江路南、致富街西、天津街东地块改造项目，工程地址为富丽华北、长江
路南、致富街西、天津街东，工程类别为公寓、公建、车库、设备用房，规划核
实面积为 150,841.49 平方米。
富丽华国际位于大连 CBD 中心，人民路北侧，长江路以南，紧邻五星级酒
店富丽华大酒店，是一幢总高度 216 米的超高层建筑。项目占地面积 12,739.80
平方米，总建筑面积 152,132.52 平方米。项目主体建筑为地上 55 层，地下 4 层，
每层车位约 160 个，其中地上部分 1-6 层为商用部分，7-55 层为高端精装公寓。
截至 2019 年 12 月 31 日，项目可售面积合计 133,438.94 平方米，其中公建
用房（商业门市）16,240.93 平方米、车库用房 51,715.14 平方米（车位共计 838
个，其中人防车位 62 个）、公寓用房 65,482.87 平方米，详情如下表：
序号 用途 楼层 面积:平方米
1 公建（商业门面） 1层 5,728.42
2 公建（商业门面） 2层 5,836.49
3 公建（商业门面） 3层 4,145.92
4 公建（商业门面） 1（小面积跃层） 530.10
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 用途 楼层 面积:平方米
5 公寓-毛坯 13-22、54、55 11621.08
6 公寓-精装 9-12、17-18、21、23-53 53,861.79
7 车位 地上车库（4、5 层） 15,346.03
8 车位 地下车库（负 1-负 4 层） 36,369.11
总计 133,438.94
3、在建项目
截至 2019 年 12 月 31 日，大连盛发不存在在建项目，富丽华国际已完全竣
工，具体情况如下：
项目名 所在 项目 权益比 土地面积 规划计容建 累计竣工面
开工时间 开发进度 完工进度
称 位置 业态 例 （㎡） 筑面积（㎡） 积（㎡）
富丽华
大连 商业 100.00% 2012 年 1 月 1 日 竣工 100.00% 12,739.80 112,074.51 112,074.51
国际
4、主要资产租赁情况
（1）承租情况
截至本报告书签署之日，大连盛发不存在承租他人资产的情况。
（2）出租情况
截至本报告书签署之日，大连盛发主要出租 1 处场地，用作各类商业经营用
途，具体情况如下：
序
承租方 房屋位置 总租金（元） 租赁期限
号
中国电信股份有限 中山区长江 28 号富丽华国
1 288,000 元 2016.07.01-2020.06.30
公司大连分公司 际大厦弱电井道
除上述情形外，截至本报告书签署之日，大连盛发不存在其他出租自有资产，
或承租他人资产的情况。
5、主要业务资质
大连盛发持有的《中华人民共和国房地产开发企业资质暂定资质证书》的基
本情况如下：
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业名称 大连盛发置业有限公司
住所 大连市中山区人民路 8 号 1501 室
法定代表人 王同贵
公司类型 有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号 91210200554994326T
批准从事房地产开发经营业务时间 2012 年 03 月 03 日
资质等级 暂定资质证书
证书编号 2102022015052651729
证书有效期 2018 年 05 月 03 日
目前大连盛发持有的《中华人民共和国房地产开发企业资质暂定资质证书》
已过期，由于大连盛发所有房产项目已全部开发完成，大连盛发暂无重新申请房
地产开发企业资质的计划。
（五）主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，大连盛发合并口径的负债总计为 159,484.11 万元，
主要由一年内到期的非流动负债及其他应付款构成，具体情况如下：：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 5,693.66 3.57%
预收款项 4.94 0.00%
应交税费 12.34 0.01%
其他应付款 128,318.56 80.46%
一年内到期的非流动负债 25,000.00 15.68%
流动负债合计 159,029.51 99.71%
非流动负债合计 454.6 0.29%
负债合计 159,484.11 100.00%
（六）对外担保、抵押质押及其他情况
1、对外担保情况
2019 年 8 月 2 日，大连友谊 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
申请综合授信额度暨关联交易的议案》。根据该议案，大连友谊与信用投资于
2019 年 8 月 2 日签订《授信协议》，信用投资给予大连友谊 30 亿元的综合授信
额度，上述综合授信额度由信用投资或其关联方为大连友谊及关联公司提供借款
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
或担保，或收购大连友谊及关联公司对外负债等方式进行；授信范围内具体使用
金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。根据《授信
协议》，信用投资后续与大连友谊及大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴等签署了一
系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权
质押合同》《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、
《代偿协议书》、《代偿确认书》等），约定大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴为
信用投资给予大连友谊的上述授信额度提供无限连带保证担保，并约定大连友谊
以持有的大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴 100%股权为上述综合授信额度提供了
质押担保，但未到工商行政管理部门办理质押登记手续。同时，约定邯郸发兴以
存货为上述综合授信额度提供抵押担保，并向邯郸市不动产登记部门办理了抵押
登记手续。
根据大连友谊与信用投资之间签订的本次交易附生效条件的《股权及债权转
让协议》的约定，信用投资同意在该协议生效后（即本次交易完成后），对于上
述一系列担保协议项下大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的担保义务予以免除，担
保义务免除后，信用投资不另行要求大连友谊补充和追加其他担保措施。
截至本报告书签署之日，除上述担保情形外，大连盛发不存在其他对外担保
的情况。
2、抵押质押情况
截至本报告书签署之日，大连盛发存在下述抵押、质押情形：
2012 年 6 月 18 日，大连盛发置业有限公司以其位于大连市中山区长江路南、
致富街西、天津街东的富丽华国际公寓房屋所有权 77,305.78 ㎡及所占用土地使
用权 12,739.80 ㎡向中国工商银行大连中山广场支行进行抵押，取得了 80,000 万
元额度，期限为 5 年的长期借款，前期经公司与中国工商银行大连中山广场支行
协商后将借款续期至 2019 年 11 月 15 日。大连盛发因开发产品去化较慢，资金
状况紧张，致使部分债务逾期未能清偿，详见本报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“二、大连盛发”之“（六）对外担保、抵押质押及其他情况”之“3、
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”之“（1）
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
诉讼、仲裁情况”之“6）大连盛发与中国工商银行股份有限公司大连市中山广
场支行金融贷款合同纠纷”。
除上述情形外，大连盛发不存在其他抵押、质押或其他第三方权利限制的情
况。
3、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，大连盛发的主要未决诉讼、仲裁情况如下：
1）大连盛发与大连富丽华大酒店借款合同纠纷
大连富丽华大酒店原为上市公司控股子公司，现为大连友谊集团有限公司控
股子公司；大连盛发原为大连富丽华大酒店的全资子公司。上市公司于 2016 年
12 月转让了大连富丽华大酒店等公司股权，同时大连富丽华大酒店将持有的大
连盛发 100%股权转让给上市公司。根据上市公司与大连富丽华大酒店签署的股
权转让相关协议，大连盛发应付大连富丽华大酒店债务 672,786,482.93 元，在签
署股权转让相关协议后，向大连富丽华大酒店偿还了部分借款的本息，截止 2019
年 12 月 31 日剩余借款本金合计 282,573,024.15 元。2019 年 9 月，大连富丽华大
酒店将上市公司及大连盛发诉至大连市中级人民法院，要求公司偿还上述借款本
息，同时申请财产保全请求，冻结了公司银行账户资金及查封盛发置业所开发项
目的等值财产。2019 年 12 月 26 日大连市中级人民法院出具了《民事判决书》
（2019 辽 02 民初 1462 号）的一审判决，判决如下：1、大连盛发、公司于本判
决生效之日起十日内共同向富丽华支付借款本金 282,573,024.15 元；2、大连盛
发、公司于本判决生效之日起十日内共同向富丽华支付利息损失（自 2019 年 8
月 22 日起至款项实际付清之日止，以本金 282,573,024.15 元为基数，按年利率
6%计算）；案件受理费 1,501,508.00 元，保全费 5,000.00 元，以上合计 1,506,508.00
元（原告已预交），由大连富丽华大酒店负担 36,801.00 元，由大连盛发、公司
负担 1,469,707.00 元。一审判决后盛发置业已经向辽宁省高级人民法院提起上诉，
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目前尚未开庭，公司已按一审判决结果将相关利息、诉讼费及代理费计入预计负
债。
2）大连盛发与大连江山建设工程有限公司建设工程合同纠纷
大连盛发为富丽华国际公寓的开发商；大连江山建设工程有限公司（以下简
称“江山建设”）是大连盛发的施工方，因大连盛发拖欠江山建设工程款，江山
建设将大连盛发诉至大连市中山区人民法院，2019 年 12 月 12 日大连市中山区
人民法院作出了（2019）辽 0202 民初第 7436 号一审判决书，判决大连盛发向江
山建设支付工程款 5,707,002.50 元，并以 5,707,002.50 元为基数，承担自 2017
年 1 月 22 日起按照中国人民银行同期贷款利率向江山建设支付利息，一审诉讼
费 56,850.00 元，由江山建设承担 2,300.00 元，由大连盛发承担 54,550.00 元，一
审判决后，大连盛发向大连市中级人民法院提起上诉，目前大连市中级人民法院
已经受理该案，尚未送达开庭传票。公司已按一审判决结果将相关的利息及诉讼
费计入预计负债中。
3）大连盛发与李某商品房销售合同纠纷
2015 年 5 月李某购买了富丽华国际项目的三套房屋，并支付了三套房屋的
款项 4,219,560.00 元。后经双方协商，李某置换了两套房屋及两个车位，盛发置
业需退还李某差额款项 729,199.52 元。因未及时退款，李某将盛发置业诉至大连
市中山区人民法院，要求盛发置业返还差额款项 729,199.52 元及利息。在庭审过
程中，双方达成协议，2019 年 8 月 6 日依据中山区人民法院出具的（2019）辽
0202 民初 4424 号民事调解书：盛发置业应向李某返还 729,199.52 元及利息
60,000.00 元，于 2019 年 11 月 6 日前给付 399,199.52 元及 2020 年 2 月 6 日前给
付 390,000 元；逾期支付的，按照中国人民银行同期贷款利率加倍支付逾期利息；
案件受理费 11,000 元减半收取 5,500 元由盛发置业承担。案件调解生效后，盛发
置业未按照调解书的时间点向李某支付款项，2019 年 12 月 30 日，李某已经向
大连市中山区人民法院申请强制执行。为此，查封冻结了富丽华国际项目地下二
层 082-093 号 10 个车位，查封期限为三年。公司已按照民事调解书将相关的利
息及诉讼费计入预计负债中。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4）大连盛发与上海京汇美饰建筑工程有限公司装饰装修合同纠纷
大连盛发 2020 年 3 月 24 日取回大连市中山区法院的传票，上海京汇美饰建
筑工程有限公司（以下称“上海京汇”）由于富丽华国际项目装饰装修合同纠纷
起诉大连盛发，诉讼请求包括：1、要求法院判令解除与大连盛发签订的《以房
抵款协议》；2、请求判令大连盛发支付工程款 7,659,555.89 元及利息（自起诉
之日起至款项全部清偿日利息，按银行间同业拆借中心仅存的贷款市场报价利
率）；3、请求判令对案涉工程欠款范围内享有优先受偿权；4、要求公司诉讼费
用。该案一审于 2020 年 5 月 8 日开庭，截至本报告出具日，尚未进行判决。
5）大连盛发与大连百域华佳科贸有限公司买卖合同纠纷
大连盛发 2020 年 4 月 8 日下午取回大连市中山区法院的传票，大连百域华
佳科贸有限公司由于富丽华国际项目精装修工程壁纸供货合同付款纠纷起诉公
司，诉讼请求包括：1、要求法院判令公司支付欠付货款 1,412,672 元及利息（自
2017 年 12 月 31 日至实际给付日止，按照年化 6%计算）；2、要求大连盛发承
担诉讼费用。目前该案已开庭审理，双方正在调解过程中。
6）大连盛发与中国工商银行股份有限公司大连市中山广场支行金融贷款合
同纠纷
大连盛发 2020 年 4 月 27 日收到了大连市中级人民法院送达的中国工商银行
股份有限公司大连市中山广场支行（以下简称“大连工行”）起诉大连盛发金融
贷款合同纠纷的相关资料，包括应诉通知书、举证通知书、民事起诉状以及大连
市中级人民法院（2020）辽 02 民初 207 号民事裁定书（保全裁定）。大连工行
诉讼请求包括：1、判令公司偿还原告截止至 2020 年 3 月 20 日的借款本金
250,000,000 元，利息、罚息、复利合计 8,541,882.83 元；2、判令公司给付原告
自 2020 年 3 月 21 日起至欠款实际清偿之日止，以实际欠付本金为基数，按《房
地产借款合同》、《借款展期协议》及协议中约定的利率计收的利息、罚息、复
利；3、判令原告对公司抵押的房产（权证号：辽（2017）大连市内四区不动产
证明第 00229831 号 1060 套房产，抵押面积 81470.39m2）折价或拍卖、变卖所
得的价款在 0340000002-2017 年中山（抵）字 0013 号《最高额抵押合同》第二
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条范围内享有优先受偿权；4、大连工行对公司抵押的房产（权证号：辽（2019）
大连市内四区不动产证明第 00211851997 套房产，抵押面积 77305.78 m2）折价
或拍卖、变卖所得的价款在 0340000002-2019 年中山（抵）字 00013 号《最高额
抵押合同》第二条范围内享有优先受偿权；5、判令公司承担诉讼费用。目前大
连盛发已收到起诉状、法院传票以及民事裁定书，本案将于 2020 年 6 月 22 日开
庭审理。
7）赵某起诉大连盛发代位偿还工程款纠纷案
大连盛发于 2014 年 3 月与大连正泰开宇装饰有限公司（以下简称“大连正
泰”）签订了《富丽华国际项目精装修工程 28-36F 施工合同文件》，合同竣工
决算金额为 27,570,288.65 元，大连盛发累计支付金额为 24,654,173.86 元。赵某
在与大连正泰的民间借贷纠纷一案的执行过程中知悉大连盛发欠付大连正泰工
程款，于 2020 年 3 月 9 日，赵某以大连正泰对公司的债权合法有据而大连正泰
怠于行使其对大连盛发的债权为由，对大连盛发提起代位权诉讼，目前大连盛发
已收到起诉状、法院传票，本案于 2020 年 5 月 27 日开庭审理，尚未进行判决。
除上述情形外，大连盛发不涉及其他未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（2）行政处罚情况
报告期内，根据相关主管部门出具的文件，大连盛发未受到行政处罚。
（3）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，大连盛发不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
大连盛发主要经营房地产业务，现有已完工交付项目“富丽华国际”，位于
大连 CBD 中心，人民路北侧，长江路以南，紧邻五星级酒店富丽华大酒店，是
一幢总高度 216 米的超高层建筑。项目占地面积 12,739.80 平方米，总建筑面积
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152,132.52 平方米。项目主体建筑为地上 55 层，地下 4 层，每层车位约 160 个，
其中地上部分 1-6 层为商用部分，7-55 层为高端精装公寓。项目预计总投资 22
亿元，截至 2019 年 12 月 31 日，已投入 20.58 亿元，项目合计实现累计总收入
23,471.12 万元。
（八）报告期内的主要财务指标
大连盛发 2018 年度及 2019 年度已经大信会计师审计，并出具编号为大信审
字[2020]第 20-00088 号的《大连盛发置业有限公司审计报告》。
大连盛发最近两年的主要财务数据及指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 146,272.45 151,550.68
非流动资产 259.68 251.08
资产总计 146,532.12 151,801.76
流动负债 159,029.51 149,357.24
非流动负债 454.60 -
负债合计 159,484.11 149,357.24
所有者权益合计 -12,951.98 2,444.53
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 48.17 46.62
营业成本 168.87 98.89
营业利润 -15,309.45 -15,601.21
利润总额 -15,396.51 -15,606.20
净利润 -15,396.51 -15,606.20
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -509.80 -4,140.10
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 459.38 4,127.72
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4、主要财务指标
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产负债率 108.84% 98.39%
毛利率 -250.60% -112.13%
流动比率 0.92 1.01
速动比率 0.0013 0.0044
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
其他营业外收入和支出 -87.06 -4.99
减：所得税影响额 -21.76 -1.25
合计 -65.29 -3.74
报告期内，大连盛发非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
净利润 -15,396.51 -15,606.20
非经常性损益 -65.29 -3.74
扣除非经常性损益后的净利润 -15,331.22 -15,602.46
非经常性损益占净利润的比例 0.42% 0.02%
报告期内，大连盛发的非经常性损益主要由除上述各项之外的其他营业外收
入和支出构成，且占净利润比例较小，非经常性损益对归属于母公司股东的净利
润影响较小。
（九）下属企业的相关信息
截至本报告书签署之日，大连盛发不存在下属企业。
（十）交易标的为股权时的说明
1、股东出资及合法存续情况
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截至本报告书签署之日，大连盛发不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
2、股权转让取得其他股东同意情况
大连盛发为上市公司全资子公司，不存在需要其他股东同意的情形。
3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件
大连盛发的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响
的内容，本次交易符合大连盛发公司章程的相关规定。
（十一）最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况
1、最近三年评估情况
除因本次交易进行的评估外，大连盛发最近三年不存在资产评估情况。
2、最近三年股权转让情况
大连盛发最近三年股权未发生转让。
3、最近三年增资、减资情况
2017 年 7 月 21 日依据上市公司第八届董事会第三次会议决议同意以持有的
全资子公司大连盛发置业有限公司 25,000 万元债权向其增资 25,000 万元，大连
友谊（集团）股份有限公司增资至 65,000 万元，占注册资本的 100%。
4、最近三年改制情况
大连盛发最近三年不存在改制情况。
（十二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易为上市公司出售其持有的大连盛发 100%股权和上市公司对大连盛
发 48,733.18 万元债权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事
项的说明
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本次交易为上市公司出售其持有的大连盛发 100%股权和上市公司对大连盛
发 48,733.18 万元债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等
有关报批事项。
（十四）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的说明
截至本报告书出具之日，大连盛发存在 1 处场地由中国电信股份有限公司大
连分公司租赁使用的情形，用作商业经营用途，具体情况如下：
序
承租方 房屋位置 总租金（元） 租赁期限
号
中国电信股份有限 中山区长江 28 号富丽华国
1 288,000 元 2016.07.01-2020.06.30
公司大连分公司 际大厦弱电井道
除上述事项外，大连盛发不存在其他涉及许可他人使用自己所有的资产，或
者作为被许可方只用他人资产的情形。
（十五）涉及的债权债务转移情况
除本次上市公司转让的对大连盛发的债权外，大连盛发其他债权债务关系保
持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由大连盛发享有和承担的债权债务
在交割日后仍然由大连盛发享有和承担。
三、沈阳星狮
（一）基本情况
沈阳星狮的基本情况如下：
名称 沈阳星狮房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王同贵
注册资本 人民币 10,000 万元
成立日期 2007 年 9 月 18 日
营业期限 2007 年 09 月 18 日至 2037 年 09 月 17 日
住所 沈阳市沈河区青年大街 197 号
主要办公地点 沈阳市沈河区青年大街 197 号
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统一社会信用代码 91210100662541340F
房地产开发、自有房屋租售及物业管理，设计、制作、代理、发布
经营范围 国内外各类广告，经济信息咨询（法律法规禁止及应经审批而未获
批准的项目除外）。
（二）历史沿革
1、设立情况
2007 年 9 月 4 日，洪亚历（郑国铭代）向沈阳市工商行政管理（总）局递
交了《外商投资企业名称预先核准申请书》，拟设立企业名称为沈阳星狮房地产
开发有限公司。
2007 年 9 月 5 日，巨铭有限公司（香港）于香港签署了《沈阳星狮房地产
开发有限公司章程》。
2007 年 9 月 14 日，沈阳市沈河区对外贸易经济合作局向巨铭有限公司（香
港）发来《关于独资经营“沈阳星狮房地产开发有限公司”章程及设立的批复》，
同意《沈阳星狮房地产开发有限公司章程》及设立沈阳星狮房地产开发有限公司。
2007 年 9 月 18 日，沈阳市工商行政管理（总）局发出《准予设立登记通知
书》[（沈 21）外贸准字[2007]第 30 号]，准予沈阳星狮设立。
2008 年 6 月 26 日，辽宁天元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
天会外验字[2008]第 036 号），核实沈阳星狮于当日以货币出资 4,999.00 万美元。
沈阳星狮设立时的股权结构如下：
股东名称 出资形式 出资额（万美元） 出资比例（ ）
巨铭有限公司（香港） 货币 4,999.00 100.00
合计 4,999.00 100.00
沈阳星狮房地产开发有限公司于 2008 年 7 月 2 日竞得位于沈阳市沈河区青
年大街东侧宗地编号 2007-093 号金廊 9-4 地块。
2009 年 2 月 26 日，辽宁天元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
天会外验字[2009]第 491 号），核实截至 2009 年 2 月 25 日止，沈阳星狮已收到
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东巨铭有限公司（香港）以货币形式缴纳的新增注册资本 999.8 万美元，变更
后的累计注册资本美元 9,998 万美元，实收资本美元 5,998.80 万美元。
2009 年 4 月 28 日，沈阳星狮向沈阳市工商行政管理（总）递交《外商投资
企业变更（备案）登记申请书》，申请变更企业地址、经营范围、增加注册资本、
实收资本。
2009 年 5 月 27 日，沈阳市工商行政管理（总）局发出《准予变更登记通知
书》【（沈 21）外资准字[2009]第 604 号】。
此次变更后，沈阳星狮的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万美元） 持股比例
1 巨铭有限公司（香港） 货币 9,998.00 100%
合计 9,998.00 100%
2011 年 5 月 1 日，沈阳星狮向沈阳市工商行政管理（总）递交《外商投资
企业变更（备案）登记申请书》，申请减少注册资本金。
2011 年 5 月 9 日，沈阳市沈河区对外贸易经济合作局发来《关于独资企业
“沈阳星狮房地产开发有限公司”减少投资总额、注册资本的批复》[沈河外经
贸（2011）53 号]，同意投资总额、注册资本由 9,998 万美元减少至 5,998.8 万美
元。
2011 年 05 月 24 日，沈阳市工商行政管理（总）局发出《准予变更登记通
知书》【（沈 21）外资准字[2011]第 584 号】。
此次变更后，沈阳星狮的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万美元） 持股比例
1 巨铭有限公司（香港） 货币 5,998.80 100%
合计 5,998.80 100%
2、历次股权变动情况
2011 年 8 月 9 日，沈阳市沈河区对外贸易经济合作局发来《关于外资企业
“沈阳星狮房地产开发有限公司”股权变更及撤销批准证书的批复》[沈河外经
贸（2011）107 号]，同意：沈阳星狮股东巨铭有限公司将沈阳星狮 100%股权以
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42300 万人民币的价格转让给大连友谊（集团）股份有限公司；同意沈阳星狮由
外资企业变成内资企业。
2011 年 8 月 15 日，沈阳星狮通过董事会决议、股东会决议并修改公司章程。
2011 年 11 月 25 日更名为沈阳友谊商城有限公司。
2012 年 8 月 27 日，更名为沈阳星狮房地产开发有限公司，注册资本变更为
人民币 10,000 万元。股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 大连友谊（集团）股份有限公司 货币 10,000 100%
合计 10,000 100%
3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
沈阳星狮最近三年不存在增减资及股权转让的情况，设立与历次增减资或股
权转让均不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署之日，沈阳星狮的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，大连友谊持有沈阳星狮 100%的股权。沈阳星狮的
控股股东系大连友谊，实际控制人系陈志祥。
82
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，沈阳星狮的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响沈阳星狮
独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属情况
1、不动产权
截至 2019 年 12 月 31 日，沈阳星狮已取得《商品房首次登记证明》的房屋
建筑物共 3 处，建筑面积共计 132,233.04 平方米，具体情况如下：
房屋建筑面
序号 权利人 证明编号 房屋坐落/坐落 用途/规划用途 登记日期
积（㎡）
1 2017002111 沈河区青年大街 197 号 商服用地 9,035.72 2017.12.06
2 沈阳星狮 2017002113沈河区青年大街 197-1 号 商服用地 48,278.74 2017.12.06
3 2017002112沈河区青年大街 197-2 号 商服用地 74,918.58 2017.12.06
沈阳星狮上述不动产对应“沈阳友谊时代广场”房地产开发项目，建设于沈
阳国用（2013）第 0016 号土地，地块坐落于沈阳市沈河区，宗地面积 16,309 平
方米，用途为商服用地，终止日期为 2051 年 09 月 01 日。
2013 年 2 月 4 日，沈阳市规划和国土资源局向沈阳星狮核发《建设用地规
划许可证》（地字第 210100201300009 号），用地位置为沈阳市沈河区青年大街
东侧，用地性质为商业服务业设施用地，用地面积约为 16,309.30 平方米。
2013 年 12 月 11 日，沈阳市规划和国土资源局向沈阳星狮核发《建设工程
规划许可证》（建字第 210100201300089 号），建设项目名称为商业，建设位置
为沈阳市沈河区青年大街东侧，建设规模为 133,568.68 平方米，建设项目内容为
新建建筑总建筑面积 133,678.68 平方米[地上计容建筑面积 67,123.32 平方米（地
上建筑面积 67,013.32 平方米）、地下建筑面积 66,555.36 平方米（含地下商业建
筑面积 4,859.55 平方米)],计容建筑面积为 71,982.87 平方米（地上为 67,123.32 平
方米、地下为 4,859.55 平方米）。其中，地上商业计容建筑面积 67,123.32 平方
米（地上商业建筑面积 67,013.32 平方米）、地下商业建筑面积 4,859.55 平方米、
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地下停车场建筑面积为 54,620.65 平方米、地下设备间建筑面积 7,075.16 平方米。
新建建筑共计 2 栋。
2013 年 12 月 11 日，沈阳市规划和国土资源局向沈阳星狮核发《建设工程
规划许可证》（建字第 210100201300088 号），建设项目名称为商业，建设位置
为沈阳市沈河区青年大街东侧，建设规模为 49,274.66 平方米，建设项目内容为
新建建筑总建筑面积 49,462.40 平方米，地上计容建筑面积 49,462.40 平方米（地
上建筑面积 49,274.66 平方米）。新建建筑共计 1 栋。
2013 年 12 月 11 日，沈阳市规划和国土资源局向沈阳星狮核发《建设工程
规划许可证》（建字第 210100201300089 号），建设项目名称为商业，建设位置
为沈阳市沈河区青年大街东侧，建设规模为 73,782.36 平方米，建设项目内容为
新建建筑总建筑面积 74,103.24 平方米，地上计容建筑面积 74,103.24 平方米（地
上建筑面积 73,782.36 平方米）。新建建筑共计 1 栋。
2013 年 12 月 30 日，沈阳市城乡建设委员会向沈阳星狮核发《建筑工程施
工许可证》（编号：210100201312300601），工程名称为沈阳友谊时代广场（1#，
DXS），建设地址为沈阳市沈河区青年大街东侧，建设规模为 133,568.68 平方米。
2013 年 12 月 30 日，沈阳市城乡建设委员会向沈阳星狮核发《建筑工程施
工许可证》（编号：210100201312300501），工程名称为沈阳友谊时代广场（2#），
建设地址为沈阳市沈河区青年大街东侧，建设规模为 49,274.66 平方米。
2013 年 12 月 30 日，沈阳市城乡建设委员会向沈阳星狮核发《建筑工程施
工许可证》（编号：210100201312300401），工程名称为沈阳友谊时代广场（3#），
建设地址为沈阳市沈河区青年大街东侧，建设规模为 73,782.36 平方米。
2017 年 6 月 20 日，沈阳市建设工程质量监督站沈河分站向沈阳星狮核发《工
程质量监督报告》（编号：2017-00147），工程名称为商业（友谊时代广场）项
目（一标段：1#、DXS），工程地址为沈阳市沈河区青年大街 197 号，工程类别
为公建，规划核实面积为 133,568.68 平方米。
2017 年 6 月 20 日，沈阳市建设工程质量监督站沈河分站向沈阳星狮核发《工
程质量监督报告》（编号：2017-00146），工程名称为商业（友谊时代广场）项
84
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目（二标段：2#），工程地址为沈阳市沈河区青年大街 197 号，工程类别为公建，
规划核实面积为 49,274.66 平方米。
2017 年 6 月 23 日，沈阳市城乡建设委员会向沈阳星狮核发《辽宁省房屋建
筑工程竣工验收备案书》（编号：2017 年第 02146 号），工程名称为商业（友
谊时代广场）项目 1#、DXS，工程地址为沈阳市沈河区青年大街 197 号，工程
用途为商业，建筑面积为 133,568.68 平方米。
2017 年 6 月 23 日，沈阳市城乡建设委员会向沈阳星狮核发《辽宁省房屋建
筑工程竣工验收备案书》（编号：2017 年第 02147 号），工程名称为商业（友
谊时代广场）项目 2#楼，工程地址为沈阳市沈河区青年大街 197 号，工程用途
为商业，建筑面积为 49,274.66 平方米。
2017 年 6 月 23 日，沈阳市城乡建设委员会向沈阳星狮核发《辽宁省房屋建
筑工程竣工验收备案书》（编号：2017 年第 02350 号），工程名称为商业（友
谊时代广场）项目 3#楼，工程地址为沈阳市沈河区青年大街 197 号，工程用途
为商业，建筑面积为 73,782.36 平方米。
2017 年 9 月 25 日，沈阳市建设工程质量监督站沈河分站向沈阳星狮核发《工
程质量监督报告》（编号：2017-00319），工程名称为商业（友谊时代广场）项
目（三标段：3#），工程地址为沈阳市沈河区青年大街 197 号，工程类别为公建，
规划核实面积为 73,782.36 平方米。
沈阳友谊时代广场项目位于沈阳市沈河区金廊核心区，区域集辽宁省行政文
化中心、城市政治经济中心、国际金融文化产业中心为一体；项目紧邻三好街、
南塔、五爱街等繁华商圈，该商圈是沈阳传统富人集中居住区、高端商务区。项
目占地 16,309.30 平方米，总建筑面积 256,678.14 平方米。项目产品涵盖公寓、
写字楼、门市、商务会所及商场，整体计容建筑面积 192,131.11 平方米，沈阳友
谊时代广场项目的预计总投资额为 24 亿元。
截 至 2019 年 12 月 31 日，实际 已投入 20.79 亿元，项 目可售面积合 计
152,659.39 平方米，其中写字楼 13,723.53 平方米、公寓 26,851.53 平方米、车库
41,175.01 平方米（车位总计 607 个，其中人防车位 171 个）、商业 70,909.32 平
85
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方米（其中会所 10,757.08 平方米、门市 254.17 平方米、超市 5,099.24 平方米），
另还包括账面已售未结转收入成本的公寓 2,914.94 平方米，写字楼 642.18 平方
米，可供出售面积详情如下表：
序号 用途 楼层 建筑面积（㎡）
1 写字楼 3、4、10、11、13、14、18-20 13,723.53
2 公寓 9-18、22、24、26、38-30、33、34、37、39、40-50 26,851.53
3 商业 负 1-6 层 59,898.07
4 商业-门市 1层 254.17
5 商业-会所 7层 10,757.08
6 车位 负 2-负 5 层 41,175.01
总计 - 152,659.39
2、在建项目
截至 2019 年 12 月 31 日，沈阳星狮拥有在建项目 1 处，为沈阳友谊时代广
场，项目情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、沈阳星狮”
之“（四）主要资产权属情况”之“2、房屋建筑物”。沈阳友谊时代广场开发
情况如下：
项目名 所在 项目 权益比 土地面积 规划计容建 累计竣工
开工时间 开发进度 完工进度
称 位置 业态 例 （㎡） 筑面积（㎡） 面积（㎡）
友谊时
沈阳 商业 100.00% 2011 年 11 月 1 日 部分竣工 63.23% 16,309.30 192,131.11 121,475.96
代广场
3、主要资产租赁情况
（1）承租情况
截至本报告书签署之日，沈阳星狮不存在承租他人资产的情况。
（2）出租情况
截至本报告书出具之日，沈阳星狮共存在 3 处房屋由亚朵酒店租赁使用的情
形，用作商业经营用途，具体情况如下：
序 房屋位 租赁面积
承租方 总租金（元） 租赁期限
号 置 （㎡）
沈阳沈朵酒店管理 2018 年 9 月 30 日至 2021 年
1 C3316 228,488.40 90.67
有限公司 9 月 29 日
86
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 房屋位 租赁面积
承租方 总租金（元） 租赁期限
号 置 （㎡）
沈阳沈朵酒店管理 2018 年 9 月 30 日至 2021 年
2 C3416 228,488.40 90.67
有限公司 9 月 29 日
沈阳沈朵酒店管理 2018 年 9 月 30 日至 2021 年
3 A1 240,000 103.06
有限公司 9 月 29 日
除上述情形外，截至本报告书签署之日，沈阳星狮不存在其他出租自有资产，
或承租他人资产的情况。
4、主要业务资质
沈阳星狮持有的《中华人民共和国房地产开发企业资质暂定资质证书》的基
本情况如下：
企业名称 沈阳星狮房地产开发有限公司
住所 沈阳市沈河区青年大街 197 号
法定代表人 杜善津
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业法人营业执照注册号 210100400006170（1-1）
批准从事房地产开发经营业务时间 2012 年 03 月 01 日
资质等级 暂定资质证书
证书编号 2101032015022651291
证书有效期 2017 年 02 月 25 日
目前沈阳星狮持有的《中华人民共和国房地产开发企业资质暂定资质证书》
已过期，沈阳星狮房产项目建设阶段已全部竣工完成，剩余未完成竣工部分为商
业部分的装修。后续商业部分装修无需取得房地产开发资质，不会影响在建项目
的后续开发，因此沈阳星狮暂无重新申请房地产开发企业资质的计划。
（五）主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，沈阳星狮合并口径的负债总计为 145,672.43 万元，
主要由一年内到期的非流动负债及其他应付款构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 9,431.58 6.47%
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 金额 占比
预收款项 2964.11 2.03%
应交税费 10.85 0.01%
其他应付款 116,267.73 79.81%
一年内到期的非流动负债 16,908.82 11.61%
流动负债合计 145,583.09 99.94%
非流动负债合计 89.34 0.06%
负债合计 145,672.43 100.00%
（六）对外担保、抵押质押及其他情况
1、对外担保情况
2019 年 8 月 2 日，大连友谊 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
申请综合授信额度暨关联交易的议案》。根据该议案，大连友谊与信用投资于
2019 年 8 月 2 日签订《授信协议》，信用投资给予大连友谊 30 亿元的综合授信
额度，上述综合授信额度由信用投资或其关联方为大连友谊及关联公司提供借款
或担保，或收购大连友谊及关联公司对外负债等方式进行；授信范围内具体使用
金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。根据《授信
协议》，信用投资后续与大连友谊及大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴等签署了一
系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权
质押合同》、《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合
同》、《代偿协议书》、《代偿确认书》等），约定大连盛发、沈阳星狮、邯郸
发兴为信用投资给予大连友谊的上述授信额度提供无限连带保证担保，并约定大
连友谊以持有的大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴 100%股权为上述综合授信额度
提供了质押担保，但未到工商行政管理部门办理质押登记手续。同时，约定邯郸
发兴以存货为上述综合授信额度提供抵押担保，并向邯郸市不动产登记部门办理
了抵押登记手续。
根据大连友谊与信用投资之间签订的本次交易附生效条件的《股权及债权转
让协议》的约定，信用投资同意在该协议生效后（即本次交易完成后），对于上
述一系列担保协议项下大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的担保义务予以免除，担
保义务免除后，信用投资不另行要求大连友谊补充和追加其他担保措施。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署之日，除上述担保情形外，沈阳星狮不存在其他对外担保
的情况。
2、抵押质押情况
截至本报告书签署之日，沈阳星狮存在下述抵押、质押情形：
沈阳星狮房地产开发有限公司于 2015 年 12 月 15 日向华信信托申请 70,000
万元贷款，期限四年，自 2015 年 12 月 28 日起至 2019 年 12 月 27 日止，还款方
式为按项目销售进度及计划还款，贷款用途为沈阳友谊时代广场项目后续开发，
该贷款由沈阳星狮以其名下“位于沈阳市沈河区青年大街 197-1 号等，建筑面积
103,100.10m2，不动产登记证明号：辽（2019）沈阳市不动产证明第 0185826 号
的房屋及其所占有的土地”为上述借款提供抵押担保，并办理抵押登记，同时公
司提供连带责任保证担保。
2019 年 7 月 25 日，广发银行沈阳分行与华信信托签订《债权转让协议》。
信托受益人广发银行股份有限公司指令华信信托将上述贷款债权及相关权利转
让给广发银行沈阳分行。现上述借款已经逾期，沈阳星狮未能偿还，上市公司亦
未履行保证责任。广发沈阳分行已将沈阳星狮及担保方上市公司诉至沈阳市中级
人民法院，诉讼情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、沈阳
星狮”之“（六）对外担保、抵押质押及其他情况”之“3、诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”之“（1）诉讼、仲裁
情况”之“1）沈阳星狮与广发银行股份有限公司沈阳分行金融借款合同纠纷”。
根据上市公司与信用投资签署的《股权及债权转让协议》，及信用投资出具
的《武汉信用投资集团股份有限公司关于解除上市公司担保的承诺函》，交易双
方约定、信用投资承诺于股权及债权交割完成前，与银行金融机构、担保公司等
沟通解除上市公司为沈阳星狮提供的担保，或为沈阳星狮提供借款用于提前还贷
以解除前述担保。
除上述情形外，沈阳星狮及其子公司不存在其他抵押、质押或其他第三方权
利限制的情况。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，沈阳星狮的未决诉讼、仲裁情况如下：
1）沈阳星狮与广发银行股份有限公司沈阳分行金融借款合同纠纷
沈阳星狮于 2015 年 12 月 15 日向华信信托股份有限公司（以下简称“华信
信托”）申请期限四年的 70,000 万元贷款，自 2015 年 12 月 28 日起至 2019 年
12 月 27 日止，该贷款由沈阳友谊时代广场的房屋及其所占有的土地为抵押物，
同时上市公司提供连带责任保证担保。该笔贷款至 2019 年 7 月 1 日逾期贷款本
金 9,840 万元，由于该部分贷款逾期，按照协议约定剩余借款本金 10,000 万元全
部提前到期。该部分贷款亦发生逾期,上述已发生逾期的贷款本金共计 19,840 万
元，自 2019 年 6 月 21 日起至 7 月 29 日应付利息总额为 211.45 万元，本息合计
为 20,051.45 万元，沈阳星狮已偿还金额为 3,201.00 万元，剩余待偿还本息合计
为 16,850.45 万元。2019 年 7 月 25 日，广发银行股份有限公司沈阳分行（以下
简称“广发沈阳分行”）与华信信托签订《债权转让协议》。信托受益人广发沈
阳分行指令华信信托将上述贷款债权及相关权利转让给其。就上述事项广发沈阳
分行将沈阳星狮及担保方上市公司诉至沈阳市中级人民法院，2019 年 12 月 26
日沈阳中级人民法院做出了一审判决[（2019）辽 01 民初 919 号]，判决内容包
括：1、判令被告沈阳星狮偿还编号华信贷字 151171017 号《信托贷款合同》下
所欠贷款本金 169,088,186.04 元及罚息（其中，截至 2019 年 7 月 29 日，罚息共
计 221,928.25 元；从 2019 年 7 月 30 日起，以本金 169,088,186.04 元为基数，按
照年利率的 1.5 倍计收罚息至借款实际清偿之日止）；2、判令被告大连友谊对
上述第一项欠款承担连带清偿责任；3、判令原告对被告沈阳星狮设定的抵押物
（位于沈阳市沈河区青年大街 197-1 号等，建筑面积 103,100.10 ㎡，不动产登记
证明号：辽（2019）沈阳市不动产证明第 0185826 号的房屋及其所占有的土地）
对上述第一、二项给付义务依法享有优先受偿权；4、判令二被告承担案件受理
费 888,351.00 元，保全费 5,000.00 元。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一审判决后，沈阳星狮向辽宁省高级人民法院提起上诉，二审将于 2020 年
5 月 29 日开庭审理。公司已按一审判决计提相应的罚息，并将相关诉讼费及代
理费计入预计负债中。
2）沈阳星狮与浙江科瑞电子科技有限公司买卖合同纠纷
沈阳星狮因供货合同欠款被浙江科瑞电子科技有限公司起诉，诉讼请求如
下：1、请求判决被告支付原告货款 916,532.25 元；2、请求判决被告返还质保金
58,622.75 元；3、请求判决被告返还履约保证金 20,000 元；4、请求判决被告支
付违约金 9,751.55 元；5、请求判决被告支付利息 1,939.58 元（利息从 2017 年 5
月 27 日暂计算至 2019 年 6 月 1 日，此后利息以 20,000 元为基数，按照中国人
民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）；6、请求判决被告承担本案诉讼
费用。
沈阳星狮于 2019 年 12 月 3 日收到民事起诉状后，在 2020 年 1 月 13 日开庭
过程中，沈阳星狮对货款数额提出异议，庭审后沈阳星狮向原告提出调解请求。
双方调解不成，沈阳市沈河区人民法院于 2020 年 5 月 20 日送达了（2019）辽
0103 民初 9731 号一审判决书：1、被告沈阳星狮于判决生效后十日内支付原告
货款 798,402.25 元；2、被告沈阳星狮于判决生效后十日内支付原告质保金
58,622.75 元；3、被告沈阳星狮于判决生效后十日内返还原告履约保证金 20,000
元及利息；4、判决被告沈阳星狮于判决生效后十日内支付原告违约金 7,984.02
元；5、驳回原告的诉讼请求。
除上述情形外，沈阳星狮不涉及其他未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（2）行政处罚情况
2018 年 1 月 17 日，沈阳星狮受到沈阳市地方税务局第三稽查局的税务行政
处罚，被处罚的事由为有关合同未缴纳印花税。处罚依据《中华人共和国税收征
收管理法》第 64 条第 2 款，处罚决定为对少缴的印花税处 50%罚款，罚款金额
为 21,367.50 元，沈阳星狮已缴纳罚款。根据国家税务总局沈阳市沈河区税务局
2020 年 5 月 15 日出具的《涉税信息查询结果告知书》明确：经金税三期税收管
91
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理系统查询，沈阳星狮在 2017 年 01 月 01 日起至 2020 年 05 月 15 日期间在系统
中无违法违规记录。
除上述情形之外，截至本报告书签署之日，沈阳星狮报最近三年不存在其他
受到行政处罚的情况。上述行政处罚未对沈阳星狮生产经营造成重大影响，不会
对本次交易造成实质性障碍。
（3）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，沈阳星狮不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
沈阳星狮主要经营房地产业务，最近三年内为上市公司主营业务。
沈阳星狮主要业务为沈阳友谊时代广场项目的开发建设和销售。沈阳友谊时
代广场项目位于沈阳市沈河区金廊核心区，区域集辽宁省行政文化中心、城市政
治经济中心、国际金融文化产业中心为一体；项目紧邻三好街、南塔、五爱街等
繁华商圈，该商圈是沈阳传统富人集中居住区、高端商务区。项目占地 16,309.30
平方米，总建筑面积 256,678.14 平方米。项目产品涵盖公寓、写字楼、门市、商
务会所及商场，整体可售计容建筑面积 192,131.11 平方米。沈阳友谊时代广场项
目的预计总投资额为 24 亿元，截至 2019 年 12 月 31 日，实际已投入 20.79 亿元。
（八）报告期内的主要财务指标
沈阳星狮 2018 年度及 2019 年度已经大信会计师审计，并出具编号为大信审
字[2020]第 20-00087 号的《沈阳星狮置业有限公司审计报告》。
沈阳星狮最近两年的主要财务数据及指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 120,043.19 141,362.04
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
非流动资产 3.00 3.79
资产总计 120,046.19 141,365.83
流动负债 145,583.09 156,649.31
非流动负债 89.34 -
负债合计 145,672.43 156,649.31
所有者权益合计 -25,626.24 -15,283.49
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,253.82 26,693.03
营业成本 6,708.37 27,327.17
营业利润 -10,347.66 -16,348.76
利润总额 -10,342.75 -16,753.74
净利润 -10,342.75 -16,753.74
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,282.03 16,090.28
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -15,427.65 -21,467.19
4、主要财务指标
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产负债率 121.35% 110.81%
毛利率 7.52% -2.38%
流动比率 0.82 0.90
速动比率 0.01 0.10
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
0.41 0.63
准定额或定量享受的政府补助除外）
93
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年度 2018 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.90 -404.98
减：所得税影响额 1.33 -101.09
合计 3.99 -303.26
报告期内，沈阳星狮非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
净利润 -10,342.75 -16,753.74
非经常性损益 3.99 -303.26
扣除非经常性损益后的净利润 -10,346.74 -16,450.48
非经常性损益占净利润的比例 -0.04%- 1.81%-
报告期内，沈阳星狮的非经常性损益主要由除上述各项之外的其他营业外收
入和支出等构成，且占净利润比例较小，非经常性损益对归属于母公司股东的净
利润影响较小。
（九）下属企业的相关信息
截至本报告书签署之日，沈阳星狮不存在下属企业。
（十）交易标的为股权时的说明
1、股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，沈阳星狮不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
2、股权转让取得其他股东同意情况
沈阳星狮为上市公司全资子公司，不存在需要其他股东同意的情形。
3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件
沈阳星狮的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响
的内容，本次交易符合沈阳星狮公司章程的相关规定。
（十一）最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况
1、最近三年评估情况
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除因本次交易进行的评估外，沈阳星狮最近三年不存在资产评估情况。
2、最近三年股权转让情况
沈阳星狮最近三年股权未发生转让。
3、最近三年增资、减资情况
沈阳星狮最近三年不存在增资、减资情况。
4、最近三年改制情况
沈阳星狮最近三年不存在改制情况。
（十二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易为上市公司出售其持有的沈阳星狮 100%股权和上市公司对沈阳星
狮 108,578.46 万元债权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事
项的说明
本次交易为上市公司出售其持有的沈阳星狮 100%股权和上市公司对沈阳星
狮 108,578.46 万元债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等
有关报批事项。
（十四）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的说明
截至本报告书出具之日，沈阳星狮共存在 3 处房屋由沈阳沈朵酒店管理有限
公司租赁使用的情形，用作商业经营用途，具体情况如下：
序 房屋位 租赁面积
承租方 总租金（元） 租赁期限
号 置 （㎡）
沈阳沈朵酒店管理 2018 年 9 月 30 日至 2021 年
1 C3316 228,488.40 90.67
有限公司 9 月 29 日
沈阳沈朵酒店管理 2018 年 9 月 30 日至 2021 年
2 C3416 228,488.40 90.67
有限公司 9 月 29 日
沈阳沈朵酒店管理 2018 年 9 月 30 日至 2021 年
3 A1 240,000 103.06
有限公司 9 月 29 日
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
除上述事项外，沈阳星狮不存在其他涉及许可他人使用自己所有的资产，或
者作为被许可方只用他人资产的情形。
（十五）涉及的债权债务转移情况
除本次上市公司转让的对沈阳星狮的债权外，沈阳星狮其他债权债务关系保
持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由沈阳星狮享有和承担的债权债务
在交割日后仍然由沈阳星狮享有和承担。
四、邯郸发兴
（一）基本情况
邯郸发兴的基本情况如下：
名称 邯郸发兴房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王同贵
注册资本 人民币 10,000 万元
成立日期 2012 年 5 月 28 日
营业期限 2012 年 05 月 28 日至 2032 年 05 月 27 日
住所 河北省邯郸市丛台区人民东路 128 号友谊时代广场 A 座二十三层
主要办公地点 河北省邯郸市丛台区人民东路 128 号友谊时代广场 A 座二十三层
统一社会信用代码 9113040359681950XT
经营范围 房地产开发与经营（按资质证核准范围经营）；房地产信息咨询。
（二）历史沿革
1、设立情况
2012 年 4 月 24 日，大连友谊摘得邯郸市国土资源局国有建设用地使用权挂
牌出让公告邯出告字[2012]06 号 A 地块。经公司第六届董事会第十六次会议审
议通过，决定设立邯郸发兴房地产开发有限公司，由其与邯郸国土局签订土地出
让合同，对该地块上的城市综合体项目进行开发、建设和经营，同时便于对新项
目的独立经济核算。邯郸发兴成立于 2012 年 5 月 28 日，注册资本 2,000 万元。
2、历次股权变动情况
96
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为便于该项目施工与建设的顺利实施，2012 年 9 月 7 日，公司召开了第六
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对邯郸发兴房地产开发有限公司增
加注册资本的议案》。
2012 年 10 月 17 日，邯郸发兴增加公司注册资本，由原来的 2,000.00 万元
人民币，增加为 10,000.00 万元人民币。同日，邯郸发兴变更投资人股权，法人
股东大连友谊（集团）股份有限公司认缴出资由 2,000.00 万元人民币变更为
10,000.00 万元人民币。具体情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）
1 大连友谊（集团）股份有限公司 货币 10,000 100%
合计 10,000 100%
3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
邯郸发兴最近三年不存在增减资及股权转让的情况，设立与历次增减资或股
权转让均不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署之日，邯郸发兴的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，大连友谊持有邯郸发兴 100%的股权。邯郸发兴的
控股股东系大连友谊，实际控制人系陈志祥。
97
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，邯郸发兴的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响邯郸发兴
独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属情况
1、不动产权
截至 2019 年 12 月 31 日，邯郸发兴拥有已办理不动产权证的房屋建筑物 47
处，建筑面积共计 76,911.73 平方米，具体情况如下：
建筑面积
序号 权利人 权证编号 房屋坐落/坐落 用途/规划用途 登记日期
（㎡）
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
1 邯郸发兴 商务金融用地/办公 250.79 2018.03.26
动产权第 0046328 号 谊时代广场 A 座 1801 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
2 邯郸发兴 商务金融用地/办公 134.73 2018.03.26
动产权第 0046326 号 谊时代广场 A 座 1802 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
3 邯郸发兴 商务金融用地/办公 134.73 2018.03.26
动产权第 0046318 号 谊时代广场 A 座 1803 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
4 邯郸发兴 商务金融用地/办公 134.73 2018.03.26
动产权第 0046316 号 谊时代广场 A 座 1804 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
5 邯郸发兴 商务金融用地/办公 261.62 2018.03.26
动产权第 0046314 号 谊时代广场 A 座 1805 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
6 邯郸发兴 商务金融用地/办公 261.62 2018.03.26
动产权第 0046312 号 谊时代广场 A 座 1806 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
7 邯郸发兴 商务金融用地/办公 134.73 2018.03.26
动产权第 0046310 号 谊时代广场 A 座 1807 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
8 邯郸发兴 商务金融用地/办公 134.73 2018.03.26
动产权第 0046308 号 谊时代广场 A 座 1808 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
9 邯郸发兴 商务金融用地/办公 134.73 2018.03.26
动产权第 0046306 号 谊时代广场 A 座 1809 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
10 邯郸发兴 商务金融用地/办公 250.79 2018.03.26
动产权第 0046304 号 谊时代广场 A 座 1810 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
11 邯郸发兴 商务金融用地/办公 250.79 2018.03.26
动产权第 0046298 号 谊时代广场 A 座 1901 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
12 邯郸发兴 商务金融用地/办公 134.73 2018.03.26
动产权第 0046296 号 谊时代广场 A 座 1902 号
13 邯郸发兴 冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/办公 134.73 2018.03.26
98
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 权证编号 房屋坐落/坐落 用途/规划用途 登记日期
（㎡）
动产权第 0046294 号 谊时代广场 A 座 1903 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
14 邯郸发兴 商务金融用地/办公 134.73 2018.03.26
动产权第 0046292 号 谊时代广场 A 座 1904 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
15 邯郸发兴 商务金融用地/办公 261.62 2018.03.26
动产权第 0046290 号 谊时代广场 A 座 1905 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
16 邯郸发兴 商务金融用地/办公 261.62 2018.03.26
动产权第 0046288 号 谊时代广场 A 座 1906 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
17 邯郸发兴 商务金融用地/办公 134.73 2018.03.26
动产权第 0046286 号 谊时代广场 A 座 1907 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
18 邯郸发兴 商务金融用地/办公 134.73 2018.03.26
动产权第 0046284 号 谊时代广场 A 座 1908 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
19 邯郸发兴 商务金融用地/办公 134.73 2018.03.26
动产权第 0046282 号 谊时代广场 A 座 1909 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
20 邯郸发兴 商务金融用地/办公 250.79 2018.03.26
动产权第 0046280 号 谊时代广场 A 座 1910 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
21 邯郸发兴 商务金融用地/办公 1,599.79 2018.03.26
动产权第 0046378 号 谊时代广场 A 座 S701 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
22 邯郸发兴 商务金融用地/办公 1,190.66 2018.03.26
动产权第 0046377 号 谊时代广场 A 座 S702 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
23 邯郸发兴 商务金融用地/办公 566.36 2018.03.26
动产权第 0046365 号 谊时代广场 A 座 S703 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
24 邯郸发兴 商务金融用地/办公 863.81 2018.03.26
动产权第 0046364 号 谊时代广场 B 座 S701 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
25 邯郸发兴 商务金融用地/办公 959.23 2018.03.26
动产权第 0046363 号 谊时代广场 B 座 S702 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友
26 邯郸发兴 商务金融用地/办公 1,540.10 2018.03.26
动产权第 0046362 号 谊时代广场 B 座 S703 号
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
27 邯郸发兴 571.17 2018.03.26
动产权第 0046361 号 谊时代广场 V-701 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
28 邯郸发兴 559.47 2018.03.26
动产权第 0046360 号 谊时代广场 V-702 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
29 邯郸发兴 589.77 2018.03.26
动产权第 0046359 号 谊时代广场 V-703 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
30 邯郸发兴 546.15 2018.03.26
动产权第 0046358 号 谊时代广场 V-704 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
31 邯郸发兴 561.74 2018.03.26
动产权第 0046340 号 谊时代广场 V-705 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
32 邯郸发兴 534.56 2018.03.26
动产权第 0046339 号 谊时代广场 V-706 号 服务
33 邯郸发兴 冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业 606.69 2018.03.26
99
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 权证编号 房屋坐落/坐落 用途/规划用途 登记日期
（㎡）
动产权第 0046324 号 谊时代广场 V-801 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
34 邯郸发兴 524.76 2018.03.26
动产权第 0046323 号 谊时代广场 V-802 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
35 邯郸发兴 547.78 2018.03.26
动产权第 0046322 号 谊时代广场 V-803 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
36 邯郸发兴 517.22 2018.03.26
动产权第 0046321 号 谊时代广场 V-804 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 130 号 商务金融用地/商业
37 邯郸发兴 7,047.96 2018.03.26
动产权第 0046542 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
38 邯郸发兴 9,169.04 2018.03.26
动产权第 0046657 号 谊时代广场 201 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
39 邯郸发兴 10,276.26 2018.03.26
动产权第 0046448 号 谊时代广场 301 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
40 邯郸发兴 10,589.15 2018.03.26
动产权第 0046447 号 谊时代广场 401 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
41 邯郸发兴 10,566.32 2018.03.26
动产权第 0046446 号 谊时代广场 501 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
42 邯郸发兴 10,833.14 2018.03.26
动产权第 0046445 号 谊时代广场 601 号 服务
冀（2018）邯郸市不 丛台区人民东路 128 号友 商务金融用地/商业
43 邯郸发兴 1,214.92 2018.03.26
动产权第 0046444 号 谊时代广场 701 号 服务
冀（2018）邯郸市不 商务金融用地/商业
44 邯郸发兴 丛台区土山街 106-5 号 12.12 2018.03.26
动产权第 0046406 号 服务
冀（2018）邯郸市不 商务金融用地/商业
45 邯郸发兴 丛台区土山街 106-6 号 75.78 2018.03.26
动产权第 0046405 号 服务
冀（2018）邯郸市不 商务金融用地/商业
46 邯郸发兴 丛台区土山街 110 号 130.80 2018.03.26
动产权第 0046404 号 服务
冀（2018）邯郸市不 商务金融用地/商业
47 邯郸发兴 丛台区土山街 112 号 1,050.58 2018.03.26
动产权第 0046376 号 服务
注：上表序号 1-43 号房屋建筑物均对应邯郸友谊时代广场所在土地，坐落中华大街以西、
人民路以南、土山街以东，共有宗地面积 18,136.90 平方米，使用期限为 2012 年 6 月 7 日至
2052 年 6 月 6 日。
2、在建项目
截至 2019 年 12 月 31 日，邯郸发兴拥有在建项目 1 处，为邯郸友谊时代广
场，邯郸发兴上述不动产对应“邯郸友谊时代广场”房地产开发项目，具体情况
如下：
100
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
友谊时代广场建设于邯市国用（2012）第 C010028 号土地上，坐落中华大
街以西、人民路以南、土山街以东，使用权类型为出让，使用权面积 18,136.90
平方米，终止如期为 2052 年 6 月 6 日。
2012 年 9 月 10 日，邯郸市城乡规划局向邯郸发兴核发《建设用地规划许可
证》（地字第 130400201200047 号），用地位置为中华大街以西、土山街以东、
人民路以南、景汇房地产公司以北，用地性质为商业服务业设施用地（B），总
用地面积 18,136.90 平方米，其中，净用地面积 18,136.90 平方米。
2013 年 9 月 6 日，河北省发展和改革委员会向邯郸发兴核发《河北省固定
资产投资项目核准证》（邯发改核字【2013】099 号），建设项目名称友谊时代
广场一期，用地位置为中华大街以西、人民路以南、土山街以东、朝阳路以北，
建设规模为该项目占地约 27.2 亩，总建筑面积 911,44 平方米。其中，地上建筑
面积 66,040 平方米，地下建筑面积 25,104 平方米，主要建设内容为 23 层办公塔
楼 1 栋，裙房（1-9 层），地下停车场及其他配套建筑。
2013 年 9 月 11 日，邯郸市城乡规划局向邯郸发兴核发《建设工程规划许可
证》（建字第 130400201300087 号），建设项目名称友谊时代广场，建设位置为
中华大街以西、土山街以东、人民路以南，建设规模为 184,616.19 平方米，其中
商业裙房建筑面积 68,572.15 平方米，办公 A 座建筑面积 31,886.97 平方米，办
公 B 座建筑面积 33,979.69 平方米，地下车库及设备用房建筑面积 50,177.38 平
方米。
2013 年 9 月 13 日，河北省发展和改革委员会向邯郸发兴核发《河北省固定
资产投资项目核准证》（邯发改核字【2013】103 号），建设项目名称友谊时代
广场二期，用地位置为中华大街以西、人民路以南、土山街以东、朝阳路以北，
建设规模为该项目占地约 13.6 亩，总建筑面积 935,32 平方米。其中，地上建筑
面积 68,428 平方米，地下建筑面积 25,104 平方米，主要建设内容为 25 层办公塔
楼 1 栋，裙房（1-9 层），地下停车场及其他配套建筑。
101
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2013 年 9 月 17 日，邯郸市建设局向邯郸发兴核发《建筑工程施工许可证》
（编号：130401S2013091-01），工程名称为友谊时代广场（含桩基），建设地
址为人民路以南、中华大街以西、土山街以东，建设规模为 184,616.19 平方米。
2012 年 9 月 10 日，邯郸市城乡规划局向邯郸发兴核发《建设用地规划许可
证》（地字第 130400201200047 号），用地位置为中华大街以西、土山街以东、
人民路以南、景汇房地产公司以北，用地性质为商业服务业设施用地（B），总
用地面积 18,136.90 平方米，其中，净用地面积 18,136.90 平方米。
2013 年 9 月 6 日，河北省发展和改革委员会向邯郸发兴核发《河北省固定
资产投资项目核准证》（邯发改核字【2013】099 号），建设项目名称友谊时代
广场一期，用地位置为中华大街以西、人民路以南、土山街以东、朝阳路以北，
建设规模为该项目占地约 27.2 亩，总建筑面积 911,44 平方米。其中，地上建筑
面积 66,040 平方米，地下建筑面积 25,104 平方米，主要建设内容为 23 层办公塔
楼 1 栋，裙房（1-9 层），地下停车场及其他配套建筑。
2013 年 9 月 11 日，邯郸市城乡规划局向邯郸发兴核发《建设工程规划许可
证》（建字第 130400201300087 号），建设项目名称友谊时代广场，建设位置为
中华大街以西、土山街以东、人民路以南，建设规模为 184,616.19 平方米，其中
商业裙房建筑面积 68,572.15 平方米，办公 A 座建筑面积 31,886.97 平方米，办
公 B 座建筑面积 33,979.69 平方米，地下车库及设备用房建筑面积 50,177.38 平
方米。
2013 年 9 月 13 日，河北省发展和改革委员会向邯郸发兴核发《河北省固定
资产投资项目核准证》（邯发改核字【2013】103 号），建设项目名称友谊时代
广场二期，用地位置为中华大街以西、人民路以南、土山街以东、朝阳路以北，
建设规模为该项目占地约 13.6 亩，总建筑面积 935,32 平方米。其中，地上建筑
面积 68,428 平方米，地下建筑面积 25,104 平方米，主要建设内容为 25 层办公塔
楼 1 栋，裙房（1-9 层），地下停车场及其他配套建筑。
102
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2013 年 9 月 17 日，邯郸市建设局向邯郸发兴核发《建筑工程施工许可证》
（编号：130401S2013091-01），工程名称为友谊时代广场（含桩基），建设地
址为人民路以南、中华大街以西、土山街以东，建设规模为 184,616.19 平方米。
2017 年 11 月 1 日，邯郸市行政审批局向邯郸发兴核发《河北省建设工程竣
工验收备案证明书》（邯建竣备【2017】S0046 号），建设工程名称为友谊时代
广场，建筑面积为 184,616.19 平方米。该工程开工日期为 2013 年 6 月 3 日，于
2015 年 9 月 25 日竣工，2015 年 12 月 24 日经建设单位组织：设计、施工、监理
等六方经济实体竣工验收就。于 2017 年 10 月 16 日经过邯郸市规划、建设、消
防、环保等工程专业技术部门联合竣工验收。并于 2017 年 11 月 1 日竣工验收备
案。
该项目位于人民路与中华大街交汇处，占据邯郸市两大交通枢纽、核心商圈，
区位优势独特，商业氛围浓厚，配套设施齐全，是一座集 5A 甲级写字楼、金鼎
商铺、金钻旺铺、高端购物中心于一体的城市综合体。项目占地 18,136.90 平方
米，总建筑面积 183,130.73 平方米。项目由两栋写字楼和商业裙房组成，整体计
容建筑面积为 130,839.21 平方米。邯郸友谊时代广场项目的预计总投资额为
13.50 亿元，截至 2019 年 12 月 31 日，实际已投入 11.21 亿元。邯郸友谊时代广
场开发情况如下：
项目名 所在 项目 权益比 土地面积 规划计容建 累计竣工
开工时间 开发进度 完工进度
称 位置 业态 例 （㎡） 筑面积（㎡） 面积（㎡）
友谊时
邯郸 商业 100.00% 2013 年 6 月 1 日 部分竣工 56.69% 18,136.90 130,839.21 74,169.71
代广场
截至 2019 年 12 月 31 日，项目可售面积合计为 114,392.39 平方米，其中商
业用房 73,245.33 平方米、办公用房 3,786.71 平方米、车库用房 37,360.35 平方米
（车位共计 609 个）。另有账面已售未结转收入成本的办公用房 377.12 平方米，
商业用房 114.88 平方米。可供出售面积如下表：
序号 用途 楼层 建筑面积（㎡）
1 办公 9、18、19 3,786.71
2 商业 1-8 73,245.33
3 车库 -1、-2、-3 37,360.35
总计 114,392.39
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、主要资产租赁情况
截至本报告书签署之日，邯郸发兴及其子公司不存在出租自有资产及承租他
人资产的情况。
4、主要业务资质
（1）邯郸发兴具备中华人民共和国房地产开发企业资质
邯郸发兴持有的《房地产开发企业资质证书》的基本情况如下：
企业名称 邯郸发兴房地产开发有限公司
河北省邯郸市丛台区人民东路 128 号友谊时代广场 A
住所
座二十三层
法定代表人 王同贵
公司类型 有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号 9113040359681950XT
批准从事房地产开发经营业务时间 2012 年 7 月 19 日
资质等级 四级
证书编号 冀建房开邯字 026 号
证书有效期 2018 年 7 月 17 日
目前邯郸发兴持有的《中华人民共和国房地产开发企业资质暂定资质证书》
已过期，邯郸发兴房产项目建设阶段已全部竣工完成，剩余未完成竣工部分为商
业部分的装修。后续商业部分装修无需取得房地产开发资质，不会影响在建项目
的后续开发，因此邯郸发兴暂无重新申请房地产开发企业资质的计划。
（2）物业公司具备物业管理企业资质
物业公司持有的《物业管理企业资质证书》的基本情况如下：
企业名称 邯郸富丽华物业服务有限公司
法定代表人 李永军
注册资本 人民币 200.00 万元
企业类型 有限责任
证书编号 邯房物管字 399 号
资质等级 三级
104
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
邯郸市丛台区人民东路 128 号友谊时代广场 A 座 23 层
企业地址
2306 号
企业法人营业执照注册号 91130403087274409D
发证日期 2016 年 8 月 26 日
（五）主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，邯郸发兴合并口径的负债总计为 70,711.87 万元，
主要由应付账款及其他应付款构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 2,047.04 2.89%
预收款项 1,100.92 1.56%
应付职工薪酬 53.54 0.08%
应交税费 143.93 0.20%
其他应付款 67,350.61 95.25%
流动负债合计 70,696.04 99.98%
非流动负债合计 15.83 0.02%
负债合计 70,711.87 100.00%
（六）对外担保、抵押质押及其他情况
1、对外担保情况
2019 年 8 月 2 日，大连友谊 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
申请综合授信额度暨关联交易的议案》。根据该议案，大连友谊与信用投资于
2019 年 8 月 2 日签订《授信协议》，信用投资给予大连友谊 30 亿元的综合授信
额度，上述综合授信额度由信用投资或其关联方为大连友谊及关联公司提供借款
或担保，或收购大连友谊及关联公司对外负债等方式进行；授信范围内具体使用
金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。根据《授信
协议》，信用投资后续与大连友谊及大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴等签署了一
系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权
质押合同》《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、
《代偿协议书》、《代偿确认书》等），约定大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴为
信用投资给予大连友谊的上述授信额度提供无限连带保证担保，并约定大连友谊
以持有的大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴 100%股权为上述综合授信额度提供了
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
质押担保，但未到工商行政管理部门办理质押登记手续。同时，约定邯郸发兴以
存货为上述综合授信额度提供抵押担保，并向邯郸市不动产登记部门办理了抵押
登记手续。
根据大连友谊与信用投资之间签订的本次交易附生效条件的《股权及债权转
让协议》的约定，信用投资同意在该协议生效后（即本次交易完成后），对于上
述一系列担保协议项下大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的担保义务予以免除，担
保义务免除后，信用投资不另行要求大连友谊补充和追加其他担保措施。
截至本报告书签署之日，除上述担保情形外，邯郸发兴及其子公司不存在其
他对外担保的情况。
2、抵押质押情况
截至本报告书签署之日，邯郸发兴及其子公司存在下述抵押、质押情形：
公司控股子公司邯郸发兴房地产开发有限公司以其位于邯郸市中华大街以
西、人民路以南、土山街以东的部分在建和完工项目（其中在建项目抵押建筑面
积 73,245.33 ㎡，完工项目抵押面积 3,666.40 ㎡）及所占用土地使用权为 2019
年 8 月 2 日第一次临时股东大会审议通过的《关于申请综合授信额度暨关联交易
的议案》中向武汉信用投资集团股份有限公司申请 30 亿元的综合授信额度做抵
押担保。抵押的在建项目（含土地使用权）和完工项目（含土地使用权）的账面
余额分别为 652,714,766.50 元和 31,727,829.15 元。
除上述情形外，邯郸发兴及其子公司不存在其他抵押、质押或其他第三方权
利限制的情况。
3、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，邯郸发兴的主要未决诉讼、仲裁情况如下：
邯郸发兴与山东天幕集团总公司建设工程合同纠纷：邯郸发兴系邯郸友谊时
代广场的开发商，山东天幕集团总公司（以下简称“山东天幕”）系邯郸友谊时
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
代广场幕墙工程的施工方，山东天幕将邯郸发兴诉至邯郸市丛台区人民法院，诉
请 1,916,289.44 工程款及其利息，2020 年 3 月 18 日，丛台区法院向邯郸地产送
达了该案的开庭传票，开庭时间为 2020 年 4 月 8 日，邯郸发兴与丛台区人民法
院沟通，并提交了举证期限申请书，丛台区人民法院同意延期开庭，具体开庭时
间待法院另行确定，2020 年 4 月 29 日，丛台区人民法院送达了 2019 冀 0403 民
初 4956 号裁定书，裁定该案中止诉讼。
除上述情形外，邯郸发兴不涉及其他未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（2）行政处罚情况
2018 年 5 月，邯郸市地税稽查局对邯郸发兴 2014 年至 2016 年纳税义务检
查后，下达冀邯地税稽罚（2018）18 号处罚决定书，罚款金额 22,721.36 元。
除上述情形之外，自 2017 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，邯郸发兴不存
在其他受到行政处罚的情况。上述行政处罚未对邯郸发兴生产经营造成重大影
响，不会对本次交易造成实质性障碍。
（3）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，邯郸发兴不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
邯郸发兴主要经营房地产业务，最近三年内为上市公司主营业务。
邯郸发兴主要业务为邯郸友谊时代广场项目的开发建设与销售。该项目由两
栋写字楼和商业裙房组成，位于人民路与中华大街交汇处，占据邯郸市两大交通
枢纽、核心商圈，区位优势独特，商业氛围浓厚，配套设施齐全，是一座集 5A
甲级写字楼、金鼎商铺、金钻旺铺、高端购物中心于一体的城市综合体。项目占
地 18,136.90 平方米，总建筑面积 183,130.73 平方米。
107
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
邯郸友谊时代广场项目的预计总投资额为 14.20 亿元，截至 2019 年 12 月 31
日，实际已投入 11.21 亿元。
（八）报告期内的主要财务指标
邯郸发兴 2018 年度及 2019 年度已经大信会计师审计，并出具编号为大信审
字[2020]第 20-00089 号的《邯郸发兴房地产开发有限公司审计报告》。
邯郸发兴最近两年的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 65,814.79 66,038.83
非流动资产 41.89 54.94
资产总计 65,856.68 66,093.77
流动负债 70,696.04 66,395.87
非流动负债 15.83 -
负债合计 70,711.87 66,395.87
所有者权益合计 -4,855.19 -302.09
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 393.97 2,042.04
营业成本 245.21 1,241.17
营业利润（亏损） -4,539.44 -4,465.68
利润总额 -4,553.10 -4,509.62
净利润 -4,553.10 -4,561.82
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 282.92 -2,846.69
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -49.08 2,664.65
4、主要财务指标
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
108
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产负债率 107.37% 100.46%
毛利率 38% 39%
流动比率 0.93 0.99
速动比率 0.01 0.01
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13.65 -43.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 -3.41 -10.98
少数股东权益影响额（税后）
归属于母公司所有者的非经常性损益 -10.24 -32.95
报告期内，邯郸发兴非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
净利润 -4,553.10 -4,561.82
非经常性损益 -10.24 -32.95
扣除非经常性损益后的净利润 -4,542.86 -4,528.87
非经常性损益占净利润的比例 0.22% 0.72%
报告期内，邯郸发兴的非经常性损益主要由除上述各项之外的其他营业外收
入和支出等构成，且占净利润比例较小，非经常性损益对净利润影响较小。
（九）下属企业的相关信息
截至本报告书签署之日，邯郸发兴拥有 1 家子公司，即邯郸富丽华物业服务
有限公司。邯郸富丽华最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利
润及其占邯郸发兴合并报表对应项目比例的情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2019 年度
项目
资产总额 净资产 营业收入 净利润
邯郸发兴（合
金额 65,856.68 -4855.19 393.97 -4,553.10
并口径）
邯郸富丽华 金额 488.96 -66.19 393.97 29.96
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2019 年 12 月 31 日 2019 年度
项目
资产总额 净资产 营业收入 净利润
占比 0.74% 1.36% 100.00% -0.66%
如上表列示，邯郸富丽华 2019 年收入占邯郸发兴 2019 年收入的 20%以上。
1、基本情况
邯郸富丽华的基本情况如下:
名称 邯郸富丽华物业服务有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王同贵
注册资本 人民币 200 万元
成立日期 2013 年 12 月 13 日
营业期限 2013 年 12 月 13 日至 2033 年 12 月 12 日
河北省邯郸市丛台区人民东路 128 号友谊时代广场 A 座 23 层 2306
住所
号
河北省邯郸市丛台区人民东路 128 号友谊时代广场 A 座 23 层 2306
主要办公地点
号
统一社会信用代码 91130403087274409D
物业服务；停车场服务；餐饮服务；园林绿化工程；家政服务；机
电设备维护；房屋租赁居间代理；花卉租赁；会议及展览服务；企
经营范围 业管理咨询(不得从事融资、项目策划、财务顾问、基金管理、财产
托管、受托投资活动等活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
经公司董事会决议批准，公司于 2013 年 12 月 13 日由全资子公司邯郸发兴
房地产开发有限公司出资设立其全资子公司邯郸富丽华物业服务有限公司，注册
资本人民币 200 万元。
邯郸富丽华最近三年不存在增减资及股权转让的情况，设立与历次增减资或
股权转让均不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、产权及控制关系
（1）股权结构图
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截至本报告书签署之日，邯郸富丽华的股权结构如下：
（2）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，邯郸发兴持有邯郸富丽华 100%的股权。邯郸富丽
华的控股股东系邯郸发兴，实际控制人为陈志祥先生。
4、主要资产的权属情况
截至本报告书签署之日，邯郸富丽华下属无土地、房产等资产，主要固定资
产为电脑、复印机及对讲机等日常商务办公电子设备。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司固定资产账面净值为 32,495.34 元。
5、对外担保、抵押质押及其他情况
截至本报告书签署之日，邯郸富丽华不存在对外担保、质押抵押的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
邯郸富丽华物业服务有限公司成立主要目标是为邯郸发兴开发的房地产项
目提供成熟且完善的物业服务，目前邯郸富丽华物业管理有限公司为邯郸友谊时
代广场项目提供物业服务。
7、主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，邯郸富丽华的负债总计为 555.15 万元，主要由预
售款项及其他应付款构成，具体情况如下：
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 金额 占比
预收款项 93.30 16.81%
应付职工薪酬 5.83 1.05%
应交税费 3.22 0.58%
其他应付款 452.80 81.56%
流动负债合计 555.15 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 555.15 100.00%
8、报告期内的主要财务指标
邯郸富丽华最近两年的主要财务数据及指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 485.71 49.31
非流动资产 3.25 4.66
资产总计 488.96 53.98
流动负债 555.15 150.11
负债合计 555.15 150.11
所有者权益合计 -66.19 -96.15
归属于母公司股东的所有者权
-66.19 -96.15
益
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 393.97 304.16
营业成本 245.21 181.60
营业利润 29.96 -47.05
利润总额 29.96 -47.01
净利润 29.96 -47.01
归属于母公司股东的净利润 29.96 -47.01
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 406.02 15.63
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项目 2019 年度 2018 年度
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -168.80 -
现金及现金等价物净增加额 237.22 15.63
（十）交易标的为股权时的说明
1、股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，邯郸发兴不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
2、股权转让取得其他股东同意情况
邯郸发兴为上市公司全资子公司，不存在需要其他股东同意的情形。
3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件
邯郸发兴的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响
的内容，本次交易符合邯郸发兴公司章程的相关规定。
（十一）最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况
1、最近三年评估情况
2018 年 11 月 29 日，上市公司拟转让全资子公司邯郸发兴房地产开发有限
公司 100%股权，股权转让价格合计人民币 13,798,004.88 元，首宏文创商业管理
（北京）有限公司受让邯郸发兴 95%股权；申海燕受让邯郸发兴 5%股权。
2018 年 8 月 31 日，辽宁元正资产评估有限公司采用资产基础法对邯郸发兴
房地产开发有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2018 年 8 月
31 日的评估结论如下：资产账面价值 68,348.79 万元，评估值 68,357.47 万元，
评估增值 8.68 万元，增值率 0.01%。负债账面价值 64,610.61 万元，评估值 64,610.61
万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。净资产账面价值 3,738.18 万元，评估
值 3,746.86 万元，评估增值 8.68 万元，增值率 0.23%。具体情况见下表：
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B*100%
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流动资产 1 68,294.51 68,294.51 0.0 0.00
非流动资产 2 54.28 62.96 8.68 15.99
固定资产 3 54.28 62.06 7.78 14.33
资产总计 4 68,348.79 68,357.47 8.68 0.01
流动负债 5 64,610.61 64,610.61 0.00 0.00
负债总计 6 64,610.61 64,610.61 0.00 0.00
净资产 7 3,738.18 3,746.86 8.68 0.23
2、最近三年评估情况与本次交易评估情况的差异原因
根据中京民信出具的《邯郸发兴股权评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，
邯郸发兴全部股东权益采用资产基础法评估的评估价值为-4,732.63 万元。本次评
估与最近三年内评估差异的原因如下：
与本次评估的
评估基准日 评估/估值机构 评估方法 评估值 使用背景
差异原因
首宏文创商业管理
评估基准日不
（北京）有限公司受
2018 年 8 月 辽宁元正资产评 资产基础 同，所处行业
3,746.86 万元让 邯 郸 发 兴 95% 股
31 日 估有限公司 法 发展阶段、竞
权；申海燕受让邯郸
争状况以及公
发兴 5%股权
司业务开展情
2019 年 12 资产基础 信用投资收购邯郸
中京民信 -4,732.63 万元 况不同
月 31 日 法 发兴 100%股权
2018 年 8 月 31 日，辽宁元正资产评估有限公司采用资产基础法对邯郸发兴
房地产开发有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2018 年 8 月
31 日的净资产评估值为 3,746.86 万元；2019 年 12 月 31 日，中京民信采用资产
基础法对邯郸发兴房地产开发有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估
基准日 2019 年 12 月 31 日的净资产评估值为-4,732.63 万元。两次评估值差异为
8,479.49 万元，主要是由于当前商业地产项目存量去化承受了巨大的压力，受制
于邯郸的市场状况、产品形态，房地产去化未达预期，邯郸发兴收入大幅下滑，
且承担了因借款产生的财务费用合计 4,260.67 万元所致。
3、最近三年股权转让情况
2018 年 11 月 29 日召开的第八届董事会第十六次会议，及 2018 年 12 月 14
日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司邯郸发
兴房地产开发有限公司 100%股权的议案》，上市公司拟转让全资子公司邯郸发
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兴房地产开发有限公司 100%股权，股权转让价格合计人民币 13,798,004.88 元，
首宏文创商业管理（北京）有限公司受让邯郸发兴 95%股权；申海燕受让邯郸发
兴 5%股权。同时各方确认，首宏文创商业管理（北京）有限公司负责清偿邯郸
发兴应付债务合计 606,201,995.12 元，其中：邯郸发兴欠上市公司借款本息合计
297,012,050.68 元，欠武信投资控股（深圳）股份有限公司借款本息 309,189,944.44
元。2018 年 11 月 29 日，公司与首宏文创商业管理（北京）有限公司、申海燕
分别签订了相应的股权转让协议。
根据公司与交易对方之一首宏文创商业管理（北京）有限公司签署的《邯郸
发兴房地产开发有限公司 95%股权转让协议》约定，在该协议生效之日起六十日
内（该协议的生效日为 2018 年 12 月 14 日），首宏文创商业管理（北京）有限
公司应向公司支付对价款人民币 619,310,000.00 元（包括股权转让款及邯郸发兴
欠付公司和武信投资控股（深圳）股份有限公司的借款本息）。
股权转让协议生效后，公司多次与首宏文创商业管理（北京）有限公司进行
沟通，要求该公司履行股权转让协议中规定的义务，并付相应的对价款，但截止
报告书签署之日，首宏文创商业管理（北京）有限公司仅向公司支付尽调保证金
1,000 万元及 1,000 万元资金，未按照协议履行相应付款义务。经上市公司第九
届第二次董事会审议通过，公司将于 2020 年 5 月 29 日分别与首宏文创及申海燕
签订了关于该次股权转让的解除协议。
4、最近三年增资、减资情况
邯郸发兴最近三年不存在增资、减资情况。
5、最近三年改制情况
邯郸发兴最近三年不存在改制情况。
（十二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易为上市公司出售其持有的邯郸发兴 100%股权和上市公司对邯郸发
兴 32,116.21 万元债权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
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（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事
项的说明
本次交易为上市公司出售其持有的邯郸发兴 100%股权和上市公司对邯郸发
兴 32,116.21 万元债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等
有关报批事项。
（十四）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的说明
截至报告书签署之日，邯郸发兴不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（十五）涉及的债权债务转移情况
除本次上市公司转让的邯郸发兴的债权外，邯郸发兴其他债权债务关系保持
不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由邯郸发兴享有和承担的债权债务在
交割日后仍然由邯郸发兴享有和承担。
五、债权标的资产
（一）债权标的资产明细
截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易拟出售上市公司对大连盛发 48,733.18
万元债权、对沈阳星狮 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2020】第 20-00030
号的《大连友谊（集团）股份有限公司债权核查报告》，具体债权债务余额情况
如下：
单位：元
债权人 债务人 会计科目 核算内容 账面余额（元）
大连友谊 沈阳星狮 其他应收款 借款本息 1,085,784,587.64
大连友谊 大连盛发 其他应收款 借款本息 476,581,867.43
大连友谊 大连盛发 其他应收款 借款利息 10,749,976.32
大连友谊 邯郸发兴 其他应收款 借款本息 275,696,095.09
大连友谊 邯郸发兴 其他应收款 借款利息 45,465,973.78
大连友谊 邯郸富丽华 - - -
合 计 1,894,278,500.26
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（二）债权标的资产形成原因
本次交易前，大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴系上市公司控股下属企业，为
维持其运营，上市公司陆续对其提供借款，形成本次拟出售债权。上述借款事项
均已经上市公司内部决策程序通过。
（三）债权标的资产的权属状况
截至本报告书签署之日，债权标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利
限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
（四）债权标的资产最近三年的评估或交易情况
截至本报告书签署之日，债权标的资产最近三年不存在评估或交易情况。
（五）债权债务转移情况
截至本报告书签署之日，本次交易涉及上述债权标的资产转移已通知债务
人。
117
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第五节 交易标的评估作价及其公允性
一、资产评估结果
本次交易标的为上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、
邯郸发兴 100%股权，以及上市公司对大连盛发的 48,733.18 万元债权、对沈阳星
狮的 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴的 32,116.21 万元债权。本次资产评估结
果的具体情况如下：
（一）大连盛发评估情况
1、评估基本情况
（1）基本情况概述
根据中京民信出具的《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大
连盛发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第
126-1 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估对大连盛发股东全部
权益采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
资产账面价值 146,532.12 万元，评估值 146,533.38 万元，评估增值 1.26 万
元，增值率 0.00%。
负债账面价值 159,484.11 万元，评估值 159,484.11 万元，评估增值 0.00 万
元，增值率 0.00%。
净资产账面价值-12,951.99 万元，评估值-12,950.73 万元，评估增值 1.26 万
元，增值率 0.01%。
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增减值 增值率
流动资产 146,272.45 146,272.45 0.00 -
非流动资产 259.68 260.94 1.26 0.49%
其中：固定资产 3.56 4.82 1.26 35.40%
其他非流动资产 256.12 256.12 0.00 -
资产总计 146,532.12 146,533.38 1.26 0.00
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项目 账面值 评估值 评估增减值 增值率
流动负债 159,029.51 159,029.51 0.00 -
非流动负债 454.60 454.60 0.00 -
负债总计 159,484.11 159,484.11 0.00 -
股东权益总计 -12,951.99 -12,950.73 1.26 -0.01%
（2）评估价值与账面价值比较增值的原因
经采用资产基础法评估增值 1.26 万元，增值率 0.01%，增值主要原因为：固
定资产评估增值 1.26 万元，增值率 35.40%，增值原因为被评估单位固定资产的
折旧年限短于其经济年限。
2、标的资产评估方法的选取
企业股东全部权益价值评估通常采用的评估方法有市场法、成本法（资产基
础法）和收益法。按照《资产评估执业准则—企业价值》，评估需根据评估目的、
价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，并以
其中一种评估方法的评估结果作为评估结论。
市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，
市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，
由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本评估项目的被评估单位能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评
估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。
而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平
市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利
能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠
性和说服力。被评估单位大连盛发置业有限公司具备了应用收益法评估的前提条
119
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件：未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未
来的经营收益可以预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，采用成本法（资产基础法）和收益法进行评估。在对两
种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结
果。
收益法是基于企业盈利能力、对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的
基础上进行的，由于被评估企业开发项目的业态为商业综合体，对资本金要求高，
项目运营难度较大，开发效益不佳，现金流紧张，处于持续亏损状态，收益法中
所使用数据的质量劣于资产基础法，采用资产基础法的评估结果更适用于本次评
估目的，更能反映企业的实际价值，故取资产基础法的评估结果作为最终的评估
结论。
3、对评估有重要影响的评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营
目的、经营方式持续经营下去。
120
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（2）一般假设
1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势
无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能
力担当其职务；
3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成
重大不利影响。
（3）具体假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响；
4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年中流入，现金流出为年中
流出。
5）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
4、成本法（资产基础法）重要评估参数及相关依据
评估基准日，按成本法（资产基础法）作为评估方法，大连盛发 100%股权
账面价值为-12,951.99 万元，评估值为-12,950.73 万元，评估增值 1.26 万元，增
值率 0.01%。
121
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成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资
产、固定资产、其他非流动资产及流动负债和非流动负债，各类资产的具体评估
方法如下：
（1）流动资产评估说明
流动资产的评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动
资产。上述资产在评估基准日的账面价值如下所示：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
货币资金 10,369.52 10,369.52 0.00 -
应收账款 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00 -
预付账款 225,341.63 225,341.63 0.00 -
存货 1,460,580,000.00 1,460,580,000.00 0.00 -
其他流动资产 708,751.67 708,751.67 0.00 -
流动资产合计 1,462,724,462.82 1,462,724,462.82 0.00 -
1）货币资金
货币资金为全部银行存款，账面值为 10,369.52 元，具体为被评估单位在中
信银行大连分行、中国民生银行大连延安路支行等开设的人民币账户。
2）应收账款
应收账款账面余额为 1,200,000.00 元，其中：应收账款账面原值 1,500,000.00
元，计提坏账准备 300,000.00 元。应收账款主要为应收大连恒嘉岩土工程建设有
限公司的款项。
3）预付账款
预付账款账面余额为 225,341.63 元，其中：应收账款账面原值 238,924.20
元，计提坏账准备 13,582.57 元。主要为预存电费。
4）存货
存货账面值为 1,460,580,000.00 元，其中：存货原值 1,880,448,009.24 元；计
提存货跌价准备 419,868,009.24 元。
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存货项目如下：
单位：元
项目 账面原值 跌价准备 账面价值
产成品 1,880,448,009.24 419,868,009.24 1,460,580,000.00
小计 1,880,448,009.24 419,868,009.24 1,460,580,000.00
产成品（库存商品）为被评估单位开发建设完成的富丽华国际（富丽华三期）
项目未售部分房屋，主要包括 16,240.93 平方米公建，15,346.03 平方米的车位和
65,482.87 平方米的公寓；该项目占地 1.27 万平方米，总建筑面积 15 万平方米，
其中公建式公寓建筑面积 7.8 万平方米，公建建筑面积 2 万平方米，地上车库建
筑面积 1.5 万平方米、地下车库建筑面积 3.7 万平方米，项目于 2012 年开工，2017
年竣工，于 2014 年开始销售，销售范围包括公寓和车位，均未销售完，目前已
经完工交付使用。
根据存货的特点及可收集的资料情况，本次采用假设开发法进行评估，具体
选用动态假设开发法。
动态假设开发法，是在预计项目开发过程中未来各年销售收入的基础上，扣
除预计的正常开发成本及有关专业费用和税费等，得出每年的净现金流量，然后
采用适当的折现率将各年净现金流量折现并加和得到开发项目价值。
评估公式为：
n
开发项目未来各年净现 金流量
开发成本评估价值
1 折 现 率
i
i 1
式中：
①未来各年净现金流量
未来各年净现金流量＝开发完成后房地产销售收入－续建开发成本－管理
费用－销售费用－增值税－销售税金及附加－土地增值税－所得税
A、开发完成后房地产销售收入
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市场法是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对
这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或
价值的方法。适用公式：
市场价值＝比准价格×建筑面积
比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产
状况调整系数
其中：
房地产状况调整系数=区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调
整系数；
B、续建开发成本
无。
C、各项税费
包括增值税、税金及附加、，对其以收入结合各项税率确定。
D、销售费用及管理费用
以同类上市公司的费用率平均值结合收入确定。
E、土地增值税
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以各项收入、成本、费用金额进行汇算清缴确定。
F、所得税
以各项收入、成本、费用金额进行汇算确定。
②折现率
折现率又称报酬率，是投资回报与投入资本的比率。本次评估考虑到开发项
目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、
融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是接近的，因此本
次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本（WACC）确定。
③测算过程
A、开发完成后房地产销售收入
开发完成后房地产销售收入＝各类型物业可售面积×销售单价
a、各类型物业可售面积
项目可售面积合计：133,438.94 平方米，其中公建用房（商业门市）16,240.93
平方米、车库用房 51,715.14 平方米（车位共计 838 个，其中人防车位 62 个）、
公寓用房 65,482.87 平方米，详情如下表：
序号 用途 楼层 面积:平方米
1 公建（商业门面） 1层 5,728.42
2 公建（商业门面） 2层 5,836.49
3 公建（商业门面） 3层 4,145.92
4 公建（商业门面） 1（小面积跃层） 530.10
5 公寓-毛坯 13-22、54、55 11621.08
6 公寓-精装 9-12、17-18、21、23-53 53,861.79
7 车位 地上车库（4、5 层） 15,346.03
8 车位 地下车库（负 1-负 4 层） 36,369.11
总计 133,438.94
b、销售单价
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对于未售物业，其类型包括公建、车库和公寓等，区域内类似房地产出售交
易市场活跃，全部均可用市场法测算销售单价。
以公寓物业为例说明销售单价评估过程，同时采取均价的方式进行测算，并
出于谨慎原则，不再考虑未来房地产价格的增长。
Ⅰ、可比实例的选取
根据评估对象的功能及特点，对与评估对象富丽华国际 805 公寓（建筑面积
53.59 平方米）在同一区域内的类似房地产进行了市场调查和比较分析，从中选
取了三个可比性较强的实例，调查对商业用途有重要影响的因素，形成下表：
评估对象及可比实例情况表
调查项目
因素 评估对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
洲际酒店新星 洲际酒店新星
物业名称 富丽华国际 恒大金碧
公馆 公馆
中山区东港洲 中山区东港洲
中山区富丽华国 中山区人民路
坐落 际酒店新星公 际酒店新星公
际公寓 恒大时代峯汇
馆 馆
交易价格（元/
待定 23100 21600 22300
㎡）
财产范围 精装房 精装房 精装房 精装房
付款方式 正常 正常 正常 正常
交易价格
融资条件 正常 正常 正常 正常
内涵
税费负担 正常负担 正常负担 正常负担 正常负担
单位建筑面积 单位建筑面积 单位建筑面积
单位建筑面积计
计价单位 计价、人民币、 计价、人民币、计价、人民币、
价、人民币、元
元 元 元
交易情况 正常 正常 正常 正常
市场状况 交易时间 2019 年 12 月 2019 年 12 月 2019 年 12 月 2019 年 12 月
方位 优 优 优 优
位置 楼层 中区 低区 中区 中区
朝向 朝西北 朝西北 朝西北 朝西北
商务聚集度 较高 较高 较高 较高
距交通站点的
约 300 米 约 300 米 约 1000 米 约 300 米
距离
区位状况
停车方便程度 较方便 较方便 较方便 较方便
区域内绿化率
区域内绿化率较 区域内绿化率 区域内绿化率
较高，有轻微
自然环境 高，有轻微噪音、较高，有轻微噪 较高，有轻微噪
噪音、空气污
空气污染 音、空气污染 音、空气污染
染
人文环境 较好 较好 较好 较好
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调查项目
因素 评估对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
景观 无特别景观 无特别景观 无特别景观 无特别景观
视野开阔度 较开阔 较开阔 一般 较开阔
基础配套设施
齐备 齐备 齐备 齐备
完备程度
大楼外观及公
优 优 一般 优
共部位装修
办公楼类型 公寓 公寓 公寓 公寓
建筑面积（㎡） 53.59 59 58.9 43
钢筋混凝土结 钢筋混凝土结 钢筋混凝土结
建筑结构 钢筋混凝土结构
构 构 构
新旧程度 九五成新 九五成新 九五成新 九五成新
平面布局 规则 规则 规则 规则
实物状况
采光、通风 好 好 好 好
设备设施 齐备 齐备 齐备 齐备
平地地形，自然 平地地形，自然 平地地形，自然 平地地形，自
地形地势
排水畅通 排水畅通 排水畅通 然排水畅通
无不良地质现 无不良地质现 无不良地质现 无不良地质现
地质条件 象，地基有足够 象，地基有足够 象，地基有足够 象，地基有足
承载力 承载力 承载力 够承载力
物业管理 有专业物管 专业物管 专业物管 专业物管
土地使用权类
出让 出让 出让 出让
型
权益状况 土地剩余年限 36.12 相似 相似 相似
出租或占用情
空置 空置 空置 空置
况
Ⅱ、建立比较基础
建立比较基础包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费
负担和统一计价单位。
ⅰ、统一财产范围
可比实例 A、B、C 财产范围与评估对象财产范围相同，故不需进行调整。
ⅱ、统一付款方式
可比实例 A、B、C 付款方式与评估对象相同、均为一次性支付，故不需进
行调整。
ⅲ、统一融资条件
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可比实例 A、B、C 融资条件与评估对象均为正常，故不需进行调整。
ⅳ、统一税费负担
可比实例 A、B、C 税费负担与评估对象相同、均为正常负担，故不需进行
调整。
ⅴ、统一计价单位
可比实例 A、B、C 计价单位与评估对象相同、均为人民币按单位建筑面积
计价，故不需进行调整。
ⅵ、建立比较基础
可比实例 A：23,100.00 -0-0-0-0=23,100.00 元/平方米
可比实例 B：21,600.00 -0-0-0-0=21,600.00 元/平方米
可比实例 C：22,300.00 -0-0-0-0=22,300.00 元/平方米
Ⅲ、进行交易情况修正
由于所选可比实例均为正常情况下交易，不需要进行交易情况修正，故交易
情况修正系数为 100%。
Ⅳ、进行市场状况调整
由于所选可比实例均为近期交易，市场价格变化小，故不需要进行市场状况
调整，市场状况修正调整为 100%。
Ⅴ、进行区位状况调整
将评估对象与可比实例各项区位因素对比，得到区位状况修正表。
区位状况修正表
实例 评估对象 A B C
因素 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％
方位 优 0 优 0 优 0 优 0
楼层 一般 0 较差 -1 一般 0 一般 0
朝向 一般 0 一般 0 一般 0 一般 0
商务聚集度 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
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实例 评估对象 A B C
因素 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％
距交通站点
较优 0 较优 0 较差 -2 较优 0
的距离
停车方便程
优 0 优 0 优 0 优 0
度
自然环境 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
人文环境 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
景观 一般 0 一般 0 一般 0 一般 0
视野开阔度 较优 0 较优 0 一般 -2 较优 0
基础配套设
优 0 优 0 优 0 优 0
施完备程度
合 计 —— 0 —— -1 —— -4 —— 0
区位状况调
—— 100 —— 99 —— 96 —— 100
整系数
ⅰ、楼层：经评估人员调查了解，对实例情况进行深入分析，结合评估师经
验，电梯房：分为低区（＜7 层）、中低区（8-15 层）、中区（16-20 层）、中高区
（21-25 层）、高区（＞25 层）五个档次，以估价对象为基准（100），相差一个
档次，房价修正±0.5。
ⅱ、距主街口距离：200 米（含 200 米）以内为优，201 米-500 米（含 500
米）为较优、501 米-800 米（含 800 米）为一般、801 米至 1000 米（含 1000 米）
为较差、1000 米以上为差。以估价对象为基准（100），相差一个档次，房价修
正±1。
Ⅵ、进行实物状况调整
将评估对象与可比实例各项实物状况对比，得到实物状况修正表。
实物状况修正表
实例 评估对象 A B C
因素 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％
大楼外观及
公共部位装 优 0 优 0 一般 -2 优 0
修
办公楼类型 优 0 优 0 优 0 优 0
建筑面积
一般 0 一般 0 一般 0 一般 0
（㎡）
建筑结构 一般 0 一般 0 一般 0 一般 0
新旧程度 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
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实例 评估对象 A B C
因素 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％
平面布局 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
采光、通风 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
设备设施 优 0 优 0 优 0 优 0
地形地势 一般 0 一般 0 一般 0 一般 0
地质条件 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
物业管理 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
合 计 —— 0 —— 0 —— -2 —— 0
实物状况调
—— 100 —— 100 —— 98 —— 100
整系数
大楼外观及公共部位装修：根据评估师经验，将大楼外观及公共部位装修分
为 5 个档次，以估价对象为基准（100），相差一个档次调整±1
Ⅶ、进行权益状况修正
将评估对象与可比实例各项权益状况对比，得到权益状况修正表。
权益状况修正表
实例 评估对象 A B C
因素 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％
土地使用权
出让 0 出让 0 出让 0 出让 0
类型
土地剩余年
36.12 0 相似 0 相似 0 相似 0
限
出租或占用
空置 0 空置 0 空置 0 空置 0
情况
合 计 —— 0 —— 0 —— 0 —— 0
权益状况调
—— 100 —— 100 —— 100 —— 100
整系数
Ⅷ、试算价格
价格试算表
实例 A B C
交易单价（元/㎡） 23100 21600 22300
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
市场状况修正 100/100 100/100 100/100
区位状况修正 100/99 100/96 100/100
实物状况修正 100/100 100/98 100/100
权益状况修正 100/100 100/100 100/100
比较价值 23300 23000 22300
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对三个可比实例进行因素修正后的价格差异不大，采用简单算术平均法进行
综合，得出比较价值：比较价值＝（23300+23000+22300）÷3
＝22900（元/平方米）（取整至千位）
同样的方法可得公建用房（商业门市）、车库用房的销售单价，如下：
单价（元/平方米，
序号 楼层 用途
元/个）
1 13-22、54、55 公寓（毛坯） 20,000.00
2 9-12、17-18、21、23-53 公寓（精装） 22,900.00
3 1（小面积跃层） 公建（商业门市） 42,820.00
4 1-3 公建（商业门市） 20,000.00
5 负 1-负 5 车位 249,200.00
c、房地产销售进度
根据被评估单位房地产销售团队预测的富丽华国际(富丽华三期)项目各类
可供出售房地产销售情况，确定富丽华国际(富丽华三期)项目未来房地产的销售
进度，具体如下：
单位：平方米
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
公建（商业门面） 4,872.28 4,872.28 6,496.37
公寓 19,644.86 19,644.86 26,193.15
车位 15,514.54 15,514.54 20,686.06
小计 40,031.68 40,031.68 53,375.58
d、房地产销售收入
汇总以上，结合销售进度，即可得到房地产销售收入如下表：
单位：万元
序号 物业类型 2020 年 2021 年 2022 年
1 公寓 43,986.66 43,986.66 58,648.89
2 公建 10,107.46 10,107.46 13,476.62
3 车位 6,263.74 6,263.74 8,351.65
合计 60,357.86 60,357.86 80,477.15
B、续建开发成本
131
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富丽华国际（富丽华三期）项目目前已完工并通过竣工备案，无后续开发成
本。
C、管理费用
管理费用包括工资、办公费用、差旅费、业务招待费等。根据房地产开发销
售板块上市公司 2017 年和 2018 年的年报数据计算的年平均管理费用率剔除异常
数据之后的明细如下表所示：
名称 2017 年年报数据 2018 年年报数据 平均值
管理费用率（管理
5.43% 5.43% 5.43%
费用/销售收入）
考虑到房地产开发销售板块的上市公司的开发项目较多，一般处于持续增加
新开发项目的过程中，其管理费用中包括了前期调研、项目拿地、规划、设计、
报批等手续中的各项管理成本，而且由于开发项目较多故综合管理成本较高，而
评估范围中的项目均已完成了前期调研、项目拿地、规划、设计、报批等手续，
其管理成本仅为后期的销售管理成本，且公司仅此一项开发项目，故其管理费用
率要低于上市公司的平均水平，综合考虑管理费用率取销售收入的 4%，计算如
下：
管理费用（公寓、公建、车位）
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
销售收入 60,357.86 60,357.86 80,477.15
管理费用率 4.00% 4.00% 4.00%
管理费用 2,414.31 2,414.31 3,219.09
D、销售费用
销售费用包括广告宣传费、销售人员工资奖金等。根据房地产开发销售板块
上市公司 2017 年和 2018 年的年报数据计算的年平均销售费用率剔除异常数据之
后的明细如下表所示：
名称 2017 年年报数据 2018 年年报数据 平均值
销售费用率（销售
3.04% 5.20% 4.12%
费用/销售收入）
132
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
考虑到房地产开发销售板块的上市公司的开发项目均包括住宅销售项目，而
评估范围内的开发项目均为商业开发项目，商业开发项目的销售佣金和市场推广
费用高于住宅项目，故综合考虑销售费用率取销售收入的 5%，计算如下：
销售费用（公寓、公建、车位）
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
销售收入 60,357.86 60,357.86 80,477.15
销售费用率 5.00% 5.00% 5.00%
销售费用 3,017.89 3,017.89 4,023.86
E、财务费用
财务费用根据企业的借款余额结合借款利率根据销售期确定。计算过程如下
表：
单位：元
借款单位 借款本金 年利率 年利息
大连友谊（集团）股份有限公司 487,331,843.75 6.2000% 30,214,574.31
武信投资控股（深圳）股份有限公司 400,000,000.00 8.6000% 34,400,000.00
大连富丽华大酒店 50,773,024.15 5.4375% 2,760,783.19
大连富丽华大酒店 231,800,000.00 4.9000% 11,358,200.00
中国工商银行大连中山广场支行 50,000,000.00 9.5550% 4,777,500.00
中国工商银行大连中山广场支行 200,000,000.00 8.2810% 16,562,000.00
合计 1,419,904,867.90 100,073,057.50
则：
财务费用
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 10,007.31 10,007.31 10,007.31
F、增值税
富丽华国际（富丽华三期）项目为老项目，采取简易征收方式计税。不得扣
除土地成本，不得扣除增值税（进项税额）。
增值税＝全部价款和价外费用÷（1+5%）×5%
133
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增值税见下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
1 增值税 60,357.86 60,357.86 80,477.15
2 增值税 2,874.18 2,874.18 3,832.25
G、税金及附加
税金及附加＝应交增值税×12%
包括城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%。
税金及附加见下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
1 增值税 2,874.18 2,874.18 3,832.25
2 税金及附加 344.90 344.90 459.87
H、土地增值税
根据大连市相关规定，土地增值税预征率为 2%。待项目开发完成后，按照
地块统一进行汇算清缴。
如下表：
单位：万元
序号 项目名称 总额
标准住宅 非标准住宅 非住宅 备注
一 不含税销售收入 213,965.71 项目的所有不含税收
入
二 扣除项目小计 252,547.04
1 土地成本 64,906.54 项目的土地成本
2 房地产开发成本 101,282.38 项目的整体建安成本
3 房地产开发费用 51,836.54项目的销售费用、管理费
用和财务费用
4 房地产转让税金 1,283.79 项目的增值税附加税费
5 加计扣除 20% 33,237.78
三 增值额 -38,581.33
增值比率 -15.28%
税率 0.30
134
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速算扣除数 0.00
四 土地增值税 0.00
土地增值税预缴部分
五 补缴土地增值税 0.00
经过汇算，该项目不缴纳土地增值税，则未来各年土地增值税测算如下表：
土地增值税（公寓、公建、车位）
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
土地增值税 1,149.67 1,149.67 -2,299.35
I、所得税
所得税按照各期销售金额进行测算。所得税率 25%。
如下表：
单位：万元
序号 项目名称 金额 备注
一 销售收入 201,192.88 未售房屋和已售未结转收入的
房屋对应的收入
二 扣除项目小计 282,080.76
1 土地成本 64,906.54 未售房屋和已售未结转收入的
2 房地产开发成本 144,809.48 房屋对应的成本
3 销售费用 10,059.64
4 管理费用 8,047.72
5 财务费用 43,527.10
6 营业税金及附加 1,149.67
7 增值税 9,580.61
8 土地增值税 0.00
三 利润总额 -80,887.88
预计毛利率（主城 20%，区县 15%）
所得税率 0.25
四 当年应缴所得税 -20,221.97
以前年度已缴纳所得税
五 补交所得税 -20,221.97
经汇算，各年所得税为零元。
J、未来各年现金流量
135
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汇总以上，得到未来各年现金流量如下表：
未来现金流（公寓、公建、车位）
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 60,357.86 60,357.86 80,477.15
1 销售收入 60,357.86 60,357.86 80,477.15
二 现金流出 9,800.97 9,800.97 9,235.71
1 开发成本 0.00 0.00 0.00
2 增值税金 2,874.18 2,874.18 3,832.25
3 营业税金及附加 344.90 344.90 459.87
4 土地增值税 1,149.67 1,149.67 -2,299.35
5 管理费用 2,414.31 2,414.31 3,219.09
6 销售费用 3,017.89 3,017.89 4,023.86
7 所得税 0.00 0.00 0.00
三 净现金流量 50,556.90 50,556.90 71,241.44
L、折现率
折现率又称报酬率，是投资回报与投入资本的比率。本次评估考虑到开发项
目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、
融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是接近的，因此本
次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本（WACC）确定为 11.02%。
WACC 具体计算过程详见本报告书“第五节 交易标的评估作价及其公允性”
之“一、资产评估结果”之“（一）大连盛发评估情况”之“5、收益法重要评估
参数及相关依据”之“（6）评估过程”之“3）折现率的确定”。
M、开发项目评估价值
库存商品-商业、车位评估价值
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 60,357.86 60,357.86 80,477.15
1 销售收入 60,357.86 60,357.86 80,477.15
二 现金流出 9,800.97 9,800.97 9,235.71
1 开发成本 0.00 0.00 0.00
2 增值税金 2,874.18 2,874.18 3,832.25
3 营业税金及附加 344.90 344.90 459.87
136
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序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
4 土地增值税 1,149.67 1,149.67 -2,299.35
5 管理费用 2,414.31 2,414.31 3,219.09
6 销售费用 3,017.89 3,017.89 4,023.86
7 所得税 0.00 0.00 0.00
三 净现金流量 50,556.90 50,556.90 71,241.44
折现率 11.02% 11.02% 11.02%
折现期 0.50 1.50 2.50
折现系数 0.9491 0.8549 0.7700
四 折现现金流 47,982.16 43,219.38 54,856.70
五 以前年度预收款现金流入
六 评估值 146,058.00 （取整至万元）
④评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估结果 增减值 增值率
产成品（库存商品） 146,058.00 146,058.00 0.00 0.00%
5）其他流动资产
其他流动资产账面值为 708,751.67 元，主要为待摊房屋租金，以核实的账面
值作为评估值。
（2）设备评估说明
1）评估结果
评估范围为大连盛发置业有限公司设备，共计 4 台/套，账面原值 132,542.66
元，账面净值 35,599.46 元，主要为空调、服务器等日常商务办公。
大连盛发置业有限公司制订统一的设备使用操作、维护和保养规章制度，有
专业人员对其进行故障处理和维护工作。总体来说，大连盛发申报评估的各类设
备技术水平、技术性能等都能够满足正常经营的需要上述设备于评估基准日
2019 年 12 月 31 日的评估结果汇总如下表：
单位：元
设备 账面值 评估值 增值额 增值率%
类别 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子
132,542.66 35,599.46 128,800.00 48,200.00 -3,742.66 12,600.54 -2.82 35.40
设备
137
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设备
132,542.66 35,599.46 128,800.00 48,200.00 -3,742.66 12,600.54 -2.82 35.40
总计
2）评估方法的选取
根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、
市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，选用适当的方法。
市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进
行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需
要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等
资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易
细节，因此无法选用市场法。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获
利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其
他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目
能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用成本法。
3）评估方法说明
根据本次资产评估目的和委估资产类型，对于电子设备此次评估机构采用成
本法进行评估。其成本法基本公式为：
电子设备评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、
《IT168-IT 主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成
138
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则
采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确
定。计算公式为：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
②成新率的确定
对于价值量较小的电子设备，主要采用年限法确定成新率，即根据设备的经
济寿命年限或尚可使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。计算公式
为：
- 已使用年限
成新率= 经济寿命年限 100%
经济寿命年限
4）评估增减值及原因分析
此次采用成本法评估后的电子设备原值评估减值 2.82%，净值评估增值
35.40%，根据评估人员分析，原值评估减值原因是由于技术进步，电子产品的更
新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格不断下降导致；净值评估增
值原因主要是企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致。
（3）其他非流动资产评估说明
企业其他非流动资产账面价值 2,561,177.47 元，主要核算企业待抵扣的进项
税、土地增值税等。
（4）负债评估说明
1）评估结果
此次评估的负债为和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收款项、应交
税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债为预计负债。
负债账面值为 1,594,841,064.28 元，负债评估值为 1,594,841,064.28 元。具体
结果见下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%
139
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
科目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%
流动负债合计 1,590,295,068.63 1,590,295,068.63
应付账款 56,936,624.74 56,936,624.74 - -
预收款项 49,430.90 49,430.90 - -
应交税费 123,372.10 123,372.10 - -
其他应付款 1,283,185,640.89 1,283,185,640.89 - -
一年内到期的非流动负债 250,000,000.00 250,000,000.00 - -
非流动负债： 4,545,995.65 4,545,995.65
预计负债 4,545,995.65 4,545,995.65 - -
合计 1,594,841,064.28 1,594,841,064.28 - -
2）评定估算
①应付账款
应付账款账面值为 56,936,624.74 元，款项内容主要是施工款项。
②预收账款
预收账款账面值为 49,430.90 元。核算企业按照合同规定或交易双方之约定
预收的物业费。
③应交税费
应交税费账面值为 123,372.10 元，企业主要核算企业应交的未交增值税、房
产税等税种。
④其他应付款
140
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其他应付款账面值为 1,283,185,640.89 元，主要核算企业关联单位诚意金、
借款及利息、保证金等。
⑤一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 250,000,000.00 元，为中国工商银行大连
中山广场支行的借款。
⑥预计负债
预计负债账面值为 4,545,995.65 元，主要为计提的诉讼事件预计会发生的相
关费用。
5、收益法重要评估参数及相关依据
（1）评估思路
根据国家有关规定和相关准则以及被评估单位资产状况及经营状况，确定采
用企业自由现金流折现方法估算被评估单位股东全部权益价值。
企业自由现金流折现方法是通过将企业未来预期的自由现金流折算为现值，
估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现
率，将预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值。其适用的基本条件
是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来收益和风险能够预测及可量化。
根据被评估单位资产构成、经营模式和业务特点，本次评估的基本思路是：
首先按收益途径采用现金流折现方法，估算主要经营性资产的价值，再加上其基
准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，减去付息债务价值，得到股东全部权
益价值。
（2）评估模型
股东全部权益价值构成的计算公式：
141
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
n
R
P i (1 ir )i
1
C D
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
C：评估基准日非经营性资产和溢余资产；
D：评估基准日付息债务；
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业自由现金流量折
现值不包含其价值的资产。
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产或未
纳入收益法测算范围内的其他资产。
（3）主要参数选取
1）未来经营期
大连盛发为一个房地产开发企业，成立至今的开发项目仅有大连富丽华国
际，大连富丽华国际项目目前正在销售过程中，公司未储备其他的待开发土地，
对于后期的拿地储备开发的计划尚未确定，故公司的未来经营期为大连富丽华国
际项目的开发销售周期。根据公司的销售计划，大连富丽华国际项目的开发周期
为截止到 2022 年止，故未来的经营期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
2）企业自由净现金流量
142
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企业自由净现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋利息费用
（税后）－资本性支出－营运资金追加额
＝主营业务收入－主营业务成本＋其他业务利润－营业税金及附加－期间
费用（管理费用、销售费用、财务费用）+投资收益＋营业外收支净额－所得税
＋折旧及摊销＋利息费用（税后）－资本性支出－营运资金追加额
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Re Rd 1 T
公式： DE DE
式中：Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
（5）评估假设及限制条件
1）假设评估基准日后国家和被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
143
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4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
8）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响；
9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年中流入，现金流出为年中
流出；
10）本次评估假设委托人和被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
（6）评估过程
1）未来经营期的确定
被评估单位为一个房地产开发企业，成立至今的开发项目仅有大连富丽华国
际项目这一个项目，大连富丽华国际项目项目目前正在销售的过程中，公司未储
备其他的待开发土地，对于后期的拿地储备开发的计划尚未确定，故公司的未来
经营期为大连富丽华国际项目项目的开发销售周期，根据公司的销售计划，大连
富丽华国际项目的开发周期为截止到 2022 年止，故未来的经营期为 2020 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
2）未来现金流预测
①营业收入预测
被评估单位营业收入全部为富丽华国际（富丽华三期）项目房地产销售收入。
营业收入＝Σ各种类型物业可售面积×销售单价
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A、可售面积
项目可售面积合计：133,438.94 平方米，其中公建用房（商业门市）16,240.93
平方米、车库用房 51,715.14 平方米（车位共计 838 个，其中人防车位 62 个）、
公寓用房 65,482.87 平方米，详情如下表：
序号 用途 楼层 面积:平方米
1 公建（商业门面） 1层 5,728.42
2 公建（商业门面） 2层 5,836.49
3 公建（商业门面） 3层 4,145.92
4 公建（商业门面） 1（小面积跃层） 530.10
5 公寓-毛坯 13-22、54、55 11621.08
6 公寓-精装 9-12、17-18、21、23-53 53,861.79
7 车位 地上车库（4、5 层） 15,346.03
8 车位 地下车库（负 1-负 4 层） 36,369.11
总计 133,438.94
B、销售单价
对于未售物业，其类型包括公建、车库和公寓等，区域内类似房地产出售交
易市场活跃，全部均可用市场法测算销售单价，销售单价如下表：
单位：元
单价（元/平方米，
序号 楼层 用途
元/个）
1 13-22、54、55 公寓（毛坯） 20,000.00
2 9-12、17-18、21、23-53 公寓（精装） 22,900.00
3 1（小面积跃层） 公建（商业门市） 42,820.00
4 1-3 公建（商业门市） 20,000.00
5 负 1-负 5 车位 249,200.00
C、销售进度
根据被评估单位房地产销售团队预测的富丽华国际(富丽华三期)项目各类
可供出售房地产销售情况，确定富丽华国际(富丽华三期)项目未来房地产的销售
进度，具体如下：
单位：平方米
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
公建（商业门面） 4,872.28 4,872.28 6,496.37
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公寓 19,644.86 19,644.86 26,193.15
车位 15,514.54 15,514.54 20,686.06
小计 40,031.68 40,031.68 53,375.58
D、房地产销售收入
汇总以上，即可得到房地产销售收入如下表：
未来销售收入汇总表（含增值税）
单位：万元
序号 物业类型 2020 年 2021 年 2022 年
1 公寓 43,986.66 43,986.66 58,648.89
2 公建 10,107.46 10,107.46 13,476.62
3 车位 6,263.74 6,263.74 8,351.65
合计 60,357.86 60,357.86 80,477.15
销售收入具体测算过程详见本报告书“第五节 交易标的评估作价及其公允
性”之“一、资产评估结果”之“（一）大连盛发评估情况”之“4、成本法（资
产基础法）重要评估参数及相关依据”之“（1）流动资产评估技术说明”之“4）
存货”。
②开发成本
富丽华国际（富丽华三期）项目目前已完工并办理竣工备案，无后续开发成
本。
③增值税金及附加
增值税：根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕
36 号文，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以
下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税
人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办
法》（国家税务总局公告 2016 年第 18 号）的规定，对于增值税的计算，房地产
开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，
按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的
余额计算销售额。
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销售额=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+9%)
同时规定，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，
可以选择适用简易计税方法按照 5%的征收率计税。一经选择简易计税方法计税
的，36 个月内不得变更为一般计税方法计税。其征收率计税以取得的全部价款
和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。
注：房地产老项目定义：
A、《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的
房地产项目。
B、《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施
工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工
程项目。
富丽华国际（三期）项目为老项目，采取简易征收方式计税。不得扣除土地
成本，不得扣除增值税（进项税额）。
增值税＝全部价款和价外费用÷（1+5%）×5%
税金及附加包括：城建税、教育费附加。其中：城建税率为 7%，教育费附
加为 3%，地方教育费附加为 2%。
增值税金及附加见下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
1 增值税 2,874.18 2,874.18 3,832.25
2 税金及附加 344.90 344.90 459.87
小计 3,219.08 3,219.08 4,292.11
④土地增值税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按销售收入的适当比率预征，待项目
完成后，统一进行汇算清缴，多退少补。
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根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及相关补充规定，土
地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房
地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其
税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%；
根据大连市相关规定，土地增值税预征率为 2%。待项目开发完成后，按照
地块统一进行汇算清缴。
如下表：
单位：万元
序号 项目 金额 备注
一 不含税销售收入 213,965.71 项目的所有不含税收入
二 扣除项目小计 252,547.04
1 土地成本 64,906.54 项目的土地成本
2 房地产开发成本 101,282.38 项目的整体建安成本
3 房地产开发费用 51,836.54 项目的销售费用、管理费用和财务费用
4 房地产转让税金 1,283.79 项目的增值税附加税费
5 加计扣除 20% 33,237.78
三 增值额 -38,581.33
增值比率 -15.28%
税率 0.30
速算扣除数 0.00
四 土地增值税 0.00
经过汇算，该项目不缴纳土地增值税。
则土地增值税如下表：
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
土地增值税 1,149.67 1,149.67 -2,299.35
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⑤销售费用
销售费用包括广告宣传费、销售人员工资奖金等。根据房地产开发销售板块
上市公司 2017 年和 2018 年的年报数据计算的年平均销售费用率剔除异常数据之
后的明细如下表所示：
名称 2017 年年报数据 2018 年年报数据 平均值
销售费用率（销售费用/销售收入） 3.04% 5.20% 4.12%
考虑到房地产开发销售板块的上市公司的开发项目均包括住宅销售项目，而
评估范围内的开发项目均为商业开发项目，商业开发项目的销售佣金和市场推广
费用高于住宅项目，故综合考虑销售费用率取销售收入的 5%。
则销售费用如下表：
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
销售费用 3,017.89 3,017.89 4,023.86
⑥管理费用
管理费用包括工资、办公费用、差旅费、业务招待费等。根据房地产开发销
售板块上市公司 2017 年和 2018 年的年报数据计算的年平均管理费用率剔除异常
数据之后的明细如下表所示：
名称 2017 年年报数据 2018 年年报数据 平均值
管理费用率（管理费用/销售收入） 5.43% 5.43% 5.43%
考虑到房地产开发销售板块的上市公司的开发项目较多，一般处于持续增加
新开发项目的过程中，其管理费用中包括了前期调研、项目拿地、规划、设计、
报批等手续中的各项管理成本，而且由于开发项目较多故综合管理成本较高，而
评估范围中的项目均已完成了前期调研、项目拿地、规划、设计、报批等手续，
其管理成本仅为后期的销售管理成本，且公司仅此一项开发项目，故其管理费用
率要低于上市公司的平均水平，综合考虑管理费用率取销售收入的 4%。
则管理费用如下表：
单位：万元
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类别 2020 年 2021 年 2022 年
管理费用 2,414.31 2,414.31 3,219.09
⑦所得税
经汇算，该项目销售后会亏损，则各年所得税为零元。
⑧折旧及摊销
对于折旧费的预测，主要根据被评估单位维持现有经营能力的固定资产并扣
减经济寿命期满的固定资产结合企业固定资产有关折旧计提政策，测算折旧额如
下表：
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
折旧及摊销 2.50 2.50 2.50
⑨资本性支出
被评估单位为房地产开发企业，项目已完工，未来不需要投入资本性支出。
⑩营运资金增加
项目已建成，未来销售房地产，基本为现金交易，不再考虑营运资金增加。
期末回收固定资产和营运资金
被评估单位固定资产为电子设备，价值量较小，不再考虑回收固定资产余值。
评估基准日，被评估单位营运资金为-6,150.28 万元，期末时全部支付，具体
测算如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产 146,272.45
存货 146,058.00
流动资产小计 214.45
流动负债 159,029.51
150
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付息债务 141,990.49
应付利息 10,674.29
流动负债小计 6,364.73
营运资金 -6,150.28
企业自由现金流预测
汇总以上，得到企业自由现金流如下：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 60,357.86 60,357.86 80,477.15
1 销售收入 60,357.86 60,357.86 80,477.15
二 现金流出 9,800.97 9,800.97 9,235.71
1 开发成本 0.00 0.00 0.00
2 增值税金 2,874.18 2,874.18 3,832.25
3 营业税金及附加 344.90 344.90 459.87
4 土地增值税 1,149.67 1,149.67 -2,299.35
5 管理费用 2,414.31 2,414.31 3,219.09
6 销售费用 3,017.89 3,017.89 4,023.86
7 所得税 0.00 0.00 0.00
三 折旧及摊销 2.50 2.50 2.50
四 资本性支出
五 营运资金追加额
六 回收营运资金 -6,150.28
七 回收固定资产
八 净现金流量 50,559.39 50,559.39 65,093.66
3）折现率的确定
本次采用企业加权平均资本成本（WACC）确定。
计算公式如下：
E D
WACC Re Rd 1 T
DE DE
①无风险报酬率
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国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。通过 Wind 数据终端查询信息，在评估基准日剩余年限等于
10 年的国债到期收益率为 3.57%。
②股权市场风险溢价
A、市场风险溢价
市场风险溢价也称股权风险溢价（ERP），是对于一个风险充分分散的市场
投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定。
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
式中：成熟股 票市场的风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差
5.20%；中国国家风险溢价取 0.69%。
则：ERP＝5.20%＋0.69%＝5.89%
B、β系数
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯金融数据终端查询了
3 家沪深 A 股可比上市企业 2019 年 12 月 31 日的剔除财务杠杆的β值，并取其平
均值 0.9124 作为不含财务杠杆的β值。选取标准及查询条件如下：
a、在 A 股市场发行 A 股；
b、主业为房地产开发（包括商业开发项目）；
c、查询区间为 2014 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日；
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d、选取上市公司周收盘价，标的指数为沪深 300 指数；
e、剔除财务杠杆口径为以账面价值剔除。
查询结果如下表：
序 公司 倒算剔除财务杠杆
证券代码 原始β β标准偏差 t 检验（>2 即通过）
号 名称 beta
华联
1 000036.SZ 1.3946 0.1254 10.08 通过 1.0278
控股
海泰
2 600082.SH 0.9850 0.1177 8.41 通过 0.8333
发展
苏宁
3 000718.SZ 1.0890 0.1110 9.55 通过 0.8759
环球
平均值 0.9124
将上述上市公司的目标资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位含
财务杠杆的 Beta：
βL=βU×（1+（1-T）×D/E）
式中：D/E：上市公司的目标资本结构；
T ：被评估单位适用所得税率；
通过 Wind 资讯金融数据终端查询的上述上市公司的目标资本结构（D/E）
的平均值为 0.2790，被评估单位适用所得税率为 25%时，βL 计算如下所示：
βL=0.9124×[1+（1-25%）×0.2790]=1.1033
C、评估对象的特定风险调整系数
考虑到公司本身产品经营风险和市场销售风险，本次评估考虑特定风险调整
系数为 3%。
D、Re 折现率的确定
被评估单位适用所得税率为 25%，则：
R e R f L Rm R f Rs
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=3.57%＋1.1033×5.89%+3%
=13.07%
E、债务资本成本
按评估基准日中国人民银行公布的长期贷款利率 4.9%确定。
F、资本结构
根据前 面计算的 D/E 的数据倒算得出权益 比率为 78.19%，负债比率为
21.81%。
G、折现率 WACC
E D
WACC Re Rd 1 T
DE DE
=21.81%×（1-25%）×4.90%+13.07%×78.19%
=11.02%
4）经营性资产价值的确定
将上述各年预测的企业自由现金流量，按折现率折成现值，从而得出经营性
资产价值，如下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
1 净现金流量 50,559.39 50,559.39 65,093.66
2 折现率 11.02% 11.02% 11.02%
3 折现期 0.50 1.50 2.50
4 折现系数 0.95 0.85 0.77
5 折现现金流 47,984.53 43,221.52 50,122.83
6 经营性资产价值 141,328.88
5）溢余资产、非经营性资产和溢余负债、非经营性负债的确定
单位：万元
序号 科 目 内容 金额
其他应付款-中国工商银行股份有限公司大连中山
1 应付利息 413.50
广场支行
2 其他应付款-武信投资控股（深圳）股份有限公司 应付利息 9,481.50
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3 其他应付款-大连富丽华大酒店 应付利息 779.30
补偿款及费
4 预计负债 454.60
用
合计 11,128.89
（7）收益法评估结果
1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
=141,328.88-11,128.89
=130,199.99（万元）
2）付息债务价值
评估基准日，被评估单位付息债务如下：
单位：万元
科目 债务明细 债务金额
其他应付款 大连友谊（集团）股份有限公司 48,733.18
其他应付款 武信投资控股（深圳）股份有限公司 40,000.00
其他应付款 大连富丽华大酒店 5,077.30
其他应付款 大连富丽华大酒店 23,180.00
一年内到期的非流 中国工商银行大连中山广场支行 5,000.00
动负债 中国工商银行大连中山广场支行 20,000.00
小计 141,990.49
3）股东全部权益价值
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股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝130,199.99－141,990.49
＝-11,790.50 万元
大连盛发股东全部权益价值测算表
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 60,357.86 60,357.86 80,477.15
1 销售收入 60,357.86 60,357.86 80,477.15
二 现金流出 9,800.97 9,800.97 9,235.71
1 开发成本 0.00 0.00 0.00
2 增值税金 2,874.18 2,874.18 3,832.25
3 营业税金及附加 344.90 344.90 459.87
4 土地增值税 1,149.67 1,149.67 -2,299.35
5 管理费用 2,414.31 2,414.31 3,219.09
6 销售费用 3,017.89 3,017.89 4,023.86
7 所得税 0.00 0.00 0.00
三 折旧及摊销 2.50 2.50 2.50
四 资本性支出
五 营运资金追加额
六 回收营运资金 -6,150.28
七 回收固定资产
八 净现金流量 50,559.39 50,559.39 65,093.66
折现率 11.02% 11.02% 11.02%
折现期 0.50 1.50 2.50
折现系数 0.95 0.85 0.77
九 折现现金流 47,984.53 43,221.52 50,122.83
十 经营性资产价值 141,328.88
溢余资产价值
非经营性资产价值 0.00
非经营性负债价值 11,128.89
十一 企业整体价值 130,199.99
付息债务价值 141,990.49
十二 股东全部权益价值 -11,790.50
6、评估结果、彼此差异的原因
（1）两种评估方法的评估结果
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1）成本法（资产基础法）评估结果
大连盛发置业有限公司于评估基日 2019 年 12 月 31 日总资产账面价值
146,532.12 万元，评估价值为 146,533.38 万元，增值额为 1.26 万元，增值率为
0.00%；总负债账面价值为 159,484.11 万元，评估价值为 159,484.11 万元，无评
估增减值；净资产账面价值为--12,951.99 万元，净资产评估价值为-12,950.73 万
元，增值额为 1.26 万元，增值率为 0.01%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 146,272.45 146,272.45 0.00 -
2 非流动资产 259.68 260.94 1.26 0.49
3 其中：固定资产 3.56 4.82 1.26 35.40
4 其他非流动资产 256.12 256.12 0.00 -
5 资产总计 146,532.12 146,533.38 1.26 -
6 流动负债 159,029.51 159,029.51 0.00 -
7 非流动负债 454.60 454.60 0.00 -
8 负债合计 159,484.11 159,484.11 0.00 -
9 净资产（所有者权益） -12,951.99 -12,950.73 1.26 0.01
2）收益法评估结果
大连盛发置业有限公司评估基准日总资产账面价值 146,532.12 万元，总负债
账面价值为 159,484.11 万元，净资产账面价值为-12,951.99 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为-11,790.50 万元，增值额为 1,161.49 万
元，增值率为 8.97%。
成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测算详细过程分别见
本报告书“第五节 交易标的评估作价及其公允情况”之“一、资产评估结果”
之“（一）大连盛发评估情况”之“4、成本法（资产基础法）重要评估参数及相
关依据”及“5、收益法重要评估参数及相关依据”。
（2）差异原因分析
157
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成本法（资产基础法）测算得出的股东全部权益价值-12,950.73 万元，比收
益法测算得出的股东全部权益-11,790.50 万元，低 1,160.23 万元，差异率为 9.84%，
两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业
资产市场价值、成新状况、资产负债程度等影响较大；
②收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业
价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同
的评估结果。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
7、最终选择资产基础法作为评估方法的原因及其合理性
收益法是基于企业盈利能力、对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的
基础上进行的，由于被评估企业开发项目的业态为商业综合体，对资本金要求高，
项目运营难度较大，开发效益不佳，现金流紧张，处于持续亏损状态，收益法中
所使用数据的质量劣于资产基础法，采用资产基础法的评估结果更适用于本次评
估目的，更能反映企业的实际价值，故取资产基础法的评估结果作为最终的评估
结论。
8、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）在对评估范围内的资产进行评估时，评估机构未考虑该等资产用于股
权收购可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未
考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价
格等对评估结论的影响。
（2）被评估单位开发项目为房地产老项目，采取简易征收方式计税，进行
资产购置、建设时，增值税不可抵扣，故固定资产的评估值均含增值税。
（3）大连盛发置业有限公司车位销售模式为：以车位有偿使用期限的方式
将车位使用权转让给购买者，有偿使用期限为车位移交日到该车位土地使用期限
届满之日。同时《地下车位有偿使用协议》约定：车辆使用期限届满后，购买方
158
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无需将车位返回给售卖方，购买方如需继续使用，只需按相关法律规定补办手续
与费用等。故本次车位评估范围中包含了大连盛发置业有限公司车位中包含的
62 个人防车位与社会公共停车位的价值。
（4）大连盛发置业有限公司以其位于大连市中山区长江路南、致富街西、
天津街东的富丽华国际（富丽华三期）部分完工项目 77,305.78 ㎡（其中商业
16.429.59 ㎡、公寓 60.8766.19 ㎡）及所占用土地使用权 12,739.80 ㎡向中国工商
银行大连中山广场支行进行抵押，取得了 800,000,000.00 元额度，期限为 5 年的
长期借款。截止 2019 年 12 月 31 日，剩余贷款金额 250,000,000.00 元，续期至
2019 年 11 月 15 日。
（5）截止报告出具日，评估机构考虑诉讼事项对评估结果的影响，被评估
单位涉及以下诉讼事项：
1）大连富丽华大酒店与大连盛发的诉讼事件
大连富丽华大酒店原为大连友谊集团有限公司控股子公司，大连盛发原为大
连富丽华大酒店的全资子公司。2016 年 12 月，大连友谊(集团)股份有限公司转
让了大连富丽华大酒店等公司股权。同时大连富丽华大酒店将持有的大连盛发
100%股权转让给上市公司。根据上市公司与大连富丽华大酒店签署的股权转让
相关协议，大连盛发应付大连富丽华大酒店债务 672,786,482.93 元，在签署股权
转让相关协议后，向大连富丽华大酒店偿还了部分借款的本息，截止 2018 年 12
月 31 日剩余借款本金合计 282,573,024.15 元。2019 年 8 月 29 日，大连富丽华大
酒店将上市公司及大连盛发诉至辽宁省大连市中级人民法院，要求上市公司偿还
上述借款本息，同时申请财产保全，请求冻结了股份公司和大连盛发的银行账户
及查封其他等值财产。2019 年 12 月 26 日大连市中级人民法院出具了《民事判
决书》（2019 辽 02 民初 1462 号）的一审判决，判决如下：1、大连盛发、上市
公司于本判决生效之日起十日内共同向大连富丽华大酒店支付借款本金
282,573,024.15 元；2、大连盛发、上市公司于本判决生效之日起十日内共同向大
连富丽华大酒店支付利息损失（自 2019 年 8 月 22 日起至款项实际付清之日止，
以本金 282,573,024.15 元为基数，按年利率 6%计算）；案件受理费 1,501,508.00
元，保全费 5,000.00 元，以上合计 1,506,508.00 元（原告已预交），由大连富丽
159
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华大酒店负担 36,801.00 元，由大连盛发、上市公司负担 1,469,707.00 元。2019
年 12 月 26 日辽宁省大连市中级人民法院出具了《民事裁定书》（2019）辽 02
民初 1462 号，裁定冻结大连盛发、上市公司银行存款 291,941,678.66 元或查封
扣押其他等值财产。一审判决后大连盛发已经向大连市中级人民法院提起上述，
目前尚未开庭；大连盛发截至评估基准日暂按一审判决结果将相关利息、诉讼费
及代理费计入预计负债中。
2）大连江山建设工程有限公司与大连盛发的诉讼事件
大连江山建设工程有限公司（简称“江山建设”）起诉大连盛发建设工程施
工合同纠纷一案。2013 年 1 月，江山建设与大连盛发签订《富丽华国际公寓消
防（水电）/通风防排烟及防火卷帘施工合同》，江山建设以大连盛发拖欠工程款
为由将大连盛发诉至大连市中山区人民法院，2019 年 12 月 12 日大连市中山区
人民法院作出了（2019）辽 0202 民初第 7436 号一审判决书，判决如下：1.大连
盛发给付江山建设工程款 5,707,002.50 元；2.大连盛发自 2017 年 1 月 22 日起至
所欠款项付清之日止，以所欠工程款 5,707,002.50 元为基数，按中国人民银行同
期贷款基准利率给付江山建设欠款利息；一审诉讼费 56,850.00 元，由江山建设
承担 2,300.00 元，由公司承担 54,550.00 元，一审判决后，大连盛发向大连市中
级人民法院提起上诉，目前该案二审大连市中级人民法院已经受理，还未送达开
庭传票。大连盛发截至评估基准日暂按一审判决结果将相关的利息及诉讼费计入
预计负债中。
3）李某与大连盛发的诉讼事件
李某起诉大连盛发商品销售合同纠纷一案，2019 年 5 月 12 日立案。2015
年 5 月李某 购买了富丽华国际项目 的三套房屋，并支付了三套房屋的款项
4,219,560.00 元。后经双方协商，李某置换了两套房屋及两个车位，当时大连盛
发已返还了少部分还款，大连盛发还需退还李某差额款项 729,199.52 元及利息
60,000.00 元；因未及时退款，李某将公司诉至大连市中山区人民法院，要求返
还差额款项 729,199.52 元及利息。在庭审过程中，双方达成协议，2019 年 8 月 6
日依据中山区人民法院出具的（2019）辽 0202 民初 4424 号民事调解书，大连盛
发应向李某返还 729,199.52 元及利息 60,000.00 元，于 2019 年 11 月 6 日前给付
160
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
399,199.52 元及 2020 年 2 月 6 日前给付 390,000 元；逾期支付的，按照中国人民
银行同期贷款利率加倍支付逾期利息；案件受理费 11,000 元减半收取 5,500 元由
公司承担。案件调解生效后，大连盛发未按照调解书的时间点向李某支付款项，
2019 年 12 月 30 日，李某已经向大连市中山区人民法院申请强制执行。为此，
查封冻结了富丽华国际项目地下二层 082-093 号 10 个车位，查封期限为三年。
大连盛发截至评估基准日按照调解结案结果将相关的利息及诉讼费计入预计负
债中。
4）中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行与大连盛发的诉讼事件
中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行（以下简称“工行中山广场支
行”）起诉大连盛发金融借款纠纷一案。大连盛发于 2012 年 6 月 18 日与中国工
商银行大连中山广场支行签订了《房地产借款合同》，取得了 448,000,000.00 元
的 5 年期长期借款，2019 年 7 月 29 日与工行中山广场支行签到了《最高额抵押
合同》，以其位于大连市中山区长江路南、致富街西、天津街东的富丽华国际公
寓房屋所有权及所占用土地使用权向工行中山广场支行进行抵押担保；截止
2019 年 6 月 17 日，尚欠工行中山广场支行借款 250,000,000.00 元。到期后，大
连盛发与工行中山广场支行签订了展期合同，将其中 50,000,000.00 元的借款续
期至 2019 年 8 月 7 日，借款利率由原 6.1250%变更为 6.3700%，因到期未偿还，
2019 年 8 月 6 日又续期至 2019 年 11 月 15 日，借款利率由原 6.3700%变更为
7.3500%；另外 200,000,000.00 元的借款续期至 2019 年 11 月 15 日，借款利率由
原 6.1250%变更为 6.3700%。截止 2019 年 12 月 31 日，借款本金已逾期，逾期
利率上浮 50%并对未按时支付的利息复利计息。2020 年 3 月 21 日工行中山广场
支行以借款已到期大连盛发至今未履行还款义务为由将大连盛发起诉至大连市
中级人民法院，目前大连盛发已收到起诉状、法院传票以及民事裁定书，本案将
于 2020 年 6 月 22 日开庭审理。
5）大连百域华佳科贸有限公司与大连盛发的诉讼事件
大连百域华佳科贸有限公司（以下简称“百域华佳”）起诉大连盛发富丽华
国际项目精装修工程壁纸供货合同付款纠纷一案。2014 年 3 月大连盛发与百域
华佳签订了《富丽华国际精装修工程壁纸供货合同》，合同约定：每月支付供货
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
款 70%，结算确认完成后十日内付至结算值的 95%，5%作为保修金，保修期满
无质量问题无息返还，保修期两年。大连盛发与百域华佳结算值为 4,274,030.00
元，公司已付款 2,861,358.00 元，欠付款 1,412,672.00 元（其中质保金为 213,701.50
元），双方对于欠付款项金额无争议，在两年质保期内，出现问题后百域华佳都
按时进行了维修。因大连盛发未按时支付工程壁纸供货款，百域华佳将本公司起
诉至大连市中级人民法院，目前该案已经开完庭，双方正在调解中。
6）大连盛发与上海京汇美饰建筑工程有限公司装饰装修合同纠纷
大连盛发 2020 年 3 月 24 日取回大连市中山区法院的传票，上海京汇美饰建
筑工程有限公司（以下称“上海京汇”）由于富丽华国际项目装饰装修合同纠纷
起诉大连盛发，诉讼请求包括：1、要求法院判令解除与大连盛发签订的《以房
抵款协议》；2、请求判令大连盛发支付工程款 7,659,555.89 元及利息（自起诉之
日起至款项全部清偿日利息，按银行间同业拆借中心仅存的贷款市场报价利率）；
3、请求判令对案涉工程欠款范围内享有优先受偿权；4、要求公司诉讼费用。该
案一审于 2020 年 4 月 27 日开庭，截至本报告出具日，尚未进行判决。
7）赵某起诉大连盛发代位偿还工程款纠纷案
大连盛发于 2014 年 3 月与大连正泰开宇装饰有限公司（以下简称“大连正
泰”）签订了《富丽华国际项目精装修工程 28-36F 施工合同文件》，合同竣工决
算金额为 27,570,288.65 元，大连盛发累计支付金额为 24,654,173.86 元。赵某在
与大连正泰的民间借贷纠纷一案的执行过程中知悉大连盛发欠付大连正泰工程
款，于 2020 年 3 月 9 日，赵某以大连正泰对公司的债权合法有据而大连正泰怠
于行使其对大连盛发的债权为由，对大连盛发提起代位权诉讼，目前大连盛发已
收到起诉状、法院传票，本案于 2020 年 5 月 27 日开庭审理，尚未进行判决。
提请报告使用人对上述事项予以充分关注。
9、评估基准日至本报告书签署日的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书签署日的重要变化详见本报告书“第五节 交易标的
评估作价及其公允性”之“一、资产评估结果”之“（一）大连盛发评估情况”
之“8、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之“（5）截止报告
162
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出具日，评估机构考虑诉讼事项对评估结果的影响，被评估单位涉及以下诉讼事
项”。
（二）沈阳星狮评估情况
1、评估基本情况
（1）基本情况概述
根据中京民信出具的《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈
阳星狮房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2020）第 126-2 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估对沈阳星
狮股东全部权益采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
资产账面价值 120,046.19 万元，评估值 121,732.00 万元，评估增值 1,685.81
万元，增值率 1.40%。
负债账面价值 145,672.43 万元，评估值 145,672.43 万元，评估增值 0.00 万
元，增值率 0.00%。
净资产账面价值-25,626.24 万元，评估值-23,940.43 万元，评估增值 1,685.81
万元，增值率 6.58%。
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增减值 增值率
流动资产 120,043.19 121,706.54 1,663.35 1.39%
非流动资产 3.00 25.46 22.46 749.07%
其中:固定资产 3.00 25.45 22.46 749.07%
资产总计 120,046.19 121,732.00 1,685.81 1.40%
流动负债 145,583.09 145,583.09 0.00 -
非流动负债 89.34 89.34 0.00 -
负债总计 145,672.43 145,672.43 0.00 -
股东权益总计 -25,626.24 -23,940.43 1,685.81 -6.58%
（2）评估价值与账面价值比较增值的原因
经采用资产基础法评估增值 1,685.81 万元，增值率 6.58%，增值主要原因为：
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（一）存货评估增值 1,663.35 万元，增值率 1.41%，增值原因为部分库存商
品中包含了部分利润导致增值。
（二）固定资产评估增值 20.46 万元，增值率 749.07%，增值原因为被评估
单位固定资产的折旧年限短于其经济年限。
2、标的资产评估方法的选取
企业股东全部权益价值评估通常采用的评估方法有市场法、成本法（资产基
础法）和收益法。按照《资产评估执业准则—企业价值》，评估需根据评估目的、
价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，并以
其中一种评估方法的评估结果作为评估结论。
市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，
市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，
由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本评估项目的被评估单位能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评
估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。
而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平
市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利
能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠
性和说服力。被评估单位沈阳星狮房地产开发有限公司具备了应用收益法评估的
前提条件：未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关
系、未来的经营收益可以预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计
量。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，采用成本法（资产基础法）和收益法进行评估。在对两
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种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结
果。
收益法是基于企业盈利能力、对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的
基础上进行的，由于被评估企业开发项目的业态为商业综合体，对资本金要求高，
项目运营难度较大，开发效益不佳，现金流紧张，处于持续亏损状态，收益法中
所使用数据的质量劣于资产基础法，采用资产基础法的评估结果更适用于本次评
估目的，更能反映企业的实际价值，故取资产基础法的评估结果作为最终的评估
结论。
3、对评估有重要影响的评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营
目的、经营方式持续经营下去。
（2）一般假设
1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势
无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
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2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能
力担当其职务；
3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成
重大不利影响。
（3）具体假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响；
4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年中流入，现金流出为年中
流出。
5）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
4、成本法（资产基础法）重要评估参数及相关依据
评估基准日，按成本法（资产基础法）作为评估方法，沈阳星狮 100%股权
账面价值-25,626.24 万元，评估值-23,940.43 万元，评估增值 1,685.81 万元，增
值率 6.58%。
成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资
产、固定资产及流动负债和非流动负债，各类资产的具体评估方法如下：
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（1）流动资产评估说明
流动资产的评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货和其他流动资产。上述资产在评估基准日的账面价值如下所示：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
货币资金 4,072.63 4,072.63 0.00 -
应收账款 5,287,792.00 5,287,792.00 0.00 -
预付账款 697,145.47 697,145.47 0.00 -
其他应收款 5,829,746.53 5,829,746.53 0.00 -
存货 1,181,007,477.36 1,197,640,970.00 16,633,492.64 1.41
其他流动资产 7,605,684.31 7,605,684.31 0.00 -
流动资产合计 1,200,431,918.30 1,217,065,410.94 16,633,492.64 1.39
流动资产评估增值 16,633,492.64 元，增值原因主要为存货中包含部分利润
导致。
1）货币资金
货币资金为银行存款，账面值为 4,072.63 元。
2）应收账款
应收账款账面余额为 5,287,792.00 元，其中：应收账款账面原值 6,609,740.00
元，计提坏账准备 1,321,948.00 元。应收账款主要为应收广发银行股份有限公司
沈阳分行的房款。
3）预付账款
预付账款账面余额为 697,145.47 元，其中：应收账款账面原值 733,837.34
元，计提坏账准备 36,691.87 元。主要为预存电费。
4）其他应收款
其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 5,829,746.53 元 ， 其 中 ： 其 他 应 收 款 账 面原 值
8,503,971.59 元，计提坏账准备 2,674,225.06 元。主要为保证金、代垫水、电费
等。
5）存货
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存货账面值为 1,181,007,477.36 元，其中：存货原值 1,288,956,988.56 元；计
提存货跌价准备 107,949,511.20 元。
存货项目如下：
单位：元
项目 账面原值 跌价准备 账面价值
产成品 481,742,397.21 22,597,999.39 459,144,397.82
在产品 807,111,511.82 85,351,511.81 721,760,000.01
在用低值易耗品 103,079.53 - 103,079.53
小计 1,288,956,988.56 107,949,511.20 1,181,007,477.36
①产成品（库存商品）和在产品（开发成本）
产 成 品 （ 库 存 商 品 ） 账 面 原 值 481,742,397.21 元 ， 计 提 的 跌 价 准 备
22,597,999.39 元，账面净值为 459,144,397.82 元；在产品（开发成本）账面原值
807,111,511.82 元，计提的跌价准备 85,351,511.81 元，账面净值为 721,760,000.01
元。
产成品（库存商品）和在产品（开发成本）为被评估单位开发建设的沈阳友
谊时代广场项目，该项目总用地面积 1.63 万平米，总建筑面积 25.66 万平米，1-6
层为商业，面积 5.47 万平米，以上为公寓、写字间和会所，公寓面积 7.17 万元，
写字间面积为 4.72 万元，门市面积为 0.25 万平米，会所面积为 1.08 万平米；地
下为 1-5 层，其中 1 层为自持超市，2-5 层为地下停车场。项目于 2012 年开工，
2017 年竣工，于 2014 年开始销售，销售范围包括公寓、写字楼和商业，均未销
售完，除商业部分的电梯、水电、公共区域装修等工程未建设外，其余部分目前
已经基本完工，部分已交付使用。其中产成品（库存商品）科目核算的内容为
13,723.53 平方米写字楼、26,851.53 平方米公寓、254.17 平方米商业和 607 个车
位，在产品（开发成本）科目核算的内容为 65,555.91 平方米的商业和 5,099.24
平方米的超市。
根据存货的特点及可收集的资料情况，本次采用假设开发法进行评估，具体
选用动态假设开发法。
168
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动态假设开发法，是在预计项目开发过程中未来各年销售收入的基础上，扣
除预计的正常开发成本及有关专业费用和税费等，得出每年的净现金流量，然后
采用适当的折现率将各年净现金流量折现并加和得到开发项目价值。
评估公式为：
n
开发项目未来各年净现 金流量
开发成本评估价值
1 折 现 率
i
i 1
式中：
A、未来各年净现金流量
未来各年净现金流量＝开发完成后房地产销售收入－续建开发成本－管理
费用－销售费用－增值税－销售税金及附加－土地增值税－所得税
a、开发完成后房地产销售收入
对于已预售的房地产按销售价格确定；对于未售房地产以市场法确定销售单
价，结合开发项目的面积及数量确定销售收入。
市场法是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对
这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或
价值的方法。适用公式：
市场价值＝比准价格×建筑面积
比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产
状况调整系数
其中：
房地产状况调整系数=区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调
整系数；
b、续建开发成本
以项目商业部分后期需投入的未建设的电梯、水电工程等成本费用确定。
169
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c、各项税费
包括增值税、税金及附加，对其以收入结合各项税率确定。
d、销售费用及管理费用
以同类上市公司的费用率平均值结合收入确定。
e、土地增值税
以各项收入、成本、费用金额进行汇算清缴确定。
f、所得税
以各项收入、成本、费用金额进行汇算确定。
B、折现率
折现率又称报酬率，是投资回报与投入资本的比率。本次评估考虑到开发项
目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、
融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是接近的，因此本
次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本（WACC）确定。
C、测算过程
a、开发完成后房地产销售收入
开发完成后房地产销售收入＝各类型物业可售面积×销售单价
Ⅰ、各类型物业可售面积
项目可售面积合计 152,659.393 平方米，其中写字楼 13,723.53 平方米、公寓
26,851.53 平方米、车库 41,175.013 平方米（车位总计 607 个，其中人防车位 171
个）、商业 70,909.32 平方米（其中会所 10,757.08 平方米、门市 254.17 平方米、
超市 5,099.24 平方米），另还包括账面已售未结转收入成本的公寓 2,914.94 平方
米，写字楼 642.18 平方米，可供出售面积详情如下表：
序号 用途 楼层 建筑面积（㎡）
1 写字楼 10 层 1,832.16
170
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序号 用途 楼层 建筑面积（㎡）
2 写字楼 11 层 1,042.58
3 写字楼 13 层 1,836.08
4 写字楼 14 层 1,836.08
5 写字楼 18 层 1,836.08
6 写字楼 19 层 1,836.08
7 写字楼 20 层 2,218.50
8 写字楼 3层 642.18
9 写字楼 4层 643.79
10 公寓 10 层 503.96
11 公寓 11 层 279.55
12 公寓 12 层 113.53
13 公寓 13 层 55.89
14 公寓 14 层 281.25
15 公寓 15 层 167.72
16 公寓 16 层 1,716.93
17 公寓 17 层 373.82
18 公寓 18 层 1,712.34
19 公寓 20 层 260.34
20 公寓 22 层 1,797.67
21 公寓 24 层 90.67
22 公寓 26 层 114.00
23 公寓 28 层 61.13
24 公寓 29 层 209.50
25 公寓 30 层 474.36
26 公寓 33 层 90.67
27 公寓 34 层 90.67
28 公寓 37 层 2,012.91
29 公寓 39 层 497.48
30 公寓 40 层 723.92
31 公寓 41 层 667.31
32 公寓 42 层 757.98
33 公寓 43 层 1492.13
34 公寓 44 层 1,733.28
35 公寓 45 层 1,733.28
36 公寓 46 层 1,733.28
37 公寓 47 层 1,733.28
38 公寓 48 层 1,687.74
39 公寓 49 层 1,759.06
40 公寓 50 层 1,759.06
171
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序号 用途 楼层 建筑面积（㎡）
41 公寓 9层 166.82
42 商业 负 1-6 层 59,898.07
43 商业-门市 1层 254.17
44 商业-会所 7层 10,757.08
45 车位 负 2-负 5 层 41,175.01
总计 152,659.39
Ⅱ、销售单价
对于账面已售未结转收入成本的公寓 2,914.94 平方米，写字楼 642.18 平方
米以销售合同的价格确定销售单价。
对于未售物业，其类型包括写字楼、商业、公寓和车库等，区域内类似房地
产出售交易市场活跃，全部均可用市场法测算销售单价。
以公寓物业为例说明销售单价评估过程，同时采取均价的方式进行测算，并
出于谨慎原则，不再考虑未来房地产价格的增长。
ⅰ、可比实例的选取
根据评估对象的功能及特点，对与评估对象沈阳友谊时代广场 C 座 1616 号
公寓（建筑面积 57.59 平方米）在同一区域内的类似房地产进行了市场调查和比
较分析，从中选取了三个可比性较强的实例，调查对商业用途有重要影响的因素，
形成下表：
评估对象及可比实例情况表
物业 对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
“友谊时代广 “友谊时代广 “友谊时代广 “友谊时代广
物业名称 场”写字楼-公 场”写字楼-公 场”写字楼-公 场”写字楼-公
寓 寓 寓 寓
沈河区青年大 沈河区青年大 沈河区青年大 沈河区青年大
坐落
街 197 号 街 197 号 街 197 号 街 197 号
交易价格（元/
待定 13300 13000 13000
㎡）
交易价格 财产范围 无 无 无 无
内涵 付款方式 正常 正常 正常 正常
融资条件 正常 正常 正常 正常
税费负担 正常负担 正常负担 正常负担 正常负担
172
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物业 对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
单位建筑面积 单位建筑面积 单位建筑面积 单位建筑面积
计价单位 计价、人民币、计价、人民币、计价、人民币、计价、人民币、
元 元 元 元
交易情况 正常 正常 正常 正常
市场状况 交易时间 2019 年 12 月 2019 年 9 月 2019 年 1 月 2019 年 1 月
方位 优 优 优 优
位置 楼层 中区 中区 高区 高区
朝向 不朝北 不朝北 不朝北 不朝北
商务聚集度 较高 较高 较高 较高
距交通站点的距
约 50 米 约 50 米 约 50 米 约 50 米
离
停车方便程度 较方便 较方便 较方便 较方便
区位状况 区域内绿化率 区域内绿化率 区域内绿化率 区域内绿化率
自然环境 一般，有轻微噪 一般，有轻微噪 一般，有轻微噪 一般，有轻微噪
音、空气污染 音、空气污染 音、空气污染 音、空气污染
人文环境 较好 较好 较好 较好
景观 无特别景观 无特别景观 无特别景观 无特别景观
视野开阔度 较开阔 较开阔 较开阔 较开阔
基础配套设施完
齐备 齐备 齐备 齐备
备程度
大楼外观 优 优 优 优
办公楼类型 公寓 公寓 公寓 公寓
建筑面积（㎡） 57.59 61.13 56.61 56.61
钢筋混凝土结 钢筋混凝土结 钢筋混凝土结 钢筋混凝土结
建筑结构
构 构 构 构
新旧程度 约九八成新 约九八成新 约九八成新 约九八成新
平面布局 规则 规则 规则 规则
实物状况 采光、通风 好 好 好 好
设备设施 齐备 齐备 齐备 齐备
平地地形，自然 平地地形，自然 平地地形，自然 平地地形，自然
地形地势
排水畅通 排水畅通 排水畅通 排水畅通
无不良地质现 无不良地质现 无不良地质现 无不良地质现
地质条件 象，地基有足够 象，地基有足够 象，地基有足够 象，地基有足够
承载力 承载力 承载力 承载力
物业管理 有专业物管 专业物管 专业物管 专业物管
土地使用权类型 出让 出让 出让 出让
权益状况 土地剩余年限 31.69 相似 相似 相似
出租或占用情况 空置 空置 空置 空置
ⅱ、建立比较基础
173
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建立比较基础包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费
负担和统一计价单位。
①统一财产范围
可比实例 A、B、C 财产范围与评估对象财产范围相同，故不需进行调整。
②统一付款方式
可比实例 A、B、C 付款方式与评估对象相同、均为一次性支付，故不需进
行调整。
③统一融资条件
可比实例 A、B、C 融资条件与评估对象均为正常，故不需进行调整。
④统一税费负担
可比实例 A、B、C 税费负担与评估对象相同、均为正常负担，故不需进行
调整。
⑤统一计价单位
174
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可比实例 A、B、C 计价单位与评估对象相同、均为人民币按单位建筑面积
计价，故不需进行调整。
⑥建立比较基础
可比实例 A：13,300.00-0-0-0-0=13,300.00 元/平方米
可比实例 B：13,000.00-0-0-0-0=13,000.00 元/平方米
可比实例 C：13,000.00-0-0-0-0=13,000.00 元/平方米
ⅲ、进行交易情况修正
由于所选可比实例均为正常情况下交易，不需要进行交易情况修正，故交易
情况修正系数为 100%。
ⅳ、进行市场状况调整
由于所选可比实例均为近期交易，市场价格变化小，故不需要进行市场状况
调整，市场状况修正调整为 100%。
ⅴ、进行区位状况调整
将评估对象与可比实例各项区位因素对比，得到区位状况修正表。
区位状况修正表
估价对象 A B C
因素
判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％
方位 优 0 优 0 优 0 优 0
位置 楼层 一般 0 一般 0 较优 1 较优 1
朝向 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
商务聚集度 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
距交通站点的距离 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
停车方便程度 优 0 优 0 优 0 优 0
自然环境 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
人文环境 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
景观 一般 0 一般 0 一般 0 一般 0
175
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视野开阔度 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
基础配套设施完备程度 优 0 优 0 优 0 优 0
合 计 —— 0 —— 0 —— 1 —— 1
区位状况调整系数 —— 100 —— 100 —— 101 —— 101
楼层：经评估人员调查了解，对实例情况进行深入分析，结合估价师经验，
楼层：分为低区（＜7 层）、中低区（8-15 层）、中区（16-20 层）、中高区（21-25
层）、高区（＞25 层）五个档次，以估价对象为基准（100），相差一个档次，房
价修正±0.5。
ⅵ、进行实物状况调整
将评估对象与可比实例各项实物状况对比，得到实物状况修正表。
实物状况修正表
估价对象 A B C
因素
判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％
大楼外观 优 0 优 0 优 0 优 0
办公楼类型 优 0 优 0 优 0 优 0
建筑面积（㎡） 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
建筑结构 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
新旧程度 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
平面布局 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
采光、通风 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
设备设施 优 0 优 0 优 0 优 0
地形地势 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
地质条件 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
物业管理 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
合 计 —— 0 —— 0 —— 0 —— 0
实物状况调整系数 —— 100 —— 100 —— 100 —— 100
ⅶ、进行权益状况修正
将评估对象与可比实例各项权益状况对比，得到权益状况修正表。
权益状况修正表
实例 评估对象 A B C
因素 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％
176
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土地使用权
判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％
类型
土地剩余年
出让 0 出让 0 出让 0 出让 0
限
出租或占用
31.69 0 相似 0 相似 0 相似 0
情况
合计 空置 0 空置 0 空置 0 空置 0
权益状况调
—— 0 —— 0 —— 0 —— 0
整系数
ⅷ、试算价格
价格试算表
实例 A B C
交易单价（元/㎡） 13300 13000 13000
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
市场状况修正 100/100 100/100 100/100
区位状况修正 100/100 100/101 100/101
实物状况修正 100/100 100/100 100/100
权益状况修正 100/100 100/100 100/100
比较价值 13300 12900 12900
对三个可比实例进行因素修正后的价格差异不大，采用简单算术平均法进行
综合，得出比较价值：
比较价值＝（13300+12900+12900）÷3
＝13000（元/平方米）（取整至百位）
同样的方法可得写字楼、商业、车库用房的销售单价，如下：
单价（元/平方米，元/
序号 用途 楼层
个）
3、4、10、11、13、14、
1 写字楼 14,800.00
18、19、20
9-18、20、22、24、26、
2 公寓 13,000.00
28-30 等
3 商业 负 1-6 层 14,900.00
4 商业-门市 1层 40,100.00
5 商业-会所 7层 14,900.00
6 车位 负 2-负 5 层 137,200.00
Ⅲ、房地产销售进度
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根据被评估单位房地产销售团队预测的沈阳友谊时代广场项目各类可供出
售房地产销售情况，确定沈阳友谊时代广场项目未来房地产的销售进度，具体如
下：
单位：平方米
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
写字楼 4,117.06 4,117.06 5,489.41
公寓 8,055.46 8,055.46 10,740.61
商业 21,272.80 21,272.80 28,363.73
车位 12,352.50 12,352.50 16,470.00
小计 45,797.82 45,797.82 61,063.76
Ⅳ、房地产销售收入
汇总以上，即可得到房地产销售收入，测算过程如下：
单位：万元
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
写字间 5,808.12 5,808.12 7,744.16
公寓 9,335.27 9,335.27 12,447.03
商业 31,773.55 31,773.55 42,364.74
车库 2,498.41 2,498.41 3,331.22
小计 49,415.35 49,415.35 65,887.14
注：以上部分为未售部分房地产销售收入。
未售部分房地产销售收入，加上已预售部分房地产尾款，结合未来预计销售
进度，则未来的销售收入如下表所示：
未来销售收入汇总表（含增值税）
单位：万元
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
存货-库存商品 19,356.62 17,947.57 23,930.09
存货-开发成本 31,467.79 31,467.79 41,957.05
小计 50,824.41 49,415.35 65,887.14
b、续建开发成本
Ⅰ、总投资
178
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现场勘查情况，写字楼、公寓、车位等已完工，无续建开发成本；商业的后
续投资主要为部分电梯安装、水电工程、公共区域装修等，根据被评估单位提供
的预算明细确定续建开发成本。
预算总投资为 220,196.46 万元，如下表：
单位：万元
总成本
项目
标准住宅 非标准住宅 非住宅
土地取得成本 43,126.71
工程勘察设计费 4,394.72
施工图审查费
工程造价咨询服务费
工程建设监理费
城市建设配套费
人防工程易地建设费
建设单位管理费 3,515.55
土建工程 112,409.64
水电工程 11,760.80
消防工程
通风工程
二次供水工程
弱电工程
电梯
资本化利息 44,989.04
小计 0.00 0.00 220,196.46
Ⅱ、已投入成本
评估基准日，公寓、写字楼、商业、车位已完成投资 216,010.46 万元，如下
表：
单位：万元
总成本
项目
标准住宅 非标准住宅 非住宅
土地取得成本 43,126.71
工程勘察设计费 4,394.72
施工图审查费
工程造价咨询服务费
179
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总成本
项目
标准住宅 非标准住宅 非住宅
工程建设监理费
城市建设配套费
人防工程易地建设费
建设单位管理费 3,515.55
土建工程 108,223.64
水电工程 11,760.80
消防工程
通风工程
二次供水工程
弱电工程
电梯
资本化利息 44,989.04
小计 0.00 0.00 216,010.46
Ⅲ、后续开发成本
根据预算总成本、已投入成本，结合未来开发建设进度，后续开发成本如下：
后续开发成本
单位：万元
项目 2020 年
土地取得成本 -
工程勘察设计费 -
施工图审查费 -
工程造价咨询服务费 -
工程建设监理费 -
城市建设配套费 -
人防工程易地建设费 -
建设单位管理费 -
土建工程 4,186.00
水电工程 -
消防工程 -
通风工程 -
二次供水工程 -
弱电工程 -
电梯 -
资本化利息 -
小计 4,186.00
注：由于采用动态假设开发法，不考虑后续资本化利息。
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c、管理费用
管理费用包括工资、办公费用、差旅费、业务招待费等。根据房地产开发销
售板块上市公司 2017 年和 2018 年的年报数据计算的年平均管理费用率剔除异常
数据之后的明细如下表所示：
名称 2017 年年报数据 2018 年年报数据 平均值
管理费用率（管理费用/销售收入） 5.43% 5.43% 5.43%
考虑到房地产开发销售板块的上市公司的开发项目较多，一般处于持续增加
新开发项目的过程中，其管理费用中包括了前期调研、项目拿地、规划、设计、
报批等手续中的各项管理成本，而且由于开发项目较多故综合管理成本较高，而
评估范围中的项目均已完成了前期调研、项目拿地、规划、设计、报批等手续，
其管理成本仅为后期的销售管理成本，且公司仅此一项开发项目，故其管理费用
率要低于上市公司的平均水平，综合考虑管理费用率取销售收入的 4%，计算如
下：
管理费用（存货-库存商品）
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
销售收入 17,947.57 17,947.57 23,930.09
管理费用率 4% 4% 4%
管理费用 717.90 717.90 957.20
管理费用（存货-开发成本）
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
销售收入 31,467.79 31,467.79 41,957.05
管理费用率 4% 4% 4%
管理费用 1,258.71 1,258.71 1,678.28
d、销售费用
销售费用包括广告宣传费、销售人员工资奖金等。根据房地产开发销售板块
上市公司 2017 年和 2018 年的年报数据计算的年平均销售费用率剔除异常数据之
后的明细如下表所示：
名称 2017 年年报数据 2018 年年报数据 平均值
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销售费用率（销售费用/销售收入） 3.04% 5.20% 4.12%
考虑到房地产开发销售板块的上市公司的开发项目均包括住宅销售项目，而
评估范围内的开发项目均为商业开发项目，商业开发项目的销售佣金和市场推广
费用高于住宅项目，故综合考虑销售费用率取销售收入的 5%，计算如下：
销售费用（存货-库存商品）
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
销售收入 17,947.57 17,947.57 23,930.09
销售费用率 5.00% 5.00% 5.00%
销售费用 897.38 897.38 1,196.50
销售费用（存货-开发成本）
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
销售收入 31,467.79 31,467.79 41,957.05
销售费用率 5.00% 5.00% 5.00%
销售费用 1,573.39 1,573.39 2,097.85
e、财务费用
财务费用根据企业的借款余额结合借款利率根据销售期确定。计算过程如下
表：
单位：元
借款单位 借款本金 年利率 年利息
广发银行股份有限公司沈阳分行 169,088,186.04 9.45% 15,978,833.58
大连友谊（集团）股份有限公司 1,085,784,587.64 6.22% 67,535,801.35
武信投资控股有限公司 50,000,000.00 8.60% 4,300,000.00
合计 1,304,872,773.68 87,814,634.93
则：
财务费用
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 8,781.46 8,781.46 8,781.46
f、增值税
182
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沈阳友谊时代广场项目为老项目，采取简易征收方式计税。不得扣除土地成
本，不得扣除增值税（进项税额）。
增值税＝全部价款和价外费用÷（1+5%）×5%
增值税见下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
1 销售收入 49,415.35 49,415.35 65,887.14
2 增值税 2,494.26 2,353.11 3,137.48
g、税金及附加
税金及附加＝应交增值税×12%
包括城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%。
税金及附加见下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
1 增值税 2,494.26 2,353.11 3,137.48
2 税金及附加 299.31 282.37 376.50
h、土地增值税
根据沈阳市相关规定，土地增值税预征率为 2%。待项目开发完成后，按照
地块统一进行汇算清缴。
如下表：
单位：万元
总额
序
项目名称 标准住 非标准住
号 非住宅 备注
宅 宅
一 不含税销售收入 250,602.06 项目的所有不含税收入
二 扣除项目小计 275,070.16
1 土地成本 43,126.71 项目的土地成本
2 房地产开发成本 132,080.71 项目的整体建安成本
项目的销售费用、管理费用和财务
3 房地产开发费用 63,317.65
费用
183
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4 房地产转让税金 1,503.61 项目的增值税附加税费
5 加计扣除 20% 35,041.48
三 增值额 -24,468.10
增值比率 -8.90%
税率 0.30
速算扣除数 0.00
四 土地增值税 0.00
土地增值税预缴部
分
五 补缴土地增值税 0.00
则未来各年土地增值税测算如下表：
土地增值税（存货-库存商品）
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
土地增值税 341.86 341.86 -683.72
土地增值税（存货-开发成本）
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
土地增值税 599.39 599.39 -1,198.77
i、所得税
所得税按照各期销售金额进行测算。所得税率 25%。
如下表：
单位：万元
序
项目名称 金额 备注
号
未售房屋和已售未结转收
一 销售收入 164,717.85
入的房屋对应的收入
二 扣除项目小计 178,839.34
1 土地成本 43,126.71 未售房屋和已售未结转收
2 房地产开发成本 85,758.68 入的房屋对应的成本
3 销售费用 8,235.89
4 管理费用 6,588.71
5 财务费用 26,344.39
6 营业税金及附加 941.24
7 增值税 7,843.71
184
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序
项目名称 金额 备注
号
8 土地增值税 0.00
三 利润总额 -14,121.49
预计毛利率（主城 20%，区县
15%）
所得税率 25.00%
四 当年应缴所得税 -3,530.37
以前年度已缴纳所得税
五 补交所得税 -3,530.37
经汇算，各年所得税为零元。
j、未来各年现金流量
汇总以上，得到未来各年现金流量如下表：
未来现金流（存货-库存商品）
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 19,356.62 17,947.57 23,930.09
1 销售收入 19,356.62 17,947.57 23,930.09
二 现金流出 3,072.43 2,914.34 2,746.26
1 开发成本 0.00 0.00 0.00
2 增值税金 995.79 854.65 1,139.53
3 营业税金及附加 119.50 102.56 136.74
4 土地增值税 341.86 341.86 -683.72
5 管理费用 717.90 717.90 957.20
6 销售费用 897.38 897.38 1,196.50
7 所得税 0.00 0.00 0.00
三 净现金流量 16,284.19 15,033.22 21,183.83
未来现金流（存货-开发成本）
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 31,467.79 31,467.79 41,957.05
1 销售收入 31,467.79 31,467.79 41,957.05
二 现金流出 9,295.77 5,109.77 4,815.07
1 开发成本 4,186.00 0.00 0.00
2 增值税金 1,498.47 1,498.47 1,997.95
3 营业税金及附加 179.82 179.82 239.75
4 土地增值税 599.39 599.39 -1,198.77
185
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序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
5 管理费用 1,258.71 1,258.71 1,678.28
6 销售费用 1,573.39 1,573.39 2,097.85
7 所得税 0.00 0.00 0.00
三 净现金流量 22,172.02 26,358.02 37,141.98
k、折现率
折现率又称报酬率，是投资回报与投入资本的比率。本次评估考虑到开发项
目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、
融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是接近的，因此本
次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本（WACC），本次评估折现率取
11.02%。
WACC 具体计算过程详见本报告书“第五节 交易标的评估作价及其公允性”
之“一、资产评估结果”之“（二）沈阳星狮评估情况”之“5、收益法重要评估
参数及相关依据”之“（6）评估过程”之“3）折现率的确定”。Ⅰ、开发项目评
估价值
存货-库存商品评估价值
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 19,356.62 17,947.57 23,930.09
1 销售收入 19,356.62 17,947.57 23,930.09
二 现金流出 3,072.43 2,914.34 2,746.26
1 开发成本 0.00 0.00 0.00
2 增值税金 995.79 854.65 1,139.53
3 营业税金及附加 119.50 102.56 136.74
4 土地增值税 341.86 341.86 -683.72
5 管理费用 717.90 717.90 957.20
6 销售费用 897.38 897.38 1,196.50
7 所得税 0.00 0.00 0.00
三 净现金流量 16,284.19 15,033.22 21,183.83
折现率 11.02% 11.02% 11.02%
折现期 0.50 1.50 2.50
折现系数 0.9491 0.8549 0.7700
四 折现现金流 15,454.88 12,851.40 16,311.78
五 以前年度预收款现金流入 2,964.11
186
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序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
六 评估值 47,582.00 （取整至万元）
存货-开发成本评估价值
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 31,467.79 31,467.79 41,957.05
1 销售收入 31,467.79 31,467.79 41,957.05
二 现金流出 9,295.77 5,109.77 4,815.07
1 开发成本 4,186.00 0.00 0.00
2 增值税金 1,498.47 1,498.47 1,997.95
3 营业税金及附加 179.82 179.82 239.75
4 土地增值税 599.39 599.39 -1,198.77
5 管理费用 1,258.71 1,258.71 1,678.28
6 销售费用 1,573.39 1,573.39 2,097.85
7 所得税 0.00 0.00 0.00
三 净现金流量 22,172.02 26,358.02 37,141.98
折现率 11.02% 11.02% 11.02%
折现期 0.50 1.50 2.50
折现系数 0.9491 0.8549 0.7700
四 折现现金流 21,042.85 22,532.58 28,599.73
五 以前年度预收款现金流入
六 评估值 72,176.00 （取整至万元）
D、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估结果 增减值 增值率
产成品（库存商品） 45,914.44 47,582.00 1,667.56 3.63%
在产品（开发成本） 72,176.00 72,176.00
②在用低值易耗品
在用低值易耗品账面值价值 103,079.53 元，为被评估单位开发建设过程中采
购的打印机、文件柜、办公椅等设备。评估方法参照设备评估。
经评估，在用低值易耗品评估值为 60,970.00 元
187
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存货评估结果如下表所示：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率%
产成品（库存商品） 459,144,397.82 475,820,000.00 16,675,602.18 3.63
在产品（生产成本） 721,760,000.01 721,760,000.00 -0.01
在用低值易耗品 103,079.53 60,970.00 -42,109.53 -40.85
合计 1,181,007,477.36 1,197,640,970.00 16,633,492.64 1.41
6）其他流动资产
其他流动资产账面值为 7,605,684.31 元，主要为汇算的土地增值税、城市维
护建设税等税费，评估人员查阅了应交税金会计核算，并取得了纳税申报表，以
核实的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为 7,605,684.31 元。
（2）设备评估说明
1）评估结果
纳入评估范围内的设备共 100 台/套，账面原值 1,038,999.88 元，账面净值
29,984.58 元。其中车辆共 2 辆，账面原值 394,025.88 元，账面净值 11,820.78 元，
为别克车和桑塔纳轿车，用于企业日常经营管理和人员接送；电子设备共 98 台/
套，账面原值 644,974.00 元，账面净值 18,163.80 元，主要为方正电脑、打印机、
投影仪等日常商务办公电子设备。
沈阳星狮房地产开发有限公司制订统一的设备使用操作、维护和保养规章制
度，有专业人员对其进行故障处理和维护工作。总体来说，公司申报评估的各类
设备技术水平、技术性能等都能够满足正常经营的需要。上述设备于评估基准日
2019 年 12 月 31 日的评估结果汇总如下表：
单位：元
设备 账面值 评估值 增值额 增值率%
类别 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车
394,025.88 11,820.78 360,200.00 163,900.00 -33,825.88 152,079.22 -8.58 1,286.54
辆
电子
644,974.00 18,163.80 594,050.00 90,690.00 -50,924.00 72,526.20 -7.90 399.29
设备
188
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设备
1,038,999.88 29,984.58 954,250.00 254,590.00 -84,749.88 224,605.42 -8.16 749.07
总计
2）评估方法选取
根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、
市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，选用适当的方法。
市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进
行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需
要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等
资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易
细节，因此无法选用市场法。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获
利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其
他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目
能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用成本法。
3）评估方法的说明
根据本次资产评估目的和委估资产类型，对于车辆、电子设备此次采用成本
法进行评估。其成本法基本公式为：
设备评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
A、电子设备重置成本的确定
189
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对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、《慧
聪网》等设备价格信息网站确定设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅
相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似
设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
B、车辆重置成本的确定
凡是取得机动车行驶证可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日同品
牌型号、相同基本配置车辆的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用（如
牌照费）来确定其重置成本。重置成本基本计算公式为：
重置成本＝车辆购置价＋车辆购置税＋车辆的其他费用-可抵扣增值税进项
税额
式中：车辆购置税，根据相关纳税规定计取。
②成新率的确定
A、电子设备成新率的确定
对于价值量较小的电子设备，主要采用年限法确定成新率，即根据设备的经
济寿命年限或尚可使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。计算公式
为：
成新率= 经济寿命年限 - 已使用年限 100%
经济寿命年限
B、车辆成新率的确定
车辆成新率采用综合成新率，计算公式为：
综合成新率=理论成新率×调整系数
a、理论成新率
190
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根据车辆行驶里程、使用年限分别计算里程法成新率、年限法成新率。然后
按照孰低法原则”确定理论成新率；对于《机动车强制报废标准规定》中规定的
小、微型非营运载客汽车等无使用年限限制的车辆，直接按里程法成新率确定为
理论成新率。
年限法成新率= 规定使用年限 - 已使用年限
100%
规定使用年限
已行驶里程
里程法成新率= 规定行驶里程 100%
规定行驶里程
b、调整系数
对调整系数采用勘察鉴定的方法确定。
4）评估增减值及原因分析
此次采用成本法评估后的价值较账面值增值 224,605.42 元，增值率 749.07%，
根据评估人员分析，其主要原因是：
①车辆原值评估减值 8.58%，净值评估增值 1,286.54%，原值评估减值原因
是相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致；净值评估增值的原因企业采用
的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致。
②电子设备原值评估减值 7.90%，净值评估增值 399.29%，原值评估减值原
因是由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市
场价格不断下降导致；净值评估增值原因主要是企业采用的折旧年限短于评估采
用的经济寿命使用年限导致。
（3）负债评估说明
1）评估结果
此次评估的负债为流动负债和非流动负债，具体范围包括应付账款、预收款
项、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和预计负债。
191
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负债账面值为 1,456,724,295.68 元，负债评估值为 1,456,724,295.68 元。具体
结果见下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%
流动负债： 1,455,830,944.68 1,455,830,944.68 0.00 -
应付账款 94,315,809.60 94,315,809.60 0.00 -
预收款项 29,641,120.41 29,641,120.41 0.00 -
应交税费 108,513.28 108,513.28 0.00 -
其他应付款 1,162,677,315.35 1,162,677,315.35 0.00 -
一年内到期的非 169,088,186.04 169,088,186.04 0.00 -
非流动负债： 893,351.00 893,351.00 0.00 -
预计负债 893,351.00 893,351.00 0.00 -
负债合计 1,456,724,295.68 1,456,724,295.68 0.00 -
负债无评估增减值。
2）评定估算
①应付账款
应付账款账面值为 94,315,809.60 元，款项内容主要是施工款项。
②预收账款
预收账款账面值为 29,641,120.41 元。核算企业按照合同规定或交易双方之
约定，而向购买单位在未发出商品时预收的款项，主要是预收的公寓和写字间的
款项。
③应交税费
应交税费账面值为 108,513.28 元，企业主要核算企业应交的增值税、个人所
得税等税种。
④其他应付款
其他应付款账面值为 1,162,677,315.35 元，主要核算企业关联单位履约保证
金、借款及利息、投标保证金等。
⑤一年内到期的非流动负债
192
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一年内到期的非流动负债账面值为 169,088,186.04 元，为广发银行股份有限
公司沈阳分行的借款。
⑥预计负债
预计负债账面值为 893,351.00 元，主要为计提的因诉讼事件预计会发生的相
关费用。
5、收益法重要评估参数及相关依据
（1）评估思路
根据国家有关规定和相关准则以及被评估单位资产状况及经营状况，确定采
用企业自由现金流折现方法估算被评估单位股东全部权益价值。
企业自由现金流折现方法是通过将企业未来预期的自由现金流折算为现值，
估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现
率，将预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值。其适用的基本条件
是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来收益和风险能够预测及可量化。
根据被评估单位资产构成、经营模式和业务特点，本次评估的基本思路是：
首先按收益途径采用现金流折现方法，估算主要经营性资产的价值，再加上其基
准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，减去付息债务价值，得到股东全部权
益价值。
（2）评估模型
股东全部权益价值构成的计算公式：
n
R
P i (1 ir )i
1
C D
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
193
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C：评估基准日非经营性资产和溢余资产；
D：评估基准日付息债务；
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业自由现金流量折
现值不包含其价值的资产。
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产或未
纳入收益法测算范围内的其他资产。
（3）主要参数选取
1）未来经营期
沈阳星狮为一个房地产开发企业，成立至今的开发项目仅有沈阳友谊时代广
场，沈阳友谊时代广场项目目前正在销售过程中，沈阳星狮未储备其他的待开发
土地，对于后期的拿地储备开发的计划尚未确定，故公司的未来经营期为沈阳友
谊时代广场项目的开发销售周期。根据公司的销售计划，沈阳友谊时代广场项目
的开发周期为截止到 2022 年止，故未来的经营期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日。
2）企业自由净现金流量
企业自由净现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋利息费用
（税后）－资本性支出－营运资金追加额
＝主营业务收入－主营业务成本＋其他业务利润－营业税金及附加－期间
费用（管理费用、销售费用、财务费用）+投资收益＋营业外收支净额－所得税
＋折旧及摊销＋利息费用（税后）－资本性支出－营运资金追加额
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Re Rd 1 T
公式： DE DE
194
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式中：Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
（5）评估假设及限制条件
1）假设评估基准日后国家和被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
8）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响；
9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年中流入，现金流出为年中
流出；
195
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10）本次评估假设委托人和被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
（6）评估过程
1）未来经营期的确定
沈阳星狮为一个房地产开发企业，成立至今的开发项目仅有沈阳友谊时代广
场，沈阳友谊时代广场项目目前正在销售过程中，沈阳星狮未储备其他的待开发
土地，对于后期的拿地储备开发的计划尚未确定，故公司的未来经营期为沈阳友
谊时代广场项目的开发销售周期。根据公司的销售计划，沈阳友谊时代广场项目
的开发周期为截止到 2022 年止，故未来的经营期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日。
2）未来现金流预测
①营业收入预测
被评估单位营业收入全部为时代广场项目房地产销售收入。
营业收入＝Σ各种类型物业可售面积×销售单价
A、可售面积
项目可售面积合计 152,659.393 平方米，其中写字楼 13,723.53 平方米、公寓
26,851.53 平方米、车库 41,175.013 平方米（车位总计 607 个，其中人防车位 171
个）、商业 70,909.32 平方米（其中会所 10,757.08 平方米、门市 254.17 平方米、
超市 5,099.24 平方米），另还包括账面已售未结转收入成本的公寓 2,914.94 平方
米，写字楼 642.18 平方米，可供出售面积详情如下表：
序号 用途 楼层 面积:平方米
1 写字楼 10 层 1,832.16
2 写字楼 11 层 1,042.58
3 写字楼 13 层 1,836.08
196
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序号 用途 楼层 面积:平方米
4 写字楼 14 层 1,836.08
5 写字楼 18 层 1,836.08
6 写字楼 19 层 1,836.08
7 写字楼 20 层 2,218.50
8 写字楼 3层 642.18
9 写字楼 4层 643.79
10 公寓 10 层 503.96
11 公寓 11 层 279.55
12 公寓 12 层 113.53
13 公寓 13 层 55.89
14 公寓 14 层 281.25
15 公寓 15 层 167.72
16 公寓 16 层 1,716.93
17 公寓 17 层 373.82
18 公寓 18 层 1,712.34
19 公寓 20 层 260.34
20 公寓 22 层 1,797.67
21 公寓 24 层 90.67
22 公寓 26 层 114.00
23 公寓 28 层 61.13
24 公寓 29 层 209.50
25 公寓 30 层 474.36
26 公寓 33 层 90.67
27 公寓 34 层 90.67
28 公寓 37 层 2,012.91
29 公寓 39 层 497.48
30 公寓 40 层 723.92
31 公寓 41 层 667.31
32 公寓 42 层 757.98
33 公寓 43 层 1492.13
34 公寓 44 层 1,733.28
35 公寓 45 层 1,733.28
36 公寓 46 层 1,733.28
37 公寓 47 层 1,733.28
38 公寓 48 层 1,687.74
39 公寓 49 层 1,759.06
40 公寓 50 层 1,759.06
41 公寓 9层 166.82
42 商业 负 1-6 层 59,898.07
197
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 用途 楼层 面积:平方米
43 商业-门市 1层 254.17
44 商业-会所 7层 10,757.08
45 车位 负 2-负 5 层 41,175.01
总计 152,659.39
B、销售单价
对于账面已售未结转收入成本的物业以销售合同的价格确定销售单价。
对于未售物业，其类型包括写字楼、商业、公寓和车库等，区域内类似房地
产出售交易市场活跃，全部均可用市场法测算销售单价，销售单价如下表：
单位：元
单价（元/平方米，元/
序号 用途 楼层
个）
3、4、10、11、13、14、
1 写字楼 14,800.00
18、19、20
9-18、20、22、24、26、
2 公寓 13,000.00
28-30 等
3 商业 负 1-6 层 14,900.00
4 商业-门市 1层 40,100.00
5 商业-会所 7层 14,900.00
6 车位 负 2-负 5 层 137,200.00
C、销售进度
根据被评估单位房地产销售团队预测的沈阳友谊时代广场项目各类可供出
售房地产销售情况，确定沈阳友谊时代广场项目未来房地产的销售进度，具体如
下：
单位：平方米
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
写字楼 4,117.06 4,117.06 5,489.41
公寓 8,055.46 8,055.46 10,740.61
商业 21,272.80 21,272.80 28,363.73
车位 12,352.50 12,352.50 16,470.00
小计 45,797.82 45,797.82 61,063.76
D、房地产销售收入
汇总以上，即可得到房地产销售收入如下表：
198
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未来销售收入汇总表（含增值税）
单位：万元
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
写字间 5,808.12 5,808.12 7,744.16
公寓 9,335.27 9,335.27 12,447.03
商业 31,773.55 31,773.55 42,364.74
车库 2,498.41 2,498.41 3,331.22
小计 49,415.35 49,415.35 65,887.14
注：以上部分为未售部分房地产销售收入。
未售部分房地产销售收入，加上已预售部分房地产尾款，结合未来预计销售
进度，则未来的销售收入如下表所示：
未来销售收入汇总表（含增值税）
单位：万元
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
存货-库存商品 19,356.62 17,947.57 23,930.09
存货-开发成本 31,467.79 31,467.79 41,957.05
小计 50,824.41 49,415.35 65,887.14
销售收入具体测算过程详见本报告书“第五节 交易标的评估作价及其公允
性”之“一、资产评估结果”之“（二）沈阳星狮评估情况”之“4、成本法（基
础资产法）重要评估参数及相关依据”之“（1）流动资产评估说明”之“5）存
货”。
②开发成本
时代广场项目尚余部分如电梯安装、公区装修等施工未完成。
未来年度的开发成本，根据开发方案及已支付的工程款预测。根据被评估单
位提供的资料，项目预算总成本 220,196.46 万元，评估基准日，写字间、公寓、
商业、车位已完成投资 216,010.46 万元，后续开发成本为 4,186.00 万元。
未来年度开发成本见下表：
单位：万元
项目 预算总成本 已投入开发成本 后续开发成本
199
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项目 预算总成本 已投入开发成本 后续开发成本
土地取得成本 43,126.71 43,126.71
工程勘察设计费 4,394.72 4,394.72
施工图审查费
工程造价咨询服务费
工程建设监理费
城市建设配套费
人防工程易地建设费
建设单位管理费 3,515.55 3,515.55
土建工程 112,409.64 108,223.64 4,186.00
水电工程 11,760.80 11,760.80
消防工程
通风工程
二次供水工程
弱电工程
电梯
资本化利息 44,989.04 44,989.04
小计 220,196.46 216,010.46 4,186.00
③增值税金及附加
增值税：根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕
36 号文，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以
下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税
人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办
法》（国家税务总局公告 2016 年第 18 号）的规定，对于增值税的计算，房地产
开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，
按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的
余额计算销售额。
销售额=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+9%)
200
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同时规定，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，
可以选择适用简易计税方法按照 5%的征收率计税。一经选择简易计税方法计税
的，36 个月内不得变更为一般计税方法计税。其征收率计税以取得的全部价款
和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。
注：房地产老项目定义：
A、《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的
房地产项目。
B、《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施
工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工
程项目。
友谊时代广场项目为老项目，采取简易征收方式计税。不得扣除土地成本，
不得扣除增值税（进项税额）。
增值税＝全部价款和价外费用÷（1+5%）×5%
税金及附加包括：城建税、教育费附加。其中：城建税率为 7%，教育费附
加为 3%，地方教育费附加为 2%。
增值税金及附加见下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
1 增值税 2,494.26 2,353.11 3,137.48
2 税金及附加 299.31 282.37 376.50
小计 2,793.57 2,635.49 3,513.98
④土地增值税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按销售收入的适当比率预征，待项目
完成后，统一进行汇算清缴，多退少补。
201
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根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及相关补充规定，土
地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房
地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其
税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%；
根据沈阳市相关规定，土地增值税预征率为 2%。待项目开发完成后，按照
地块统一进行汇算清缴。
如下表：
单位：万元
序号 项目 金额 备注
一 不含税销售收入 250,602.06 项目的所有不含税收入
二 扣除项目小计 275,070.16
1 土地成本 43,126.71 项目的土地成本
2 房地产开发成本 132,080.71 项目的整体建安成本
3 房地产开发费用 63,317.65 项目的销售费用、管理费用和财务费用
4 房地产转让税金 1,503.61 项目的增值税附加税费
5 加计扣除 20% 35,041.48
三 增值额 -24,468.10
增值比率 -8.90%
税率 0.30
速算扣除数 0.00
四 土地增值税 0.00
经过汇算，该项目不缴纳土地增值税。
则土地增值税如下表：
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
土地增值税 941.24 941.24 -1,882.49
202
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⑤销售费用
销售费用包括广告宣传费、销售人员工资奖金等。根据房地产开发销售板块
上市公司 2017 年和 2018 年的年报数据计算的年平均销售费用率剔除异常数据之
后的明细如下表所示：
名称 2017 年年报数据 2018 年年报数据 平均值
销售费用率（销售费用/销售收入） 3.04% 5.20% 4.12%
考虑到房地产开发销售板块的上市公司的开发项目均包括住宅销售项目，而
评估范围内的开发项目均为商业开发项目，商业开发项目的销售佣金和市场推广
费用高于住宅项目，故综合考虑销售费用率取销售收入的 5%。
则销售费用如下表：
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
销售费用 2,470.77 2,470.77 3,294.36
⑥管理费用
管理费用包括工资、办公费用、差旅费、业务招待费等。根据房地产开发销
售板块上市公司 2017 年和 2018 年的年报数据计算的年平均管理费用率剔除异常
数据之后的明细如下表所示：
名称 2017 年年报数据 2018 年年报数据 平均值
管理费用率（管理费用/销售收入） 5.43% 5.43% 5.43%
考虑到房地产开发销售板块的上市公司的开发项目较多，一般处于持续增加
新开发项目的过程中，其管理费用中包括了前期调研、项目拿地、规划、设计、
报批等手续中的各项管理成本，而且由于开发项目较多故综合管理成本较高，而
评估范围中的项目均已完成了前期调研、项目拿地、规划、设计、报批等手续，
203
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其管理成本仅为后期的销售管理成本，且公司仅此一项开发项目，故其管理费用
率要低于上市公司的平均水平，综合考虑管理费用率取销售收入的 4%。
则管理费用如下表：
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
管理费用 1,976.61 1,976.61 2,635.49
⑦所得税
经汇算，该项目销售后会亏损，则各年所得税为零元。
⑧折旧及摊销
对于折旧费的预测，主要根据被评估单位维持现有经营能力的固定资产并扣
减经济寿命期满的固定资产结合企业固定资产有关折旧计提政策，测算折旧额如
下表：
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
折旧及摊销 12.02 12.02 12.02
⑨资本性支出
被评估单位为房地产开发企业，项目已基本建成，未来不需要投入资本性支
出。
204
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⑩营运资金增加
项目已建成，未来销售房地产，基本为现金交易，不再考虑营运资金增加。
期末回收固定资产和营运资金
被评估单位固定资产基本为电子设备和车辆，价值量较小，不再考虑回收固
定资产余值。
评估基准日，被评估单位营运资金为-10,709.22 万元，期末时全部支付，具
体测算如下：
单位：万元
营运资金
流动资产 120,043.19
存货 118,100.75
流动资产小计 1,942.44
流动负债 145,583.09
付息债务 130,487.28
应付利息 2,444.16
流动负债小计 12,651.66
营运资金 -10,709.22
企业自由现金流预测
汇总以上，得到企业自由现金流如下：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 50,824.41 49,415.35 65,887.14
1 销售收入 50,824.41 49,415.35 65,887.14
205
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二 现金流出 12,368.20 8,024.11 7,561.33
1 开发成本 4,186.00 0.00 0.00
2 增值税金 2,494.26 2,353.11 3,137.48
3 营业税金及附加 299.31 282.37 376.50
4 土地增值税 941.24 941.24 -1,882.49
5 管理费用 1,976.61 1,976.61 2,635.49
6 销售费用 2,470.77 2,470.77 3,294.36
7 所得税 0.00 0.00 0.00
三 折旧及摊销 12.02 12.02 12.02
四 资本性支出
五 营运资金追加额
六 回收营运资金 -10,709.22
七 回收固定资产
八 净现金流量 38,468.23 41,403.26 47,628.61
3）折现率的确定
本次采用企业加权平均资本成本（WACC）确定。
计算公式如下：
E D
WACC Re Rd 1 T
DE DE
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。通过 Wind 数据终端查询信息，在评估基准日剩余年限等于
10 年的国债到期收益率为 3.57%。
②股权市场风险溢价
A、市场风险溢价
206
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市场风险溢价也称股权风险溢价（ERP），是对于一个风险充分分散的市场
投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定。
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
式中：成熟股 票市场的风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差
5.20%；中国国家风险溢价取 0.69%。
则：ERP＝5.20%＋0.69%＝5.89%。
B、β系数
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯金融数据终端查询了
3 家沪深 A 股可比上市企业 2019 年 12 月 31 日的剔除财务杠杆的β值，并取其平
均值 0.9124 作为不含财务杠杆的β值。选取标准及查询条件如下：
a、在 A 股市场发行 A 股；
b、主业为房地产开发（包括商业开发项目）；
c、查询区间为 2014 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日；
d、选取上市公司周收盘价，标的指数为沪深 300 指数；
e、剔除财务杠杆口径为以账面价值剔除。
查询结果如下表：
序 β标准偏 t 检验（>2 即通 倒算剔除财务杠杆
证券代码 公司名称 原始β
号 差 过） beta
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序 β标准偏 t 检验（>2 即通 倒算剔除财务杠杆
证券代码 公司名称 原始β
号 差 过） beta
1 000036.SZ 华联控股 1.3946 0.1254 10.08 通过 1.0278
2 600082.SH 海泰发展 0.9850 0.1177 8.41 通过 0.8333
3 000718.SZ 苏宁环球 1.0890 0.1110 9.55 通过 0.8759
平均值 0.9124
将上述上市公司的目标资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位含
财务杠杆的 Beta：
βL=βU×（1+（1-T）×D/E）
式中：D/E：上市公司的目标资本结构；
T ：被评估单位适用所得税率；
通过 Wind 资讯金融数据终端查询的上述上市公司的目标资本结构（D/E）
的平均值为 0.2790，被评估单位适用所得税率为 25%时，βL 计算如下所示：
βL=0.9124×[1+（1-25%）×0.2790]=1.1033
C、评估对象的特定风险调整系数
考虑到公司本身产品经营风险和市场销售风险，本次评估考虑特定风险调整
系数为 3%。
D、Re 折现率的确定
被评估单位适用所得税率为 25%，则：
R e R f L Rm R f Rs
=3.57%＋1.1033×5.89%+3%
=13.07%
E、债务资本成本
按评估基准日中国人民银行公布的长期贷款利率 4.9%确定。
F、资本结构
208
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根据前 面计算的 D/E 的数据倒算得出权益 比率为 78.19%，负债比率为
21.81%。
G、折现率 WACC
E D
WACC Re Rd 1 T
DE DE
=21.81%×（1-25%）×4.90%+13.07%×78.19%
=11.02%
4）经营性资产价值的确定
将上述各年预测的企业自由现金流量，按折现率折成现值，从而得出经营性
资产价值，如下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
1 净现金流量 38,468.23 41,403.26 47,628.61
2 折现率 11.02% 11.02% 11.02%
3 折现期 0.50 1.50 2.50
4 折现系数 0.9491 0.8549 0.7700
5 折现现金流 36,509.14 35,394.25 36,674.55
6 经营性资产价值 108,577.94
5）溢余资产、非经营性资产和溢余负债、非经营性负债的确定
单位：万元
序号 科 目 内容 金额
1 其他应付款-武信投资控股（深圳）股份有限公司 应付利息 273.32
2 其他应付款-武信投资控股（深圳）股份有限公司 应付利息 888.88
3 其他应付款-虚拟客商 购房款 571.79
4 其他应付款-广发银行股份有限公司沈阳分行 应付利息 710.17
5 预计负债-案件受理费用 案件受理费用 89.34
合计 2,533.49
（7）收益法评估结果
1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
209
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
=108,577.94 -2,533.49
=106,044.45（万元）
2）付息债务价值
评估基准日，被评估单位付息债务如下：
单位：万元
债务明细 债务金额
广发银行股份有限公司沈阳分行 16,908.82
大连友谊（集团）股份有限公司 108,578.46
武信投资控股有限公司 5,000.00
合计 130,487.28
3）股东全部权益价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝106,044.45－130,487.28
＝-24,442.83 万元
以收益法评估，被评估单位股东全部权益价值为-24,442.83 万元。
被评估单位股东全部权益价值测算表
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 50,824.41 49,415.35 65,887.14
1 销售收入 50,824.41 49,415.35 65,887.14
二 现金流出 12,368.20 8,024.11 7,561.33
1 开发成本 4,186.00 0.00 0.00
2 增值税金 2,494.26 2,353.11 3,137.48
3 营业税金及附加 299.31 282.37 376.50
4 土地增值税 941.24 941.24 -1,882.49
5 管理费用 1,976.61 1,976.61 2,635.49
6 销售费用 2,470.77 2,470.77 3,294.36
7 所得税 0.00 0.00 0.00
三 折旧及摊销 12.02 12.02 12.02
四 资本性支出
五 营运资金追加额
六 回收营运资金 -10,709.22
210
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
七 回收固定资产
八 净现金流量 38,468.23 41,403.26 47,628.61
折现率 11.02% 11.02% 11.02%
折现期 0.50 1.50 2.50
折现系数 0.9491 0.8549 0.7700
九 折现现金流 36,509.14 35,394.25 36,674.55
十 经营性资产价值 108,577.94
溢余资产价值
非经营性资产价值
非经营性负债价值 2,533.49
十一 企业整体价值 106,044.45
付息债务价值 130,487.28
十二 股东全部权益价值 -24,442.83
6、评估结果、彼此差异的原因
（1）两种评估方法的评估结果
1）成本法（资产基础法）评估结果
沈阳星狮房地产开发有限公司于评估基日 2019 年 12 月 31 日总资产账面价
值 120,046.19 万元，评估价值为 121,732.00 万元，增值额为 1,685.81 万元，增值
率为 1.40%；总负债账面价值为 145,672.43 万元，评估价值为 145,672.43 万元，
无评估增减值；净资产账面价值为-25,626.24 万元，净资产评估价值为-23,940.43
万元，增值额为 1,685.81 万元，增值率为 6.58%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 120,043.19 121,706.54 1,663.35 1.39
2 非流动资产 3.00 25.46 22.46 749.07
3 其中：固定资产 3.00 25.46 22.46 749.07
4 资产总计 120,046.19 121,732.00 1,685.81 1.40
5 流动负债 145,583.09 145,583.09 0.00 -
6 非流动负债 89.34 89.34 0.00 -
7 负债合计 145,672.43 145,672.43 0.00 -
211
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值 评估值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
8 净资产（所有者权益） -25,626.24 -23,940.43 1,685.81 -6.58
2）收益法评估结果
沈阳星狮房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值 120,046.19 万元，
总负债账面价值为 145,672.43 万元，净资产账面价值为-25,626.24 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为-24,442.83 万元，增值额为 1,183.41 万
元，增值率为 4.62%。
成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测算详细过程分别见
本报告书“第五节 交易标的评估作价及其公允情况”之“一、资产评估结果”
之“（二）沈阳星狮评估情况”之“4、成本法（资产基础法）重要评估参数及相
关依据”及“5、收益法重要评估参数及相关依据”。
（2）差异原因分析
成本法（资产基础法）测算得出的股东全部权益价值-23,940.43 万元，比收
益法测算得出的股东全部权益-24,442.83 万元，高 502.40 万元，差异率为 2.06%，
两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企
业资产市场价值、成新状况、资产负债程度等影响较大；
2）收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业
价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同
的评估结果。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
7、最终选择资产基础法作为评估方法的原因及其合理性
收益法是基于企业盈利能力、对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的
基础上进行的，由于被评估企业开发项目的业态为商业综合体，对资本金要求高，
212
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目运营难度较大，开发效益不佳，现金流紧张，处于持续亏损状态，收益法中
所使用数据的质量劣于资产基础法，采用资产基础法的评估结果更适用于本次评
估目的，更能反映企业的实际价值，故取资产基础法的评估结果作为最终的评估
结论。
8、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）在对评估范围内的资产进行评估时，评估机构未考虑该等资产用于股
权收购可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未
考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价
格等对评估结论的影响。
（2）被评估单位开发项目为房地产老项目，采取简易征收方式计税，进行
资产购置、建设时，增值税不可抵扣，故固定资产的评估值均含增值税。
（3）沈阳星狮房地产开发有限公司车位销售模式为：以车位有偿使用期限
的方式将车位使用权转让给购买者，有偿使用期限为车位移交日到该车位土地使
用期限届满之日。同时《地下车位有偿使用协议》约定：车辆使用期限届满后，
购买方无需将车位返回给售卖方，购买方如需继续使用，只需按相关法律规定补
办手续与费用等。故本次车位评估范围中包含了沈阳星狮房地产开发有限公司车
位中包含的 171 个人防车位的价值。
（4）沈阳星狮房地产开发有限公司以位于沈阳市沈河区青年大街 197 号、
197-1 号、197-2 号的部分在建和完工项目（在建项目规划总建筑面积 256,625.70
㎡，抵押建筑面积 129,943.51 ㎡）及所占用土地使用权向华信信托股份有限公司
进行抵押，取得了 700,000,000.00 元额度，期限为 4 年的长期借款，截止 2019
年 12 月 31 日，抵押建筑面积为 103,100.10 ㎡（其中在建工程抵押建筑面积
65,555.91 ㎡，完工产品抵押面积 37,544.19 ㎡）及所占用土地使用权，截止 2019
年 12 月 31 日，期末实际使用借款本金 169,088,186.04 元，未到期应付利息
532,627.79 元。
（5）截止报告出具日，评估机构考虑诉讼事项对评估结果的影响，被评估
单位涉及以下诉讼事项：
213
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）广发银行股份有限公司沈阳分行与沈阳星狮的诉讼事件
沈阳星狮以其位于沈阳市沈河区青年大街 197 号、197-1 号、197-2 号的部
分在建和完工项目（在建项目规划总建筑面积 256,625.70 ㎡，抵押建筑面积
129,943.51 ㎡）及所占用土地使用权向华信信托股份有限公司进行抵押，取得了
700,000,000.00 元额度，期限为 4 年的长期借款（自 2015 年 12 月 28 日起至 2019
年 12 月 27 日止），贷款用途为沈阳友谊时代广场项目后续开发，该贷款由沈阳
友谊时代广场的房屋及其所占有的土地为抵押物，同时由大连友谊（集团）股份
有限公司提供连带责任保证担保。截止 2019 年 12 月 31 日，抵押建筑面积为
103,100.10 ㎡（其中在建工程抵押建筑面积 65,555.91 ㎡，完工产品抵押面积
37,544.19 ㎡）及所占用土地使用权，抵押的在建项目（含土地使用权）和完工
项目（含土地使用权）的账面余额分别为 748,379,508.86 元和 368,888,079.19 元。
该笔贷款至 2019 年 7 月 1 日逾期贷款本金 98,400,000.00 元，由于该部分贷款逾
期，按照协议约定剩余借款本金 100,000,000.00 元全部提前到期。2019 年 7 月
25 日，广发银行股份有限公司沈阳分行（简称“广发沈阳分行”）与华信信托签
订《债权转让协议》，将华信信托上述贷款债权及相关权利转让给广发沈阳分行。
就上述事项违约事项，广发沈阳分行将沈阳星狮及担保方公司诉至沈阳市中级人
民法院，2019 年 12 月 26 日沈阳中级人民法院做出了一审判决[（2019）辽 01
民初 919 号]：
①判令被告沈阳星狮房地产开发有限公司偿还编号华信贷字 151171017 号
《信托贷款合同》下所欠贷款本金 169,088,186.04 元及罚息（其中，截至 2019
年 7 月 29 日 ， 罚 息 共 计 221,928.25 元 ； 从 2019 年 7 月 30 日 起 ， 以 本 金
169,088,186.04 元为基数，按照年利率的 1.5 倍计收罚息至借款实际清偿之日止）；
②判令原告对被告沈阳星狮房地产开发有限公司设定的抵押物（位于沈阳市
沈河区青年大街 197-1 号等，建筑面积 103,100.10 ㎡，不动产登记证明号：辽
（2019）沈阳市不动产证明第 0185826 号的房屋及其所占有的土地）对上述第 1
项给付义务依法享有优先受偿权；
③判令沈阳星狮房地产开发有限公司承担案件受理费 888,351.00 元，保全费
5000 元。一审判决后，沈阳星狮向辽宁省高级人民法院提起上诉，尚未开庭。
214
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
沈阳星狮已按一审判决计提相应的罚息，并将相关诉讼费及代理费计入预计负债
中。
2）浙江科瑞电子科技有限公司与沈阳星狮相关的诉讼事项
沈阳星狮于 2015 年 12 月 15 日和浙江科瑞电子科技有限公司（简称“浙江
科瑞电子”）签订《沈阳友谊时代广场项目智能消防应急照明及疏散指示系统设
备供货合同》，在合同履行过程中，浙江科瑞电子按照合同约定向沈阳星狮提供
价值共 1,172,455.00 元的货物，但沈阳星狮仅支付 197,300.00 元的设备款，尚有
916,532.25 元货款未支付。就上述事项，浙江科瑞将沈阳星狮诉至沈阳市沈河区
人民法院，要求根据合同约定，沈阳星狮予以偿还剩余货款、质保金、履约保证
金及违约金和利息共计 1,006,846.13 元。基于此项诉讼，法院作出判决：冻结被
申请人沈阳星狮房地产开发有限公司银行存款 1,006,846.13 元或查封同等价值的
财产（保全标的类型限于被申请人的现金、银行存款账户、非上市公司股权、自
用房产、土地使用权、机动车辆、机械设备）。
提请报告使用人对上述事项予以充分关注。
9、评估基准日至本报告书签署日的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书签署日的重要变化详见本报告书“第五节 交易标的
评估作价及其公允性”之“一、资产评估结果”之“（二）沈阳星狮评估情况”
之“8、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之“（5）截止报告
出具日，评估机构考虑诉讼事项对评估结果的影响，被评估单位涉及以下诉讼事
项”。
（三）邯郸发兴评估情况
1、评估基本情况
（1）基本情况概述
根据中京民信出具的《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯
郸发兴房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
215
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（2020）第 126-3 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估对邯郸
发兴股东全部权益采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
资产账面价值 65,567.54 万元，评估值 65,623.92 万元，评估增值 56.37 万元，
增值率 0.09%。
负债账面价值 70,356.55 万元，评估值 70,356.55 万元，评估增值 0.00 万元，
增值率 0.00%。
净资产账面价值-4,789.01 万元，评估值-4,732.63 万元，评估增值 56.37 万元，
增值率值率 1.18%。
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增减值 增值率
流动资产 65,528.90 65,570.77 41.87 0.06%
非流动资产 38.64 53.14 14.15 37.54%
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 -
固定资产 38.64 53.14 14.51 37.54%
资产总计 65,567.54 65,623.92 56.37 0.09%
流动负债 70,340.72 70,340.72 0.00 -
非流动负债 15.83 15.83 0.00 -
负债总计 70,356.55 70356.55 0.00 -
股东权益总计 -4,789.01 -4,732.63 56.37 -1.18
（2）评估价值与账面价值比较增值的原因
经采用资产基础法评估增值 56.37 万元，增值率 1.18%，增值主要原因为：
1）存货评估增值 41.87 万元，增值率 0.06%，增值原因为部分库存商品中包
含了部分利润导致增值。
2）固定资产评估增值 14.51 万元，增值率 37.54%，增值原因为被评估单位
固定资产的折旧年限短于其经济年限。
2、标的资产评估方法的选取
企业股东全部权益价值评估通常采用的评估方法有市场法、成本法（资产基
础法）和收益法。按照《资产评估执业准则—企业价值》，评估需根据评估目的、
216
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价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，并以
其中一种评估方法的评估结果作为评估结论。
市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，
市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，
由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本评估项目的被评估单位能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评
估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。
而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平
市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利
能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠
性和说服力。被评估单位邯郸发兴房地产开发有限公司具备了应用收益法评估的
前提条件：未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关
系、未来的经营收益可以预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计
量。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，采用成本法（资产基础法）和收益法进行评估。在对两
种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结
果。
收益法是基于企业盈利能力、对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的
基础上进行的，由于被评估企业开发项目的业态为商业综合体，对资本金要求高，
项目运营难度较大，开发效益不佳，现金流紧张，处于持续亏损状态，收益法中
所使用数据的质量劣于资产基础法，采用资产基础法的评估结果更适用于本次评
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估目的，更能反映企业的实际价值，故取资产基础法的评估结果作为最终的评估
结论。
3、对评估有重要影响的评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营
目的、经营方式持续经营下去。
（2）一般假设
1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势
无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能
力担当其职务；
3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
218
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5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成
重大不利影响。
（3）具体假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响；
4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年中流入，现金流出为年中
流出。
5）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
4、成本法（资产基础法）重要评估参数及相关依据
评估基准日，按成本法（资产基础法）作为评估方法，邯郸发兴 100%股权
账面价值-4,789.01 万元，评估值-4,732.63 万元，评估增值 56.37 万元，增值率值
率 1.18%。
成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资
产、固定资产及流动负债和非流动负债，各类资产的具体评估方法如下：
（1）流动资产评估说明
流动资产的评估范围包括货币资金、其他应收款、存货和其他流动资产。上
述资产在评估基准日的账面价值如下所示：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
货币资金 6,732.38 6,732.38 0.00 -
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科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
其他应收款 3,185.11 3,185.11 0.00 -
存货 653,483,800.83 653,902,480.00 418,679.17 0.06
其他流动资产 1,795,313.32 1,795,313.32 0.00 -
流动资产合计 655,289,031.64 655,707,710.81 418,679.17 0.06
流动资产评估增值 418,679.17 元，增值原因如下：
产成品（库存商品）、在产品（开发成本）评估分别增值 0.03%、0.07%，评
估增值原因主要是存货中包含部分利润导致。
在用低值易耗品评估增值 15.16%，评估增值的原因企业采用的摊销年限短
于评估采用的经济寿命使用年限导致。
1）货币资金
货币资金为银行存款，账面值为 6,732.38 元。
2）其他应收款
其他应收款账面余额为 3,185.11 元，其中：其他应收款账面原值 1,003,352.75
元，计提坏账准备 1,000,167.64 元。
3）存货
存货账面值为 653,483,800.83 元，其中：存货原值 689,528,765.73 元；计提
存货跌价准备 36,044,964.90 元。
存货项目如下：
单位：元
项目 账面原值 跌价准备 账面价值
产成品（库存商品） 35,867,581.21 1,029,124.59 34,838,456.62
在产品（开发成本） 653,611,815.02 34,985,990.81 618,625,824.21
在用低值易耗品 49,369.50 29,849.50 19,520.00
小计 689,528,765.73 36,044,964.90 653,483,800.83
①产成品（库存商品）和在产品（开发成本）
220
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产成品（库存商品）账面原值 35,867,581.21 元，计提的跌价准备 1,029,124.59
元，账面净值为 34,838,456.62 元；在产品（开发成本）账面原值 653,611,815.02
元，计提的跌价准备 34,985,990.81 元，账面净值为 618,625,824.21 元。
产成品（库存商品）和在产品（开发成本）为被评估单位开发建设的友谊时
代广场项目，该项目占地面积 1.8 万平方米，总建筑面积 18.3 万平方米，其中地
上建筑面积 13.1 万平方米，地下 3 层建筑面积为 5.2 万平方米。项目包括 A 栋
写字楼、B 栋写字楼、商业和车位，其中 A 栋写字楼面积为 2.7 万平米，B 栋写
字楼面积为 2.9 万平米，商业面积为 7.4 万平米，地下 3 层停车场合计 5.2 万平
方米。项目于 2013 年开工，2017 年完工，于 2013 年开始销售，销售范围包括
写字楼、商业和车位，均未销售完，除商业部分的电梯、水电、公共区域装修等
工程未建设外，其余部分目前已经基本完工，部分已交付使用。其中产成品（库
存商品）科目核算的内容为 4,163.83 平方米写字楼，在产品（开发成本）科目核
算的内容为 73,245.33 平方米的商业和 3.74 万平方米的车位。
根据存货的特点及可收集的资料情况，本次采用假设开发法进行评估，具体
选用动态假设开发法。
动态假设开发法，是在预计项目开发过程中未来各年销售收入的基础上，扣
除预计的正常开发成本及有关专业费用和税费等，得出每年的净现金流量，然后
采用适当的折现率将各年净现金流量折现并加和得到开发项目价值。
评估公式为：
n
开发项目未来各年净现 金流量
开发成本评估价值
1 折 现 率
i
i 1
式中：
A、未来各年净现金流量
未来各年净现金流量＝开发完成后房地产销售收入－续建开发成本－管理
费用－销售费用－增值税－销售税金及附加－土地增值税－所得税
a、开发完成后房地产销售收入
221
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对于已预售的房地产按销售价格确定；对于未售房地产以市场法确定销售单
价，结合开发项目的面积及数量确定销售收入。
市场法是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对
这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或
价值的方法。适用公式：
市场价值＝比准价格×建筑面积
比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产
状况调整系数
其中：
房地产状况调整系数=区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调
整系数；
b、续建开发成本
以项目商业部分后期需投入的未建设的电梯、水电工程等成本费用确定。
c、各项税费
包括增值税、税金及附加，对其以收入结合各项税率确定。
d、销售费用及管理费用
以同类上市公司的费用率平均值结合收入确定。
e、土地增值税
以各项收入、成本、费用金额进行汇算清缴确定。
f、所得税
以各项收入、成本、费用金额进行汇算确定。
B、折现率
222
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折现率又称报酬率，是投资回报与投入资本的比率。本次评估考虑到开发项
目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、
融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是接近的，因此本
次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本（WACC）确定。
C、测算过程
a、开发完成后房地产销售收入
开发完成后房地产销售收入＝各类型物业可售面积×销售单价
Ⅰ、各类型物业可售面积
项目可售面积合计为 114,392.39 平方米，其中商业用房 73,245.33 平方米、
办公用房 3,786.71 平方米、车库用房 37,360.35 平方米（车位共计 609 个）。另有
账面已售未结转收入成本的办公用房 377.12 平方米，商业用房 114.88 平方米。
可供出售面积如下表：
序号 用途 楼层 建筑面积（㎡）
1 办公 18 1,833.20
2 办公 19 1,833.20
3 办公 9 120.31
4 车库 -3 3,514.64
5 车库 -2 15,746.65
6 车库 -1 18,099.06
7 商业 1 8,317.24
8 商业 2 9,169.04
9 商业 3 10,276.26
10 商业 4 10,589.15
11 商业 5 10,566.32
12 商业 6 10,833.14
13 商业 7 11,297.73
14 商业 8 2,196.45
总计 114,392.39
Ⅱ、销售单价
对于账面已售未结转收入成本的办公用房 377.12 平方米，商业用房 114.88
平方米以销售合同的价格确定销售单价。
223
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对于未售物业，其类型包括办公、商业和车库等，区域内类似房地产出售交
易市场活跃，全部均可用市场法测算销售单价。
以商业物业为例说明销售单价评估过程，同时采取均价的方式进行测算，并
出于谨慎原则，不再考虑未来房地产价格的增长。
ⅰ、可比实例的选取
根据评估对象的功能及特点，对与评估对象中土山街 106-6 商铺（建筑面积
75.78 平方米）在同一区域内的类似房地产进行了市场调查和比较分析，从中选
取了三个可比性较强的实例，调查对商业用途有重要影响的因素，形成下表：
评估对象及可比实例情况表
因素 对象 实例 A 实例 B 实例 C
邯郸友谊时代
物业名称 创鑫阳光城 阳光东尚 龙腾佳苑
广场
河北省邯郸市
河北省邯郸市
邯郸市丛台区 丛台区人民路
坐落 土山街 106-6 丛台区曙光路
东柳东大街 与秦皇大街交
420 号
叉口路南
交易价格（元/㎡） —— 35,000.00 33,000.00 36,000.00
房屋内动产、室内装
修、可移动的设备情 无 无 无 无
况
交易价格 付款方式 正常 正常 正常 正常
内涵 融资条件 正常 正常 正常 正常
税费负担 正常负担 正常负担 正常负担 正常负担
单位建筑面积 单位建筑面积 单位建筑面积 单位建筑面积
计量单位 计价、人民币、计价、人民币、计价、人民币、计价、人民币、
元 元 元 元
交易情况 正常 正常 正常 正常
市场状况 交易时间 2019/12/31 2019/12 2019/12 2019/12
方位 较优 较优 较优 较优
距主街口
100 100 100 100
位置 的距离
区域状况
临街状况 一面临主干道 一面临主干道 一面临主干道 一面临主干道
楼层 第1层 第1层 第1层 第1层
商业繁华程度 较高 较高 较高 较高
224
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因素 对象 实例 A 实例 B 实例 C
人流量 较大 较大 较大 较大
距交通站点的距离 100 300 100 150
基础配套设施完备
完备 完备 完备 完备
程度
建筑面积（㎡） 75.78 52 60 40
新旧程度 九成六 九成 九成四 九成二
钢筋混凝土结 钢筋混凝土结 钢筋混凝土结 钢筋混凝土结
建筑结构
构 构 构 构
层高 5 5 5 5
平面布局 长方形 长方形 长方形 长方形
实物状况 采光、通风 好 好 好 好
设备设施 水电气 水电气 水电气 水电气
坡地地形，坡 坡地地形，坡 坡地地形，坡 坡地地形，坡
地形地势 度约 5-10 度， 度约 5-10 度， 度约 5-10 度， 度约 5-10 度，
自然排水通畅 自然排水通畅 自然排水通畅 自然排水通畅
无不良地质构 无不良地质构 无不良地质构 无不良地质构
地质条件
造 造 造 造
土地使用权类型 出让 出让 出让 出让
权益状况 土地剩余年限 33.55 相近 相近 相近
出租或占用情况 空置 空置 空置 空置
ⅱ、建立比较基础
建立比较基础包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费
负担和统一计价单位。
①统一财产范围
可比实例 A、B、C 财产范围与评估对象财产范围相同，故不需进行调整。
②统一付款方式
225
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可比实例 A、B、C 付款方式与评估对象相同、均为一次性支付，故不需进
行调整。
③统一融资条件
可比实例 A、B、C 融资条件与评估对象均为正常，故不需进行调整。
④统一税费负担
可比实例 A、B、C 税费负担与评估对象相同、均为正常负担，故不需进行
调整。
⑤统一计价单位
可比实例 A、B、C 计价单位与评估对象相同、均为人民币按单位建筑面积
计价，故不需进行调整。
⑥建立比较基础
可比实例 A：35,000.00 -0-0-0-0= 35,000.00 元/平方米
可比实例 B：33,000.00 -0-0-0-0= 33,000.00 元/平方米
可比实例 C：36,000.00 -0-0-0-0= 36,000.00 元/平方米
ⅲ、进行交易情况修正
226
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由于所选可比实例均为正常情况下交易，不需要进行交易情况修正，故交易
情况修正系数为 100%。
ⅳ、进行市场状况调整
由于所选可比实例均为近期交易，市场价格变化小，故不需要进行市场状况
调整，市场状况修正调整为 100%。
ⅴ、进行区位状况调整
将评估对象与可比实例各项区位因素对比，得到区位状况修正表。
区位状况修正表
实例 评估对象 A B C
因素 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％
距主街口的
优 0 优 0 优 0 优 0
距离
临街状况 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
楼层 优 0 优 0 优 0 优 0
商业繁华程
较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
度
人流量 较优 0 较优 0 较优 0 较优 0
距交通站点
优 0 较优 -1 优 0 优 0
的距离
基础配套设
优 0 优 0 优 0 优 0
施完备程度
合计 —— 0 —— -1 —— 0 —— 0
区位状况调
—— 100 —— 99 —— 100 —— 100
整系数
距主街口距离：200 米（含 200 米）以内为优，201 米-500 米（含 500 米）
为较优、501 米-800 米（含 800 米）为一般、801 米至 1000 米（含 1000 米）为
较差、1000 米以上为差。以估价对象为基准（100），相差一个档次，房价修正
±1。
ⅵ、进行实物状况调整
将评估对象与可比实例各项实物状况对比，得到实物状况修正表。
实物状况修正表
227
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实例 评估对象 A B C
因素 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％
建筑面积
75.78 0 52 0 60 0 40 0
（㎡）
新旧程度 九成六 0 九成 -0.5 九成四 -0.5 九成二 -0.5
钢筋混 钢筋混 钢筋混 钢筋混
建筑结构 凝土结 0 凝土结 0 凝土结 0 凝土结 0
构 构 构 构
层高 5 0 5 0 5 0 5 0
平面布局 长方形 0 长方形 0 长方形 0 长方形 0
采光、通风 好 0 好 0 好 0 好 0
设备设施 优 0 优 0 优 0 优 0
地形地势 优 0 优 0 优 0 优 0
地质条件 优 0 优 0 优 0 优 0
合计 —— 0 —— -0.5 —— -0.5 —— -0.5
实物状况调
—— 100 —— 99.5 —— 99.5 —— 99.5
整系数
新旧程度：经评估师调查了解，对实例情况进行深入分析，结合评估师经验，
新旧程度可分为十成新、九九至九五成新、九四至九成新、八九至八五成新、八
四至八成新，以此类推，以估价对象为基准（100），相差一个档次调整±0.5。
ⅶ、进行权益状况修正
将评估对象与可比实例各项权益状况对比，得到权益状况修正表。
权益状况修正表
实例 评估对象 A B C
因素 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％ 判断 系数％
土地使用权
出让 0 出让 0 出让 0 出让 0
类型
土地剩余年
33.55 0 相近 0 相近 0 相近 0
限
出租或占用
空置 0 空置 0 空置 0 空置 0
情况
合计 —— 0 —— 0 —— 0 —— 0
权益状况调
—— 100 —— 100 —— 100 —— 100
整系数
ⅷ、试算价格
价格试算表
228
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实例 A B C
交易单价（元/㎡） 35,000.00 33,000.00 36,000.00
交易情况修正 100 100 100
市场状况修正 100 100 100
区位状况修正 99 100 100
实物状况修正 100 99.5 99.5
权益状况修正 100 100 100
比较价值 35,531.19 33,165.83 36,180.90
对三个可比实例进行因素修正后的价格差异不大，采用简单算术平均法进行
综合，得出比较价值：
比较价值＝（35,531.19 + 33,165.83 + 36,180.90）÷3
＝35000（元/平方米）（取整至百位）
同样的方法可得办公用房、车库用房的销售单价，如下：
序号 楼层 用途 单价（元/平方米，元/个） 备注
1 -3 车库 160,000.00
2 -2 车库 170,000.00
3 -1 车库 190,000.00
4 1 商业 12,000.00
5 1 商业 40,000.00
不同的位置评估单价不同
6 1 商业 35,000.00
7 1 商业 30,000.00
8 2-7 商业 10,000.00
9 7 商业 15,000.00
10 7 商业 18,000.00 不同的位置评估单价不同
11 7 商业 16,000.00
12 7-8 商业 22,000.00
13 18-19 办公 10,580.00
Ⅲ、房地产销售进度
根据被评估单位房地产销售团队预测的邯郸友谊时代广场项目各类可供出
售房地产销售情况，确定邯郸友谊时代广场项目未来房地产的销售进度，具体如
下：
单位：平方米
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
办公 3,786.71
229
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商业 10,758.09 29,283.71 33,203.53
车库 11,208.11 11,208.11 14,944.14
小计 25,752.91 40,491.82 48,147.67
Ⅳ、房地产销售收入
汇总以上，即可得到房地产销售收入，测算过程如下：
单位：万元
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
办公 4,005.38 0.00 0.00
商业 22,334.79 32,088.53 33,203.53
车库 3,274.80 3,274.80 4,366.40
小计 29,614.97 35,363.33 37,569.93
注：以上部分为未售部分房地产销售收入。
未售部分房地产销售收入，加上已预售部分房地产尾款，结合未来预计销售
进度，则未来的销售收入如下表所示：
未来销售收入汇总表（含增值税）
单位：万元
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
非住宅（商业、车位） 25,738.59 35,363.33 37,569.93
非住宅（办公） 4,099.29 0.00 -
小计 29,837.89 35,363.33 37,569.93
b、续建开发成本
Ⅰ、总投资
现场勘查情况，办公部分已完工，无续建开发成本；商业、车位的后续投资
主要为电梯安装、电梯安装部分土建加固、水电工程、公共区域装修等，根据被
评估单位提供的预算明细确定续建开发成本。
预算总投资为 123,821.00 万元，如下表：
单位：万元
总成本
项目
标准住宅 非标准住宅 非住宅
土地取得成本 22,669.77
工程勘察设计费 3,621.40
230
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总成本
项目
标准住宅 非标准住宅 非住宅
施工图审查费
工程造价咨询服务费
工程建设监理费
城市建设配套费
人防工程易地建设费
建设单位管理费 3,958.18
土建工程 71,015.81
水电工程 7,194.42
消防工程
通风工程
二次供水工程
弱电工程
电梯
资本化利息 15,361.41
小计 0.00 0.00 123,821.00
Ⅱ、已投入成本
评估基准日，商业、车位已完成投资 114,093.20 万元，如下表：
单位：万元
总成本
项目
标准住宅 非标准住宅 非住宅
土地取得成本 22,669.77
工程勘察设计费 3,621.40
施工图审查费
工程造价咨询服务费
工程建设监理费
城市建设配套费
人防工程易地建设费
建设单位管理费 3,958.18
土建工程 61,288.01
水电工程 7,194.42
消防工程
通风工程
二次供水工程
弱电工程
电梯
资本化利息 15,361.41
231
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总成本
项目
标准住宅 非标准住宅 非住宅
小计 0.00 0.00 114,093.20
Ⅲ、后续开发成本
根据预算总成本、已投入成本，结合未来开发建设进度，商业、车位后续开
发成本如下：
后续开发成本
单位：万元
项目 2020 年
土地取得成本
工程勘察设计费
施工图审查费
工程造价咨询服务费
工程建设监理费
城市建设配套费
人防工程易地建设费
建设单位管理费
土建工程 9,727.80
水电工程
消防工程
通风工程
二次供水工程
弱电工程
电梯
资本化利息
小计 9,727.80
注：由于采用动态假设开发法，不考虑后续资本化利息。
c、管理费用
管理费用包括工资、办公费用、差旅费、业务招待费等。根据房地产开发销
售板块上市公司 2017 年和 2018 年的年报数据计算的年平均管理费用率剔除异常
数据之后的明细如下表所示：
232
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名称 2017 年年报数据 2018 年年报数据 平均值
管理费用率（管理
5.43% 5.43% 5.43%
费用/销售收入）
考虑到房地产开发销售板块的上市公司的开发项目较多，一般处于持续增加
新开发项目的过程中，其管理费用中包括了前期调研、项目拿地、规划、设计、
报批等手续中的各项管理成本，而且由于开发项目较多故综合管理成本较高，而
评估范围中的项目均已完成了前期调研、项目拿地、规划、设计、报批等手续，
其管理成本仅为后期的销售管理成本，且公司仅此一项开发项目，故其管理费用
率要低于上市公司的平均水平，综合考虑管理费用率取销售收入的 4%，计算如
下：
管理费用（办公）
单位：万元
项目 2020 年
销售收入 4,005.38
管理费用率 4.00%
管理费用 160.22
管理费用（商业、车位）
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
销售收入 25,609.59 35,363.33 37,569.93
管理费用率 4.00% 4.00% 4.00%
管理费用 1,024.38 1,414.53 1,502.80
d、销售费用
销售费用包括广告宣传费、销售人员工资奖金等。根据房地产开发销售板块
上市公司 2017 年和 2018 年的年报数据计算的年平均销售费用率剔除异常数据之
后的明细如下表所示：
名称 2017 年年报数据 2018 年年报数据 平均值
销售费用率（销售费用/销售收入） 3.04% 5.20% 4.12%
考虑到房地产开发销售板块的上市公司的开发项目均包括住宅销售项目，而
评估范围内的开发项目均为商业开发项目，商业开发项目的销售佣金和市场推广
费用高于住宅项目，故综合考虑销售费用率取销售收入的 5%，计算如下：
233
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销售费用（办公）
单位：万元
项目 2020 年
销售收入 4,005.38
销售费用率 5.00%
销售费用 200.27
销售费用（商业、车位）
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
销售收入 25,609.59 35,363.33 37,569.93
销售费用率 5.00% 5.00% 5.00%
销售费用 1,280.48 1,768.17 1,878.50
e、财务费用
财务费用根据企业的借款余额结合借款利率根据销售期确定。计算过程如下
表：
单位：元
借款单位 借款本金 年利率 年利息
大连友谊（集团）股份有限公司 321,162,068.87 6.20% 19,912,048.27
武信投资控股（深圳）股份有限公司 290,000,000.00 8.60% 24,940,000.00
合计 611,162,068.87 44,852,048.27
则：
财务费用
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 4,485.20 4,485.20 4,485.20
f、增值税
邯郸友谊时代广场项目为老项目，采取简易征收方式计税。不得扣除土地成
本，不得扣除增值税（进项税额）。
增值税＝全部价款和价外费用÷（1+5%）×5%
增值税见下表：
单位：万元
234
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序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
1 销售收入 29,614.97 35,363.33 37,569.93
2 增值税 1,468.82 1,683.97 1,789.04
g、税金及附加
税金及附加＝应交增值税×12%
包括城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%。
税金及附加见下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
1 增值税 1,468.82 1,683.97 1,789.04
2 税金及附加 176.26 202.08 214.69
h、土地增值税
根据邯郸市相关规定，土地增值税预征率为 2%。待项目开发完成后，按照
地块统一进行汇算清缴。
如下表：
单位：万元
总额
序
项目名称 标准住 非标准住 备注
号 非住宅
宅 宅
一 不含税销售收入 150,362.41 项目的所有不含税收入
二 扣除项目小计 151,838.07
1 土地成本 22,669.77 项目的土地成本
2 房地产开发成本 85,789.82 项目的整体建安成本
项目的销售费用、管理费用和
3 房地产开发费用 20,784.38
财务费用
4 房地产转让税金 902.17 项目的增值税附加税费
5 加计扣除 20% 21,691.92
三 增值额 -1,475.66
增值比率 -0.97%
税率 0.30
速算扣除数 0.00
四 土地增值税 0.00
土地增值税预缴部分
235
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五 补缴土地增值税 0.00
则未来各年土地增值税测算如下表：
土地增值税（办公）
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
土地增值税 76.29 0.00 -76.29
土地增值税（商业、车位）
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
土地增值税 487.80 673.59 -1,161.39
i、所得税
所得税按照各期销售金额进行测算。所得税率 25%。
如下表：
单位：万元
序号 项目名称 金额 备注
未售房屋和已售未结转收入
一 销售收入 102,860.05
的房屋对应的收入
二 扣除项目小计 97,516.11
1 土地成本 12,888.94 未售房屋和已售未结转收入
2 房地产开发成本 56,472.98 的房屋对应的成本
3 销售费用 5,127.41
4 管理费用 4,101.93
5 财务费用 13,455.61
6 营业税金及附加 585.99
7 增值税 4,883.25
8 土地增值税 0.00
三 利润总额 5,343.94
预计毛利率（主城 20%，区县 15%）
所得税率 25.00%
四 当年应缴所得税 1,335.99
以前年度已缴纳所得税
五 补交所得税 1,335.99
则未来各年所得税测算如下：
所得税（办公）
236
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
类别 2020 年
所得税 52.18
所得税（商业、车位）
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
所得税 333.64 460.71 489.46
j、未来各年现金流量
汇总以上，得到未来各年现金流量如下表：
未来现金流（办公）
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 4,099.29 0.00 0.00
1 销售收入 4,099.29 0.00 0.00
二 现金流出 719.21 0.00 -76.29
1 开发成本 0.00 0.00 0.00
2 增值税金 205.58 0.00 0.00
3 营业税金及附加 24.67 0.00 0.00
4 土地增值税 76.29 0.00 -76.29
5 管理费用 160.22 0.00 0.00
6 销售费用 200.27 0.00 0.00
7 所得税 52.18 0.00 0.00
三 净现金流量 3,380.08 0.00 76.29
未来现金流（商业、车位）
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 25,738.59 35,363.33 37,569.93
1 销售收入 25,738.59 35,363.33 37,569.93
二 现金流出 14,268.93 6,203.04 4,713.09
1 开发成本 9,727.80 0.00 0.00
2 增值税金 1,263.24 1,683.97 1,789.04
3 营业税金及附加 151.59 202.08 214.69
4 土地增值税 487.80 673.59 -1,161.39
5 管理费用 1,024.38 1,414.53 1,502.80
6 销售费用 1,280.48 1,768.17 1,878.50
7 所得税 333.64 460.71 489.46
三 净现金流量 11,469.66 29,160.29 32,856.84
237
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
k、折现率
折现率又称报酬率，是投资回报与投入资本的比率。本次评估考虑到开发项
目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、
融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是接近的，因此本
次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本（WACC），本次评估折现率取
11.02%。
WACC 具体计算过程详见本报告书“第五节 交易标的评估作价及其公允性”
之“一、资产评估结果”之“（三）邯郸发兴评估情况”之“5、收益法重要评估
参数及相关依据”之“（6）评估过程”之“3）折现率的确定”。
库存商品-办公评估价值
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 4,099.29 0.00 0.00
1 销售收入 4,099.29 0.00 0.00
二 现金流出 719.21 0.00 -76.29
1 开发成本 0.00 0.00 0.00
2 增值税金 205.58 0.00 0.00
3 营业税金及附加 24.67 0.00 0.00
4 土地增值税 76.29 0.00 -76.29
5 管理费用 160.22 0.00 0.00
6 销售费用 200.27 0.00 0.00
7 所得税 52.18 0.00 0.00
三 净现金流量 3,380.08 0.00 76.29
折现率 11.02% 11.02% 11.02%
折现期 0.50 1.50 2.50
折现系数 0.9491 0.8549 0.7700
四 折现现金流 3,207.94 0.00 58.75
五 以前年度预收款现金流入 218.22
六 评估值 3,485.00 （取整至万元）
开发成本-商业、车位评估价值
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 25,738.59 35,363.33 37,569.93
1 销售收入 25,738.59 35,363.33 37,569.93
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
二 现金流出 14,268.93 6,203.04 4,713.09
1 开发成本 9,727.80 0.00 0.00
2 增值税金 1,263.24 1,683.97 1,789.04
3 营业税金及附加 151.59 202.08 214.69
4 土地增值税 487.80 673.59 -1,161.39
5 管理费用 1,024.38 1,414.53 1,502.80
6 销售费用 1,280.48 1,768.17 1,878.50
7 所得税 333.64 460.71 489.46
三 净现金流量 11,469.66 29,160.29 32,856.84
折现率 11.02% 11.02% 11.02%
折现期 0.50 1.50 2.50
折现系数 0.9491 0.8549 0.7700
四 折现现金流 10,885.54 24,928.15 25,300.13
五 以前年度预收款现金流入 789.40
六 评估值 61,903.00 （取整至万元）
D、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估结果 增减值 增值率
产成品（库存商品） 3,483.85 3,485.00 1.15 0.03%
在产品（开发成本） 61,862.58 61,903.00 40.42 0.07%
②在用低值易耗品
在用低值易耗品账面原值 49,369.50 元，计提的跌价准备 29,849.50 元，账面
净值为 19,520.00 元，为被评估单位开发建设过程中采购的打印机、食堂餐桌椅、
空气净化器等设备。评估方法参照设备评估。
经评估，在用低值易耗品评估值为 22,480.00 元。
存货评估结果如下表所示：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
产成品（库存商品） 34,838,456.62 34,850,000.00 11,543.38 0.03
在产品（开发成本） 618,625,824.21 619,030,000.00 404,175.79 0.07
239
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在用低值易耗品 19,520.00 22,480.00 2,960.00 15.16
合计 653,483,800.83 653,902,480.00 418,679.17 0.06
4）其他流动资产
其他流动资产账面值为 1,795,313.32 元，以核实的账面值作为评估值。
（2）长期股权投资评估说明
长期股权投资为对邯郸富丽华物业服务有限公司的股权投资，账面值为 0.00
元。其中：账面原值为 2,000,000.00 元，计提减值准备 2,000,000.00 元，具体情
况如下：
被投资单位名称 投资年份 持股比例（％） 账面价值（元）
邯郸富丽华物业服务有限公 2013/12/6 100.00 0.00
1）评估方法
对被投资单位的全部资产和负债采用资产基础法进行全面评估，经评估，其
净资产评估价值为-664,954.18 元，长期投资评估结果如下：
单位：元
被投资单位名称 股东全部权益价值 持股比例（%） 长期投资评估值
邯郸富丽华物业服务有限公司 -661,883.44 100% 0.00
2）评估结果
因被投资单位为有限责任公司，股东以出资额为限承担有限责任，故长期股
权投资评估值为 0.00 元。
3）增减值分析
长期股权投资无评估增减值。
（3）设备评估说明
1）评估结果
纳入评估范围内的设备共 229 台/套，账面原值 1,360,136.31 元，账面净值
386,376.35 元。其中办公设备共 127 台/套，账面原值 130,548.00 元，账面净值
13,049.30 元，主要为办公桌和办公椅；车辆共 3 辆，账面原值 891,293.03 元，
240
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面净值 348,342.35 元，为雪佛兰轿车、别克轿车和奥迪轿车，用于企业日常经
营管理和人员接送；电子设备共 99 台/套，账面原值 338,295.28 元，账面净值
24,984.70 元，主要为电脑、复印机、投影仪和保险柜等，用于日常商务办公。
邯郸发兴制订统一的设备使用操作、维护和保养规章制度，有专业人员对其
进行故障处理和维护工作。总体来说，邯郸发兴申报评估的各类设备技术水平、
技术性能等都能够满足正常经营的需要。上述设备于评估基准日 2019 年 12 月
31 日的评估结果汇总如下表：
单位：元
设备 账面值 评估值 增值额 增值率%
类别 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
办
公
130,548.00 13,049.30 108,700.00 37,120.00 -21,848.00 24,070.70 -16.74 184.46
设
备
车
891,293.03 348,342.35 853,800.00 430,400.00 -37,493.03 82,057.65 -4.21 23.56
辆
电子
338,295.28 24,984.70 281,050.00 63,920.00 -57,245.28 38,935.30 -16.92 155.84
设备
设备
1,360,136.31 386,376.35 1,243,550.00 531,440.00 -116,586.31 145,063.65 -8.57 37.54
总计
2）评估方法选取
根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、
市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，选用适当的方法。
市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进
行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需
要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等
资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易
细节，因此无法选用市场法。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获
241
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利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其
他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目
能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用成本法。
3）评估方法说明
根据本次资产评估目的和委估资产类型，对于车辆、电子设备及办公设备此
次采用成本法进行评估。其成本法基本公式为：
设备评估值=重置成本×成新率
对于部分在用的超过经济使用年限且市场上已停产的设备，直接以市场上的
可回收净残值确定评估值。
①重置成本的确定
A、电子设备、办公设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、《慧
聪网》等设备价格信息网站确定设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅
相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似
设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
B、车辆重置成本的确定
凡是取得机动车行驶证可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日同品
牌型号、相同基本配置车辆的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用（如
牌照费）来确定其重置成本。重置成本基本计算公式为：
242
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重置成本＝车辆购置价＋车辆购置税＋车辆的其他费用-可抵扣增值税进项
税额
式中：车辆购置税，根据相关纳税规定计取。
②成新率的确定
A、电子设备、办公设备成新率的确定
对于价值量较小的设备，主要采用年限法确定成新率，即根据设备的经济寿
命年限或尚可使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。计算公式为：
经济寿命年限 - 已使用年限
成新率= 100%
经济寿命年限
B、车辆成新率的确定
车辆成新率采用综合成新率，计算公式为：
综合成新率=理论成新率×调整系数
a、理论成新率
根据车辆行驶里程、使用年限分别计算里程法成新率、年限法成新率。然后
按照孰低法原则”确定理论成新率；对于《机动车强制报废标准规定》中规定的
小、微型非营运载客汽车等无使用年限限制的车辆，直接按里程法成新率确定为
理论成新率。
规定使用年限 - 已使用年限
年限法成新率= 100%
规定使用年限
规定行驶里程 已行驶里程
里程法成新率= 100%
规定行驶里程
b、调整系数
对调整系数采用勘察鉴定的方法确定。
4）评估增减值及原因分析
243
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此次采用成本法评估后的价值较账面值增值 145,063.65 元，增值率 37.54%，
根据评估人员分析，其主要原因是：
①办公设备原值评估减值 16.74%，净值评估增值 184.46%，原值评估减值
原因是由于新款办公产品的出现，旧版办公设备市场价格不断下降导致；净值评
估增值原因主要是企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致。
②车辆原值评估减值 4.21%，净值评估增值 23.56%，原值评估减值原因是
相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致；净值评估增值的原因企业采用的
折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致。
③电子设备原值评估减值 16.92%，净值评估增值 155.84%，原值评估减值
原因是由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备
市场价格不断下降导致；净值评估增值原因主要是企业采用的折旧年限短于评估
采用的经济寿命使用年限导致。
（4）负债评估说明
1）评估结果
此次评估的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收款
项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为预计负债。
负债账面值为 703,565,431.03 元，负债评估值为 703,565,431.03 元。具体结
果见下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%
流动负债： 703,407,168.29 703,407,168.29 0.00 -
应付账款 20,470,445.79 20,470,445.79 0.00 -
预收款项 10,076,166.21 10,076,166.21 0.00 -
应付职工薪酬 477,052.36 477,052.36 0.00 -
应交税费 1,407,120.19 1,407,120.19 0.00 -
其他应付款 670,976,383.74 670,976,383.74 0.00 -
非流动负债： 158,262.74 158,262.74 0.00 -
预计负债 158,262.74 158,262.74 0.00 -
负债合计 703,565,431.03 703,565,431.03 0.00 -
244
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负债无评估增减值。
2）评定估算
①应付账款
应付账款账面值为 20,470,445.79 元，款项内容主要是施工款项。
②预收账款
预收账款账面值为 10,076,166.21 元。核算企业按照合同规定或交易双方之
约定，而向购买单位在未发出商品时预收的款项，主要是预收的房款。
③应交税费
应交税费账面值为 1,407,120.19 元，企业主要核算企业应交的增值税、城市
维护建设税、教育费附加等税种。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 477,052.36 元。核算应付给职工的各种薪酬，主要为工
会经费。
⑤其他应付款
245
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其他应付款账面值为 670,976,383.74 元，主要核算企业关联单位履约保证金、
利息、投标保证金等。
⑥预计负债
预计负债账面值为 158,262.74 元，主要为计提的因诉讼事件预计会发生的相
关费用。
5、收益法重要评估参数及相关依据
（1）评估思路
根据国家有关规定和相关准则以及被评估单位资产状况及经营状况，确定采
用企业自由现金流折现方法估算被评估单位股东全部权益价值。
企业自由现金流折现方法是通过将企业未来预期的自由现金流折算为现值，
估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现
率，将预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值。其适用的基本条件
是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来收益和风险能够预测及可量化。
根据被评估单位资产构成、经营模式和业务特点，本次评估的基本思路是：
首先按收益途径采用现金流折现方法，估算主要经营性资产的价值，再加上其基
准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，减去付息债务价值，得到股东全部权
益价值。
（2）评估模型
股东全部权益价值构成的计算公式：
n
Ri
P C DE
i 1 (1 r ) i
式中：
246
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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
C：长期股权投资价值；
D：评估基准日非经营性资产和溢余资产；
E：评估基准日付息债务；
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业自由现金流量折
现值不包含其价值的资产。
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产或未
纳入收益法测算范围内的其他资产。
（3）主要参数选取
1）未来经营期
被评估单位为一个房地产开发企业，成立至今的开发项目仅有友谊时代广场
项目这一个项目，友谊时代广场项目项目目前正在销售的过程中，公司未储备其
他的待开发土地，对于后期的拿地储备开发的计划尚未确定，故公司的未来经营
期为友谊时代广场项目项目的开发销售周期，根据公司的销售计划，友谊时代广
场项目的开发周期为截止到 2022 年止，故未来的经营期为 2020 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日。
2）企业自由净现金流量
企业自由净现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋利息费用
（税后）－资本性支出－营运资金追加额
＝主营业务收入－主营业务成本＋其他业务利润－营业税金及附加－期间
费用（管理费用、销售费用、财务费用）+投资收益＋营业外收支净额－所得税
＋折旧及摊销＋利息费用（税后）－资本性支出－营运资金追加额
（4）折现率
247
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Re Rd 1 T
公式： DE DE
式中：Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
（5）评估假设及限制条件
1）假设评估基准日后国家和被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
248
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8）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响；
9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年中流入，现金流出为年中
流出；
10）本次评估假设委托人和被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
（6）评估过程
1）未来经营期的确定
被评估单位为一个房地产开发企业，成立至今的开发项目仅有友谊时代广场
项目这一个项目，友谊时代广场项目项目目前正在销售的过程中，公司未储备其
他的待开发土地，对于后期的拿地储备开发的计划尚未确定，故公司的未来经营
期为友谊时代广场项目项目的开发销售周期，根据公司的销售计划，友谊时代广
场项目的开发周期为截止到 2022 年止，故未来的经营期为 2020 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日。
2）未来现金流预测
①营业收入预测
被评估单位营业收入全部为时代广场项目房地产销售收入。
营业收入＝Σ各种类型物业可售面积×销售单价
A、可售面积
项目可售面积为商业用房 73,245.33 平方米、办公用房 3,786.71 平方米、车
库用房 37,360.35 平方米（车位共计 609 个），还包括账面已售未结转收入成本的
办公用房 377.12 平方米，商业用房 114.88 平方米，可供出售面积如下表：
序号 用途 楼层 面积:平方米
249
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序号 用途 楼层 面积:平方米
1 办公 18 1,833.20
2 办公 19 1,833.20
3 办公 9 120.31
4 车库 -3 3,514.64
5 车库 -2 15,746.65
6 车库 -1 18,099.06
7 商业 1 8,317.24
8 商业 2 9,169.04
9 商业 3 10,276.26
10 商业 4 10,589.15
11 商业 5 10,566.32
12 商业 6 10,833.14
13 商业 7 11,297.73
14 商业 8 2,196.45
总计 114,392.39
B、销售单价
对于账面已售未结转收入成本的物业以销售合同的价格确定销售单价。
对于未售物业，其类型包括办公、商业和车库等，区域内类似房地产出售交
易市场活跃，全部均可用市场法测算销售单价，销售单价如下表：
单位：元
序号 楼层 用途 单价（元/平方米，元/个）
1 -3 车库 160,000.00
2 -2 车库 170,000.00
3 -1 车库 190,000.00
4 1 商业 12,000.00
5 1 商业 40,000.00
6 1 商业 35,000.00
7 1 商业 30,000.00
8 2-7 商业 10,000.00
9 7 商业 15,000.00
10 7 商业 18,000.00
11 7 商业 16,000.00
12 7-8 商业 22,000.00
13 18-19 办公 10,580.00
C、销售进度
250
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根据被评估单位房地产销售团队预测的邯郸友谊时代广场项目各类可供出
售房地产销售情况，确定邯郸友谊时代广场项目未来房地产的销售进度，具体如
下：
单位：平方米
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
办公 3,786.71
商业 10,758.09 29,283.71 33,203.53
车库 11,208.11 11,208.11 14,944.14
小计 25,752.91 40,491.82 48,147.67
D、房地产销售收入
汇总以上，即可得到房地产销售收入如下表：
未来销售收入汇总表（含增值税）
单位：万元
资产类别 2020 年 2021 年 2022 年
非住宅（商业、车位） 25,738.59 35,363.33 37,569.93
非住宅（办公） 4,099.29 0.00
小计 29,837.89 35,363.33 37,569.93
销售收入具体测算过程详见本报告书“第五节 交易标的评估作价及其公允
性”之“一、资产评估结果”之“（三）邯郸发兴评估情况”之“4、成本法（基
础资产法）重要评估参数及相关依据”之“（1）流动资产评估说明”之“3）存
货”。
②开发成本
时代广场项目尚余部分如电梯安装、水电工程、公区装修等施工未完成。
未来年度的开发成本，根据开发方案及已支付的工程款预测。根据被评估单
位提供的资料，项目预算总成本 123,821.00 万元，评估基准日，商业、车位已完
成投资 114,093.20 万元，后续开发成本为 9,727.80 万元。
251
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未来年度开发成本见下表：
单位：万元
项目 预算总成本 已投入开发成本 后续开发成本
土地取得成本 22,669.77 22,669.77
工程勘察设计费 3,621.40 3,621.40
施工图审查费
工程造价咨询服务费
工程建设监理费
城市建设配套费
人防工程易地建设费
建设单位管理费 3,958.18 3,958.18
土建工程 71,015.81 61,288.01 9,727.80
水电工程 7,194.42 7,194.42
消防工程
通风工程
二次供水工程
弱电工程
电梯
资本化利息 15,361.41 15,361.41
小计 123,821.00 114,093.20 9,727.80
③增值税金及附加
增值税：根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕
36 号文，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以
下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税
人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办
法》（国家税务总局公告 2016 年第 18 号）的规定，对于增值税的计算，房地产
开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，
按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的
余额计算销售额。
252
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销售额=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+9%)
同时规定，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，
可以选择适用简易计税方法按照 5%的征收率计税。一经选择简易计税方法计税
的，36 个月内不得变更为一般计税方法计税。其征收率计税以取得的全部价款
和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。
注：房地产老项目定义：
A、《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的
房地产项目。
B、《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施
工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工
程项目。
友谊时代广场项目为老项目，采取简易征收方式计税。不得扣除土地成本，
不得扣除增值税（进项税额）。
增值税＝全部价款和价外费用÷（1+5%）×5%
税金及附加包括：城建税、教育费附加。其中：城建税率为 7%，教育费附
加为 3%，地方教育费附加为 2%。
增值税金及附加见下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
1 增值税 1,468.82 1,683.97 1,789.04
2 税金及附加 176.26 202.08 214.69
小计 1,645.08 1,886.04 2,003.73
④土地增值税
253
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根据当地税务部门对所开发项目规定，按销售收入的适当比率预征，待项目
完成后，统一进行汇算清缴，多退少补。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及相关补充规定，土
地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房
地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其
税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%；
根据邯郸市相关规定，土地增值税预征率为 2%。待项目开发完成后，按照
地块统一进行汇算清缴。
如下表：
单位：万元
序号 项目 金额 备注
一 不含税销售收入 150,362.41 项目的所有不含税收入
二 扣除项目小计 151,838.07
1 土地成本 22,669.77 项目的土地成本
2 房地产开发成本 85,789.82 项目的整体建安成本
3 房地产开发费用 20,784.38 项目的销售费用、管理费用和财务费用
4 房地产转让税金 902.17 项目的增值税附加税费
5 加计扣除 20% 21,691.92
三 增值额 -1,475.66
增值比率 -0.97%
税率 0.30
速算扣除数 0.00
四 土地增值税 0.00
经过汇算，该项目不缴纳土地增值税。
则土地增值税如下表：
254
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单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
土地增值税 564.09 673.59 -1,237.68
⑤销售费用
销售费用包括广告宣传费、销售人员工资奖金等。根据房地产开发销售板块
上市公司 2017 年和 2018 年的年报数据计算的年平均销售费用率剔除异常数据之
后的明细如下表所示：
名称 2017 年年报数据 2018 年年报数据 平均值
销售费用率（销售费用/销售收入） 3.04% 5.20% 4.12%
考虑到房地产开发销售板块的上市公司的开发项目均包括住宅销售项目，而
评估范围内的开发项目均为商业开发项目，商业开发项目的销售佣金和市场推广
费用高于住宅项目，故综合考虑销售费用率取销售收入的 5%。
则销售费用如下表：
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
销售费用 1,480.75 1,768.17 1,878.50
⑥管理费用
管理费用包括工资、办公费用、差旅费、业务招待费等。根据房地产开发销
售板块上市公司 2017 年和 2018 年的年报数据计算的年平均管理费用率剔除异常
数据之后的明细如下表所示：
名称 2017 年年报数据 2018 年年报数据 平均值
管理费用率（管理费用/销售收入） 5.43% 5.43% 5.43%
255
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考虑到房地产开发销售板块的上市公司的开发项目较多，一般处于持续增加
新开发项目的过程中，其管理费用中包括了前期调研、项目拿地、规划、设计、
报批等手续中的各项管理成本，而且由于开发项目较多故综合管理成本较高，而
评估范围中的项目均已完成了前期调研、项目拿地、规划、设计、报批等手续，
其管理成本仅为后期的销售管理成本，且公司仅此一项开发项目，故其管理费用
率要低于上市公司的平均水平，综合考虑管理费用率取销售收入的 4%。
则管理费用如下表：
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
管理费用 1,184.50 1,414.44 1,502.67
⑦所得税
被评估单位所得税率为 25%，根据被评估单位未来销售情况进行测算如下
表：
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
所得税 1,184.60 1,414.53 1,502.80
⑧折旧及摊销
对于折旧费的预测，主要根据被评估单位维持现有经营能力的固定资产并扣
减经济寿命期满的固定资产结合企业固定资产有关折旧计提政策，测算折旧额如
下表：
单位：万元
类别 2020 年 2021 年 2022 年
折旧及摊销 11.53 11.53 11.53
256
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⑨资本性支出
被评估单位为房地产开发企业，项目已基本建成，未来不需要投入资本性支
出。
⑩营运资金增加
项目已建成，未来销售房地产，基本为现金交易，不再考虑营运资金增加。
期末回收固定资产和营运资金
被评估单位固定资产基本为电子设备、办公设备和车辆，价值量较小，不再
考虑回收固定资产余值。
评估基准日，被评估单位营运资金为-3,665.18 万元，期末时全部支付，具体
测算如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产 65,528.90
存货 65,348.38
流动资产小计 180.52
流动负债 70,340.72
付息债务 61,116.21
应付利息 5,378.81
流动负债小计 3,845.70
营运资金 -3,665.18
257
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企业自由现金流预测
汇总以上，得到企业自由现金流如下：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 29,837.89 35,363.33 37,569.93
1 销售收入 29,837.89 35,363.33 37,569.93
二 现金流出 14,988.14 6,203.04 4,636.80
1 开发成本 9,727.80 0.00 0.00
2 增值税金 1,468.82 1,683.97 1,789.04
3 营业税金及附加 176.26 202.08 214.69
4 土地增值税 564.09 673.59 -1,237.68
5 管理费用 1,184.60 1,414.53 1,502.80
6 销售费用 1,480.75 1,768.17 1,878.50
7 所得税 385.82 460.71 489.46
三 折旧及摊销 11.53 11.53 11.53
四 资本性支出
五 营运资金追加额
六 回收营运资金 -3,665.18
七 回收固定资产
八 净现金流量 14,861.27 29,171.81 29,279.48
3）折现率的确定
本次采用企业加权平均资本成本（WACC）确定。
计算公式如下：
E D
WACC Re Rd 1 T
DE DE
①无风险报酬率
258
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国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。通过 Wind 数据终端查询信息，在评估基准日剩余年限等于
10 年的国债到期收益率为 3.57%。
②股权市场风险溢价
A、市场风险溢价
市场风险溢价也称股权风险溢价（ERP），是对于一个风险充分分散的市场
投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定。
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
式中：成熟股 票市场的风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差
5.20%；中国国家风险溢价取 0.69%。
则：ERP＝5.20%＋0.69%＝5.89%
B、β系数
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯金融数据终端查询了
3 家沪深 A 股可比上市企业 2019 年 12 月 31 日的剔除财务杠杆的β值，并取其平
均值 0.9124 作为不含财务杠杆的β值。选取标准及查询条件如下：
a、在 A 股市场发行 A 股；
259
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b、主业为房地产开发（包括商业开发项目）；
c、查询区间为 2014 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日；
d、选取上市公司周收盘价，标的指数为沪深 300 指数；
e、剔除财务杠杆口径为以账面价值剔除。
查询结果如下表：
序 倒算剔除财务
证券代码 公司名称 原始β β标准偏差 t 检验（>2 即通过）
号 杠杆 beta
1 000036.SZ 华联控股 1.3946 0.1254 10.08 通过 1.0278
2 600082.SH 海泰发展 0.9850 0.1177 8.41 通过 0.8333
3 000718.SZ 苏宁环球 1.0890 0.1110 9.55 通过 0.8759
平均值 0.9124
将上述上市公司的目标资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位含
财务杠杆的 Beta：
βL=βU×（1+（1-T）×D/E）
式中： D/E：上市公司的目标资本结构；
T ：被评估单位适用所得税率；
通过 Wind 资讯金融数据终端查询的上述上市公司的目标资本结构（D/E）
的平均值为 0.2790，被评估单位适用所得税率为 25%时，βL 计算如下所示：
βL=0.9124×[1+（1-25%）×0.2790]=1.1033
C、评估对象的特定风险调整系数
考虑到公司本身产品经营风险和市场销售风险，本次评估考虑特定风险调整
系数为 3%。
D、Re 折现率的确定
被评估单位适用所得税率为 25%，则：
R e R f L Rm R f Rs
260
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
=3.57%＋1.1033×5.89%+3%
=13.07%
E、债务资本成本
按评估基准日中国人民银行公布的长期贷款利率 4.9%确定。
F、资本结构
根据前 面计算的 D/E 的数据倒算得出权益 比率为 78.19%，负债比率为
21.81%。
G、折现率 WACC
E D
WACC Re Rd 1 T
DE DE
=21.81%×（1-25%）×4.90%+13.07%×78.19%
=11.02%
4）经营性资产价值的确定
将上述各年预测的企业自由现金流量，按折现率折成现值，从而得出经营性
资产价值，如下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
1 净现金流量 14,861.27 29,171.81 29,279.48
2 折现率 11.02% 11.02% 11.02%
3 折现期 0.50 1.50 2.50
4 折现系数 0.9491 0.8549 0.77
5 折现现金流 14,104.42 24,938.00 22,545.52
6 经营性资产价值 61,587.94
5）长期股权投资价值的确定
261
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长期股权投资为对邯郸富丽华物业管理有限公司的投资，持股比例 100%。
经采用资产基础法评估，被投资单位股东全部权益评估价值为-66.50 万元，长期
股权投资评估价值为 0.00 万元。
6）溢余资产、非经营性资产和溢余负债、非经营性负债的确定
单位：万元
序号 科 目 内容 金额
1 其他应付款-武信投资控股（深圳）股份有限公司 应付利息 163.99
2 其他应付款-武信投资控股（深圳）股份有限公司 应付利息 5,166.82
3 其他应付款-李某 购房款 48.00
4 预计负债-李某 补偿款及费用 15.83
合计 5,394.63
（7）收益法评估结果
1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资+溢余资产价值+非经营性资
产价值-非经营性负债价值
=61,587.94+0.00-5,394.63
=56,193.31（万元）
2）付息债务价值
评估基准日，被评估单位付息债务如下：
单位：万元
科目 债务明细 债务金额
其他应付款 大连友谊（集团）股份有限公司 32,116.21
其他应付款 武信投资控股（深圳）股份有限公司 29,000.00
小计 61,116.21
3）股东全部权益价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝56,193.31－61,116.21
262
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＝-4,922.90 万元
以收益法评估，被评估单位股东全部权益价值为-4,922.90 万元。
被评估单位股东全部权益价值测算表
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年
一 现金流入 29,837.89 35,363.33 37,569.93
1 销售收入 29,837.89 35,363.33 37,569.93
二 现金流出 14,988.14 6,203.04 4,636.80
1 开发成本 9,727.80 0.00 0.00
2 增值税金 1,468.82 1,683.97 1,789.04
3 营业税金及附加 176.26 202.08 214.69
4 土地增值税 564.09 673.59 -1,237.68
5 管理费用 1,184.60 1,414.53 1,502.80
6 销售费用 1,480.75 1,768.17 1,878.50
7 所得税 385.82 460.71 489.46
三 折旧及摊销 11.53 11.53 11.53
四 资本性支出
五 营运资金追加额
六 回收营运资金 -3,665.18
七 回收固定资产
八 净现金流量 14,861.27 29,171.81 29,279.48
折现率 11.02% 11.02% 11.02%
折现期 0.50 1.50 2.50
折现系数 0.9491 0.8549 0.77
九 折现现金流 14,104.42 24,938.00 22,545.52
十 经营性资产价值 61,587.94
长期股权投资价值
非经营性资产价值
非经营性负债价值 5,394.63
十一 企业整体价值 56,193.31
付息债务价值 61,116.21
十二 股东全部权益价值 -4,922.90
6、评估结果、彼此差异的原因
（1）两种评估方法的评估结果
1）成本法（资产基础法）评估结果
263
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邯郸发兴房地产开发有限公司于评估基准日 2019 年 12 月 31 日总资产账面
价值 65,567.54 万元，评估价值为 65,623.92 万元，增值额为 56.37 万元，增值率
为 0.09%；总负债账面价值为 70,356.55 万元，评估价值为 70,356.55 万元，无评
估增减值；净资产账面价值为-4,789.01 万元，净资产评估价值为-4,732.63 万元，
增值额为 56.37 万元，增值率为 1.18%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 65,528.90 65,570.77 41.87 0.06%
2 非流动资产 38.64 53.14 14.51 37.54%
3 其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 -
4 固定资产 38.64 53.14 14.51 37.54%
6 资产总计 65,567.54 65,623.92 56.37 0.09%
7 流动负债 70,340.72 70,340.72 0.00 -
8 非流动负债 15.83 15.83 0.00 -
9 负债合计 70,356.55 70,356.55 0.00 -
10 净资产（所有者权益） -4,789.01 -4,732.63 56.37 1.18%
2）收益法评估结果
邯郸发兴房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值 65,567.54 万元，
总负债账面价值为 70,356.55 万元，净资产账面价值为-4,789.01 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为-4,922.90 万元，减值额为-133.89 万元，
减值率为 2.8%。
（2）评估结果的分析与选择
成本法（资产基础法）测算得出的股东全部权益价值-4,732.63 万元，比收益
法测算得出的股东全部权益-4,922.90 万元，高 190.27 万元，差异率为 3.86%，
两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企
业资产市场价值、成新状况、资产负债程度等影响较大；
264
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2）收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业
价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同
的评估结果。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
7、最终选择资产基础法作为评估方法的原因及其合理性
收益法是基于企业盈利能力、对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的
基础上进行的，由于被评估企业开发项目的业态为商业综合体，对资本金要求高，
项目运营难度较大，开发效益不佳，现金流紧张，处于持续亏损状态，收益法中
所使用数据的质量劣于资产基础法，采用资产基础法的评估结果更适用于本次评
估目的，更能反映企业的实际价值，故取资产基础法的评估结果作为最终的评估
结论。
8、重要子公司的评估情况
邯郸富丽华物业服务有限公司为邯郸发兴的全资子公司。根据资产评估执业
准则的要求，需同时对邯郸富丽华物业服务有限公司的股东全部权益价值进行评
估，以确定邯郸发兴对邯郸富丽华物业服务有限公司长期投资的价值。
在对邯郸富丽华物业服务有限公司股东全部权益价值进行评估的过程中，中
京民信（北京）资产评估有限公司对该公司的资产和负债进行了必要的勘察核实，
对该公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施
了必要的资产评估程序。
经评估，在持续经营前提下，邯郸富丽华物业服务有限公司股东全部权益于
评估基准日 2019 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为-66.49 万元。评估值比
账面净资产减值 0.3 万元，减值率 0.45%，其评估具体情况如下：
（1）评估基本情况
在实施了资产评估程序和方法后，评估结论是：在持续经营等假设条件下,
邯郸富丽华物业服务有限公司于评估基准日 2019 年 12 月 31 日总资产账面价值
488.96 万元，评估价值为 488.66 万元，减值额为 0.3 万元，减值率为 0.06%；总
265
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债账面价值为 555.15 万元，评估价值为 555.15 万元，无评估增减值；净资产
账面价值为-66.19 万元，净资产评估价值为-66.49 万元，减值额为 0.3 万元，减
值率为 0.45%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增减值 增值率
流动资产 485.71 485.51 -0.20 -0.04%
非流动资产 3.25 3.15 -0.10 -3.08%
其中：固定资产 3.25 3.15 -0.10 -3.08%
资产总计 488.96 488.66 -0.30 -0.06%
流动负债 555.15 555.15 0.00 -
负债总计 555.15 555.15 0.00 -
股东权益总计 -66.19 -66.49 -0.30 0.45%
（2）评估价值与账面价值比较的变动情况及说明
经采用资产基础法评估减值 0.3 万元，减值率 0.45%，减值主要原因为：
1）存货评估减值 0.2 万元，减值率 17.56%，主要为购置同样的办公设备市
场价格下降导致评估原值减值所致。
2）固定资产评估减值 0.1 万元，减值率 3.08%，由于技术进步，电子产品的
更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格不断下降导致评估原值减
值所致。
（3）评估技术说明
1）流动资产评估说明
流动资产的评估范围包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流
动资产。上述资产在评估基准日的账面价值如下所示：
单位：元
科目名称 账面价值
货币资金 2,790,966.12
应收账款 45,750.41
其他应收款 2,008,261.95
存货 11,875.40
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其他流动资产 290.53
流动资产合计 4,857,144.41
①货币资金
货币资金为银行存款，账面值为 2,790,966.12 元。银行存款为被评估单位在
邯郸银行汇荣支行开设的人民币账户。
②应收账款
应收账款账面余额为 45,750.41 元，其中：应收账款账面原值 50,833.79 元，
计提坏账准备 5,083.38 元。应收账款主要为应收物业费。
③其他应收款
其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 2,008,261.95 元 ， 其 中 ： 其 他 应 收 款 账 面原 值
2,018,261.95 元，计提坏账准备 10,000.00 元。其他应收款主要为内部往来款和保
证金。
④存货
存货主要为在用低值易耗品，账面原值 11,875.40 元，计提跌价准备 0.00 元，
账面净值为 11,875.40 元，为被评估单位采购的价值较小的文件柜、货架、传真
机等设备。评估方法参照设备评估。
经评估，在用低值易耗品评估值为 9,790.00 元。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面值为 290.53 元，主要为核算的城市维护建设税、教育费
附加等，查阅了应交税金会计核算，并取得了纳税申报表，以核实的账面值作为
评估值。
流动资产评估值为 4,855,059.01 元，明细见下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率
货币资金 2,790,966.12 2,790,966.12 0.00 -
应收账款 45,750.41 45,750.41 0.00 -
267
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科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率
其他应收款 2,008,261.95 2,008,261.95 0.00 -
存货 11,875.40 9,790.00 -2,085.40 -17.56%
其他流动资产 290.53 290.53 0.00 -
流动资产合计 4,857,144.41 4,855,059.01 -2,085.40 -0.04%
流动资产评估减值 2,085.40 元，减值原因主要为在用低值易耗品评估原值减
值导致。
2）设备评估说明
评估范围为邯郸富丽华物业服务有限公司的电子设备，共计 23 台/套。
电子设备共 23 台/套，账面原值 87,039.00 元，账面净值 32,495.34 元，主要
为电脑、彩色复印一体机、对讲机等日常商务办公设备。邯郸富丽华物业服务有
限公司制订统一的设备使用操作、维护和保养规章制度，有专业人员对其进行故
障处理和维护工作。总体来说，邯郸富丽华申报评估的各类设备技术水平、技术
性能等都能够满足正常经营的需要。
根据本次资产评估目的和委估资产类型，对于电子设备此次采用成本法进行
评估。其成本法基本公式为：
设备评估值=重置成本×成新率
a、重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、《慧
聪网》等设备价格信息网站确定设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅
相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似
设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
b、成新率的确定
对于价值量较小的设备，主要采用年限法确定成新率，即根据设备的经济寿
命年限或尚可使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。计算公式为：
268
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经济寿命年限- 已使用年限
成新率= 100%
经济寿命年限
纳入评估范围内的设备评估结果汇总如下表：
单位：元
账面值 评估值 增值额 增值率%
设备类别
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 87,039.00 32,495.34 82,000.00 31,510.00 -5,039.00 -985.34 -5.79 -3.03
设备总计 87,039.00 32,495.34 82,000.00 31,510.00 -5,039.00 -985.34 -5.79 -3.03
此次采用成本法评估后的电子设备原值评估减值 5.79%，净值评估减值
3.03%，原值评估减值原因是由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，
相同配置的电子设备市场价格不断下降导致；净值评估减值原因主要是评估原值
减值导致。
3）负债评估说明
此次评估的负债为流动负债，流动负债包括预收款项、应付职工薪酬、应交
税费和其他应付款。
负债账面值共计 5,551,523.19 元，其明细如下：
单位：元
科目名称 账面价值
预收款项 933,009.10
应付职工薪酬 58,311.41
应交税费 32,213.13
其他应付款 4,527,989.55
流动负债合计 5,551,523.19
根据被评估单位申报的各负债明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、
金额和提供的借款合同等资料、以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信
息，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，判断各项债务支付或义
务履行的可能性。
对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性因素后，以审
查核实后的账面金额作为评估值。
①预收账款
269
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预收账款账面值为 933,009.10 元。核算企业按照合同规定或交易双方之约定
预收的物业费。
②应交税费
应交税费账面值为 1,407,120.19 元，企业主要核算企业应交的税费。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 58,311.41 元。核算应付给职工的各种薪酬，主要为工
会经费。
④其他应付款
其他应付款账面值为 4,527,989.55 元，主要核算企业关联单位履约保证金、
代收款等。
负债评估值为 5,551,523.19 元。具体结果见下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率
预收款项 933,009.10 933,009.10 0.00 -
应付职工薪酬 58,311.41 58,311.41 0.00 -
应交税费 32,213.13 32,213.13 0.00 -
其他应付款 4,527,989.55 4,527,989.55 0.00 -
流动负债合计 5,551,523.19 5,551,523.19 0.00 -
负债无评估增减值。
9、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）在对评估范围内的资产进行评估时，评估机构未考虑该等资产用于股
权收购可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未
考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价
格等对评估结论的影响。
（2）被评估单位开发项目为房地产老项目，采取简易征收方式计税，进行
资产购置、建设时，增值税不可抵扣，故固定资产的评估值均含增值税。
270
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（3）根据 2018 年 11 月大连友谊（集团）股份有限公司关于转让邯郸发兴
房地产开发有限公司 100%股权的公告，其中首宏文创商业管理（北京）有限公
司受让邯郸发兴房地产开发有限公司 95%的股权，申海燕受让邯郸发兴房地产开
发有限公司 5%的股权，在协议约定本协议生效之日起 60 天之内完成交割。截止
报告出具日，交割日已到期，且 2019 年大连友谊（集团）股份有限公司年报审
计根据相关规定已将邯郸发兴房地产开发有限公司纳入报表合并范围，未考虑该
事项对评估的影响。
（4）邯郸发兴以其位于邯郸市中华大街以西、人民路以南、土山街以东的
部分在建和完工项目（其中在建项目——办公抵押建筑面积 73,245.33 ㎡，完工
项目——商业抵押面积 3,666.40 ㎡）及所占用土地使用权于 2019 年 8 月 2 日第
一次临时股东大会审议通过的《关于申请综合授信额度暨关联交易的议案》中向
武汉信用投资集团股份有限公司申请 30 亿元的综合授信额度做抵押担保。
（5）截止报告出具日，评估机构考虑诉讼事项对评估结果的影响，被评估
单位涉及以下诉讼事项：
1）山东天幕与邯郸发兴的诉讼事件
山东天幕集团总公司（简称“山东天幕”）将邯郸发兴诉至邯郸市丛台区人
民法院，诉请 1,916,289.44 工程款及其利息，2020 年 3 月 18 日，丛台区法院向
公司送达了该案的开庭传票，开庭时间为 2020 年 4 月 8 日。邯郸发兴与丛台区
人民法院沟通，并提交了举证期限申请书，丛台区人民法院同意延期开庭，具体
开庭时间待法院另行确定。
2）李某与邯郸发兴的诉讼事件
李某系邯郸友谊时代广场 B 座 904 的前业主，因按揭贷款纠纷一案，原告
李某将被告邯郸发兴、第三人光大银行、邯郸诚信担保公司诉至邯郸市丛台区人
民法院，诉请解除按揭贷款合同、抵押担保合同、邯郸发兴支付担保费 9,800.00
元、邯郸发兴返还李某已支付的按揭款项、邯郸发兴支付按揭贷款的款项及利息
等，2019 年 3 月，丛台区人民法院作出了（2018）冀 0403 民初 2849 号一审判
决，判决结果如下：一、解除按揭贷款合同；二、解除抵押担保合同；三、邯郸
271
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发兴返还李某已支付的按揭款项及担保费 9,800.00 元；四、驳回李某的其他诉讼
请求；五、驳回光大银行的全部诉讼请求。案件受理费 4,956.00 元由邯郸发兴承
担，光大银行预交的 2,967.00 由光大银行承担。一审判决后，光大银行提起上诉，
2019 年 10 月 17 日，邯郸市中级人民法院作出了二审判决，判决结果如下：一、
维持邯郸市丛台区人民法院（2018）冀 0403 民初 2849 号第一、二、四项判决；
二、撤销邯郸市丛台区人民法院（2018）冀 0403 民初 2849 号第五项判决；三、
变更邯郸市丛台区人民法院（2018）冀 0403 民初 2849 号第三项判决为邯郸发兴
在判决生效后三日内按照贷款合同约定，将某已支付至光大银行的贷款，由邯郸
发兴一次性支付李某剩余借款本息 281,999.11 元及担保费 9,800.00 元；四、李某
于判决生效后 3 日内一次性偿还光大银行剩余借款本息 281,999.11 元，诚信担保
承担连带保证责任；五、驳回光大银行的其他诉讼请求。案件受理费一审受理费
按照一审判决执行，二审受理费 5,530.00 元由邯郸发兴和诚信担保共同负担。二
审判决后，邯郸发兴未履行，2020 年 1 月 13 日，李某已经申请丛台区人民法院
执行。邯郸发兴截至评估基准日暂按二审判决结果将相关的利息及诉讼费计入预
计负债中。
提请报告使用人对上述事项予以充分关注。
10、评估基准日至本报告书签署日的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书签署日的重要变化详见本报告书“第五节 交易标的
评估作价及其公允性”之“一、资产评估结果”之“（三）邯郸发兴评估情况”
之“9、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之“（5）截止报告
出具日，评估机构考虑诉讼事项对评估结果的影响，被评估单位涉及以下诉讼事
项”。
（四）债权标的资产
1、评估对象及评估范围
评估对象为大连友谊（集团）股份有限公司部分债权价值。
272
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评估范围为大连友谊（集团）股份有限公司持有邯郸发兴房地产开发有限公
司、沈阳星狮房地产开发有限公司和大连盛发置业有限公司的债权，账面价值合
计 189,427.85 万元，包括借款及借款利息。
列入评估范围的债权其账面值见下表：
单位：万元
会计科 核算
债权人 债务人 账面值 备注
目 内容
大连友谊（集团）股 沈阳星狮房地产开 其他应 借款
108,578.46
份有限公司 发有限公司 收款 本息
大连友谊（集团）股 大连盛发置业有限 其他应 借款
47,658.19
份有限公司 公司 收款 本息
大连友谊（集团）股 大连盛发置业有限 其他应 借款 2018 年 7 月以
1,075.00
份有限公司 公司 收款 利息 前利息
大连友谊（集团）股 邯郸发兴房地产开 其他应 借款
27,569.61
份有限公司 发有限公司 收款 本息
大连友谊（集团）股 邯郸发兴房地产开 其他应 借款 2018 年 6 月以
4,546.60
份有限公司 发有限公司 收款 利息 前利息
合 计 189,427.85
上述债权为债权人根据资金调配（借款）管理制度向债务人调配的债权资金，
未单独签署借款合同，资金调配金额根据债务人的申请需求进行调配，利率根据
债权人取得资金成本计算。
列入本次评估范围的债权已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信
专审字[2020]第 20-00030 号债权核查报告。
2、评估方法
根据资产评估执业准则，资产评估常用方法有收益法、市场法和成本法。
收益法是指将预期收益折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估
方法。
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成本法是在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本
类似的全新资产所需花费的全部费用，减去评估对象已经发生的实体性贬值、功
能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为评估对象价值的评估方法。
由于评估对象为债权，在二级市场上不能取得与评估对象相同或类似债权的
成交价格等交易资料，不宜采用市场法；评估对象属特定债权，也不宜采用收益
法；债权人提供了债务形成的历史资料，能够采用抽查会计凭证和函证等审核程
序对债务的真实性、有效性进行审核，且其未来应支付的金额可以确定，符合成
本法的适用条件。根据本次评估目的，本次评估宜采用成本法。
评估中对债权的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、债权人确认依
据以及其约定的条件等进行调查、核实；在充分考虑债务人应履行债务义务的真
实性前提下，由于评估范围中的债务人均为债权人的全资子公司，考虑到债权人
作为债务人的母公司，对于债权人的经营行为和资金支配具有决定性的作用，故
以经审计并经核实的账面金额作为评估价值。
3、对评估有重要影响的评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业持续经营假设是指假定债务人在评估基准日后仍按照原来的经营目的、
经营方式持续经营下去。
（2）一般假设
1）假设评估基准日后债权人和债务人持续经营；
2）假设评估基准日后国家、债权人和债务人所处地区的政治、经济和社会
环境无重大变化；
3）假设评估基准日后债权人和债务人的经营者是负责的，并且公司管理层
有能力担当其职务；
4）假设债权人和债务人完全遵守所有有关的法律法规；
5）假设和债权人及债务人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成
重大不利影响。
（3）具体假设
1）假设评估基准日后债权人和债务人采用的会计政策和编写本评估报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致；
2）本次评估假设债权人和债务人提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
3）债权人对债务人具有控制权。
4、评估过程
（1）债权的形成
列入评估范围的债权，委托人暨债权人为大连友谊（集团）股份有限公司，
借款人（即债务人）为邯郸发兴房地产开发有限公司、沈阳星狮房地产开发有限
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公司和大连盛发置业有限公司，账面价值（即贷款本金及利息）及其他信息见下
表：
单位：万元
会计科
债权人 债务人 核算内容 账面值 备注
目
大连友谊（集团） 沈阳星狮房地产 其他应
借款本息 108,578.46
股份有限公司 开发有限公司 收款
大连友谊（集团） 大连盛发置业有 其他应
借款本息 47,658.19
股份有限公司 限公司 收款
大连友谊（集团） 大连盛发置业有 其他应 2018 年 7 月
借款利息 1,075.00
股份有限公司 限公司 收款 以前利息
大连友谊（集团） 邯郸发兴房地产 其他应
借款本息 27,569.61
股份有限公司 开发有限公司 收款
大连友谊（集团） 邯郸发兴房地产 其他应 2018 年 6 月
借款利息 4,546.60
股份有限公司 开发有限公司 收款 以前利息
合 计 189,427.85
（2）债权价值评估
评估人员结合资金调配（借款）管理制度，对大连友谊（集团）股份有限公
司的会计账簿、凭证；邯郸发兴房地产开发有限公司、沈阳星狮房地产开发有限
公司和大连盛发置业有限公司的会计账簿、凭证进行核对和查证，大连友谊（集
团）股份有限公司将债权在其他应收款科目核算；邯郸发兴房地产开发有限公司、
沈阳星狮房地产开发有限公司和大连盛发置业有限公司将债务在其他应付款科
目核算。
经审核，大连友谊（集团）股份有限公司的其他应收款科目账面记载和申报
金额及邯郸发兴房地产开发有限公司、沈阳星狮房地产开发有限公司和大连盛发
置业有限公司的其他应付款科目账面记载和申报金额，账务真实合理，双方账簿
记录和申报金额核对无误。
对邯郸发兴房地产开发有限公司、沈阳星狮房地产开发有限公司和大连盛发
置业有限公司的基本情况、资产负债情况分析如下表所示：
1）基本情况
序 公司 股东持股 主 项
项目位置 开发项目基本情况
号 名称 情况 营 目
276
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业 名
务 称
友谊时代广场项目占地面积 1.8 万平方米，总建筑面
房 积 18.3 万平方米，其中地上建筑面积 13.1 万平方米，
友
邯郸 地 地下 3 层建筑面积为 5.2 万平方米。项目包括 A 栋写
谊
发兴 大连友谊 产 字楼、B 栋写字楼、商业和车位，其中 A 栋写字楼
时 邯郸市丛
房地 (集团)股 项 面积为 2.7 万平米，B 栋写字楼面积为 2.9 万平米，
代 台区人民
1 产开 份有限公 目 商业面积为 7.4 万平米，地下 3 层停车场合计 5.2 万
广 东路 128
发有 司持有其 开 平方米。项目于 2013 年开工，2017 年完工，于 2013
场 号
限公 100%股权 发 年开始销售，销售范围包括写字楼、商业和车位，均
项
司 销 未销售完，除商业部分的电梯、水电、公共区域装修
目
售 等工程未建设外，其余部分目前已经基本完工，部分
已交付使用。
友谊时代广场项目总用地面积 1.63 万平米，总建筑
房
友 面积 25.66 万平米，1-6 层为商业，面积 5.47 万平米，
沈阳 地
谊 以上为公寓、写字间和会所，公寓面积 7.17 万元，
星狮 大连友谊 产
时 沈阳市沈 写字间面积为 4.72 万元，门市面积为 0.25 万平米，
房地 (集团)股 项
代 河区青年 会所面积为 1.08 万平米；地下为 1-5 层，其中 1 层
2 产开 份有限公 目
广 大街 197 为自持超市，2-5 层为地下停车场。项目于 2012 年
发有 司持有其 开
场 号 开工，2017 年竣工，于 2014 年开始销售，销售范围
限公 100%股权 发
项 包括公寓、写字楼和商业，均未销售完，除商业部分
司 销
目 的电梯、水电、公共区域装修等工程未建设外，其余
售
部分目前已经基本完工，部分已交付使用。
房
地 富 富丽华国际项目占地 1.27 万平方米，总建筑面积 15
大连市中
大连 大连友谊 产 丽 万平方米，其中公建式公寓建筑面积 7.8 万平方米，
山区富丽
盛发 (集团)股 项 华 公建建筑面积 2 万平方米，地上车库建筑面积 1.5 万
华北、长江
3 置业 份有限公 目 国 平方米、地下车库建筑面积 3.7 万平方米，项目于
路南、致富
有限 司持有其 开 际 2012 年开工，2017 年竣工，于 2014 年开始销售，销
街西、天津
公司 100%股权 发 项 售范围包括公寓和车位，均未销售完，目前已经完工
街东
销 目 交付使用。
售
2）资产负债、经营情况
通过对债务人邯郸发兴房地产开发有限公司、沈阳星狮房地产开发有限公司
和大连盛发置业有限公司资产、负债和经营情况的分析，债务人实际为地产开发
的项目公司，目前开发建设接近尾声，物业处于正常在售状态，尚未销售完毕，
项目公司处于正常的经营状态，后续销售活动能够产生现金流，实现资金的回笼，
对于偿还母公司大连友谊（集团）股份有限公司债务具有一定程度的保障。
277
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
再通过投资关系分析，信用投资是大连友谊第一大股东武信控股股东，是本
次债权的收购方；大连友谊为债权出售方；债务人（三家股权标的公司）均为大
连友谊的全资子公司。
根据以上分析并核实双方账簿记录的真实性和准确性，大连友谊（集团）股
份有限公司对邯郸发兴房地产开发有限公司、沈阳星狮房地产开发有限公司和大
连盛发置业有限公司的债权按核实后的账面值确定评估值。
5、评估结论
经评估，在约定评估目的下，在债务人持续经营、债权人对债务人具有控制
权等假设条件下，大连友谊（集团）股份有限公司所持邯郸发兴房地产开发有限
公司、沈阳星狮房地产开发有限公司和大连盛发置业有限公司的债权于评估基准
日 2019 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 189,427.85 万元。具体如下表：
单位：万元
序号 债务人名称 债权账面金额 债权评估价值
1 沈阳星狮房地产开发有限公司 108,578.46 108,578.46
2 大连盛发置业有限公司 48,733.18 48,733.18
3 邯郸发兴房地产开发有限公司 32,116.21 32,116.21
合计 189,427.85 189,427.85
纳入本次评估范围的债权账面价值为 189,427.85 万元，评估价值 189,427.85
万元，无评估增减值变化。
6、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）评估范围内的债权未设定质押、担保和涉及诉讼事项，在对评估范围
内的债权进行评估时，评估机构未考虑债权可能承担的质押、担保、诉讼事项及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）本次评估，考虑到债权人对作为全资子公司的债务人的经营行为和资
金支配具有决定性的作用，故以债权账面金额作为评估值。债权人对债务人具有
控制权是债权评估值成立的重要前提，提请委托人和报告使用人对此予以高度关
注。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
278
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的
评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估结论合理，评估定价公允。具体如下：
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、资产评估机构的独立性
公司聘请中京民信承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议。中京民信
具有执行其资产评估业务的相关证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力；中京民信及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，
均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评
估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对于本次交易标的资产的相关评估报告所设定的评估假设前提按
照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日标的资产的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的交易价格以评估机构出具的、并经有权国资监管机构备案相关评
估报告的评估结果为基础确定，标的资产最终采用资产基础法进行评估，所得到
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律法规的规定，定价方式合理，不
会损害公司及公司中小股东利益。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、重要评估参数客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估依据及评估结论合理，
评估定价具有公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测情况
对标的公司报告期财务状况及经营成果分析详见本报告书“第八节 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。本次交易采用资
产基础法对标的公司进行评估，不涉及标的公司未来财务数据预测。
2、行业地位及竞争力
对标的公司行业及竞争力分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“三、核心竞争力及行业地位”。
3、行业发展趋势
对标的公司所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与
分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。
4、行业竞争及经营情况
对标的公司所处行业竞争情况的分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与
分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（一）行业竞争格局”。
对标的公司经营情况的分析详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、大
连盛发”之“（七）最近三年主营业务发展情况”，“第四节 交易标的基本情
况”之“三、沈阳星狮”之“（七）最近三年主营业务发展情况”，以及“第四
280
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
节 交易标的基本情况”之“四、邯郸发兴”之“（七）最近三年主营业务发展
情况”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合标的公司报告期及未来财
务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分
析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书签署之日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、
宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
会发生与资产评估报告中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估
值不会产生影响。
（四）本次交易定价与可比公司和可比交易的比较分析
大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴主营业务均为房地产业务，本次交易中对 3
家标的公司的定价与可比公司和可比交易的比较情况分析如下：
1、可比公司估值分析
根据大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴的评估值和经审计数据，本次标的公司
评估值的市盈率、市净率如下表所示：
单位：万元
评估基准日所有者权益 2019 年度净利润/归属
项目 评估值 /归属于母公司所有者 于母公司所有者的净 市净率 市盈率
权益 利润
大连盛发全部
-12,950.73 -12,951.99 -15,396.51 1.00 0.84
股东权益
沈阳星狮全部
-23,940.43 -25,626.24 -10,342.75 0.93 2.31
股东权益
邯郸发兴全部
-4,732.63 -4,789.01 -4,553.10 0.99 1.04
股东权益
注：1、市净率＝2019 年 12 月 31 日评估值÷2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；
2、市盈率＝2019 年 12 月 31 日评估值÷2019 年度归属于母公司所有者的净利润。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴评估值与行业可比上市公司估值的对比
情况如下表所示：
行业代码 简称 市净率 市盈率
房地产业（中位数） 1.30 9.31
K70
房地产业（平均值） 1.99 15.64
大连盛发 1.00 0.84
沈阳星狮 0.93 2.31
邯郸发兴 0.99 1.04
注：1、资料来源：WIND 资讯；选取行业标准为证监会行业分类（房地产业 K70），该行
业上市公司共计 133 家；
2、在剔除市净率三个最大和三个最小异常值后，符合同行业可比上市公司条件的上市
公司共计 127 家：
（1）可比上市公司市盈率选取 WIND 统计的 PE（TTM），交易日期 2019 年 12 月 31
日；
（2）可比上市公司市净率选取 WIND 统计的 PB（MRQ），交易日期 2019 年 12 月 31
日。
由上表可见，大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴与行业可比上市公司之间市盈
率差异较大，产生该结果主要由于以下原因：①大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴
2019 年度项目销售较少，自身盈利状况与上市公司差异较大；②行业可比上市
公司因所处地域、产品类型等多种因素所导估值结果不尽相同；③本次交易评估
仅适于选用资产基础法，与上市公司估值方法差异较大。综上所述，行业可比上
市公司的市盈率和市净率不具有参考性。本次评估综合考虑了大连盛发、沈阳星
狮、邯郸发兴所处行业发展趋势、主营业务发展前景、资产负债状况等因素，评
估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、可比交易估值水平
鉴于大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴按 Wind 行业划分属于房地产行业，根
据 Wind 和网络公开资料，近期市场中房地产开发行业可比交易估值水平情况如
下表所示：
上市 交易比 重组进
标的公司 基准日 市净率 市盈率
公司 例 展
财信 镇江鑫城地产发展有限公
75% 2019/7/31 8.59 -0.03 完成
发展 司
泰禾 福州泰盛置业有限公司 50% 2019/7/31 1.07 -115.62 股东大
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上市 交易比 重组进
标的公司 基准日 市净率 市盈率
公司 例 展
集团 会通过
泰禾 股东大
福建泰信置业有限公司 30% 2019/7/31 -1.64 -19.54
集团 会通过
蓝光 北京京投兴业置业有限公 股东大
51% 2019/7/31 8.57 4.74
发展 司 会通过
神火 河南神火光明房地产开发
47.99% 2019/6/30 1.56 12.67 完成
股份 有限公司
哈工
蜀都房地产基本情况 51% 2019/4/30 1.12 0.89 完成
智能
中交 宁波中交城市未来置业有
100% 2019/2/28 1.15 -12.81 完成
地产 限公司
宁波城投置业有限公司 100%
宁波 宁波房地产股份有限公司 74.87%
2018/4/30 2.01 -29.62 完成
富达 余姚市赛格特经济技术开
60%
发有限公司
浙江
浙江天都实业有限公司 100% 2017/12/31 1.54 -71.68 完成
广厦
平均值 2.66 -25.67 /
大连
大连盛发 100% 2019/12/31 1.00 0.84 /
友谊
大连
沈阳星狮 100% 2019/12/31 0.93 2.31 /
友谊
大连
邯郸发兴 100% 2019/12/31 0.99 1.04 /
友谊
数据来源：WIND 资讯
由上表可见，本次大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴交易价格的市净率分别为
1.00、0.93、0.99，低于近期市场中可比交易的平均水平 2.66；大连盛发、沈阳
星狮、邯郸发兴发交易价格的市盈率分别为 0.84、2.31、1.04，显著高于近期市
场中可比交易的平均水平分别为-25.67；产生该结果主要由于以下原因：①大连
盛发、沈阳星狮、邯郸发兴 2019 年度项目销售收入较少，自身盈利状况与可比
交易公司差异较大，且本次交易标的净资产、净利润及评估值均为负值；②可比
交易公司因所处地域、产品类型等多种因素所导估值结果不尽相同；③本次交易
评估仅适于选用资产基础法，与部分可比交易公司估值方法差异较大。综上所述，
上述公司的市盈率和市净率不具有参考性。本次评估综合考虑了大连盛发、沈阳
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星狮、邯郸发兴所处行业发展趋势、主营业务发展前景、资产负债状况等因素，
评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，作为上市公司的独立董事，对于本次交易的评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核
并发表独立意见如下：
（一）资产评估机构的独立性
公司聘请中京民信承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议。中京民信
具有执行其资产评估业务的相关证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力；中京民信及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，
均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评
估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现
与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
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靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与
评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易的交易价格以评估机构出具的、并经有权国资监管机构备案相关评
估报告的评估结果为基础确定，标的资产最终采用资产基础法进行评估，所得到
的评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律法规的规定，定价方式合理，不
会损害公司及公司中小股东利益。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、重要评估参数客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估依据及评估结论合理，
评估定价具有公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
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第六节 本次交易主要合同
2020 年 5 月 29 日，大连友谊（以下简称“转让方”、“甲方”）与信用投
资（以下简称“受让方”、“乙方”）签署了《股权及债权转让协议》（以下简
称“本协议”）。上述协议主要内容如下：
一、转让的标的资产
双方确认，双方依本协议进行转让的标的资产为：甲方合法持有的大连盛发
100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯郸发兴 100%股权，甲方对大连盛发 48,733.18
万元债权、对沈阳星狮 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。
二、标的资产的定价依据及交易价格
双方同意，本次交易标的资产的定价依据为中京民信（北京）资产评估有限
公司对标的资产以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日进行整体评估的结果。具体
情况如下：
根据中京民信出具的《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大
连盛发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第
126-1 号）、《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星狮房地
产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 126-2
号）、《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发兴房地产开发
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 126-3 号）
以及《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友谊（集团）股份
有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 132 号），以
2019 年 12 月 31 日为基准日，甲方合法持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%
股权、邯郸发兴 100%股权，该股权资产的评估值为-41,623.79 万元，经交易双
方协商，股权资产的交易价格为人民币-41,623.79 万元；甲方对大连盛发 48,733.18
万元债权、对沈阳星狮 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权，
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该债权资产的评估值为 189,427.85 万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格
为人民币 147,804.06 万元。
三、支付方式及支付安排
本次交易的交易价款 147,804.06 万元，由乙方以现金方式向甲方指定的银行
账户支付，分期支付。
乙方在本协议签署后，于 2020 年 06 月 15 日前向甲方支付交易总价的 10%
作为本协议定金。
乙方在甲方公司股东大会通过后的五个交易日内向甲方支付交易总价的
60%。
剩余款项由乙方于 2020 年 12 月 31 日前付清，并按照年利率 9.74%的利率
标准计算和支付给甲方利息。
四、担保事项的处理
乙方应于股权及债权交割完成前，与银行金融机构、担保公司等沟通解除甲
方为大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴提供的担保。乙方需根据银行金融机构、担
保公司等要求作为担保方为大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴所负债务另行提供担
保，或为大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴提供借款用于提前还贷以解除前述担保。
对于甲方与乙方之间于 2019 年 08 月 02 日签订的《授信协议》及与该协议
相关的一系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最
高额股权质押合同》、《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担
保抵押合同》、《代偿协议书》、《代偿确认书》等）中涉及到大连盛发、沈阳
星狮和邯郸发兴向乙方提供的担保，乙方作为权利人，同意在本协议生效后，对
于该系列协议项下大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴对乙方的担保义务予以免除。
对于上述甲方与乙方之间于 2019 年 08 月 02 日签订的《授信协议》及与该
协议相关的一系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、
《最高额股权质押合同》、《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反
担保抵押合同》、《代偿协议书》、《代偿确认书》等）中甲方需要向乙方提供
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保或者反担保的约定。乙方确认，在本协议生效后，对于其免除大连盛发、沈
阳星狮和邯郸发兴担保义务后，无需甲方补充和增加其他担保措施。
甲方应于本协议生效前，解除于 2018 年 11 月 29 日分别与申海燕、首宏文
创商业管理（北京）有限公司（以下简称首宏文创）签订的《邯郸发兴房地产开
发有限公司 5%股权转让协议》和《邯郸发兴房地产开发有限公司 95%股权转让
协议》等有关协议。
五、标的资产的交割
交易各方应在乙方付清首期交易款之日起 3 个工作日内相互配合到市场监
督管理部门提交完毕本协议下的标的公司的股权工商变更登记所需的全部手续；
将标的公司的股权变更登记至乙方名下之日，视为完成股权交割，股权变更完成
后乙方依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
各个标的公司的股权交割分别完成。如果部分标的公司未能按时完成股权交
割手续的，不影响其他标的公司按照上述规定完成股权交割。
交易各方同意，在完成 2 个或 2 个以上的标的公司工商股权变更登记之日起
3 个工作日内完成标的债权的交割，标的债权的交割以双方列好债权凭证清单在
《移交确认书》上签字盖章确认为准，双方签字盖章之日视为完成债权交割。
自各项标的资产交割日（含当日）起，基于标的资产的全部权利义务由乙方
享有和承担。
六、期间损益安排
各方同意并确认，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当
日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由
乙方享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何调
整。
七、债权债务的处理及员工安置
交割完成日后，甲方应收大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权转移至乙方，
大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴依法向乙方偿还相应的债务。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
过渡期内，如大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴基于与甲方原借款协议的约定
或新的借款协议而新产生对甲方所负的债务（以下称“新增债务”），则由甲方
与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行核算。过渡期内，如大连
盛发、沈阳星狮和邯郸发兴基于与甲方借款的约定，向甲方清偿截至评估基准日
对甲方所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由甲
方与大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项
进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部
分的款项自动冲减乙方应向甲方支付的第二期交易价款及相应利息。如新增债务
的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则乙方与新增债务的债务人对上述超出
部分的金额承担连带清偿责任，乙方或新增债务的债务人应于交割完成日后五个
工作日内向甲方清偿上述超出部分的相应债务。
如乙方逾期未向甲方付清全部债务的，逾期的利息则按照年利率 9.74%的利
率标准计算和支付利息，由乙方于 2020 年 12 月 31 日前付清全部债务和利息。
除本次交易涉及的债权、利息以外，标的资产交割完成后，大连盛发、沈阳
星狮和邯郸发兴作为独立存续的法人主体，其债权债务关系仍由其自行承担，不
涉及债权债务转移的情形。
本次交易不涉及人员安置问题，大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮原聘任员工
在交割日后仍然由大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮按照签订的劳动合同继续聘
任。
八、协议的生效、履行、变更和解除
本协议于甲方、乙方的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起
成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、甲方本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过；
2、本次交易经过乙方的国资主管单位批准并完成对本次交易涉及的标的资
产评估报告的评估结果的国资备案手续。
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如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协
议的生效要件。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：
1、协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实
现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，
协议一方无权单方解除本协议；
2、经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。
九、违约责任
本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规
或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议
任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受
的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次
交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
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如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或有权政府部门未
能批准本次股权及债权转让等原因，导致本次股权及债权转让不能实施，则不视
为任何一方违约。
《股权及债权转让协议》生效后，如乙方存在以下任一情形：（1）2020 年
12 月 31 日，乙方未能按照《股权及债权转让协议》的约定足额支付转让价款、
利息及相应的违约金（如有）；（2）乙方及新增债务的债务人未按照《股权及
债权转让协议》的约定于完成 2 个或 2 个以上的标的公司工商股权变更登记之日
起 3 个工作日内，完成标的债权的交割；（3）《股权及债权转让协议》约定的
其他情形。
则甲方有权采取以下保障措施，且乙方不得有任何异议：
甲方有权无偿收回大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴股权，及届时大连盛发、
沈阳星狮和邯郸发兴通过直接或间接方式对下属企业所持有的全部股权/股份，
且乙方应收大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的相应债权自动解除，大连盛发、沈
阳星狮和邯郸发兴已向乙方偿还的款项，甲方有权要求乙方向甲方全额予以返
还。
291
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易标的为上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、
邯郸发兴 100%股权，以及上市公司对大连盛发的 48,733.18 万元债权、对沈阳星
狮的 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴的 32,116.21 万元债权。本次出售不存在
不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次出售完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市
公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定，交
易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证
券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（四）本次出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、
邯郸发兴 100%，以及上市公司对大连盛发的 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮的
108,578.46 万元债权及对邯郸发兴的 32,116.21 万元债权。
2019 年 8 月 2 日，大连友谊 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
申请综合授信额度暨关联交易的议案》。根据该议案，大连友谊与信用投资于
2019 年 8 月 2 日签订《授信协议》，信用投资给予大连友谊 30 亿元的综合授信
额度，上述综合授信额度由信用投资或其关联方为大连友谊及关联公司提供借款
或担保，或收购大连友谊及关联公司对外负债等方式进行；授信范围内具体使用
金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。根据《授信
协议》，信用投资后续与大连友谊及大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴等签署了一
系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权
质押合同》《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、
《代偿协议书》、《代偿确认书》等），约定大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴为
信用投资给予大连友谊的上述授信额度提供无限连带保证担保，并约定大连友谊
以持有的大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴 100%股权为上述综合授信额度提供了
质押担保，但未到工商行政管理部门办理质押登记手续。同时，约定邯郸发兴以
存货为上述综合授信额度提供抵押担保，并向邯郸市不动产登记部门办理了抵押
登记手续。
根据大连友谊与信用投资之间签订的本次交易附生效条件的《股权及债权转
让协议》的约定，信用投资同意在该协议生效后（即本次重组取得上市公司董事
会、股东大会的表决通过；完成标的资产评估报告的国资备案程序），对于上述
一系列担保协议项下大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的担保义务予以免除，担保
义务免除后，信用投资不再另行要求大连友谊补充追加其他担保措施。综上，《股
权及债权转让协议》生效后，上市公司即将不存在因上述《授信协议》及相关系
列担保协议导致的标的公司股权质押等权利限制情形，同时由于前述标的公司股
权质押事项未到工商行政管理部门办理质押登记手续。因此，在本次交易交割时，
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上述股权及债权资产均权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限
制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的
过户不存在法律障碍。
根据本次交易方案及《股权及债权转让协议》，除本次交易涉及的债权、利
息以外，标的资产交割完成后，大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮作为独立存续的
法人主体，其债权债务关系仍由其自行承担，不涉及债权债务转移的情形。交割
完成日后，上市公司应收大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮的债权转移至信用投资，
大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮依法向信用投资偿还相应的债务。过渡期内，如
大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮基于与上市公司原借款协议的约定或新的借款协
议而新产生对上市公司所负的债务（以下称“新增债务”），则由上市公司与新
增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行核算。过渡期内，如大连盛发、
邯郸发兴和沈阳星狮基于与上市公司借款的约定，向上市公司清偿截至评估基准
日对上市公司所负债务，导致标的债权金额减少的，则由上市公司与大连盛发、
邯郸发兴和沈阳星狮于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行的程序外，
标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，相关债权
债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将通过出售经营不善的部分房地产资产回笼资
金。本次交易有利于优化公司的资产结构，同时有利于进一步降低公司有息债务
规模与财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终增强
上市公司的持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本报告书签署之日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、
人员独立和机构独立。本次交易标的为上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈
阳星狮 100%股权、邯郸发兴 100%股权，以及上市公司对大连盛发的 48,733.18
万元债权、对沈阳星狮的 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴的 32,116.21 万元债
权，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
截至本报告书签署之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大
会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和
完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其
职、相互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人
员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法
律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建
设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
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截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公
司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，上市公司控
股股东、实际控制人控制的企业；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主
要管理人员；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
截至本报告书签署之日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产行为，不适用《重组管理办法》
第十三条所规定的情形。
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关交易协议生效后资产过户或者转
移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
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5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价
公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。”
（二）法律顾问发表的结论性意见
远闻（上海）律师认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关交易协议生效后资产过户或者转
移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价
公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。”
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司主营业务为零售业、房地产业。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018 年审计报告
（大华审字[2019]007133 号）、2019 年审计报告（大华审字[2020]007119 号），上
市公司最近两年的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析的数
据均为合并报表数据）：
此外，鉴于 2019 年末上市公司判断首宏文创、申海燕拟受让邯郸发兴的交
易中，首宏文创不具备在 2020 年 12 月 31 日前履约的可能。因此，公司根据企
业会计准则的相关规定，将原在 2018 年度财务报告中将截止 2018 年 8 月 31 日
的邯郸发兴（包括其全资子公司邯郸富丽华物业服务有限公司）全部资产和负债
以及公司对其债权划分为持有待售资产和持有待售负债，改为将上述持有待售资
产和持有待售负债从持有待售类别中予以移除，并按照《企业会计准则第 42 号
—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第三十一条的规定，在当期财务
报表中相应调整各个划分为持有待售类别后可比会计期间的比较数据。根据上述
原因，公司对 2018 年数据进行了追溯调整。
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
各报告期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日（调整后）
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 4,899.51 1.09% 37,370.27 7.06%
应收账款 655.75 0.15% 1,678.79 0.32%
预付款项 408.41 0.09% 30,210.76 5.71%
其他应收款 1,372.89 0.30% 2,123.58 0.40%
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日（调整后）
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
存货 332,474.60 73.77% 344,903.60 65.19%
其他流动资产 11,059.00 2.45% 10,966.04 2.07%
流动资产合计 350,870.16 77.85% 427,253.04 80.76%
非流动资产：
固定资产 23,979.24 5.32% 25,555.34 4.83%
在建工程 59,684.72 13.24% 59,462.47 11.24%
无形资产 14,612.46 3.24% 15,112.30 2.86%
长期待摊费用 1,291.62 0.29% 1,413.59 0.27%
递延所得税资产 - - 10.52 0.00%
其他非流动资产 256.12 0.06% 245.03 0.05%
非流动资产合计 99,824.16 22.15% 101,799.25 19.24%
资产总计 450,694.32 100.00% 529,052.28 100.00%
2018 年 12 月 31 日与 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表资产总额
分别为 529,052.28 万元与 450,694.32 万元；2019 年 12 月 31 日资产总额较 2018
年末减少 78,357.97 万元，降幅 14.81%，主要由于 2019 年公司（1）偿还借款导
致货币资金减少，（2）商品销售及计提存货减值准备导致存货减少，（3）收回对
武汉有色金属投资有限公司分期支付的股权转让价款导致预付账款减少。
2018 年 12 月 31 日与 2019 年 12 月 31 日，公司流动资产占资产总额的比例
分别为 80.76%与 77.85%，占比较为稳定，主要由存货构成。公司房地产项目的
开发产品、开发成本系存货的主要组成部分。
2018 年 12 月 31 日与 2019 年 12 月 31 日，公司非流动资产占资产总额的比
例分别为 19.24%与 22.15%，占比较为稳定，主要由在建工程和固定资产组成。
报告期内，公司资产结构总体稳定，上述主要资产科目均未发生重大变动。
2、负债分析
各报告期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日（调整后）
项目
金额 占总负债比例 金额 占总负债比例
流动负债：
短期借款 21,043.07 5.49% 72,000.00 16.91%
应付账款 25,534.71 6.66% 28,770.16 6.76%
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日（调整后）
项目
金额 占总负债比例 金额 占总负债比例
预收款项 9,967.84 2.60% 14,510.45 3.41%
应付职工薪酬 531.91 0.14% 628.10 0.15%
应交税费 18,858.27 4.92% 19,388.93 4.55%
其他应付款 221,416.50 57.78% 174,074.70 40.88%
其中：应付利息 1,123.67 0.29% - -
应付股利 370.95 0.10% 1,550.00 0.36%
一年内到期的非流动负债 46,551.09 12.15% 61,029.19 14.33%
流动负债合计 343,903.39 89.75% 370,401.54 87.00%
非流动负债： -
应付债券 28,042.60 7.32% 37,737.58 8.86%
长期应付款 10,638.03 2.78% 17,633.63 4.14%
预计负债 595.40 0.16% - -
非流动负债合计 39,276.03 10.25% 55,371.21 13.00%
负债合计 383,179.42 100.00% 425,772.75 100.00%
2018 年 12 月 31 日与 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表负债总额
分别为 425,722.75 万元与 383,179.42 万元；2019 年 12 月 31 日负债总额较 2018
年 12 月 31 日减少 42,593.32 万元，降幅 10.00%，主要由于 2019 年公司归还银
行借款，导致年末短期借款减少 50,956.94 万元所致。
2018 年 12 月 31 日与 2019 年 12 月 31 日，流动负债占负债总额的比例分别
为 87.00%与 89.75%，占比较为稳定，主要由其他应付款、一年内到期的非流动
负债组成。
2018 年 12 月 31 日与 2019 年 12 月 31 日，非流动负债占负债总额的比例分
别为 13.00%与 10.25%，占比较为稳定，主要由应付债券组成。
报告期内，公司负债结构总体稳定，上述主要负债科目均未发生重大变动。
3、偿债能力分析
各报告期末，上市公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日（调整后）
流动比率（倍） 1.02 1.15
速动比率（倍） 0.05 0.22
资产负债率（%） 85.02 80.48
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
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2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
2018 年 12 月 31 日与 2019 年 12 月 31 日，上市公司流动比率分别为 1.15
与 1.02，速动比率分别为 0.22 与 0.05。公司主营业务包括房地产业务，存货金
额及占比较高，速动比例较低。公司资产负债率分别为 80.48%和 85.02%，高于
行业平均水平。总体而言，上市公司短期及长期偿债能力均较弱，有必要通过本
次交易改善公司资产质量，提升公司偿债能力。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司的主要营运能力指标如下：
单位：次/年
项目 2019 年度 2018 年度（调整后）
应收账款周转率 66.46 48.77
存货周转率 0.19 0.26
总资产周转率 0.16 0.19
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额。
2018 年度至 2019 年度，上市公司营运能力指标整体变化幅度较大。2018
年度与 2019 年度，上市公司应收账款周转率分别为 48.77 次/年和 66.46 次/年，
应收账款周转率较高，主要由于报告期内公司房地产业务经营不善，实现的收入
主要来自零售业，具有应收账款金额及占比较低的特点。
2018 年度与 2019 年度，上市公司存货周转率分别为 0.26 次/年与 0.19 次/
年，总资产周转率分别为 0.19 次/年和 0.16 次/年，整体处于较低水平。报告期内
公司房地产业务经营不善，且所售的写字楼、公寓、商铺等房地产去化较慢，且
根据房地产项目的情况计提了存货减值。因此有必要通过本次交易出售去化较慢
的房地产项目，提高公司存货周转率与整体总资产周转率，整体提升公司营运能
力。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度（调整后）
一、营业总收入 77,576.18 108,755.59
其中：营业收入 77,576.18 108,755.59
二、营业总成本 110,117.74 137,808.30
其中：营业成本 65,697.81 94,604.94
税金及附加 1,218.90 2,028.12
销售费用 5,497.96 6,852.71
管理费用 9,872.32 10,393.66
财务费用 27,830.75 23,928.87
其中：利息费用 27,508.97 22,904.17
利息收入 133.46 700.41
加：其他收益 1.39 1.23
投资收益（损失以“-”号填列） 174.17 -1,614.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -1,614.56
信用减值损失（损失以“-”号填列） -4.36 -
资产减值损失 -5,621.20 -11,919.13
资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.50 4.70
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -37,992.06 -42,580.47
加：营业外收入 3,610.73 520.40
减：营业外支出 109.08 498.00
四、利润总额（亏损以“-”号填列） -34,490.41 -42,558.07
减：所得税费用 44.23 630.59
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -34,534.64 -43,188.66
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填
-34,041.40 -42,707.82
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填
-493.24 -480.84
列）
归属于母公司所有者的净利润 -32,620.42 -41,492.70
少数股东损益 -1,914.22 -1,695.96
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.92 -1.16
（二）稀释每股收益 -0.92 -1.16
2018 年 度 与 2019 年 度 ， 上 市 公 司 营 业 收 入 分 别 为 108,755.59 万 元 与
77,576.18 万元，同比下降 28.67%，主要系房地产业务营业收入下滑 75.78%所致。
上市公司归属母公司股东的净利润分别为-41,492.70 万元与-32,620.42 万元，同
比下滑 21.38%。
公司所售房地产主要系二、三线城市的写字楼、公寓、商铺等，因宏观调控、
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国内经济面临下行压力、行业格局分化等原因，公司虽将主要力量放在多渠道推
动存量去化上，但受制于所在城市的市场状况、产品形态以及公司部分金融债务
违约的困境，2019 年房地产存量去化承受了巨大的压力，整体销售未达预期，
因此报告期内持续亏损，有必要通过出去化较慢的房地产项目，降低财务费用，
提高公司盈利能力，保障上市公司中小股东利益。
二、标的公司的行业特点和经营情况
本次交易的三家标的公司大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的主营业务均为商
业地产开发，商业地产的行业特点与经营情况如下：
（一）行业竞争格局
近年来，我国商业地产企业竞争激烈，企业的经营风险逐渐增大，行业集中
程度上升。在行业现状下，房地产企业之间规模化竞争继续深化。足够的规模和
充足的资金是商业地产开发企业维持正常经营、保障业务发展的必要条件。由于
商业地产开发前期投入资金规模较大，大型企业较中小企业更能抵御市场风险，
主要因为大型企业由于其稳定的经营模式和充裕的资金，在融资过程中所受阻力
更小；此外，大型企业可凭借自身雄厚的资金实力和行业地位，通过业务扩张和
兼并重组扩大自身的市场份额，对中小型企业的业务和利润空间造成挤压。近年
来，我国商业地产逐渐呈现规模化经营趋势，强者恒强，行业集中度上升，行业
整体在领军企业的带领下蓬勃发展。
2019 年，在中央不间断的调控政策的引导下，我国坚持“房子是用来住的
不是用来炒的”定位，保持定力，不将房地产作为短期刺激经济的手段，坚持因
城施策，落实城市政府主体责任，紧紧围绕稳地价、稳房价、稳预期的目标，积
极引导房地产业健康发展。目前房地产市场增速趋缓，处于平稳发展阶段，房地
产行业资金定向监管全年保持从紧态势，年内房地产金融政策从银行贷款、信托、
外债等全方位收紧。受此影响，2019 下半年房企发债规模、信托规模均大幅下
滑，房企资金面普遍紧张。但在年末房地产开发到位资金加速修复，其中 12 月
个人按揭贷款同比大增 26.3%，定金及预收款同比增长 17.2%，全年销售回款占
开发到位资金的比重高达 51.5%，创有数据统计以来新高，有效对冲了 2019 年
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以来的融资收紧。
根据国家统计局数据，房地产行业全年销售保持韧性，但边际向下趋势愈发
明显。2019 年度，房地产开发企业到位资金 178,609 亿元，较 2018 年增长 7.6%，
增速较 1-11 月份加快 0.6 个百分点，较 2018 年加快 1.2 个百分点。其中，国内
贷款 25,229 亿元，增长 5.1%；利用外资 176 亿元，增长 62.7%；自筹资金 58,158
亿元，增长 4.2%；定金及预收款 61,359 亿元，增长 10.7%；个人按揭贷款 27,281
亿元，增长 15.1%。全国房地产开发投资 132,194 亿元，较 2018 年增长 9.9%，
增速较 1-11 月份回落 0.3 个百分点。面对国内经济放缓压力，以及外部的贸易摩
擦进一步加剧了经济增长的不确定性，商业地产投资端与销售端都出现调整，尤
其是新建商业地产销售下降态势显著。2019 年，商业营业用房开发投资 13,226
亿元，较 2018 年同比下降 6.7%，商业营业用房销售额为 11,141 亿元，下降 16.5%。
因此在经济增长下行压力下，商业地产也面临挑战。
随着房地产行业集中度加速提升及行业整体不景气，“越大越强、强者恒
强”的竞争法则已成共识。2019 年，品牌房企积极把握时机，采取灵活的推盘
和价格策略抢抓回款，整体销售业绩延续增长态势。由于目前国内商业地产行业
整体呈现供给过剩局面，行业融资渠道收缩且受规模影响融资分化，企业融资难
度攀升。大型房企在强化现金管控的同时积极融资，缓解资金压力。整体来看，
在市场调整和资金面趋紧的双重压力下，品牌企业需要准确把握市场节奏精准投
资，加大营销力度推动销售回款，增强整体竞争优势。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济发展稳定
我国房地产行业属于资本密集型行业，且周期性强，因此该行业发展高度依
赖宏观经济走势。2019 年我国国内生产总值为 99.0865 万亿元，较 2018 年增长
6.1%；按年平均汇率折算，人均 GDP 突破 1 万美元大关，达到 10,276 美元。房
地产行业也随之迎来了自身的高度发展时期，逐渐在我国经济发展中占据重要位
置。进入 2020 年，短期内受新型冠状肺炎疫情影响，加大了国内经济下行的压
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力，但国内经济具有将强的发展韧性，国内经济长期向好是必然趋势。虽然近几
年我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产行业的强周期性导致其短期内增长
也有所放缓，但长期看来，随着宏观经济的稳定发展，仍会保持较为稳定的增长
势头。
（2）产业结构调整升级带动商业地产需求上升
我国经济在高速发展的同时，产业结构也在发生转变。科技服务业、信息服
务业、金融业、商贸业等行业的快速发展，为以办公楼为代表的商业地产带来持
续扩张的需求。商业营业用房方面，我国进入经济“新常态”以来，消费市场和
消费客群变化显著，推动消费增长的动力也将产生较大改变。未来随着人口结构
变化、经济结构转型升级、新型城镇化深入推进、中产阶层群体壮大、“新零售”
概念兴起、多元化资本合作等新变化、新趋势的出现，都将推动以商业营业用房、
办公楼为代表的商业地产市场的整体发展。
（3）城市化进程稳步推进
我国正处于城市化的快速发展期和消费结构的升级阶段，市场将持续释放对
住宅的需求。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例也在持
续增加。2019 年末，城镇常住人口占总人口的比重已达到 60.6%，首次超过 60%，
是中国工业化、城镇化取得重要进展的一个标志性数据。未来几年，中国城镇人
口将继续增加，城市化水平的不断提高意味着城市住房需求将不断增长，有利于
房地产行业的整体发展。
2、不利因素
（1）电子商务冲击实体商场
电子商务的兴起对实体商场造成巨大冲击。电子商务由于其不受时间、空间
的限制，产品价格也不附加土地、人力成本，因此得到了众多消费者的青睐。通
过把“商业”搬到互联网上，电子商务颠覆了人们对传统商业的认识，改变了人
们的生活和消费习惯，对传统商业提出了挑战，作为传统商业载体的商业地产面
临着电子商务的巨大冲击。特别受疫情影响，2020 年第一季度实体商场的人流
和营业额的冲击不可避免，消费者愈加青睐线上下单购买生活必需品。
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新技术与新模式的互联，以场景化、个性化、体验化为主要特征的商业 4.0
时代的悄然到来，促使商业地产项目向精细化、个性化方向发展，从而推动整个
商业地产行业的转型与升级。长远看，电子商务不会取代传统零售业，实体零售
仍将主导零售行业。在向下一代零售进化的过程中，商业地产将通过结合新技术
带来的便捷性以及实体店无法替代的体验性，在快速变化的零售商业中争得一席
之地并不断谋求发展。
（2）融资成本风险
商业地产行业属于资金密集型行业，项目开发需要多种融资渠道。我国目前
的房地产金融体系还不够完善，地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和债券
融资。2019 年，房地产行业资金监管从严从紧，相关机构先后提出严查违规融
资等行为。从融资环境来看，全年融资政策先松后紧，一季度企业融资延续去年
年底回暖态势，5 月之后，政策预期转向明显，银行信贷、信托融资和海外发债
等融资渠道不断收紧，房企融资压力加大。由于商业地产项目开发周期较长、资
金需求大，有限的融资渠道依然是阻碍企业发展的重要因素。防范金融风险将是
未来的三大攻坚战之一，金融监管体制改革也将进一步加强。特别是针对影子银
行、地方政府隐性债务等突出问题，在十三五期间宏观杠杆率将得到有效控制。
房地产未来金融监管的进一步加强，将导致商业地产行业资金环境趋紧。
（3）经营成本风险
房地产开发土地成本不断上升，市场竞争日益加剧，盈利空间逐渐缩小。未
来的房地产开发运营将向精细化发展，住宅品质、产品创新和成本控制成为房地
产公司生存的关键。一个完整的房地产项目运作和开发流程复杂，导致项目控制
难度较大，对开发商的项目管理能力有较高要求。如果任何环节出现问题，都可
能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，
因此房地产项目的运营风险始终贯穿项目开发的整个过程。
（三）进入该行业的主要障碍
1.土地资源壁垒
商业地产项目开发用地通常位于经济发展好、人口密度大、居民消费水平较
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高的地区，并充分考虑周边交通、基础设施的完善程度。因此，优质地块具有稀
缺性，是进入行业的壁垒之一。作为地产开发的核心资源，地产项目开发受土地
位置、区域影响较重。作为不可再生资源，城市优质土地资源已逐步完成转让和
开发，土地稀缺性逐年升高，为获取优质地块的竞争愈演愈烈，新进入企业面临
成本持续升高的压力，行业进入门槛逐步升高。
2.资金规模壁垒
商业地产行业属于资金密集型行业，对资金投入的需求较大，购置土地储备、
项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金。地产开发项目资金回收周期较
长，需要后期投入大量时间、人力和资金进行客源培育及品牌塑造。同时，激烈
的竞争导致行业内必然产生优胜劣汰，开发企业需持续投入资金增加地产项目的
竞争性。因此，行业新进企业需具备充足的资金、充沛的现金流以及较高的风险
承受能力，行业进入门槛较高。
3.政策壁垒
我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营
条件。在商业地产开发项目前，房地产公司需取得相应的资质证书，形成了一定
的政策壁垒。行业调控政策持续收紧、城市商业用地及住宅用地规划的细分政策
落地，将进一步提升商业地产及住宅地产行业的政策壁垒。
4.营运能力壁垒
商业地产的经营开发模式日益综合化，单一的零售物业或写字楼租赁已无法
支撑以城市商业综合体为代表的商业地产的运营。随着商业地产体量的增大、业
务渠道的细分、管理模式的升级，对从业者的招商水平、营运水平及管理技能提
出了更高的要求，专业营运人才的紧缺造成了商业地产的营运壁垒。
（四）行业技术水平及特点
国内商业地产主要采取统一品牌、统一业态组合、统一设计的标准化复制模
式，运营商以产品线的形式覆盖体量从 1 万平方米到 10 万平方米以上的所有商
业地产项目，基于类似的主力店、自营业态、模块化设计。在整体运营上，商业
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地产运营商只对公共空间和整体品牌形象负责，租户需要自行打造商户品牌、挑
选产品并设计空间。同时，商业地产运营商希望各类租户的租约以 2-3 年为一周
期且保持稳定，以减少空置期租金损失。
商业地产运营商传统上以租金为主要收入来源，通过租约更新时的租金单价
调整实现收益最大化。在未来，还可能应用 M2C 模式、O+O 增值服务等新模式，
商业地产运营商有机会在基础门店销售外创造额外价值、捕获虚拟坪效，在控制
租售比水平的条件下，突破租金天花板，提升整体资产回报。
（五）与上、下游行业之间的关联性及其影响
商业地产的上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，具
体包括：商业地产设计阶段的建筑设计和结构设计企业，开发建设阶段涉及的建
筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、机械设备
制造和设备租赁企业等。
商业地产可以带动下游诸多产业的发展，在项目招商期间可带动零售业、住
宿业、餐饮服务等行业的发展；投入使用后可间接带动家电、家具、装饰行业的
发展。而整个项目的开发、招商引资过程又通过资金融通推动金融服务业的发展，
为零售店等租户提供服务的过程也带动了商业市场的繁荣。
三、核心竞争力及行业地位
（一）大连盛发
1、核心竞争力
（1）品牌优势
大连盛发依托于大连友谊品牌，在大连市当地市场上具有较高的品牌信誉与
知名度。大连盛发的主要业务为大连富丽华国际项目的开发建设和销售，大连富
丽华国际项目由商用部分与高端精装酒店式公寓构成，定位满足以房地产投资理
财为诉求的投资型客户需求。
（2）地理位置优势
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大连盛发项目地处大连 CBD 金融商务区，是大连市的核心区域，区域内有
超过数千家第三产业服务企业，市场发展潜力较大，配套设施完善，临近餐饮、
商城、医院等机构，且交通较为便利。
2、行业地位
大连盛发本身定位为上市公司的房地产项目公司，设立目的是开发建设、盘
活上市公司取得的土地资源。目前，大连盛发主要围绕自有的商业房地产项目“富
丽华国际项目”进行房地产销售业务。由于其体量较小、业务定位暂时为自有存
量房产的经营，因此与行业内其他公司存在一定差异，在竞争性的市场环境中尚
无法取得显著优势地位。
（二）沈阳星狮
1、核心竞争力
沈阳星狮的主要业务为沈阳友谊时代广场项目的开发建设和销售，沈阳友谊
时代广场项目位于沈阳市沈河区金廊核心区，区域集辽宁省行政文化中心、城市
政治经济中心、国际金融文化产业中心为一体。周边配套设施完善，环境优美，
为双学区房，且交通便利。
沈阳友谊时代广场项目定位为打造区域内商业与高档公寓结合的中高端的
商业综合体项目，与毗邻的竞品项目形成差异化定位，对商业裙楼部分做长期持
有，项目产品涵盖公寓、写字楼、门市、商务会所及商场，目标客户以沈阳市高
级白领、企事业单位中高层管理人员为主。
2、行业地位
沈阳星狮本身定位为上市公司的房地产项目公司，设立目的是开发建设、盘
活上市公司取得的土地资源。目前，沈阳星狮主要围绕自有的商业房地产项目“沈
阳友谊时代广场项目”进行房地产销售业务。由于其体量较小、业务定位暂时为
自有存量房产的经营，因此与行业内其他公司存在一定差异，在竞争性的市场环
境中尚无法取得显著优势地位。
（三）邯郸发兴
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1、核心竞争力
（1）地理位置优势
邯郸发兴的主要业务为邯郸友谊时代广场项目的开发建设和销售，邯郸友谊
时代广场位于人民路与中华大街交汇处，位置近邯郸市两大交通枢纽、核心商圈，
周围商业氛围浓厚。友谊广场作为邯郸中央地段的旗舰型商务综合体，区位优势
独特，配套设施齐全，是集 5A 甲级写字楼、商铺、购物中心于一体的综合体。
邯郸友谊时代广场项目定位为集生活、娱乐、休闲、购物等一站式特色的城
市综合体。目标客户群体包括邯郸市高级白领、企事业单位中高层管理人员、私
营业主、时尚人士等。
（2）设计优势
邯郸友谊时代广场项目作为邯郸中央坐标地段的旗舰级商务综合体，工程质
量荣获“河北省结构优质工程”。项目按照绿色建筑标准设计建造，并获得美国
绿色建筑认证机构颁发的 LEED 认证证书，具有设计优势。
2、行业地位
邯郸发兴本身定位为上市公司的房地产项目公司，设立目的是开发建设、盘
活上市公司取得的土地资源。目前，邯郸发兴主要围绕自有的商业房地产项目“邯
郸友谊时代广场项目”进行房地产销售业务。由于其体量较小、业务定位暂时为
自有存量房产的经营，因此与行业内其他公司存在一定差异，在竞争性的市场环
境中尚无法取得显著优势地位。
四、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）大连盛发
1、资产状况分析
报告期各期末，大连盛发资产结构如下表所示：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占总资产比例 金额（万元） 占总资产比例
流动资产：
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占总资产比例 金额（万元） 占总资产比例
货币资金 1.04 0.00% 51.47 0.03%
应收账款 120.00 0.08% 573.38 0.38%
预付款项 22.53 0.02% 25.24 0.02%
存货 146,058.00 99.68% 150,900.60 99.41%
其他流动资产 70.88 0.05% -
流动资产合计 146,272.45 99.82% 151,550.68 99.83%
非流动资产：
固定资产 3.56 0.00% 6.06 0.00%
其他非流动资产 256.12 0.17% 245.03 0.16%
非流动资产合计 259.68 0.18% 251.08 0.17%
资产总计 146,532.12 100.00% 151,801.76 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，大连盛发的资产总额分别为
151,550.68 万元和 146,532.12 万元，其中流动资产金额分别为 151,550.68 万元和
146,272.45 万元，占当期资产总额的比例为 99.83%和 99.82%，是大连盛发资产
的主要构成部分。
大连盛发系一家房地产项目公司，主要资产系房地产项目开完完毕形成的存
货，2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的金额分别为 150,900.60 万元和
146,058.00 万元，占当期资产总额的比例分别为 99.41%和 99.68%。
报告期各期末，大连盛发存货构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
已完工开发产品 188,044.80 41,986.80 146,058.00 188,322.42 37,421.82 150,900.60
合计 188,044.80 41,986.80 146,058.00 188,322.42 37,421.82 150,900.60
大连盛发系房地产项目公司，主要开发产品为大连富丽华国际（富丽华三期）
项目，报告期内该项目对应的存货金额如下：
单位：万元
其中：报告
竣工时 2018 年 1 月 2018 年 2018 年 12 2019 年 2019 年 12 利息资本化
项目名称 期利息资本
间 1日 增加 月 31 日 减少 月 31 日 累计金额
化金额
富丽华国 2016
188,749.24 -426.82 188,322.42 277.62 188,044.80 38,833.46 -
际（富丽 年8月
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其中：报告
竣工时 2018 年 1 月 2018 年 2018 年 12 2019 年 2019 年 12 利息资本化
项目名称 期利息资本
间 1日 增加 月 31 日 减少 月 31 日 累计金额
化金额
华三期）
合计 188,749.24 -426.82 188,322.42 277.62 188,044.80 38,833.46 -
报告期内存货跌价准备的增减变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1 2018 年 2018 年 2018 年 12 2019 年 1 2019 年 2019 年 2019 年 12
存货类别
月1日 计提额 变动额 月 31 日 月1日 计提额 变动额 月 31 日
已完工开发产品 31,270.95 6,150.88 - 37,421.82 37,421.82 4,564.98 - 41,986.80
合计 31,270.95 6,150.88 - 37,421.82 37,421.82 4,564.98 - 41,986.80
报告期内，大连友谊的富丽华国际（富丽华三期）项目因资金、当地市场状
况等原因，基本停滞开发，因此已完工开发产品期末账面余额基本未变。
报告期各期末，大连盛发按照存货成本与可变现净值孰低计量并计提存货跌
价准备，2018 年和 2019 年当期分别计提存货跌价准备 6,150.88 万元和 4,564.98
万元。截至 2019 年末，大连盛发累计计提存货跌价准备 41,986.80 万元，占存货
账面余额 188,044.80 万元的 22.33%。
2、负债状况分析
报告期各期末，大连盛发负债结构如下表所示：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占总负债比例 金额（万元） 占总负债比例
流动负债：
应付账款 5,693.66 3.57% 6,424.75 4.30%
预收款项 4.94 0.00% 13.13 0.01%
应交税费 12.34 0.01% 0.22 0.00%
其他应付款 128,318.56 80.46% 115,119.14 77.08%
一年内到期的非流动负债 25,000.00 15.68% 27,800.00 18.61%
流动负债合计 159,029.51 99.71% 149,357.24 100.00%
非流动负债：
预计负债 454.60 0.29% -
非流动负债合计 454.60 0.29% -
负债合计 159,484.11 100.00% 149,357.24 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，大连盛发的负债总额分别为
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149,357.24 万元和 159,484.11 万元，其中流动负债金额分别为 149,357.24 万元
159,029.51 万元，占当期负债总额的比例为 100.00%和 99.71%，是大连盛发负债
的主要构成部分。
大连盛发的主要负债系其它应付款，2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31
日其它应付款的金额分别为 115,119.14 万元和 128,318.56 万元，占当期负债总额
的比例分别为 77.08%和 80.46%。
报告期各期末，大连盛发其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付利息 413.50 -
其他应付款项 127,905.07 115,119.14
合计 128,318.56 115,119.14
其中，应付利息主要系分期付息到期还本的长期借款利息；其他应付款项主
要包括关联方资金和非金融机构借款，按款项性质具体区分如下：
单位：万元
款项性质 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
押金及保证金 321.86 327.13
关联方资金 98,492.04 86,529.29
非金融机构借款 29,036.60 28,257.30
其他 54.58 5.41
合计 127,905.07 115,119.14
其它应付款项中“关联方资金”主要系应付关联方信用投资、上市公司的款
项，“非金融机构借款”主要系应付大连富丽华大酒店的款项，具体构成如下：
单位：万元
单位名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 未偿还原因
信用投资 49,481.50 - 资金紧张
武信投资控股 - 45,888.61 资金紧张
大连友谊 48,733.18 40,640.68 资金紧张
大连富丽华大酒店 29,036.60 28,257.30 资金紧张
沈阳星狮 277.35 - 资金紧张
合计 127,251.28 114,786.59
截至 2019 年末，大连盛发合计应付信用投资 49,481.50 万元、上市公司
48,733.18 万元、大连富丽华大酒店 29,036.60 万元、沈阳星狮 277.35 万元。
313
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根据本次交易中上市公司与信用投资集团签订的《股权及债权转让协议》，
上市公司将其对大连盛发的债权 48,733.18 万元（即上述大连盛发应付上市公司
款项）转让给信用投资集团，因此本次交易后大连盛发不再承担对上市公司的该
等其它应付款项。
3、偿债能力分析
2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
度
资产负债率（%） 108.84 98.39
流动比率（倍） 0.92 1.01
速动比率（倍） 0.00 0.00
息税折旧摊销前利润（万元） -10,794.75 -10,649.16
利息保障倍数（倍） -2.35 -2.15
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+费用化的利息支出+折旧摊销额；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+费用化的利息支出）/利息支出。
4、营运能力分析
报告期内，大连盛发主要营运能力指标如下：
单位：次/年
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
应收账款周转率 0.1389 0.0702
存货周转率 0.0011 0.0006
总资产周转率 0.0003 0.0003
注：1、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）；
2、存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）；
3、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）。
5、盈利能力分析
报告期内，大连盛发主要盈利能力指标如下：
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
净利润（万元） -15,396.51 -15,606.20
综合毛利率（%） -250.60% -112.13%
净利润率（%） -31966.16% -33476.68%
注：1、综合毛利率=毛利/营业收入
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2、净利润率=净利润/营业收入
（1）利润表主要情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 48.17 46.62
减：营业成本 168.87 98.89
税金及附加 52.40 83.30
销售费用 360.63 95.43
管理费用 437.04 141.18
财务费用 9,807.64 9,054.93
其中：利息费用 4,599.26 4,954.54
利息收入 0.03 0.09
加：信用减值损失（损失以“－”号填列） 33.71 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -4,564.75 -6,174.10
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -15,309.45 -15,601.21
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 87.06 4.99
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -15,396.51 -15,606.20
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -15,396.51 -15,606.20
（2）营业收入和成本分析
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 - -28.21 -0.04 -64.51
其他业务 48.17 197.08 46.65 163.41
合计 48.17 168.87 46.62 98.89
2018 年度和 2019 年度，大连盛发分别实现营业收入 46.62 万元和 48.17 万
元。报告期内，大连盛发在房地产调控的大背景下，认为项目去化较慢，零售周
期长，进而带来项目回流资金较慢，因此公司对存量项目积极推动以整售的方式
去库存，以期实现快销售、快回现，节省资金成本；但报告期内暂未实现项目整
售，因此报告期内几乎未实现主营业务收入。
（3）期间费用分析
报告期内，大连盛发各项期间费用金额情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度
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金额（万元） 占期间费用比例 金额（万元） 占期间费用比例
销售费用 360.63 3.40% 95.43 1.03%
管理费用 437.04 4.12% 141.18 1.52%
财务费用 9,807.64 92.48% 9,054.93 97.45%
合计 10,605.30 100.00% 9,291.54 100.00%
2018 年度和 2019 年度，大连盛发期间费用合计分别为 9,291.54 万元和
10,605.30 万元，主要由财务费用组成，分别占当期期间费用的 97.45%和 92.48%。
报告期内，大连盛发的销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
租赁费 354.38 -
财产保险费 6.10 5.15
业务宣传费 0.15 -
水电能源费 - 90.27
办公费 - 0.01
合计 360.63 95.43
2018 年度和 2019 年度，大连盛发销售费用分别为 95.43 万元和 360.63 万元，
报告期内金额较低，主要由租赁费与水电能源费组成。
报告期内，大连盛发的管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
业务招待费 1.25 1.28
折旧费 2.50 2.50
水电能源费 154.22 101.12
信息服务费 0.37 -
中介及专项服务费 277.90 34.00
办公费 0.80 1.00
其他 0.00 1.28
合计 437.04 141.18
2018 年度和 2019 年度，大连盛发管理费用分别为 141.18 万元和 437.04 万
元，报告期内金额较低，主要由中介及专项服务费、水电能源费组成。
报告期内，大连盛发的财务费用情况如下：
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单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
利息费用 9,632.18 9,054.88
减：利息收入 0.10 0.53
手续费支出 175.56 0.57
合计 9,807.64 9,054.93
2018 年度和 2019 年度，大连盛发财务费用分别为 9,054.93 万元和 9,807.64
万元，主要由利息费用构成。
（4）资产减值损失分析
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
坏账损失 0.22 -23.22
存货跌价损失 -4,564.98 -6,150.88
合计 -4,564.75 -6,174.10
2018 年度和 2019 年度，大连盛发资产减值损失分别为-6,174.10 万元和
-4,564.75 万元，主要系存货跌价损失。
（二）沈阳星狮
1、资产状况分析
报告期各期末，沈阳星狮资产结构如下表所示：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额(万元) 占总资产比例 金额（万元） 占总资产比例
流动资产：
货币资金 0.41 0.00% 12,222.23 8.65%%
应收账款 528.78 0.44% 686.49 0.49%
预付款项 69.71 0.06% 170.35 0.12%
其他应收款 582.97 0.49% 1,666.81 1.18%%
其中：应收利息 815.83 0.58%
存货 118,100.75 98.38% 125,913.03 89.07%
其他流动资产 760.57 0.63% 703.12 0.50%
流动资产合计 120,043.19 100.00% 141,362.04 100.00%
非流动资产：
固定资产 3.00 0.00% 3.79 0.00%
非流动资产合计 3.00 0.00% 3.79 0.00%
资产总计 120,046.19 100.00% 141,365.83 100.00%
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截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，沈阳星狮的资产总额分别为
141,365.83 万元和 120,046.19 万元，其中流动资产金额分别为 141,362.04 万元、
120,043.19 万元，占当期资产总额的比例为 100.00%和 100.00%，是沈阳星狮资
产的主要构成部分。
沈阳星狮系一家房地产项目公司，主要资产系房地产项目开发完毕形成的存
货。2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的金额分别为 125,913.03 万元和
118,100.75 万元，占当期资产总额的比例分别为 89.07%和 98.38%。
报告期各期末，沈阳星狮存货构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
周转材料 10.31 - 10.31 10.95 - 10.95
在建开发产品 80,711.15 8,535.15 72,176.00 80,711.73 6,090.66 74,621.07
已完工开发产品 48,174.24 2,259.80 45,914.44 55,292.90 4,011.90 51,281.00
合计 128,895.70 10,794.95 118,100.75 136,015.58 10,102.55 125,913.03
沈阳星狮系房地产项目公司，主要开发产品为沈阳友谊时代广场项目，报告
期内该项目对应的存货金额如下：
单位：万元
2019 年 1 2019 年 12 利息资本化 其中：报告期利
项目名称 竣工时间 2019 年减少
月1日 月 31 日 累计金额 息资本化金额
沈阳友谊
2016 年 10 月 55,292.90 7,118.66 48,174.24 9,734.79 -
时代广场
合计 55,292.90 7,118.66 48,174.24 9,734.79 -
报告期内存货跌价准备的增减变动情况如下：
单位：万元
2018 年 2018 年 12 月 2019 年
2018 年 1 2018 年 2019 年 2019 年减少额
存货类别 减少额 31 日/2019 年 12 月 31
月1日 计提额 计提额
转销 1月1日 转销 其他 日
在建开发
2,679.41 3,411.24 - 6,090.66 2,444.50 - - 8,535.15
产品
已完工开
2,754.13 2,203.78 946.01 4,011.90 - 410.29 1,341.81 2,259.80
发产品
合计 5,433.54 5,615.02 946.01 10,102.55 2,444.50 410.29 1,341.81 10,794.95
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报告期内，沈阳星狮的沈阳友谊时代广场项目的公寓和写字楼均已完工并大
部分销售，商场主体部分已经完工但尚未完成装修竣工，沈阳星狮结合市场状况，
综合考虑后决定暂停商场的装修施工。
报告期各期末，沈阳星狮按照存货成本与可变现净值孰低计量并计提存货跌
价准备，2018 年和 2019 年当期分别计提存货跌价准备 5,615.02 万元和 2,444.50
万元。截至 2019 年末，沈阳星狮累计计提存货跌价准备 10,794.95 万元，占存货
账面余额 48,174.24 万元的 22.41%。
2、负债状况分析
报告期各期末，沈阳星狮负债结构如下表所示：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占总负债比例 金额（万元） 占总负债比例
流动负债：
应付账款 9,431.58 6.47% 10,127.38 6.47%
预收款项 2,964.11 2.03% 6,506.22 4.15%
应交税费 10.85 0.01% 294.22 0.19%
其他应付款 116,267.73 79.81% 119,721.49 76.43%
其中：应付利息 710.17 0.49% -
一年内到期的非流动负 16,908.82 11.61% 20,000.00 12.77%
债 145,583.09 99.94% 156,649.31 100.00%
非流动负债：
预计负债 89.34 0.06% -
非流动负债合计 89.34 0.06% -
负债合计 145,672.43 100.00% 156,649.31 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，沈阳星狮的负债总额分别为
156,649.31 万元和 145,672.43 万元，其中流动负债金额分别为 156,649.31 万元
145,583.09 万元，占当期负债总额的比例为 100.00%和 99.94%，是沈阳星狮负债
的主要构成部分。
沈阳星狮的主要负债系其它应付款。2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31
日其它应付款的金额分别为 119,721.49 万元和 116,267.73 万元，占当期负债总额
的比例分别为 76.43%和 79.81%。
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报告期各期末，沈阳星狮其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付利息 710.17 -
其他应付款项 115,557.56 119,721.49
合计 116,267.73 119,721.49
其中，应付利息主要系分期付息到期还本的长期借款利息；其他应付款项主
要包括关联方资金，具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
押金及保证金 239.34 240.61
关联方资金 114,740.65 118,921.77
代收款 531.79 531.79
其他 45.77 27.32
合计 115,557.56 119,721.49
其它应付款项中“关联方资金”主要系应付关联方上市公司、信用投资的款
项，具体构成如下：
单位：万元
单位名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 未偿还原因
大连友谊 108,578.46 113,203.68 未到还款期
武信投资控股 - 5,713.08 未到还款期
信用投资 6,162.19 - 未到还款期
合计 114,740.65 118,916.76
截至 2019 年末，沈阳星狮合计应付上市公司 108,578.46 万元、信用投资
6,162.19 万元。
根据本次交易中上市公司与信用投资集团签订的《股权及债权转让协议》，
上市公司将其对沈阳星狮的债权 108,578.46 万元（即上述沈阳星狮应付上市公司
款项）转让给信用投资集团，因此本次交易后沈阳星狮不再承担对上市公司的该
等其它应付款项。
3、偿债能力分析
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产负债率（%） 121.35% 110.81%
320
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动比率（倍） 0.82 0.90
速动比率（倍） 0.01 0.10
息税折旧摊销前利润（万
-1,476.43 -8,385.62
元）
利息保障倍数（倍） -0.17 -1.00
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+费用化的利息支出+折旧摊销额；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+费用化的利息支出）/利息支出。
4、营运能力分析
报告期内，沈阳星狮主要营运能力指标如下：
单位：次/年
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
应收账款周转率 11.94 23.58
存货周转率 0.05 0.20
总资产周转率 0.06 0.17
注：1、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）；
2、存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）；
3、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）。
5、盈利能力分析
报告期内，沈阳星狮主要盈利能力指标如下：
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
净利润（万元） -10,342.75 -16,753.74
综合毛利率（%） 7.52% -2.38%
净利润率（%） -142.58% -62.76%
注：1、综合毛利率=毛利/营业收入
2、净利润率=净利润/营业收入
（1）利润表主要情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 7,253.82 26,693.03
减：营业成本 6,708.37 27,327.17
税金及附加 91.49 233.85
销售费用 256.02 1,302.11
管理费用 857.50 364.84
321
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项目 2019 年度 2018 年度
财务费用 8,830.79 8,021.28
其中：利息费用 8,865.53 8,361.35
利息收入 35.39 342.11
加：其他收益 0.41 0.63
投资收益（损失以“－”号填列） 174.17 -
信用减值损失（损失以“－”号填列） 65.51 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -1,097.39 -5,793.18
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -10,347.66 -16,348.76
加：营业外收入 4.96 36.46
减：营业外支出 0.06 441.45
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -10,342.75 -16,753.74
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,342.75 -16,753.74
（2）营业收入和成本分析
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 7,253.82 6,708.37 26,660.23 27,327.17
其他业务 - - 32.81 -
租金收入 - - 32.81 -
合计 7,253.82 6,708.37 26,693.03 27,327.17
2018 年 度 和 2019 年度 ，沈阳星狮 分别实 现 营 业收入 26,693.03 万元和
7,253.82 万元。2019 年，受房地产调控大背景及地区房地产销售情况不佳等因素
的影响，沈阳星狮营业收入大幅下滑。
（3）期间费用分析
报告期内，沈阳星狮各项期间费用金额情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额（万元） 占期间费用比例 金额（万元） 占期间费用比例
销售费用 256.02 2.57% 1,302.11 13.44%
管理费用 857.50 8.62% 364.84 3.77%
财务费用 8,830.79 88.80% 8,021.28 82.79%
合计 9,944.31 100.00% 9,688.23 100.00%
2018 年度和 2019 年度，沈阳星狮期间费用合计分别为 9,688.23 万元和
322
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9,944.31 万元，主要由财务费用组成，分别占当期期间费用的 82.79%和 88.80%。
报告期内，沈阳星狮的销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
广告费 56.00 230.97
差旅费 0.38 0.23
工资薪酬 16.53 58.76
租赁费 1.03 1.36
佣金 180.63 1,004.62
折旧费 0.70 2.93
业务宣传费 - 1.02
水电费 0.19 0.50
其他 0.56 1.73
合计 256.02 1,302.11
2018 年度和 2019 年度，沈阳星狮销售费用分别为 1,302.11 万元和 256.02 万
元，报告期内金额较低，主要由广告费与佣金组成。
报告期内，沈阳星狮的管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
业务招待费 9.46 18.83
折旧费 0.09 3.49
周转材料摊销 0.64 -
工资薪酬 210.20 179.49
办公费 5.13 6.30
差旅费 0.73 2.65
水电费 350.64 48.82
中介及专项服务费 6.57 10.56
其他 274.03 94.70
合计 857.50 364.84
2018 年度和 2019 年度，沈阳星狮管理费用分别为 364.84 万元和 857.50 万
元，报告期内金额较低，主要由工资薪酬、水电能源费及其他组成。
报告期内，沈阳星狮的财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
323
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
利息费用 8,865.53 8,361.35
减：利息收入 35.39 342.11
手续费支出 0.64 2.04
合计 8,830.79 8,021.28
2018 年度和 2019 年度，沈阳星狮财务费用分别为 8,021.28 万元和 8,830.79
万元，主要由利息费用构成。
（4）资产减值损失分析
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
坏账损失 5.30 -178.16
存货跌价损失 -1,102.69 -5,615.02
合计 -1,097.39 -5,793.18
2018 年度和 2019 年度，沈阳星狮资产减值损失分别为-5,793.18 万元和
-1,097.39 万元，主要系存货跌价损失。
（三）邯郸发兴
1、资产状况分析
报告期各期末，邯郸发兴合并报表资产结构如下表所示：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占总资产比例 金额（万元） 占总资产比例
流动资产：
货币资金 279.77 0.42% 45.55 0.07%
应收账款 4.58 0.01% 391.98 0.59%
其他应收款 1.32 0.00% 72.53 0.11%
存货 65,349.57 99.23% 65,349.57 98.87%
其他流动资产 179.56 0.27% 179.20 0.27%
流动资产合计 65,814.79 99.94% 66,038.83 99.92%
非流动资产：
固定资产 41.89 0.06% 54.94 0.08%
非流动资产合计 41.89 0.06% 54.94 0.08%
资产总计 65,856.68 100.00% 66,093.77 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，邯郸发兴的资产总额分别为
66,093.77 万 元和 65,856.68 万 元。 其 中 流 动资 产 金额 分 别为 66,038.83 万元
324
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65,814.79 万元，占当期资产总额的比例为 99.92%和 99.94%，是邯郸发兴资产的
主要构成部分。
邯郸发兴系一家房地产项目公司，主要资产系房地产项目的在建开发产品、
已完工开发产品构成的存货，2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的金额均
为 65,349.57 万元，占当期资产总额的比例分别为 98.87%和 99.23%。
报告期各期末，邯郸发兴存货构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
周转材料 6.12 2.98 3.14
在建开发产品 65,361.18 3,498.60 61,862.58
已完工开发产品 3,586.76 102.91 3,483.85
合计 68,954.06 3,604.50 65,349.57
2018 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
周转材料 6.12 2.98 3.14
在建开发产品 65,361.18 3,498.60 61,862.58
已完工开发产品 3,586.76 102.91 3,483.85
合计 68,954.06 3,604.50 65,349.57
邯郸发兴系房地产项目公司，主要存货为邯郸友谊时代广场项目，报告期内
该项目对应的存货金额如下：
单位：万元
2018 年 1 2018 年 2018 年转入 2018 年 12 2019 年 2019 年转入 2019 年 12
项目名称
月1日 增加 开发产品 月 31 日 增加 开发产品 月 31 日
邯郸友谊
608,278.88 4,826.70 293.40 65,361.18 - - 65,361.18
时代广场
邯郸友谊时代广场于 2013 年 6 月开工，2015 年 12 月陆续竣工，开发成本
的主要资金来源来自自筹及贷款。邯郸友谊时代广场项目因资金、当地市场状况
等原因，于 2018 年开发放缓、2019 年开发停滞，因此 2019 年存货账面余额未
增加。
2018 年邯郸友谊时代广场项目利息资本化金额 1,653.46 万元，累计利息资
本化金额 13,709.89 万元；2019 年邯郸友谊时代广场项目未对项目借款予以利息
325
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资本化。
存货期末余额含有借款费用资本化金额情况如下：
单位：万元
2018 年减少 本期确认资本
2018 年 2018 年 2018 年
存货项目名称 出售减 其他减 化金额的资本
1月1日 增加 12 月 31 日
少 少 化率(%)
邯郸友谊时代
12,172.86 1,653.46 116.43 - 13,709.89 7.64
广场
合计 12,172.86 1,653.46 116.43 - 13,709.89 -
2019 年减少 本期确认资本化
2019 年 2019 年 2019 年
存货项目名称 出售减 其他减 金额的资本化率
1月1日 增加 12 月 31 日
少 少 (%)
邯郸友谊时代
13,709.89 - - - 13,709.89 -
广场
合计 13,709.89 - - - 13,709.89 -
其中，2018 年新增借款费用资本化金额 1,653.46 万元，因存货出售减少
116.43 万元，2018 年年末资本化金额总计 13,709.89 万元，确认资本化金额的资
本化率为 7.64%。2019 年未发生借款成本资本化。
报告期内存货跌价准备的增减变动情况如下：
单位：万元
2018 年减少 2018 年 12
2019 2019 2019 年
2018 年 2018 年 额 月 31 日
存货类别 年计 年减 12 月 31
1月1日 计提额 /2019 年 1
转回 转销 提额 少额 日
月1日
在建开发产品 1,565.95 2,288.74 353.11 - 3,501.58 - - 3,501.58
已完工开发产
109.04 18.02 - 24.15 102.91 - - 102.91
品
合计 1,674.99 2,306.76 353.11 24.15 3,604.50 - - 3,604.50
报告期各期末，邯郸发兴按照存货成本与可变现净值孰低计量并计提存货跌
价准备，其中 2018 年计提存货跌价准备 2,306.76 万元，2019 年未计提存货跌价
准备。截至 2019 年末，邯郸发兴累计计提存货跌价准备 3,604.50 万元。
2、负债状况分析
报告期各期末，邯郸发兴合并报表资负债结构如下表所示：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
326
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金额（万元） 占总负债比例 金额（万元） 占总负债比例
流动负债
应付账款 2,047.04 2.89% 2,459.61 3.70%
预收款项 1,100.92 1.56% 1,145.81 1.73%
应付职工薪酬 53.54 0.08% 55.27 0.08%
应交税费 143.93 0.20% 157.02 0.24%
其他应付款 67,350.61 95.25% 62,578.15 94.25%
流动负债合计 70,696.04 99.98% 66,395.87 100.00%
非流动负债：
预计负债 15.83 0.02% - -
非流动负债合计 15.83 0.02% - -
负债合计 70,711.87 100.00% 66,395.87 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，邯郸发兴的负债总额分别为
66,395.87 万元和 70,711.87 万元，其中流动负债金额分别为 66,395.87 万元和
70,696.04 万元，占当期负债总额的比例为 100.00%和 99.98%，是邯郸发兴负债
的主要构成部分。
邯郸发兴的主要负债系其它应付款。2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31
日其它应付款的金额分别为 62,578.15 万元和 67,350.61 万元，占当期负债总额的
比例分别为 94.25%和 95.25%。
报告期各期末，邯郸发兴其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应付款项 673,50.61 62,578.15
合计 673,50.61 62,578.15
其他应付款项主要包括关联方资金，以及押金及保证金，具体如下：
单位：万元
款项性质 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
押金及保证金 828.66 391.31
关联方资金 66,447.01 62,186.84
代收款 74.94 -
合计 67,350.61 62,578.15
其它应付款项中“关联方资金”主要系应付关联方信用投资、上市公司的款
项，具体构成如下：
327
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单位：万元
单位名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 未偿还原因
大连友谊 32,116.21 30,491.94 未到还款期
武信投资控股 - 31,694.91 未到还款期
信用投资 34,330.81 - 未到还款期
合计 66,447.01 62,186.85
截至 2019 年末，邯郸发兴合计应付应付上市公司 32,116.21 万元、信用投资
34,330.81 万元。
根据本次交易中上市公司与信用投资签订的《股权及债权转让协议》，上市
公司将其对邯郸发兴的债权 32,116.21 万元（即上述邯郸发兴应付上市公司款项）
转让给信用投资集团，因此本次交易后邯郸发兴不再承担对上市公司的该等其它
应付款项。
3、偿债能力分析
2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
度
资产负债率（%） 107.37 100.46
流动比率（倍） 0.93 0.99
速动比率（倍） 0.01 0.01
息税折旧摊销前利润（万元） 130,223.50 144,417.13
利息保障倍数（倍） -0.07 -0.75
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+费用化的利息支出+折旧摊销额；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+费用化的利息支出）/利息支出。
4、营运能力分析
报告期内，邯郸发兴主要营运能力指标如下：
单位：次/年
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
应收账款周转率 1.99 5.10
存货周转率 0.004 0.02
总资产周转率 0.01 0.06
注：1、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）；
2、存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）；
3、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）。
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5、盈利能力分析
报告期内，邯郸发兴主要盈利能力指标如下：
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
净利润（万元） -4,553.10 -4,561.82
综合毛利率（%） 38% 39%
净利润率（%） -1,156% -223%
注：1、综合毛利率=毛利/营业收入
2、净利润率=净利润/营业收入
（1）利润表主要情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 393.97 2,042.04
减：营业成本 245.21 1,241.17
税金及附加 47.14 167.37
销售费用 31.50 111.30
管理费用 321.31 433.96
财务费用 4,260.67 2,580.36
其中：利息费用 4,260.17 2,579.43
利息收入 0.63 0.35
加：信用减值损失（损失以“－”号填列） -27.59 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -1.973.56
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,539.44 -4,465.68
加：营业外收入 - 1.62
减：营业外支出 13.65 45.56
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,553.10 -4,561.82
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,553.10 -4,561.82
（2）营业收入与成本分析
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 393.97 245.21 2,042.04 1,241.17
其他营业 - 13.65 1.62 45.56
合计 393.97 258.86 2,043.66 1,286.73
2018 年度和 2019 年度，邯郸发兴分别实现营业收入 2,043.66 万元和 393.97
万元。2018 年度，邯郸发兴的收入主要为商品房销售收入；2019 年度，上市公
司推动邯郸发兴以整售的方式去库存，因此未实现商品房销售收入，实现的
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393.97 万元收入基本全部来自于全资子公司邯郸富丽华实现的物业服务收入。
（3）期间费用分析
报告期内，邯郸发兴各项期间费用金额情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额（万元） 占期间费用比例 金额（万元） 占期间费用比例
销售费用 31.50 0.68% 111.30 3.56%
管理费用 321.31 6.96% 433.96 13.88%
财务费用 4,260.67 92.35% 2,580.36 82.56%
合计 4,613.47 100.00% 3,125.62 100.00%
2018 和 2019 年度，邯郸发兴期间费用合计分别为 3,125.62 万元及 4,613.47
万元，主要由财务费用组成，分别占当期期间费用的 82.56%和 92.35%。
报告期内，邯郸发兴的销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
职工薪酬 30.53 66.74
折旧费 0.97 1.98
广告费 - 10.2
差旅费 - 2.40
其他 - 29.98
合计 31.50 111.30
2018 年度和 2019 年度，邯郸发兴的销售费用分别为 111.30 万元和 31.5 万
元，报告期内金额较低，主要由职工薪酬组成。
报告期内，邯郸发兴的管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
职工薪酬 218.16 334.60
折旧费 12.08 5.42
办公费 4.57 14.39
水电费 13.23 4.13
差旅费 0.55 9.35
无形资产摊销 - 0.66
业务招待费 1.93 19.00
聘请中介机构费用 4.71 9.05
330
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他 66.08 8.73
福利费 - 10.74
劳务费 - 17.89
合计 321.31 433.96
2018 年度和 2019 年度，邯郸发兴的管理费用分别为 433.96 万元和 321.31
万元，报告期内金额较低，主要由职工薪酬组成。
报告期内，邯郸发兴的财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
利息费用 4,260.17 2,579.43
减：利息收入 0.63 0.35
手续费支出 1.13 1.23
合计 4,260.67 2,580.36
2018 年度和 2019 年度，邯郸发兴的财务费用分别为 2,580.36 万元和 4,260.67
万元，主要由有息借款形成的利息费用组成。
（4）资产减值损失分析
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
坏账损失 - -19.01
存货跌价损失 - -1,953.65
合计 - -1,973.56
2018 年度，邯郸发兴的资产减值损失金额为-1,973.56 万元，主要系存货跌
价损失；2019 年度邯郸发兴未发生资产减值损失。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的
影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，大连友谊的主营业务为零售业与房地产业。其中：零售业主要
集中在大连地区，以百货店为主，多年来稳健运营，在区域市场中树立了良好的
品牌形象。公司当前在建、在售房地产项目主要为商业地产项目，分布在大连、
沈阳和邯郸等二、三线城市，因所售产品为写字楼、公寓、商铺等，存量去化承
331
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
受了巨大的压力。面对当前房地产行业的发展现状，在行业调控的大背景下，公
司虽将主要力量放在多渠道推动存量去化上，但受制于所在城市的市场状况、产
品形态以及部分金融债务违约的困境，全年房地产存量去化未达预期。
本次交易完成后，上市公司将剥离部分持续亏损的房地产业务，通过出售资
产回笼部分资金，实现存量商业地产项目的去化和盘活。围绕“年轻化、潮流化、
生活化、多元化”，明确定位，坚持转型调整，坚持创新变革，更加专注于发展
零售业与房地产行业。本次交易有利于集中资源强化公司核心竞争力，优化公司
的资产结构，同时有利于进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿
债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终改善上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司 2019 年度基本每股收益将由-0.92 元/股提升至
-0.07 元/股，2019 年末资产负债率将由 85.02%降低至 63.98%，上市公司每股
净资产有所提升，上市公司的资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率和利
息保障倍数均有较大幅度上升，公司偿债能力及资产负债结构得到明显改善。
在此基础上，公司房地产业务将主要聚焦于大连金石谷项目的持续开发及销售。
公司零售业将主要集中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主，坚持以顾客
需求为中心，找准顾客需求、紧跟顾客需求、引导顾客需求。同时以“城市时
尚中心”为定位，围绕 “年轻化、潮流化、生活化、多元化”，创造商机，引
导消费。以顾客体验为中心，抓体验，推动体验项目落地，是零售门店调整过
程中的首要任务，给顾客以差异化、立体化、体系化、全方位的购物体验，按
照优势与市场结合、优势与效益结合原则，做好商品结构调整。在营销方面结
合自身业态、商品优势，通过第三方合作、线上线下等方面积极开展营销工作。
重塑公司零售业竞争实力和区域市场覆盖能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年审计报告
332
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（大华审字[2020]007119 号）及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字
[2020]第 20-00002 号），本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如
下：
2019 年度
项目 交易后
交易前 变动率
（备考数）
总股本加权平均数（股） 356,400,000 356,400,000 -
归属于母公司所有者的净利润（万元） -32,620.42 -2,328.06 -92.86%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-35,248.10 -5,027.29 -85.74%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.92 -0.07 -92.39%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.99 -0.14 -85.86%
注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时
间。
假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，则 2019 年度上市公司归属于母公司
所有者净利润由交易前的-32,620.42 万元增长至-2,328.06 万元，增长 92.86%；基
本每股收益由-0.92 元/股增长至-0.07 元/股。由于非经常性损益的影响，上市公
司扣除非经常性损益的基本每股收益交易前为-0.99 元/股，交易后为-0.14 元/股，
增长 85.86%。
综上，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司计划在本次交易完成后利用出售资产回收金，降低有息债务规模，
降低财务费用。上市公司未来将根据自身业务发展的实际需要、自身资产负债结
构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。公司将严格按
照相关规定履行信息披露义务，对未来公司重大资本性支出项目情况如实、及时
的披露。
3、职工安置方案
本次交易方案中无职工安置方案，因此不会对上市公司未来发展带来不利影
响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
333
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司业绩造成重大影响。
5、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，上市公司偿债能力主要指标如下：
2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产负债率 85.02% 63.98% -24.75%
流动比率 1.02 1.32 34.34%
速动比率 0.05 1.30 2,326.58%
利息保障倍数 -0.25 -0.09 -63.06%
每股净资产（元） 1.71 2.93 71.19%
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
4、利息保障倍数=（税前利润+费用化的利息支出）/利息支出；
5、每股净资产=期末归属母公司普通股股东的权益总额/期末流通普通股股数。
本次交易完成后，上市公司每股净资产有所提升，上市公司的资产负债率大
幅下降，流动比率、速动比率和利息保障倍数均有较大幅度上升，公司偿债能力
及资产负债结构得到明显改善。
截至本报告书签署之日，上市公司未对子公司以外的第三方进行担保，仅存
在为子公司沈阳星狮提供担保的情况。
根据上市公司与信用投资签署的《股权及债权转让协议》，及信用投资出具
的《武汉信用投资集团股份有限公司关于解除上市公司担保的承诺函》，交易双
方约定、信用投资承诺于股权及债权交割完成前，与银行金融机构、担保公司等
沟通解除上市公司为沈阳星狮提供的担保，或为沈阳星狮提供借款用于提前还贷
以解除前述担保。
因此，信用投资在依据《股权及债权转让协议》及《武汉信用投资集团股份
有限公司关于解除上市公司担保的承诺函》的约定，解除前述全部担保事项后，
本次交易后，上市公司既未对其子公司以外的第三方进行担保，亦不存在因重大
334
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
诉讼、仲裁等或有事项形成大额或有负债的情形。整体来看，本次交易有利于改
善上市公司偿债能力和财务安全。
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第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
（一）大连盛发
根据会计师出具的大信审字[2020]第 20-00088 号《大连盛发置业有限公司审
计报告》，大连盛发经审计的最近两年合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1.04 51.47
应收账款 120.00 573.38
预付款项 22.53 25.24
存货 146,058.00 150,900.60
其他流动资产 70.88 -
流动资产合计 146,272.45 151,550.68
非流动资产：
固定资产 3.56 6.06
其他非流动资产 256.12 245.03
非流动资产合计 259.68 251.08
资产总计 146,532.12 151,801.76
流动负债：
应付账款 5,693.66 6,424.75
预收款项 4.94 13.13
应交税费 12.34 0.22
其他应付款 128,318.56 115,119.14
一年内到期的非流动负债 25,000.00 27,800.00
流动负债合计 159,029.51 149,357.24
非流动负债：
预计负债 454.60 -
非流动负债合计 454.60 -
负债合计 159,484.11 149,357.24
股东权益：
股本 65,000.00 65,000.00
未分配利润 -77,951.98 -62,555.47
股东权益合计 -12,951.98 2,444.53
负债和股东权益总计 146,532.12 151,801.76
2、利润表
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 48.17 46.62
减：营业成本 168.87 98.89
税金及附加 52.40 83.30
销售费用 360.63 95.43
管理费用 437.04 141.18
财务费用 9,807.64 9,054.93
其中：利息费用 4,599.26 4,954.54
利息收入 0.03 0.09
信用减值损失（损失以“－”号填列） 33.71 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -4,564.75 -6,174.10
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -15,309.45 -15,601.21
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 87.06 4.99
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -15,396.51 -15,606.20
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -15,396.51 -15,606.20
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 82.23 209.47
收到其他与经营活动有关的现金 15.36 0.73
经营活动现金流入小计 97.59 210.19
购买商品、接受劳务支付的现金 155.64 3,006.93
支付给职工以及为职工支付的现金 95.00 157.14
支付的各项税费 40.90 899.40
支付其他与经营活动有关的现金 315.86 286.83
经营活动现金流出小计 607.40 4,350.30
经营活动产生的现金流量净额 -509.80 -4,140.10
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 5,421.94 27,009.74
筹资活动现金流入小计 5,421.94 27,009.74
偿还债务支付的现金 2,800.00 12,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,085.82 3,582.02
支付其他与筹资活动有关的现金 76.74 7,300.00
筹资活动现金流出小计 4,962.56 22,882.02
筹资活动产生的现金流量净额 459.38 4,127.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -50.43 -12.38
加：期初现金及现金等价物余额 51.47 63.84
六、期末现金及现金等价物余额 1.04 51.47
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（二）沈阳星狮
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第 20-00087 号《沈阳星狮房地产开发
有限公司审计报告》，沈阳星狮经审计的最近两年合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 0.41 12,222.23
应收账款 528.78 686.49
预付款项 69.71 170.35
其他应收款 582.97 1,666.81
其中：应收利息 - 815.83
存货 118,100.75 125,913.03
其他流动资产 760.57 703.12
流动资产合计 120,043.19 141,362.04
非流动资产：
固定资产 3.00 3.79
非流动资产合计 3.00 3.79
资产总计 120,046.19 141,365.83
流动负债：
应付账款 9,431.58 10,127.38
预收款项 2,964.11 6,506.22
应交税费 10.85 294.22
其他应付款 116,267.73 119,721.49
其中：应付利息 710.17 -
一年内到期的非流动负债 16,908.82 20,000.00
流动负债合计 145,583.09 156,649.31
非流动负债：
预计负债 89.34 -
非流动负债合计 89.34 -
负债合计 145,672.43 156,649.31
股东权益：
股本 10,000.00 10,000.00
未分配利润 -35,626.24 -25,283.49
股东权益合计 -25,626.24 -15,283.49
负债和股东权益总计 120,046.19 141,365.83
2、利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 7,253.82 26,693.03
减：营业成本 6,708.37 27,327.17
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年度 2018 年度
税金及附加 91.49 233.85
销售费用 256.02 1,302.11
管理费用 857.50 364.84
财务费用 8,830.79 8,021.28
其中：利息费用 8,865.53 8,361.35
利息收入 35.39 342.11
加：其他收益 0.41 0.63
投资收益（损失以“－”号填列） 174.17 -
信用减值损失（损失以“－”号填列） 65.51 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -1,097.39 -5,793.18
资产处置收益（损失以“－”号填列） - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -10,347.66 -16,348.76
加：营业外收入 4.96 36.46
减：营业外支出 0.06 441.45
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -10,342.75 -16,753.74
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,342.75 -16,753.74
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,059.87 25,241.87
收到其他与经营活动有关的现金 823.36 63.49
经营活动现金流入小计 3,883.22 25,305.36
购买商品、接受劳务支付的现金 204.57 4,747.07
支付给职工以及为职工支付的现金 223.88 382.73
支付的各项税费 618.92 2,363.64
支付其他与经营活动有关的现金 553.82 1,721.64
经营活动现金流出小计 1,601.20 9,215.09
经营活动产生的现金流量净额 2,282.03 16,090.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 12,000.00 -
取得投资收益收到的现金 990.00 -
投资活动现金流入小计 12,990.00 -
投资活动产生的现金流量净额 12,990.00 -
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 1,799.25 1,300.00
筹资活动现金流入小计 1,799.25 1,300.00
偿还债务支付的现金 3,091.18 17,070.07
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年度 2018 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,117.35 1,934.82
支付其他与筹资活动有关的现金 13,018.37 3,762.30
筹资活动现金流出小计 17,226.91 22,767.19
筹资活动产生的现金流量净额 -15,427.65 -21,467.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -155.63 -5,376.92
加：期初现金及现金等价物余额 155.85 5,532.77
六、期末现金及现金等价物余额 0.23 155.85
（三）邯郸发兴
根据会计师出具的大信审字[2020]第 20-00089 号《邯郸发兴房地产开发有限
公司审计报告》，邯郸发兴经审计的最近两年财务状况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
流动资产：
货币资金 279.77 45.55
应收账款 4.58 391.98
其他应收款 1.32 72.53
存货 65,349.57 65,349.57
其他流动资产 179.56 179.20
流动资产合计 65,814.79 66,038.83
非流动资产：
固定资产 41.89 54.94
非流动资产合计 41.89 54.94
资产总计 65,856.68 66,093.77
流动负债：
应付账款 2,047.04 2,459.61
预收款项 1,100.92 1,145.81
应付职工薪酬 53.54 55.27
应交税费 143.93 157.02
其他应付款 67,350.61 62,578.15
流动负债合计 70,696.04 66,395.87
非流动负债
预计负债 15.83 -
非流动负债合计 15.83 -
负债合计 70,711.87 66,395.87
股东权益：
股本 10,000.00 10,000.00
未分配利润 -14,855.19 -10,302.09
股东权益合计 -4,855.19 -302.09
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债和股东权益总计 65,856.68 66,093.77
2、合并利润表
单位:万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 393.97 2,042.04
减：营业成本 245.21 1,241.17
税金及附加 47.14 167.37
销售费用 31.50 111.30
管理费用 321.31 433.96
财务费用 4,260.67 2,580.36
其中：利息费用 4,260.17 2,579.43
利息收入 0.63 0.35
信用减值损失（损失以“－”号填列） -27.59 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -1,973.56
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,539.44 -4,465.68
加：营业外收入 - 1.62
减：营业外支出 13.65 45.56
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,553.10 -4,509.62
减：所得税费用 - 52.20
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,553.10 -4,561.82
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 848.73 241.84
收到的税费返还 72.67 -
收到其他与经营活动有关的现金 385.41 183.06
经营活动现金流入小计 1,306.81 424.90
购买商品、接受劳务支付的现金 641.69 2,297.20
支付给职工以及为职工支付的现金 208.97 610.01
支付的各项税费 71.58 131.69
支付其他与经营活动有关的现金 101.65 232.69
经营活动现金流出小计 1,023.89 3,271.59
经营活动产生的现金流量净额 282.92 -2,846.69
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 409.04 2,664.65
筹资活动现金流入小计 409.04 2,664.65
支付其他与筹资活动有关的现金 458.12 -
筹资活动现金流出小计 458.12 -
筹资活动产生的现金流量净额 -49.08 2,664.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 233.84 -182.04
341
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
加：期初现金及现金等价物余额 45.55 227.59
六、期末现金及现金等价物余额 279.39 45.55
二、上市公司最近一年备考财务报表
以下备考合并财务报表系假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据
本次重组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
（一）本次重组的相关议案能够获得上市公司股东大会批准。
（二）假设上市公司于 2019 年 1 月 1 日完成本次重组的审批手续。
（三）备考合并财务报表以业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
上市公司 2019 年度财务报表和大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟出
售资产的 2018 年度、2019 年的财务报表为基础，采用相关重要会计政策、会计
估计和合并财务报表编制方法进行编制。
（四）备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
（五）由于本次重组方案尚待经上市公司股东大会的批准，如最终经批准的
本次重组方案与以下备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资
产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
大连友谊最近一年简要备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,618.30
应收账款 2.40
预付款项 316.16
其他应收款 190,516.46
存货 2,966.29
其他流动资产 10,047.99
流动资产合计 208,467.59
非流动资产：
固定资产 23,930.80
在建工程 59,684.72
无形资产 14,612.46
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
长期待摊费用 1,291.62
非流动资产合计 99,519.59
资产总计 307,987.18
流动负债：
短期借款 21,043.07
应付账款 8,362.43
预收款项 5,897.86
应付职工薪酬 478.38
应交税费 18,691.15
其他应付款 99,207.45
其中：应付利息 -
应付股利 370.95
一年内到期的非流动负债 4,642.27
流动负债合计 158,322.61
非流动负债：
应付债券 28,042.60
长期应付款 10,638.03
预计负债 35.64
非流动负债合计 38,716.27
负债合计 197,038.88
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 104,439.90
少数股东权益 6,508.41
股东权益合计 110,948.31
负债和股东权益总计 307,987.18
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
一、营业收入 69,880.23
减：营业成本 58,575.36
税金及附加 1,027.87
销售费用 4,849.81
管理费用 8,256.47
财务费用 4,931.66
其中：利息费用 3,838.21
利息收入 97.80
加：其他收益 0.97
信用减值损失（损失以“－”号填列） -75.98
资产减值损失（损失以“－”号填列） 40.94
资产处置收益（损失以“－”号填列） -0.50
343
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年度
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,795.51
加：营业外收入 3,605.77
减：营业外支出 8.31
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,198.05
减：所得税费用 44.23
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,242.29
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -3,749.04
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） -493.24
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） -2,328.06
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -1,914.22
五、综合收益总额 -4,242.29
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 -2,328.06
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -1,914.22
六、每股收益
（一）基本每股收益 -0.07
（二）稀释每股收益 -0.07
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节 同业竞争及关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易为上市公司将持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、
邯郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮
108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权转让给信用投资。本次交
易的交易对方系信用投资，非上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。
本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同
业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
上市公司控股股东及实际控制人已于 2016 年 9 月出具了关于避免与上市公
司同业竞争的承诺，该承诺正常履行中，相关承诺内容如下：
“一、本公司/本人确认：本公司/本人已经充分了解，上市公司（包括其控
制的子公司，下同）现有主营业务为商业零售和房地产开发与销售。
二、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的其
他任何公司、企业或者单位（以下简称“本公司/本人及下属企业”）与上市公司
现有主营业务不存在同业竞争。
三、本公司/本人承诺，在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期
间，本公司及下属企业/本人及下属企业均不从事与上市公司构成竞争或可能构
成竞争的业务，也不对任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业进行
以控股为目的的投资。如果本公司及下属企业/本人及下属企业从任何第三方获
得的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商业机会，则将立即通知
上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
四、本公司/本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损
345
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司及其其他股东利益的行为。
以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本公司/本人作为上
市公司控股股东/实际控制人或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违
反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将向上市公
司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接
控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的
方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股
东，间接持有上市公司 11.22%权益；同时，上市公司有董事、高级管理人员在
信用投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、大连盛发的关联交易情况
根据大信会计师出具大信审字[2020]第 20-00088 号，大连盛发报告期内的关
联交易情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
大连友谊（集团）股
其他应付款 48,733.18 40,640.68
份有限公司
武汉信用投资集团股
其他应付款 49,481.50
份有限公司
武信投资控股（深圳）
其他应付款 45,888.61
股份有限公司
沈阳星狮房地产开发
其他应付款 277.35 -
有限公司
其他应付款 大连富丽华大酒店 29,036.60 28,257.30
2019 年 8 月 2 日，大连友谊 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
申请综合授信额度暨关联交易的议案》。根据该议案，大连友谊与信用投资于
346
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 8 月 2 日签订《授信协议》，信用投资给予大连友谊 30 亿元的综合授信
额度，上述综合授信额度由信用投资或其关联方为大连友谊及关联公司提供借款
或担保，或收购大连友谊及关联公司对外负债等方式进行；授信范围内具体使用
金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。根据《授信
协议》，信用投资后续与大连友谊及大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴等签署了一
系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权质押
合同》《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、《代偿
协议书》、《代偿确认书》等），约定大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴为信用投资
给予大连友谊的上述授信额度提供无限连带保证担保，并约定大连友谊以持有的
大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴 100%股权为上述综合授信额度提供了质押担保，
但未到工商行政管理部门办理质押登记手续。同时，约定邯郸发兴以存货为上述
综合授信额度提供抵押担保，并向邯郸市不动产登记部门办理了抵押登记手续。
2、沈阳星狮的关联交易情况
根据大信会计师出具的审计报告大信审字[2020]第 20-00087 号，沈阳星狮报
告期内的关联交易情况如下：
（1）关联方应收应付款项
沈阳星狮关联应收项目如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款 大连盛发置业有限公司 277.35 -
其他应收款 大连友谊金石谷俱乐部有限公司 22.66 -
沈阳星狮应付项目项目如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应付款 大连友谊(集团)股份有限公司 108,578.46 113,208.68
武信投资控股（深圳）股份有
其他应付款 5,713.08
限公司
武信投资控股（深圳）股份有
其他应付款 6,162.19
限公司
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）关联担保情况
1）沈阳星狮作为被担保方接受的担保
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
大连友谊(集团) 沈阳星狮房地产
700,000,000.00 2015 年 12 月 28 日 2021 年 12 月 27 日 否
股份有限公司 开发有限公司
2）沈阳星狮作为担保方提供的担保
2019 年 8 月 2 日，大连友谊 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
申请综合授信额度暨关联交易的议案》。根据该议案，大连友谊与信用投资于
2019 年 8 月 2 日签订《授信协议》，信用投资给予大连友谊 30 亿元的综合授信
额度，上述综合授信额度由信用投资或其关联方为大连友谊及关联公司提供借款
或担保，或收购大连友谊及关联公司对外负债等方式进行；授信范围内具体使用
金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。根据《授信
协议》，信用投资后续与大连友谊及大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴等签署了一
系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权质押
合同》《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、《代偿
协议书》、《代偿确认书》等），约定大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴为信用投资
给予大连友谊的上述授信额度提供无限连带保证担保，并约定大连友谊以持有的
大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴 100%股权为上述综合授信额度提供了质押担保，
但未到工商行政管理部门办理质押登记手续。同时，约定邯郸发兴以存货为上述
综合授信额度提供抵押担保，并向邯郸市不动产登记部门办理了抵押登记手续。
3、邯郸发兴的关联交易情况
根据大信会计师出具的审计报告大信审字[2020]第 20-00089 号，邯郸发兴报
告期内的关联交易情况如下：
（1）关联方应收应付款项
邯郸发兴关联应付项目如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应付款 大连友谊(集团)股份有限公司 32,116.21 30,491.94
武信投资控股（深圳）股份有
其他应付款 31,694.91
限公司
武汉信用投资集团股份有限公
其他应付款 34,330.81
司
（2）关联担保情况
2019 年 08 月 02 日，大连友谊 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于申请综合授信额度暨关联交易的议案》。根据该议案，大连友谊与信用投资于
2019 年 08 月 02 日签订《授信协议》，信用投资给予大连友谊 30 亿元的综合授
信额度，上述综合授信额度由信用投资或其关联方为大连友谊及关联公司提供借
款或担保，或收购大连友谊及关联公司对外负债等方式进行；授信范围内具体使
用金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。根据《授
信协议》，信用投资后续与大连友谊及大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴等签署了
一系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权质
押合同》《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、《代
偿协议书》、《代偿确认书》等），约定大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴为信用投
资给予大连友谊的上述授信额度提供无限连带保证担保，并约定大连友谊以持有
的大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴 100%股权为上述综合授信额度提供了质押担
保，但未到工商行政管理部门办理质押登记手续。同时，约定邯郸发兴以存货为
上述综合授信额度提供抵押担保，并向邯郸市不动产登记部门办理了抵押登记手
续。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司 2018 年度及 2019
年度的关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2019 年度确认租赁额
大连友谊集团有限公司 房产 555.81
合计 555.81
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司与原股东大连友谊集团有限公司于 2017 年 12 月 18 日续签了《房屋租
赁合同》，本公司承租坐落于人民路 8 号的 7、8、9 三层楼及其附属资产，租赁
总面积 6,767.83 平方米，该房屋作为友谊商城经营用房，租赁期为 3 年,自 2018
年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日。
2、关联担保情况
上市公司作为被担保方
担保是否已
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
武汉信用风险管理融资担保
10,000.00 2017.12.01 2022.12.01 否
有限公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武信投资控股（深圳） 20,000.00 2018.6.7 2019.6.6 是
股份有限公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武信投资控股（深圳） 4,000.00 2018.6.14 2019.6.13 是
股份有限公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武信投资控股（深圳） 5,000.00 2018.8.7 2019.8.6 是
股份有限公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武信投资控股（深圳） 5,000.00 2018.8.9 2019.8.8 是
股份有限公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武信投资控股（深圳） 6,000.00 2018.8.13 2019.8.12 是
股份有限公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武汉信用风险管理融 5,000.00 2019.8.7 2020.8.6 否
资担保有限公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武汉信用风险管理融 6,000.00 2019.8.8 2020.8.7 否
资担保有限公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武汉信用风险管理融 5,000.00 2018.8.8 2019.8.7 是
资担保有限公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武汉信用风险管理融 6,000.00 2018.8.15 2019.8.14 是
资担保有限公司
武汉信用投资集团股份有限 6,000.00 2018.8.17 2019.8.16 是
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保是否已
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
公司,武汉信用风险管理融
资担保有限公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武汉信用风险管理融 3,000.00 2018.9.27 2019.9.26 是
资担保有限公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武汉信用风险管理融 5,000.00 2019.8.15 2020.8.14 否
资担保有限公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武汉信用风险管理融 5,000.00 2019.8.16 2020.8.15 否
资担保有限公司
武汉信用投资集团股份有限
1,000.00 2018.12.19 2019.12.19 是
公司
武汉信用投资集团股份有限
1,000.00 2018.12.25 2019.12.25 是
公司
武汉信用投资集团股份有限
公司,武汉信用风险管理融 10,000.00 2018.12.28 2019.12.27 是
资担保有限公司
武汉信用风险管理融资担保
20,000.00 2018.3.1 2023.2.28 否
有限公司
武汉信用风险管理融资担保
38,000.00 2018.7.18 2019.7.17 是
有限公司
武汉信用风险管理融资担保
28,000.00 2019.7.17 2020.7.17 否
有限公司
合计 189,000.00
2019 年 8 月 2 日，大连友谊 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
申请综合授信额度暨关联交易的议案》。根据该议案，大连友谊与信用投资于
2019 年 8 月 2 日签订《授信协议》，信用投资给予大连友谊 30 亿元的综合授信
额度，上述综合授信额度由信用投资或其关联方为大连友谊及关联公司提供借款
或担保，或收购大连友谊及关联公司对外负债等方式进行；授信范围内具体使用
金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。根据《授信
协议》，信用投资后续与大连友谊及大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴等签署了一
系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权
质押合同》《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、
《代偿协议书》、《代偿确认书》等），约定大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴为
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
信用投资给予大连友谊的上述授信额度提供无限连带保证担保，并约定大连友谊
以持有的大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴 100%股权为上述综合授信额度提供了
质押担保，但未到工商行政管理部门办理质押登记手续。同时，约定邯郸发兴以
存货为上述综合授信额度提供抵押担保，并向邯郸市不动产登记部门办理了抵押
登记手续。
根据大连友谊与信用投资之间签订的本次交易附生效条件的《股权及债权转
让协议》的约定，信用投资同意在该协议生效后（即本次交易完成后），对于上
述一系列担保协议项下大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的担保义务予以免除，担
保义务免除后，信用投资不另行要求大连友谊补充追加其他担保措施。综上，本
次交易完成后，上市公司将不存在因上述《授信协议》及相关系列担保协议导致
的关联担保情形。
3、关联方资金拆借
公司向关联方拆入资金情况：
当期计
关联方 拆入金额 起始日 到期日
提利息
武汉信用投资集团股份有限公司 10,000.00 2017.6.6 2020.6.5 898.22
武汉信用投资集团股份有限公司 28,000.00 2017.8.21 2019.4.15 702.33
武汉信用投资集团股份有限公司 12,000.00 2018.8.6 2020.8.5 1,077.87
武汉信用投资集团股份有限公司 20,297.73 2019.6.10 2020.6.9 1,387.01
武汉信用投资集团股份有限公司 44.47 2019.8.6 2020.8.5 3.86
武汉信用投资集团股份有限公司 5,016.00 2019.8.8 2020.8.7 244.11
武汉信用投资集团股份有限公司 2,000.00 2019.8.14 2020.8.13 93.33
武汉信用投资集团股份有限公司 53.65 2019.12.20 2020.12.19 0.21
武汉信用投资集团股份有限公司 193.53 2019.12.20 2020.12.19 0.77
武汉信用投资集团股份有限公司 61.78 2019.12.23 2020.12.22 0.19
武汉信用投资集团股份有限公司 10,007.72 2019.12.27 2020.12.26 16.68
武汉信用投资集团股份有限公司 5,000.00 2019.8.8 2020.8.7 243.33
武汉信用投资集团股份有限公司 2,000.00 2019.9.25 2020.9.24 65.33
武汉信用投资集团股份有限公司 3,000.00 2019.9.26 2020.9.25 97.00
武汉信用投资集团股份有限公司 57.92 2019.10.21 2020.10.20 1.39
武汉信用投资集团股份有限公司 620.00 2019.11.15 2020.11.14 9.71
武汉信用投资集团股份有限公司 59.85 2019.11.21 2020.11.20 0.82
武汉信用投资集团股份有限公司 50.00 2019.11.21 2020.11.20 0.68
352
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
当期计
关联方 拆入金额 起始日 到期日
提利息
武汉信用投资集团股份有限公司 5.44 2019.11.22 2020.11.21 0.07
武汉信用投资集团股份有限公司 402.00 2019.11.25 2020.11.24 4.96
武汉信用投资集团股份有限公司 207.00 2019.12.3 2020.12.2 2.00
武汉信用投资集团股份有限公司 334.00 2019.12.18 2020.12.17 1.56
武汉信用投资集团股份有限公司 53.65 2019.12.20 2019.12.19 0.21
武汉信用风险管理融资担保有限公司 2,230.00 2019.7.4 2020.7.3 134.54
武汉信用风险管理融资担保有限公司 10,000.00 2019.7.15 2020.7.14 566.67
武汉信用风险管理融资担保有限公司 1,730.00 2019.8.28 2020.8.27 72.66
武汉信用风险管理融资担保有限公司 800.00 2019.11.7 2020.11.6 14.67
武汉信用风险管理融资担保有限公司 388.01 2019.11.28 2020.11.27 4.40
武汉信用风险管理融资担保有限公司 541.40 2019.11.29 2020.11.28 5.96
武汉信用风险管理融资担保有限公司 400.00 2019.12.23 2020.12.22 1.20
大连友谊集团有限公司 600.00 2019.7.31 2019.12.31 21.93
大连友谊集团有限公司 500.00 2019.8.7 2019.12.31 17.44
大连友谊集团有限公司 300.00 2019.9.3 2019.12.31 8.53
合计 116,954.14 5,699.66
1）上市公司及附属全资子公司截至 2019 年初的拆入资金 500,000,000.00 元
全部来自武信投资控股的借款，武信投资控股、信用投资和上市公司及附属全资
子公司三方签订了《债权转让协议书》，依据该协议从 2019 年 8 月 5 日起将上
市公司及附属全资子公司欠付武信投资控股的资金 220,000,000.00 元及其利息转
给 信 用 投 资 。 2019 年 偿 付 武 信 投 资 控 股 借 款 280,000,000.00 元 及 利 息
49,678,533.33 元后，对其借款余额为 0 元。
2）上市公司本期新增拆入资金金额 779,541,392.42 元为与信用投资签订的
30 亿元综合授信额度的借款，分别为以“代偿确认书”和“一般借款”方式取
得。其中从信用投资取得代偿借款 589,017,262.27 元，取得一般借款 15,630,000.00
元；从武汉信用风险管理融资担保有限公司取得借款 160,894,130.15 元全部为代
偿借款，从大友谊集团有限公司取得一般借款 14,000,000.00 元。本期归还拆入
资金金额 124,000,000.00 元，其中归还信用投资 110,000,000.00 元，归还大连友
谊集团有限公司 14,000,000.00 元。本期支付大连友谊集团有限公司 478,972.21
元。
公司 2019 年新增的信用投资和武汉信用风险管理融资担保有限公司拆入资
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金年利率为 12.00%，本期新增的大连友谊集团有限公司拆入资金年利率为 8.6%，
2018 年转入的拆入资金年利率为 8.6%。
4、关联管理人员报酬
项目 2019 年度
关联管理人员薪酬 354.06 万元
5、关联方应收应付款项
（1）上市公司应收关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款
武汉信用投资集团股份有限公司 189,427.85
合计 189,427.85
（2）上市公司应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日
其他应付款
沈阳星狮房地产开发有限公司 22.66
武汉信用投资集团股份有限公司 77,075.86
武汉信用风险管理融资担保有限公司 17,629.50
大连友谊集团有限公司 144.55
应付股利
大连友谊集团有限公司 370.95
合计 95,243.52
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司的股权及对标的公司的相关
债权，本次交易未新增上市公司关联交易，未来发生的关联交易将继续遵循公开、
公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规
执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
上市公司控股股东及实际控制人已于 2016 年 9 月出具了关于减少及规范关
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联交易的承诺，该承诺正常履行中，相关承诺内容如下：
“在本公司/本人持有/间接持有大连友谊股份并对大连友谊具有控制权或具
有重大影响期间，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的任何公司、企业
及其他单位将尽力避免及规范与大连友谊及其子公司的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与大连
友谊依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件以及
大连友谊公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披
露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非
法转移大连友谊的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害大连友谊及其他
股东合法权益的行为。
如因违反本次承诺事项给大连友谊或其他投资者造成损失的，本公司/本人
将向大连友谊或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节 风险因素
投资者在评价大连友谊本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则
条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；此外，上市公司与信用投
资于 2020 年 5 月 29 日签署的《股权及债权转让协议》中约定，上市公司应于
协议生效前，解除于 2018 年 11 月 29 日分别与申海燕、首宏文创商业管理（北
京）有限公司签订的《邯郸发兴房地产开发有限公司 5%股权转让协议》和《邯
郸发兴房地产开发有限公司 95%股权转让协议》等有关协议。经上市公司第九届
第二次董事会审议通过，上市公司于 2020 年 5 月 29 日分别与首宏文创及申海
燕签订了关于该次股权转让的解除协议。上市公司尚需召开股东大会审议本次
交易、本报告书及摘要、公司与信用投资签署《股权及债权转让协议》等议案，
关联股东武信控股需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东
的三分之二以上表决通过。
2、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《股权及债权转让协议》，对本次交易各方需
履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本
次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
四、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定
的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公
司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披
露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
五、交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日出具的评估报告确定的评估值为参考依据。同时本次标的资产之一的
邯郸发兴在最近三年内进行过评估，前次评估与本次评估的差异主要系两次评
估基准日之间账面价值因利息费用及跌价准备导致账面净资产下降所致。本次
评估增值率较低主要因为项目销售去化不及预期，历年的经营均处于亏损状态，
开发项目存在减值迹象，公司在各报告期末均委托评估机构对存货公允价值进
行评估，合理计提减值准备，本次以 2019 年 12 月 31 日为基准日的审计报告已
根据对存货的评估结果计提了减值准备，存货账面值反映为公允价值，因此，
本次交易标的评估值和账面值基本一致，评估增值率较低具有合理性。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
得标的资产未来价值与评估基准日存在差异，导致出现标的资产的估值与实际情
况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
六、即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，本公司进一步完成房地产去化，公司的营业收入以及净利
润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞
争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来
年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回
报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
七、前次控制权转让纠纷导致上市公司控股股东被诉的风险
上市公司原控股股东大连友谊集团有限公司起诉凯生经贸、信用投资，并将
武信控股、上市公司列为第三人。其主张的诉讼事实与理由为：2016 年其将上
市公司 28.06%股份协议转让给凯生经贸和信用投资设立的子公司武信控股，转
让价款为 28 亿元。截止起诉日，凯生经贸、信用投资、武信控股仅向其支付了
人民币 16.64 亿元交易对价，尚有 11.36 亿元交易对价未支付；凯生经贸、信用
投资、武信控股未按照协议约定条款全部履行，已严重违约，故向大连市中级人
民法院提起诉讼。截至本报告书签署日，该案件尚未接到正式开庭通知。
2020 年 1 月 8 日，武汉开发投资有限公司与武信控股签署《股份转让协议》，
拟受让武信控股持有的上市公司 28.06%股份。截至本报告书签署日，此次交易
尚在实施中。
本次重组系上市公司将部分股权及债权资产转让给信用投资，与前次控制权
转让无关，与 2020 年控制权拟转让互相独立、不互为前提。前次控制权转让纠
纷、2020 年控制权拟转让不会对本次重组构成实质性障碍，不会导致上市公司
承担赔付责任。但控制权转让纠纷、2020 年控制权拟转让可能导致上市公司控
制权变更，提请广大投资者关注相关风险。
八、前次控制权转让纠纷导致上市公司零售业务被置出的风险
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
就武信控股与友谊集团的诉讼案件中涉及的商业及酒店类资产转让安排，
如友谊集团胜诉并要求按协议履约，则武信控股与友谊集团应促使上市公司以
合法且符合上市公司监管要求的方式将大连友谊商城等零售业资产转让给友谊
集团或其指定的第三方，虽然该等交易需履行上市公司董事会、股东大会等审
批程序且需符合上市公司监管要求，具有一定不确定性，但同样存在零售业被
置出上市公司的可能性，提请广大投资者关注相关风险。
针对该等风险，首先，上市公司仍有大连金石谷项目，不存在主要资产为
现金或应收账款且无持续经营业务的情形；第二，如届时上市公司仅有零售业，
将其置出不符合《重组管理办法》第十一条第五点的要求；第三，截至本问询
函回复之日，该案件尚未接到正式开庭通知，距结案尚有一定时间，如上市公
司在庭审、一审判决等阶段判断零售业被置出的可能性较大，将主动调整发展
战略与经营侧重点，保持持续经营能力；第四，鉴于武汉市国资委旗下武汉开
投拟通过受让武信控股 28.06%股份取得上市公司控制权，且在 2020 年 1 月 8 日
出具的《详式权益变动报告书》中表示，“为增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力，不排除在未来 12 个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结
构作出适当、合理及必要的优化调整”，“从增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内，在符合资本市
场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或推动上市公司购买或置换
资产的重组计划。”如此次控制权转让能够顺利完成，当上市公司判断零售业
被置出的可能性较大之时，为保护上市公司及中小股东利益，公司将积极与新
控股股东协商，争取借助控股股东力量，开辟新的业务及利润增长点，提升上
市公司持续经营能力。
九、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。但上市公司存在为子
公司沈阳星狮提供担保的情况。
根据上市公司与信用投资签署的《股权及债权转让协议》，及信用投资出具
的《武汉信用投资集团股份有限公司关于解除上市公司担保的承诺函》，交易双
方约定、信用投资承诺于股权及债权交割完成前，与银行金融机构、担保公司等
沟通解除上市公司为沈阳星狮提供的担保，或为沈阳星狮提供借款用于提前还贷
以解除前述担保。
因此，信用投资在依据《股权及债权转让协议》及《武汉信用投资集团股份
有限公司关于解除上市公司担保的承诺函》的约定，解除前述全部担保事项后，
本次交易将不会导致上市公司新增资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的
情形，亦不会导致上市公司新增为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末资产负债率为 85.02%。
本次交易后，根据备考合并财务报表，上市公司预计 2019 年末的资产负债
率降至 63.98%，较交易前大幅降低 21.04 个百分点。上市公司获得出售资产相应
对价的货币资金，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于改善公司的盈利水
平、现金流状况和偿债能力，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因
本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
具体详见“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续
经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”的相关内容。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
上市公司在本次交易前十二个月内不存在已完成的对同一或者相关资产进
行购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的
法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。做到业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，公司的
控股股东及实际控制人将继续严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及
《公司章程》等相关规定，继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；
同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保
持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）有关要求，上市公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分
红政策载入了《公司章程》。本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》
中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
根据最新公司章程，公司现金分红政策如下：
公司可采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配股利，在条件许可的情
况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司利润分配政策如下：
1、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，
公司年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现
金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事
会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，
独立董事对此应发表独立意见。
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均
可分配利润的 30%。
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，
公司可以发放股票股利。
5、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法
规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查
期间为上市公司公告本报告书前 6 个月内至本报告书公告日，自查范围包括：上
市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要管理人员，相关专业
机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司已披露内幕信息知情人股票交易自查报告，并已取得中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关主体不存在在自查期间买卖上
市公司股票的情况，上市公司将向深交所提交查询结果文件。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
由于本次交易构成关联交易，并将对上市公司造成重大影响，为保护投资者
的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求对本次交易方案
采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严
格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展
情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经
公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需
经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“为确保本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公
司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人特作出如下郑重承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填补回报措施
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该等规定时，承诺届时将按照
交易所规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄
即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措
施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担
补偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
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公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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第十三节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
大连友谊（集团）股份有限公司第九届董事会第二次会议拟审议重大资产出
售暨关联交易事项的相关议案，我们作为公司现任独立董事，出席了本次董事会
会议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，我们现就本次交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交
易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人
民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有
效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等规定，本次交易构成公司重大资产重组，同时构成关联交易。
4、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的出售资产的各
项法定条件，本次重大资产重组方案符合前述法律、法规规范性文件。
5、公司拟与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，协议条款公平合理，不存
在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情况；方案具备合理性和可操作
性，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务
状况。
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6、公司为本次交易编制的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已充分提示了本次交易需履行的法律
程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
7、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟出
售资产进行审计、评估。本次交易聘请的审计机构具有证券期货相关业务资格，
聘用程序合法合规，审计机构及签字会计师与公司、交易对方不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务
资格，聘用程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。本
次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协
商确定，以确保交易定价公平、合理。
8、本次交易有利于改善公司经营状况及资产结构，有利于提升公司持续盈
利能力，符合公司和全体股东的长远利益。
9、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我
们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交
易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问意见
公司聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君安证券出
具的独立财务顾问报告，独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管
理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调
查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计
机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关交易协议生效后资产过户或者转
移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价
公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
三、法律顾问意见
公司聘请远闻（上海）律师事务所作为本次交易的法律顾问，远闻（上海）
律师事务所就本次交易形成意见如下：
“1、本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损
害大连友谊及其股东合法权益的情形。
2、本次重大资产出售的交易各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。
3、本次重大资产出售相关协议的形式、内容符合法律、法规等相关规定，
协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；
协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，协议生效后对缔约双方具有法律约
束力。
4、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，相关交易协议生效后资产过户
或者转移不存在法律障碍。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、本次重大资产出售的标的公司的主要资产产权清晰，权属证书有效，未
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到
刑事处罚以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6、本次重大资产出售的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处
罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
7、本次重大资产出售对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规
定。
8、本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的各项实质性条件。
9、本次资产出售不涉及标的公司员工劳动关系变更，不涉及职工安置事项。
10、本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合
相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股
东、特别是中小投资者的利益。大连友谊的控股股东武信控股已承诺采取措施有
效规范其与关联方之间的关联交易，本次重大资产出售完成后，有利于从根本上
减少大连友谊的关联交易。
11、本次重大资产出售完成后，大连友谊与控股股东、实际控制人及其下属
企业不存在实质性同业竞争。大连友谊的控股股东已承诺采取有效措施避免同业
竞争。
12、大连友谊已按相关法律法规规定，依法履行了法定的其现阶段应当履行
的信息披露和报告的义务，以及审议批准程序，不存在未依法履行信息披露义务
的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董事已就相关关
联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。大连友谊尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及
规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
13、参与本次重大资产出售的中介服务机构均具备为本次重大资产出售提供
服务的资格。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
14、本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权
合法有效；在取得尚需取得的批准和授权后将不存在实质性法律障碍。”
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第十四节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38677603
传真：021-38677603
经办人员：胡时阳、陈泽森
二、法律顾问
名称：远闻（上海）律师事务所
负责人：奚正辉
地址：上海市浦东新区浦电路 438 号双鸽大厦 18G
电话：021-50366225
传真：021-50366733
经办律师：仲思宇、李文青
三、审计和审阅机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
电话：010-82337890
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传真：010-82327668
经办注册会计师：蔡瑜、汪云飞
四、评估机构
名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：周国章
地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 7 层 A03 室
电话：027-82819586
传真：027-82771642
经办注册资产评估师：周洪、魏星
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第十五节 备查文件
一、备查文件
1、大连友谊第九届董事会第二次会议决议；
2、大连友谊第九届监事会第二次会议决议；
3、大连友谊独立董事关于公司重大资产出售相关议案的事前认可意见；
4、大连友谊独立董事关于公司重大资产出售相关议案的独立意见；
5、大连友谊与各证券服务中介机构签署的《保密协议》；
6、大连友谊与信用投资签署的《股权与债权转让协议》；
7、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》；
8、远闻律师出具的《法律意见书》；
9、大信会计师出具的《标的公司审计报告》；
10、中京民信评估出具的《评估报告》；
11、大信会计师出具的《上市公司备考审阅报告》；
12、大连友谊及其董监高、产投集团及标的公司关于提供信息真实、准确和
完整的承诺；
13、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）大连友谊（集团）股份有限公司
地址：大连市沙河口区星海广场 B3 区 35-4 号公建
电话：0411-82691470
传真：0411-82802712
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联系人：姜广威
（二）国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
电话：021-38677289
传真：021-38677125
联系人：胡时阳、陈泽森
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第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
熊强 李剑 张波
姜广威 陈玲莉 刘应民
车文辉
大连友谊（集团）股份有限公司
年 月 日
375
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本报告书及本次重大资产重组之申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
高志朝 范思宁 刘猛
大连友谊（集团）股份有限公司
年 月 日
376
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组之申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
李剑 姜广威 王同贵
大连友谊（集团）股份有限公司
年 月 日
377
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，
且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《大连友谊（集团）股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
项目主办人：
胡时阳 陈泽森
法定代表人（或授权代表）：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
378
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《大连友谊（集团）有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经
本所及本所经办律师审阅，确认《大连友谊（集团）有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
负责人：
奚正辉
经办律师：
仲思宇 李文青
远闻（上海）律师事务所
年 月 日
379
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审计机构声明
本所及本所经办人员同意《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已
经本所及本所经办人员审阅，确认《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本所出具的有关本次交易申请文件的内容的真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
蔡瑜 汪云飞
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
380
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审阅机构声明
本所及本所经办人员同意《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已
经本所及本所经办人员审阅，确认《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本所出具的有关本次交易申请文件的内容的真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
审阅机构负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
蔡瑜 汪云飞
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
381
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用
内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《大连友谊（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司出具的评估报告的内容的真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
周国章
签字资产评估师：
周洪 魏星
中京民信（北京）资产评估有限公司
年 月 日
382
大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（此页无正文，为《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》之签章页）
大连友谊（集团）股份有限公司
2020 年 6 月 19 日
383
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