南宁化工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二 0 二 0 年六月
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会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长黄葆源先生
会议召开时间：
现场会议时间：2020 年 6 月 29 日(星期一)下午 14 点 30 分
网络投票时间：2020 年 6 月 29 日(星期一)9:15-15:00
其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦
29 层
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、会议审议议题：
（一）逐项审议以下议题：
议案一：《公司 2019 年度董事会工作报告》；
议案二：《公司 2019 年度监事会工作报告》；
议案三：《关于计提资产减值准备的议案》；
议案四：《公司 2019 年度财务决算报告》；
议案五：《公司 2019 年年度报告及摘要》；
议案六：《公司 2019 年度利润分配预案》；
议案七：《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》；
议案八：《关于公司董事会换届选举的议案》；
议案九：《关于公司监事会换届选举的议案》。
（二）听取独立董事《公司 2019 年度独立董事述职报告》。
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
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七、推选 2 名股东代表为计票人、推选 1 名公司监事为监票人，由监票人发放表决
票；
八、现场投票表决并进行监票、计票工作；
九、监票人宣读现场表决结果；
十、主持人宣布休会；
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信
息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
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议案一：
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向本次大会报告《公司 2019 年度董事会工作报告》。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，世界经济增速放缓，宏观影响因素并未明朗，保护主义、单边主义及中
美之间的贸易摩擦加剧，经济不确定因素明显增加，使得全球贸易格局不停在演变。
我国国内经济整体运行平稳，但当前外部不稳定、不确定因素依然较多，经济运行
仍面临一定下行压力。大宗贸易价格存在较大不确定性，加大了公司经营压力与决策难
度。
公司积极采取整合大宗商品产业链上下游资源的运作模式，充分利用集团公司的平
台优势，在严控资金风险的基础上，稳健的开展以动力煤、锰矿等为主的大宗贸易。构
建了可有效复制扩张、整合大宗商品产业链上下游资源的经营模式，为客户提供优质的
供应链服务，整个贸易模式具备了一定的综合成本优势和较强的抗风险能力。全年实现
营业收入 66,852.68 万元。同时，公司继续通过采取多种方式积极回收和降低应收账款。
二、报告期内主要经营情况
在本报告期内，公司实现营业收入 66,852.68 万元 ,同比增加 39,308.52 万元，增长
142.71%；归属于上市公司股东的净利润 650.37 万元，同比减少 4,761.83 万元,下降 85.51%；
扣除非经常性损益的净利润 650.37 万元，上年同期为-1,118.97 万元，同比增加 1,769.34
万元；经营活动产生的现金流量净额为-3,713.15 万元，上年同期为-11,767.17 万元，同比
增加 8,054.02 万元。报告期末公司资产总额 40,114.96 万元，同比增加 600.35 万元，增长
1.52%；净资产 32,295.35 万元，同比增加 1,980.94 万元，增长 6.53%；负债总额 7,819.61
万元，同比减少 1,380.59 万元，下降 15.01%；资产负债率 19.49%，归属于上市公司股东
的权益为 32,295.35 万元，同比增加 1,980.94 万元，同比增长 6.53%。
2018 年 6 月南宁化工集团有限公司以绿洲化工不能清偿到期债务且资产不足以清偿
全部债务为由，向广西壮族自治区南宁市中级人民法院申请对绿洲化工进行破产重整事
宜，2019 年 2 月法院已经裁定批准绿洲化工重整计划。2019 年 6 月公司原控股子公司绿
洲公司已经由重整投资人完成了相关工商备案、变更登记手续，并取得南宁市工商行政
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审批局换发的《营业执照》，公司不再持有绿洲公司股权。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 668,526,793.09 275,441,563.89 142.71
营业成本 652,691,701.52 267,310,177.44 144.17
销售费用 369,717.74 1,270,458.10 -70.90
管理费用 7,789,100.36 11,541,231.17 -32.51
研发费用
财务费用 27,101.17 14,328,779.08 -99.81
经营活动产生的现金流量净额 -37,131,521.78 -117,671,685.58
投资活动产生的现金流量净额 1,330,393.33 -100
筹资活动产生的现金流量净额
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本
业 （%） 年增减（%） 年增减（%） （%）
贸易行业 668,526,793.09 652,691,701.52 2.43 142.71 144.17 减少 0.61 个百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）
贸易商品 668,526,793.09 652,691,701.52 2.43 142.71 144.17 减少 0.61 个百分点
主营业务分地区情况
分地 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本
区 （%） 年增减（%） 年增减（%） （%）
省内 18,662,602.74 18,366,682.16 1.61 -32.50 -28.59 减少 5.90 个百分点
省外 649,864,190.35 634,325,019.36 2.45 162.26 162.56 减少 0.12 个百分点
(2)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 75,755.75 万元，占年度销售总额 100.00%；其中前五名客户销售
额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 81,761.17 万元，占年度采购总额 100%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3、费用
5
项目 2019 年 2018 年 同比增减（%）
销售费用 369,717.74 1,270,458.10 -70.90
管理费用 7,789,100.36 11,541,231.17 -32.51
财务费用 27,101.17 14,328,779.08 -99.81
变动原因：
（1）报告期内销售费用减少的主要原因是本期运输费及薪酬减少。
（2）报告期内管理费用减少的主要原因是职工薪酬减少，及本期合并范围变动开办费减少。
（3）报告期内管理费用减少的主要原因是本期合并范围变动利息费用减少。
4、现金流
单位:元 币种:人民币
项目 2019 年 2018 年 同比增加（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 799,514,693.59 309,516,064.53 158.31
收到的税费返还 212,850.17 -100.00
收到其他与经营活动有关的现金 2,195,663.34 1,842,303.29 19.18
购买商品、接受劳务支付的现金 819,078,127.51 403,292,195.51 103.10
支付给职工以及为职工支付的现金 16,151,439.94 21,330,110.34 -24.28
支付的各项税费 513,368.80 821,676.18 -37.52
支付其他与经营活动有关的现金 3,098,942.46 3,798,921.54 -18.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
12,163,000.00 -100.00
回的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 -10,717,683.93 -100.00
（二）资产、负债情况分析
资产及负债状况表如下：
单位:元 币种:人民币
上期期 本期期
本期期
项目名 上期期末 末数占总资 末金额较上
本期期末数 末数占总资 情况说明
称 数 产的比例 期期末变动
产的比例（%）
（%） 比例（%）
本期外购贸易商
存货 163,394,765.21 40.73 95,221,655.91 24.10 71.59
品存货增加
其他流动资 本期增值税留抵
24,033,610.54 5.99 15,173,346.94 3.84 58.39
产 税增加
本期预收贸易款
预收账款 27,868,764.04 6.95 21,615,667.37 5.47 28.93
增加
（三）行业经营性信息分析
1、主要经营模式
公司主要经营范围为：危险化学品的批发及国内贸易(国家有专项规定的除外)。
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2、报告期内调整经营模式的主要情况
公司原主要经营范围为：氯碱化学工业及其系列产品，农药、消毒剂、食品添加剂
等无机和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨气体等压缩
和液化气的生产；
经 2017 年 11 月 15 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司主要经营范
围变更为：危险化学品的批发及国内贸易(国家有专项规定的除外)。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
公司可能面对的风险：
在本报告期内，仍存在《上海证券交易所股票上市规则》第 13.4.1 条“(二)生产经
营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”及“(六)中国证监会或本所认定的
其他情形”规定的实施其他风险警示的情形。
2020 年公司工作计划：
1、公司将不断提升业务团队的专业能力，加强对宏观经济形势的研究分析，强化风
险管控，充分利用贸易业务资源，积极发挥现有资金优势，在原有的贸易模式上纵向发
展，坚持做精做深，不断提升公司的经营能力和盈利能力。
2、强化财务管理和风险管控工作，通过多种形式的财务管理合理有效地利用现有资
金，同时继续加强对应收账款的管理，加大对长期应收账款的追缴工作力度。
3、继续积极推进资产处置工作，力争按照集团公司的总体部署完成相关的资产处置
工作。
4、进一步完善公司法人治理结构，强化依法规范运作。公司围绕经营管理、企业发
展等工作，进一步完善决策机制、内部治理结构等方面建设，提升经营管理效能水平，
构建公司治理长效机制。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案二：
公 司 2019 年 度 监 事 会 工 作 报 告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向本次大会报告《公司 2019 年度监事会工作报告》。
2019 年公司监事会紧紧围绕公司中心工作，本着对全体股东负责的原则，充分行使
《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董
事、高管人员执行职务行为进行有效监督，恪尽职守，为企业的规范运作和发展起到了
积极作用。现将本年度监事会的工作情况报告如下：
监事会的工作情况
召开会议的次数 五次
监事会会议情况 监事会会议审议议题情况
到会监事以投票表决的方式，以 5 票同意，
0 票反对， 票弃权审议通过《公司监事会 2018
2019 年 2 月 28 日，在公司会议 年度工作报告》、《关于计提资产减值准备的议
室召开公司第七届监事会第十二次 案》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司
会议 2018 年年度报告及摘要》、《关于 2019 年度日
常关联交易的议案》、《关于修改〈监事会议事
规则〉部分条款的议案》。
全体监事以通讯表决的方式，以 5 票同意，
2019 年 4 月 5 日以通讯方式召开
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2019
公司第七届监事会第十三次会议
年第一季度报告全文及正文》。
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全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，
2019 年 8 月 1 日，以通讯方式召
0 票反对，0 票弃权。审议通过了《公司 2019
开公司第七届监事会第十四次会议
年半年度报告及摘要》。
2019 年 10 月 24 日，以通讯方式 全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，
召开公司第七届监事会第十五次会 0 票反对，0 票弃权。审议通过了《公司 2019
议 年第三季度报告全文及正文》。
全体监事以通讯表决方式，以 5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。审议通过《关于变更会
2019 年 12 月 9 日，召开公司第
计师事务所的议案》、《关于修改<公司章程>及
七届监事会第十六次会议
<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
监事会工作情况说明
1、报告期内，公司监事会按章办事，依法运作，履行监督职能，全年共召开监
事会会议共 5 次，列席了公司 2018 年度股东大会及公司 2019 年第一次临时股东大会，
列席了公司五次董事会。通过会议听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要
决策的形成过程，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。
2、监事会成员通过参加董事会、公司办公会、有关专题会议等了解公司重大事
项决策情况，对决策程序进行监督。
3、2019 年 12 月 27 日，监事会全体成员参加广西上市公司协会举办的 2019 年
广西上市公司董事监事学习培训。
4、对公司编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。
5、参与对公司高管人员履行职务情况进行监督、对公司重大事项决策进行监督、
对公司重大资产处置情况进行监督、对公司关联交易情况进行监督。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依法运作是否存在问题 否
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报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律
法规和制度要求，依法经营、规范运作，公司重大经营决策合理，其程序合法有效，
董事会所作出的决策维护了股东利益，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务
时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务情况是否存在问题 否
报告期内，监事会认真细致检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为
公司财务管理规范、有序，财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，公司
2018 年年度报告及摘要、公司 2019 年第一季度报告全文及正文、公司 2019 年半年
度报告及摘要、公司 2019 年第三季度报告全文及正文均能够真实反映公司的财务状
况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见客观、真实。
（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金使用是否存在问题 否
报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内
的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易是否存在问题 否
公司预计的 2020 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营
和发展的实际需要。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，
符合公司和全体股东的共同利益。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划 是
报告期内，公司已完整披露盈利预测。
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（七）公司内部控制制度的建立健全情况
公司对内部控制制度的执行进
行监督，聘请致同会计师事务所（特
内部控制检查监督部门的设置情况
殊普通合伙）对公司财务报告内部
控制的有效性进行审计。
（八）监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，监事会全体监事勤勉尽责，通过审议定期报告，对公司经营、财务等状
况进行认真检查，对公司存在的风险提出以下意见和建议：
1、公司将不断提升业务团队的专业能力，加强对宏观经济形势的研究分析，强化风
险管控，充分利用贸易业务资源，积极发挥现有资金优势，在原有的贸易模式上纵向发
展，坚持做精做深，不断提升公司的经营能力和盈利能力。
2、强化财务管理和风险管控工作，通过多种形式的财务管理合理有效地利用现有资
金，同时继续加强对应收账款的管理，加大对长期应收账款的追缴工作力度。
3、继续积极推进资产处置工作，力争按照集团公司的总体部署完成相关的资产处置
工作。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
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议案三：
关 于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策，对 2019 年 12 月 31 日的各类资产进行了减
值测试，拟对应收账款、其他应收款等计提资产减值准备，情况如下：
2019 年计提资产减值准备情况
单位：元
项 目 计提金额
坏账准备：
应收账款坏账准备 560,835.01
其他应收款坏账准备 71,277.52
合 计 632,112.53
一、坏账准备
1、应收账款坏账准备
报告期末应收账款账面余额 53,776,370.34 元，按公司会计政策应计提坏账准备
31,154,171.08 元，应收账款坏账准备期初余额 30,593,336.07 元，本期计提 560,835.01
元。
2、其他应收款坏账准备
报告期末应收账款账面余额 151,685,564.92 元，按公司会计政策应计提坏账准备
151,639,911.52 元，应收账款坏账准备期初余额 151,568,634.00 元，本期计提 71,277.52
元。
二、计提依据及方法
本次计提减值准备的资产属于金融工具范围，本公司以预期信用损失为基础进行减
值会计处理并确认损失准备。具体详见公司年度财务报告“三、重要会计政策及会计估
计 6.金融工具”。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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议案四：
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要经济指标完成情况
项 目 2019年 2018年 同比增长%
资产总额(万元) 40,114.96 39,514.61 1.52
负债总额(万元) 7,819.61 9,200.21 -15.01
股东权益(万元) 32,295.35 30,314.41 6.53
归属于母公司股东权益（万元） 32,295.35 30,314.41 6.53
营业收入（万元） 66,852.68 27,544.16 142.71
净利润(万元) 650.37 4,487.66 -85.51
归属于母公司股东的净利润（万元） 650.37 5,412.20 -87.98
每股收益(元) 0.03 0.23 -86.96
每股经营活动产生现金流量净额(元) -0.16 -0.50 -
归属于母公司股东的每股净资产（元／股） 1.37 1.29 6.20
报告期内公司积极整合大宗商品产业链上下游资源，利用集团公司的平台优势，在
严控资金风险的基础上，稳健的开展以动力煤、锰矿等为主的大宗贸易。营业收入较上
年同期大幅增长，实现营业收入 66,852.68 万元,同比增加 39,308.52 万元，增长 142.71%；
归属于上市公司股东的净利润 650.37 万元，同比减少 4,761.83 万元,下降 85.51%；扣除
非经常性损益的净利润 650.37 万元，上年同期为-1,118.97 万元，同比增加 1,769.34 万
元。
二、经营情况
金额单位：万元
项目 本年数 上年数 增加额 增长率%
一、营业总收入 66,852.68 27,544.16 39,308.52 142.71
减：营业成本 65,269.17 26,731.02 38,538.15 144.17
销售费用 36.97 127.05 -90.08 -70.90
管理费用 778.91 1,154.12 -375.21 -32.51
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项目 本年数 上年数 增加额 增长率%
财务费用 2.71 1,432.88 -1,430.17 -99.81
加：投资收益 - 6,542.24 -6,542.24 -100.00
信用减值损失 -63.21 - - -
二、营业利润 650.37 4,488.64 -3,838.27 -85.51
加：营业外收入 - 5.54 -5.54 -100.00
减：营业外支出 - 6.52 -6.52 -100.00
三、利润总额 650.37 4,487.66 -3,837.29 -85.51
四、净利润 650.37 4,487.66 -3,837.29 -85.51
归属于母公司股东的净利润 650.37 5,412.20 -4,761.83 -87.98
少数股东损益 - -924.54 924.54 -
五、每股收益： - -
（一）基本每股收益 0.03 0.23 -0.20 -86.96
（二）稀释每股收益 0.03 0.23 -0.20 -86.96
1、报告期内整合上下游资源，加大动力煤等大宗贸易业务的力度，营业收入同比大
幅增长。
2、报告期由于改变营销运作方式，人工费用及运输费用大幅下降，销售费用同比大
幅下降。
3、报告期合并范围变动减少开办费用等原因，管理费用同比有较大幅度下降。
4、报告期财务费用减少，原因是上期利息支出包括原子公司南宁绿洲化工有限责任
公司向本公司之母公司南宁化工集团有限公司借入的无息借款按银行同期贷款利率计提
的利息支出 1,425.00 万元。
5、报告期净利润同比大幅下降，原因是上期的投资收益有对前期承担的绿洲化工的
超额亏损转回，及注销南宁中南油化工有限公司分配的剩余财产。
三、资产负债情况
金额单位：万元
项 目 期末金额 期初金额 增加额 增长率%
流动资产： 39,613.95 39,013.20 600.75 1.54
货币资金 18,602.73 22,315.88 -3,713.15 -16.64
应收账款 2,262.22 2,617.73 -355.51 -13.58
预付款项 1.60 27.73 -26.13 -94.23
其他应收款 4.57 61.69 -57.12 -92.59
存货 16,339.48 9,522.17 6,817.31 71.59
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项 目 期末金额 期初金额 增加额 增长率%
其他流动资产 2,403.36 1,517.33 886.03 58.39
非流动资产： 501.01 501.41 -0.40 -0.08
其他非流动金融资产 500.00 - 500.00 -
固定资产 1.01 1.41 -0.40 -28.37
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
资产总计 40,114.96 39,514.61 600.35 1.52
流动负债： 6,265.04 5,794.90 470.14 8.11
应付账款 1,209.95 1,268.32 -58.37 -4.60
预收款项 2,786.88 2,161.57 625.31 28.93
应付职工薪酬 879.94 1,294.08 -414.14 -32.00
其他应付款 1,222.00 904.78 317.22 35.06
非流动负债： 1,554.57 3,405.31 -1,850.74 -54.35
长期应付职工薪酬 1,554.57 3,405.31 -1,850.74 -54.35
递延收益 - - - -
负债合计 7,819.61 9,200.21 -1,380.60 -15.01
1、报告期末采购的大宗商品尚未出售，致使存货同比大幅增加。
2、报告期末存货增加，致使未抵扣增值税同比大幅增加。
3、报告期末由于离岗退养员工减少，应付职工薪酬及长期应付职工薪酬同比大幅减
少。
4、期末资产负债率为 19.49%。
四、股东权益情况
金额单位：万元
项目 期末金额 期初金额 增加额 增长率%
资本公积 113,218.80 111,888.23 1,330.57 1.19
专项储备 - - -
归属于母公司股东权益合计 32,295.35 30,314.41 1,980.94 6.53
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 32,295.35 30,314.41 1,980.94 6.53
报告期实现盈利 650.37 万元，调整离岗退养职工费用增加资本公积 1,330.57 万元，
期末归属于母公司股东的权益较上期增加 1,980.94 万元，归属于母公司股东的每股净资
产由 1.29 元增加到 1.37 元。
15
五、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额为-3,713.15 万元，同比增加 8,054.02 万元，每股经
营活动产生的现金流量净额为-0.16 元。
报告期没有投资及筹资活动，不存在投资活动及筹资活动产生的现金流量。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
16
议案五：
南宁化工股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度报告正文及摘要，详见上海证券交易所网站，摘要登载于 2020 年 3
月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
17
议案六：
公司 2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年度母公司实现净利润 6,503,690.97
元，加上年初未分配利润-1,107,892,105.68 元，期末未分配利润为-1,101,388,414.71 元。
因公司 2019 年期末累计可分配利润为负，董事会拟 2019 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
18
议案七：
关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同事务所”）是公司 2019 年度新聘
请的财务审计机构，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公
司出具了审计报告。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘致同事务所为公司 2020 年度财务审
计机构，审计费用为 23 万元。拟续聘致同事务所为公司 2020 年度内控审计机构，审计
费用为 12 万元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
19
议案八：
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会
实施细则》等有关规定，公司董事会应由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，现提名黄
葆源先生、杨凤华女士、罗小华女士、郑桂林先生、蔡桂生先生、李晓晨先生、黎鹏先
生、徐全华女士、薛有冰先生为公司第八届董事会董事候选人，其中黎鹏先生、徐全华
女士、薛有冰先生为公司独立董事候选人。公司第八届董事会董事任期自股东大会审议
通过之日起三年。（董事、独立董事候选人简历见附件）。
上述董事候选人均未直接或间接持有公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和交易所惩戒。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
20
附件：
南宁化工股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
黄葆源先生简历
1963 年 10 月出生，大学学历，高级经济师，中共党员。自 2015 年以来，曾担任广
西北部湾国际港务集团有限公司副总经理,北部湾港股份有限公司董事长,驻广西区航务
军事代表办事处主任(兼)；北部湾港股份有限公司总经理；北部湾港股份有限公司副董
事长；广西华锡集团股份有限公司副董事长；广西北部湾国际港务集团有限公司总法律
顾问；北海诚德镍业有限公司董事；北海诚德金属压延有限公司董事；北海诚德不锈钢
有限公司董事。现任广西北部湾国际港务集团有限公司党委委员、副总经理；北部湾港
股份有限公司副董事长；广西桂江有限责任公司董事长；桂江企业有限公司董事长；南
宁化工股份有限公司党委书记、董事长。
杨凤华女士简历
1975 年 8 月出生，在职研究生学历。经济学学士，注册会计师、高级会计师，中共
党员。自 2015 年以来，曾任广西华锡集团股份有限公司财务管理部主任；广西北部湾国
际港务集团有限公司财务部副部长；广西北部湾国际港务集团有限公司财务经营部副部
长(主持工作)；广西北部湾国际港务集团有限公司财务经营部部长；广西北部湾国际港
务集团有限公司财务经营部部长(主持广西北部湾国际港务集团有限公司资金管理中心
工作。现任广西北部湾国际港务集团有限公司财务部总经理,兼资金管理中心主任、财务
共享中心主任。
罗小华女士简历
1980 年 3 月出生，在职研究生学历，法律职业资格、企业法律顾问执业资格，中共
党员。自 2015 年以来，曾担任广西有色金属集团有限公司投资产权部副经理；广西北部
湾国际港务集团有限公司资本运营部部副部长;广西渤海农业发展有限公司董事。现任广
西北部湾国际港务集团有限公司资产管理部总经理；广西北港投资控股有限公司执行董
事、总经理、法定代表人；广西大白鲨网络科技有限公司董事长、法定代表人；广西中
燃船舶燃料有限公司副董事长；防城港中一重工有限公司副董事长；南宁化工股份有限
公司董事。
郑桂林先生简历
21
1963 年 3 月出生，研究生学历，高级政工师、高级工程师，中共党员。自 2015 年以
来，曾任南宁化工集团有限公司党委书记、副董事长、总经理；南宁化工股份有限公司
董事。现任南宁化工股份有限公司董事，南宁化工集团有限公司党委书记、执行董事、
总经理；广西景兴产业开发建设有限公司法定代表人、总经理。
蔡桂生先生简历
1964 年 8 月出生，在职大学学历，高级经济师，中共党员。自 2014 年以来，曾任公
司证券部长兼投资者关系管理部部长，梧州市联溢化工有限公司董事、南宁狮座建材有
限公司董事、贵州省安龙华虹化工有限责任公司监事。现任南宁化工股份有限副总经理、
董事会秘书。
李晓晨先生简历
1986 年 4 月出生，博士研究生学历，经济学博士，经济师，中共党员。自 2015 年以
来，曾担任北部湾产业投资基金管理有限公司投资经理、高级投资经理，广西西江创业
投资有限公司综合业务部经理、投资部经理、投资副总监，广西西江创新资本管理有限
公司董事长、总经理，广西西江开发投资集团有限公司投资发展部副部长，广西西江集
团投资股份有限公司董事、副总经理，广西北部湾国际港务集团有限公司资本运营部副
部长。现任南宁化工股份有限公司副总经理、财务总监兼财务部部长。
黎鹏先生简历
1963 年 6 月出生，博士研究生，博士，教授，中共党员。自 2015 年以来任广西大学
商学院工商管理系教授、广西大学应用经济研究中心主任、区域经济博士生导师、企业
管理和 EMBA、MBA 硕士生导师，柳州化工股份有限公司独立董事，南宁化工股份有限公
司独立董事。
徐全华女士简历
1976 年 3 月出生，博士研究生，会计学博士，副教授，中共党员。自 2015 以来担任
广西大学商学院会计学副教授，从事会计/财务管理专业教学与科研工作，工商管理一级
学科科学硕士生导师（会计学与财务管理学方向），会计专硕（MPACC）导师；南宁化工
股份有限公司独立董事、广西博世科环保科技股份有限公司独立董事、广西强强碳素股
份有限公司独立董事、广西森合高新科技股份有限公司独立董事。
薛有冰先生简历
1971 年 10 月出生，硕士研究生，律师。自 2015 年以来任广西全德律师事务所首席
22
合伙人、主任；广西律师协会金融证券保险专业委员会委员，律师惩戒委员会委员；南
宁仲裁委员会仲裁员；广西大数据技术协会法律委员会主任;柳州化工股份有限公司独立
董事、广西桂东电力股份有限公司独立董事；广西河池化工股份有限公司独立董事、广
西凤翔集团有限公司独立董事。
23
议案九：
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司第七届监事会对《关于公司监事会换届选举的议案》进行讨论和表决，同意推荐向
红女士、黄省基先生、梁勇先生为公司第八届监事会股东监事候选人，任期自股东大会
通过之日起三年。（股东监事候选人近五年简历详见附件）
公司第八届监事会将由股东大会选举产生的股东监事与公司职工代表大会选举产生
的职工监事陆志群女士、黄钟亮先生共同组成，待公司第八届监事会成立之日起正式任
职。（职工监事近五年简历详见附件）
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
24
附件：
一、股东监事候选人近五年简历
向红，女，中共党员，1975 年 11 月出生，博士，副研究员、高级经济师。2012.10-2015.2
任广西北部湾国际港务集团有限公司发展部副总经理；2014.4-2016.12 兼任北部湾港股
份有限公司监事；2015.2-2017.8 任广西北部湾国际港务集团有限公司资产管理部部长；
2015.6-2019.3 兼任防城港务集团有限公司董事；2015.8 至今兼任广西北部湾国际集装
箱码头有限公司、广西北部湾国际码头管理有限公司董事；2015.11-2018.03 兼任广西北
部湾联合钢铁投资有限公司董事；2016.12-2019.5 兼任北海诚德镍业有限公司、北海诚
德金属压延有限公司、北海诚德不锈钢有限公司监事、监事会主席；2016.12-2020.6 兼
任北部湾港股份有限公司监事会主席；2017.8-2018.12 任广西北部湾国际港务集团有限
公司董事会秘书(享受集团公司总经理助理待遇)、资产管理部部长；2017.12 至今兼任
Sino Development Ventures Limited 董事；2018.3-2019.1 兼任广西北港投资控股有限
公司执行董事、总经理；2016.12 至今兼任南宁化工股份有限公司监事会主席。2018.12
至今任广西北部湾国际港务集团有限公司董事会秘书(享受集团公司总经理助理待遇)、
办公室主任。
黄省基，男，中共党员，1974 年 3 月出生，武汉理工大学交通运输专业毕业，在职
大学学历，统计师。2015 年 2 月至 2016 年 8 月，任广西北部湾国际港务集团有限公司资
产管理部副部长，期间：2013 年 12 月至 2016 年 8 月兼任广西北部湾国际港务集团有限
公司监事。2016 年 8 月至 2020 年 5 月，任广西华锡集团股份有限公司常务副总经理。期
间：2019 年 2 月至 2020 年 5 月兼任广西华锡集团股份有限公司董事。2020 年 2 月至 2020
年 5 月兼任广西华锡集团股份有限公司总法律顾问。2018 年 1 月 27 日至今，兼任广西高
峰矿业有限公司董事。2020 年 5 月 20 日向广西华锡集团股份有限公司董事会提交辞呈辞
去华锡董事、常务副总经理和总法律顾问并生效。2020 年 4 月至今，任广西北部湾国际
港务集团有限公司资本运营部副部长。
梁勇，男，中共党员，1973 年 2 月出生，大连理工大学毕业，本科学历，助理工程
师。2014 年 6 月至 2018 年 3 月于北部湾港股份有限公司证券内控部任副部长、董事会证
券事务代表；2018 年 3 月至今于广西北部湾国际港务集团有限公司资本运营部任科长。
二、职工监事近五年简历
陆志群，女，中共党员，1976 年 12 月出生，本科学历。自 2015 年以来曾担任公司
25
销售部副部长。现任南宁化工股份有限公司职工监事、营销部副部长。
黄钟亮，男，1988 年 5 月出生，在职研究生学历，助理工程师。自 2015 年以来曾担
任公司绿洲项目部费用与质量控制工程师。现任南宁化工股份有限公司综合部技术主管。
26
公 司 2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认
真履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤
其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在 2019 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
原公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是徐全华女士、王若晨先生和杨建军
先生。因独立董事王若晨先生任期届满（2012 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 16 日），
已向公司提交辞职报告。鉴于王若晨先生辞职后导致公司独立董事成员不足董事会成员
的三分之一，由公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行
审核，2019 年 6 月 12 日公司 2018 年年度股东大会审议通过，同意聘请黎鹏先生为公司
第七届董事会独立董事。
调整后，公司第七届董事会独立董事分别是徐全华女士、杨建军先生、黎鹏先生，
个人基本情况如下：
杨建军：男，51 岁，大学学历，律师。现任公司独立董事，自 2014 年以来担任广西
君朗律师事务所主任，桂林仲裁委员会仲裁员，桂林市律师协会理事。
徐全华，女，44 岁，会计学博士学位，副教授。现任公司独立董事，自 2014 以来担
任广西大学商学院会计学副教授、广西博世科环保科技股份有限公司独立董事、广西强
强碳素股份有限公司独立董事、广西森合高科股份有限公司独立董事；在广西大学商学
院从事会计/财务管理专业教学与科研工作，工商管理一级学科科学硕士生导师（会计学
与财务管理学方向），会计专硕（MPACC）导师。
黎鹏，男，56 岁，博士研究生，博士学位，教授。现任公司独立董事，自 2014 年以
来担任广西大学商学院工商管理系教授、广西大学应用经济研究中心主任、区域经济博
士生导师、企业管理和 EMBA、MBA 硕士生导师，柳州化工股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2019 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真
27
审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为公司董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有
效。
（一）参加会议情况：
报告期内，公司召开了 5 次董事会、2 次股东大会， 我们独立董事均积极参加董事
会和股东大会会议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对董事会的每一
项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。
本年应参加董 亲自出席次数 委托出席次数
独立董事姓名 缺席次数（次）
事会次数 （次） （次）
杨建军 5 5 0 0
王若晨 2 2 0 0
徐全华 5 5 0 0
黎 鹏 3 3 0 0
（二）现场考察情况
2019 年度，我们通过实地考察、向公司问询和核查公司会计凭证、账薄、报表等方
式积极履行独立董事的职责，切实维护了公司及股东的利益。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够
及时、充分地了解公司的经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独
立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会议
材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
（四）2018 年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在 2018 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤
勉尽责：与审计机构会计师就 2018 年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排
进行了详尽的沟通并确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；
与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针
对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
28
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司 2019 年度关联交易进行了认真审查，对公司发生的日常关联交易发表了
独立意见，公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情
况。作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于 2019 年度日
常关联交易的议案》 等相关议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额
为零。公司不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）对外投资子公司经营及资产情况
2019 年 6 月 3 日，公司原控股子公司绿洲公司已经由重整投资人完成了相关工商备
案、变更登记手续，并取得南宁市工商行政审批局换发的《营业执照》，公司不再持有绿
洲公司股权。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
（五）薪酬情况
报告期内，董事和高级管理人员薪酬按规定发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了 2018 年度
业绩预盈的公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服
务，根据公司业务发展和未来审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，第七届董事
会第十六次会议及第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于变更会计师事务所
的议案》，我们作为独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。经公司 2019 年
第一次临时股东大会审议通过，改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财
务及内部控制审计机构，
（八）现金分红及其他投资者回报情况
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根据公司 2018 年度利润分配预案，公司期末未分配利润为负，不进行利润分配，也
不实施资本公积金转增股本。符合《公司章程》规定。
（九）公司及股东承诺事项
报告期内，公司及股东不存在承诺事项和超期未履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露遵行“公开、公平、公正”的原则，按照法律、法规要求做好信息披
露工作，公司信息内幕知情人按要求做好信息保密工作，2019 年，公司发布 4 次定期报
告及 18 次临时公告，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者全面了解公司发展近况，维
护广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，于 2019 年 1 月份开始启动了对内控体系进行测试的工作。对内控体系运行的有
效性进行测试，检查并解决内控体系在运行过程中存在的问题，从而规范业务操作程序，
确保内控体系得到一贯、有效的执行。经过内部控制评价工作，公司本年度内部控制整
体运行情况良好。
（十二）董事会以及董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，
各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了
积极作用。 董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、总体评价和建议
作为南宁化工股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、
财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有
建设性的意见及前瞻性的思考，2020 年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实
地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和
建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权
益。
独立董事：王若晨 杨建军 徐全华
30
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