山东国瓷功能材料股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行股票
相关事项的独立意见
我们作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公
司章程》等有关规定，在认真审议公司第四届董事会第九次会议审议的非公开发
行股票相关议案及资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、 关于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票
的各项规定，满足非公开发行股票的各项资格和条件。
因此，我们一致同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意
提交公司股东大会审议。
二、 关于《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及《关于公司本次
非公开发行股票预案的议案》的独立意见
本次非公开发行股票方案和预案的制定、发行价格、定价原则等均符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及《关于
公司本次非公开发行股票预案的议案》，并同意提交股东大会审议。
三、 关于《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意
见
本次非公开发行前，张曦持有公司19.96%的股份，担任公司董事长，其认购
公司本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、
表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符
合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并
提交公司股东大会审议。
四、 关于《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协
议的议案》的独立意见
公司与张曦以及高瓴资本管理有限公司签订附条件生效的股份认购协议，股
份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股
票认购协议的议案》，并提交公司股东大会审议。
五、 关于《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》的独
立意见
公司拟通过本次非公开发行股票引入高瓴资本管理有限公司作为战略投资
者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协
调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公
司质量及内在价值。有助于提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，有利
于保护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
因此，我们一致同意《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议
案》，并同意提交股东大会审议。
六、 关于《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》的独立
意见
经审阅，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金
需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当
性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议
案》，并同意提交股东大会审议。
七、 关于《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告
的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策的
规定以及未来公司的长期战略发展规划，本次非公开发行募集资金到位并使用后，
有利于进一步优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，推动公司业务持续健
康发展，符合公司及全体股东的利益需求。
因此，我们一致同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行
性分析报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
八、 关于《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》的独立意见
经审阅该报告，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司
关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、
准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，我们一致同意《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，并
同意提交股东大会审议。
九、 关于《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议
案》的独立意见
公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、董事、高级管理人员对填
补措施做出相关承诺，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件等规定，符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的行为。
因此，我们一致同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》，并提交公司股东大会审议。
十、 关于《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》的独
立意见
经审阅《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，我们认为该
规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定。未来三年股东回
报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行
为。
因此，我们一致同意《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的
议案》，并提交公司股东大会审议。
十一、 关于《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》的独
立意见
经审阅《山东国瓷功能材料股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》
及鉴证报告，我们认为：公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定，结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项
制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导
作用；公司编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司2019年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系和控制制度的建设及运行情况。
因此，我们一致同意《山东国瓷功能材料股份有限公司2019年度内部控制自
我评价报告》，并提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事关于公司非公开发
行股票相关事项的独立意见》签字页）
独立董事: ____________ ____________ ____________
盛利军 孙清池 温学礼
2020 年 6 月 17 日
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