广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对广州酒家本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号）核准，广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，并于2017年6月27日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 353,996,184 股，首次公开发行后公司总股本为403,996,184股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，本次限售股上市流通数量为278,488,960股，涉及广州市人民政府国有资产监督管理委员会及全国社会保障基金理事会转持一户2名股东，占公司总股本的68.93%。该部分限售股锁定期为自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满，将于2020年6月29日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为403,996,184股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为353,996,184股。
截至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的事项，公司股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次限售股上市流通的有关承诺情况如下：
（一）广州市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本单位持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
3、锁定期届满后2年内若进行股份减持，则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，每年减持的公司股票数量不超过上年末本单位所持有的公司股份数量的10%。拟减持公司股份时，本单位将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所等相关规定办理。
（二）其他股东相关承诺：
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广州酒家集团股份有限公司国有股权管理方案暨国有股划转社保基金的批复》（粤国资函[2015]440号）的有关规定，公司首次公开发行A股股票并上市时，由公司国有股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股持有人不存在未履行上述承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、本次限售股上市流通情况
1.本次限售股上市流通数量为278,488,960股；
2.本次限售股上市流通日期为2020年6月29日；
3.首发限售股上市流通明细清单：
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
数量(股) 司总股本比例 数量（股） 数量(股)
1 广州市人民政府国有 273,488,960 67.70% 273,488,960 0
资产监督管理委员会
2 全国社会保障基金理 5,000,000 1.24% 5,000,000 0
事会转持一户
合计 278,488,960 68.93% 278,488,960 0
注：总数与分项数值之和尾数的差异为四舍五入原因。
六、股本变动结构表
类别 本次上市前（股）变动数（股） 本次上市后（股）
国有法人持有股份 278,488,960 -278,488,960 0
有限售条件 其他境内法人持有股份 0 0 0
的流通股份 境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 278,488,960 -278,488,960 0
无限售条件的A股 125,507,224 +278,488,960 403,996,184
流通股份 无限售条件的流通股份合计 125,507,224 +278,488,960 403,996,184
股份总额 403,996,184 - 403,996,184
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：广州酒家本次限售股上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及股东承诺；广州酒家关于本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意广州酒家集团股份有限公司本次限售股解禁并上市流通事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
谭 旭 郭 国
广发证券股份有限公司
2020年6月17日
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