证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2020-047号
晋亿实业股份有限公司
关于签署股权转让补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权转让补充协议将原股权转让协议中“第一期，在协议签订后【30】日内，乙方向甲方支付股权转让价款总额的【30】%，计【29202746.16】元，第二期，其余款项，计【68139741.04】元，乙方在2020年7月15日前支付给甲方。”付款时间调整为“第一期，在7月31日前，乙方向甲方支付股权转让价款总额的【50】%，计【48671243.6】元；在8月15日前，乙方向甲方支付股权转让价款总额其余的【50】%，计【48671243.6】元。”
晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2020年第五次临时会议于2020年6月11日以通讯方式召开。本次会议议案以邮件方式送达各位董事。应到董事9名，实到董事9名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于签署股权转让补充协议的议案》，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
一、交易概述
2020年5月13日，公司与嘉兴福习企业管理有限公司（以下简称“嘉兴福习”）签订了《晋亿物流有限公司股权转让协议》，该协议已经公司第六届董事会2020年第三次临时会议审议通过。上述具体内容详见公司于2020年5月14日披露的《晋亿实业股份有限公司出售资产公告》（公告编号：临2020-034号）。
受疫情影响，嘉兴福习向公司提出延期付款的申请，双方经友好协商，签订了股权转让补充协议。
二、补充协议签订的基本情况
（一）交易各方基本情况
1、嘉兴福习企业管理有限公司
类型：有限责任公司(台港澳自然人独资)
法定代表人：陈世勋
注册资本：11000万人民币
成立日期：2020年5月7日
住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路18号2号楼650室
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：陈世勋100%持股
主要财务状况：嘉兴福习成立不足1年且尚未实际开展业务，股东为个人独资。
嘉兴福习本次投资晋亿物流主要看好未来晋亿物流的发展，除本次投资外，嘉兴福习与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、晋亿物流有限公司
晋亿物流成立于2012年1月17日，注册资本为人民币35500万元，住所地为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道松海路88号，法定代表人为蔡永龙，公司持有晋亿物流100%的股权。经营范围为物流基础设施建设；供应链管理；从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
财务情况：由具有证券业务从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对晋亿物流进行专项审计，并出具了专项审计报告，审计基准日为 2019 年 12月31日。晋亿物流最近一年财务情况如下：
截至2019年12月31日，晋亿物流该公司总资产426,800,297.33元，净资产 340,338,310.86 元， 2019 年实现业务收入 384,288,926.19 元，净利润23,213,128.28元（以上数据经审计）
（二）补充协议的签署
2020年6月 11日，公司与嘉兴福习签订了《股权转让补充协议》（以下简称“本协议”或“补充协议”）。
（三）签订补充协议已履行的审批程序
本协议已经公司第六届董事会2020年第五次临时会议审议通过。
二、补充协议的主要内容
转让方：晋亿实业股份有限公司（以下简称“甲方”），是一家根据中国法律正式注册成立并存在的股份有限公司（上市），住所：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号
受让方：嘉兴福习企业管理有限公司（以下简称“乙方”），是一家根据中国法律正式注册成立并存在的有限责任公司，住所：浙江省嘉善县惠民街道东升路18号2号楼650室。
鉴于：
甲方和乙方于2020年5月13日签订的《晋亿物流有限公司股权转让协议》，双方经过友好协商，就原协议中的付款方式作如下补充协议：
1、依据双方于2020年5月13日签订的《晋亿物流有限公司股权转让协议》中的转让价款的支付相关条款，第一期，在协议签订后【30】日内，乙方向甲方支付股权转让价款总额的【30】%，计【29202746.16】元，第二期，其余款项，计【68139741.04】元，乙方在2020年7月15日前支付给甲方。受疫情影响，乙方提出延期付款的请求，经甲乙双方友好协商，现将付款时间调整为：第一期，在7月31日前，乙方向甲方支付股权转让价款总额的【50】%，计【48671243.6】元；在 8 月 15 日前，乙方向甲方支付股权转让价款总额其余的【50】%，计【48671243.6】元。
2、本协议作为双方2020年5月13日签订的《晋亿物流有限公司股权转让协议》的补充协议，与原协议具有同等法律效力，除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分完全继续有效。
3、本协议需经甲方董事会审议通过方能生效。
4、本协议一式【肆】份，甲乙双方各执【贰】份，各份均具有同等法律效力。
三、对上市公司的影响
本协议的签署对公司 2020年度经营业绩不构成重大影响。
四、重大风险提示
本次签署的股权转让补充协议系双方达成一致的进一步合作条款，实施结果存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、晋亿实业第六届董事会2020年第五次临时会议决议。
2、晋亿实业股份有限公司与嘉兴福习企业管理有限公司关于晋亿物流有限公司之股权转让补充协议。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
2020年6月12日
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