证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-047
苏州天孚光通信股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的股权收购框架协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，尚未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的《股权收购协议》予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、本次签订的股权收购框架协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议属框架性意向协议，故无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
4、截至目前，最近三年公司未出现签订框架协议无进展或进展不达预期的情况。
基于以上，本次收购事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为实现各方优势互补，进一步推动各方优势资源整合，促进各方可持续发展，实现各方利益最大化，苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）与上海永普机械制造有限公司（以下简称“上海永普”）、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳和普”）、北极光电（深圳）有限公司（以下简称“北极光电”或“标的公司”）、李毅（系标的公司实际控制人）在平等、自愿、诚信的基础上，经公司与各方友好协商，就公司购买上海永普和深圳和普合计持有的北极光电100%股权（以下简称“标的股权”）的有关事宜（以下简称“本次收购”）达成初步意向，并于近日签署了《股权收购框架协议》（以下简称“本协议”或“框架协议”）。
本协议仅为公司与各方签订的框架意向性协议，故本协议无需提交董事会和股东大会审议。公司将根据合作事项的进展，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序，并按要求及时进行信息披露。
本次交易对方与上市公司及上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次收购事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、上海永普机械制造有限公司
统一社会信用代码：91310113703070662J
类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2000年11月20日
注册资本：500万元人民币
法定代表人：李毅
住所：上海市宝山区园新路185号
经营范围：普通机械设备、健身器材、办公设备装配及销售；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DER120T
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年06月17日
执行事务合伙人：上海普安企业管理咨询有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区办公楼607
经营范围：一般经营项目是：企业管理策划；企业管理咨询（不含人才中介服务）；信息技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：
三、标的公司基本情况
公司名称：北极光电（深圳）有限公司
统一社会信用代码：914403007542845565
类型：有限责任公司
成立日期：2003年11月14日
注册资本：4423.012400万人民币
法定代表人：李毅
住所：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房五一、三层
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：从事光通讯、光电器件、医疗设备的研究、开发，并提供相关技术咨询，销售自行开发的技术产品。三类医用电子仪器设备。手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类医用激光仪器设备。物理治疗及康复设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套业务。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家相关规定办理）。增加:装配、加工光通讯器件、光通讯模块、光学滤光片。增加:从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。
主要股东：
序号 股东方 持股比例
1 上海永普机械制造有限公司 80%
2 深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙） 20%
四、协议的主要内容：
甲方：苏州天孚光通信股份有限公司
住所：苏州高新区长江路695号
法定代表人：邹支农
乙方一：上海永普机械制造有限公司
住所：上海市宝山区园新路185号
法定代表人：李毅
乙方二：深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区办公楼607
执行事务合伙人：上海普安企业管理咨询有限公司
丙方：北极光电（深圳）有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房五一、三层
法定代表人：李毅
丁方：李毅
身份证号码：2101021966********
以上乙方一、乙方二合称“乙方”；甲方、乙方一、乙方二、丙方、丁方合称时称“各方”。
（一） 标的股权转让及相关工作
1、标的股权
本次拟收购的标的股权为乙方合计持有的丙方100%股权及上述股权所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应当依法承担的全部义务。
2、本协议各方共同确定本次收购的审计和评估基准日均为2020年3月31日。
3、本协议各方同意自本协议签署之日起七（7）个工作日内，甲方聘请的中介机构开始启动对丙方开展尽职调查、审计、评估等工作。
（二） 股权转让对价、支付时间及方式
1、本协议各方同意，本次收购的最终收购价格（以下简称“股权转让对价”）以具有证券期货从业资格的评估机构出具的关于标的股权的评估报告确定的评估值为基础，经本协议各方协商确定并以各方正式签署的《股权收购协议》为准。
2、本次收购采取现金支付的方式，由甲方通过银行转账的方式分两期向乙方支付股权转让对价，具体安排如下：
（1）第一期支付安排：本次收购的正式《股权收购协议》签署生效后七（7）个工作日内支付股权转让对价的80%；
（2）第二期支付安排：本次收购的交割完成日后七（7）个工作日内支付股权转让对价的20%。
（三） 本次收购的先决条件
本协议各方同意，本次收购需同时满足下列条件后，方可签署正式的《股权收购协议》：
1、丙方披露的资产、业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、不实或明显瑕疵的情况。
2、乙方持有的标的股权权属明确、清晰、完整，不存在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议。
3、本次收购甲方尽职调查、审计和评估收到所有完整的所需文件，并取得令甲方认可的尽职调查结果或各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案，且丙方不存在重大法律风险或重大非经营性负债。
4、本次收购已获得甲方、乙方各方内部决策机构审议通过。
5、甲方和乙方就本次收购的最终收购价格协商达成一致。
（四）本次收购的交割完成日
各方同意，本次收购的交割完成日以下列条件同时满足并以日期晚者为准：
1、丙方及其子公司的公司公章、法人私章（若有）、发票专用章、财务专用章、合同专用章、部门专用章等所有公司印章及营业执照（正、副本原件）移交至甲方或者经甲方书面形式指定的特定丙方人员的日期。前述待移交的印章证照的清单将在签署正式的《股权收购协议》前由双方确认。
2、在本次收购的正式《股权收购协议》签署生效后十（10）个工作日内，丙方应提交工商变更登记申请，申请将甲方变更登记为丙方的唯一股东，丙方完成该工商变更登记，并取得工商登记部门出具的准予变更登记通知书和变更后的营业执照的日期。
对前述事项的达成，各方应予以合理的配合，包括但不限于签署相应的文件并提交所需的资料和信息。
（五） 过渡期间的损益安排
1、过渡期内（指自评估基准日（2020年3月31日，不含当日）起至交割完成日），丙方因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，因正常生产经营活动导致的亏损由甲方承担。
2、自本协议签署之日起至交割完成日止，丙方不得进行任何形式的分红。
（六） 过渡期安排
1、乙方、丁方在过渡期内应保证丙方在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持丙方所有资产及资质完好。过渡期内，在未获得甲方书面同意的情况下，本协议他方不得发生以下行为：
（1）丙方财务状况及经营状况发生重大不利变化；
（2）修订丙方章程；
（3）丙方在任何资产或财产上设定权利或担保等第三方权利，或以任何方式直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；
（4）丙方增加或减少注册资本；
（5）丙方解除重要经营合同（过渡期内累积解除重要合同的金额在人民币100万元以上）；
（6）丙方清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
（7）丙方进行资产处置、对外担保、对外投资、在正常经营活动外增加债务或放弃债权等导致标的股权价值减损的行为；
（8）乙方、丁方侵害丙方合法利益的行为。
2、若过渡期内丙方出现生产经营风险，包括但不限于安全责任、经济责任、法律责任等，由丙方承担。尽管有前述规定，若前述风险对甲方造成的实际损失超过20万元的，则乙方应对甲方按照实际损失超出20万的部分进行补偿，丁方对前述责任向甲方承担连带赔偿责任。
（七） 同业竞争禁止及禁止招揽
1、各方正式签署《股权收购协议》后，自前述协议签署之日起三（3）年内，乙方及丁方不应当自行也不应当促使其关联方直接或间接从事与丙方业务相同或相似的业务，包括但不限于开办、参与开办或协助他人开办相同或相似业务的单位，不存在通过委托、信托等方式持有相同或相似业务单位的股权或份额；否则，甲方有权要求违约方承担违约赔偿。
若各方未能正式签署《股权收购协议》，自本协议签署之日起三（3）年内，甲方不应当自行也不应当促使其关联方利用本次收购尽职调查、审计和评估中获得的保密信息（丙方已公开的信息除外）谋取利益；否则，乙方有权要求甲方承担违约赔偿。
2、各方正式签署《股权收购协议》后，自前述协议签署之日起三（3）年内，乙方及丁方不得自行也不得促使其关联方积极地招揽或诱使丙方任何员工终止与丙方的雇佣关系。
若各方未能正式签署《股权收购协议》，自本协议签署之日起三（3）年内，甲方不得自行也不得促使其关联方积极地招揽或诱使丙方任何员工终止与丙方的雇佣关系。
（八） 债权债务
1、乙方承诺，在签署正式《股权收购协议》（以下简称“正式收购协议签署日”）前，乙方和丙方将向甲方充分、完整地书面披露截至2020年4月30日丙方及其子公司在生产、经营、投资、筹资等活动中所负的债务及产生的已有或潜在风险（包括贷款、担保或其他隐性的、或有负债及可能存在的任何处罚、诉讼、仲裁纠纷等）；若存在应书面披露而未披露的前述事项，则甲方有权要求乙方赔偿由此产生的损失（为免歧义，损失仅应考虑实际直接损失，包括合理的差旅费、律师费、诉讼费，但不包括任何间接损失、结果性损害、利润损失或任何内部支出和开支，下同），并支付前述事项所涉金额的20%作为违约金，丁方对前述责任向甲方承担连带赔偿责任。无论何种情况，前述违约金合计总额不应超过本次收购的股权转让对价的20%。
2、乙方承诺，自2020年4月30日至正式收购协议签署日，丙方不存在可能对甲方造成重大不利影响的负债或风险；若存在前述负债或风险，则甲方有权要求乙方赔偿由此产生的损失，并支付前述事项所涉金额的20%作为违约金，丁方对前述责任向甲方承担连带赔偿责任。无论何种情况，前述违约金合计总额不应超过本次收购的股权转让对价的20%。
3、乙方承诺，自正式收购协议签署日至交割完成日，丙方（1）新增的任何非经营性的债务或风险（包括贷款、担保或其他隐性的、或有负债及可能存在的任何处罚、诉讼、仲裁纠纷等），和（2）任何单笔超过人民币10万元或与同一公司累计发生超过人民币10万元的新增经营性债务或风险（包括贷款、担保或其他隐性的、或有负债及可能存在的任何处罚、诉讼、仲裁纠纷等），均应取得甲方事先的书面认可；若未取得甲方事先的书面认可，甲方有权要求乙方全额赔偿甲方因此遭受的所有经济损失，丁方对前述责任向甲方承担连带赔偿责任。
（九） 协议的解除
1、经本协议各方协商一致，可以书面形式解除本协议。
2、出现下列情形之一或多项的，解除方有权以书面通知的方式解除本协议：
（1）若尽职调查结果不能让甲方认可，则甲方可以终止本协议；若尽职调查结果有影响本次收购的股权转让价格的情况，甲方可以要求乙方及丙方在一定期限内处理完毕，且等处理行为及结果应获得甲方的认可，否则甲方可以终止本协议；
（2）若乙方、丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏导致甲方进行本次收购可能出现重大不利影响，甲方有权解除本协议；
（3）因政府部门及或证券交易监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，任何一方有权解除本协议；
（4）任何一方存在重大违约行为，非违约方有权解除本协议。
3、自本协议签署之日起2个月内，若本协议各方未能就本次收购签署正式《股权收购协议》，则除非各方另行以书面形式同意予以延期外，本协议自上述期限届满之日起视为自动终止，本协议各方互不承担任何赔偿义务及违约责任。
五、对公司的影响
1、北极光电主要从事光学滤波片、光通信器件等产品的研发、生产和销售业务，若本次收购成功，将有利于公司进一步抓住光通信市场发展机遇，增加核心器件产品的战略性布局，在提高公司产品市场占有率的同时，与公司现有产品有效协同，提升公司的整体竞争力，符合公司和全体股东的利益。
2、本次签署的《股权收购框架协议》仅为公司与标的公司股东方达成的初步意向，能否签署正式协议或合同并履行尚存在不确定性，目前暂无法估计对公司当年经营业绩的影响。
六、风险提示及其他说明
1、本次签订的股权收购框架协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，尚未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。请投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、截至目前，最近三年公司未出现签订框架协议无进展或进展不达预期的情况。公司最近三年披露的框架协议的具体情况如下：2020年1月21日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号2020-003），截至本公告披露日，该股权收购事项已完成，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于收购苏州天孚精密光学有限公司74.5%股权的公告》（公告编号：2020-034）、《关于收购苏州天孚精密光学有限公司74.5%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2020-043）。
3、未来三个月内，不存在上市公司控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售的情况。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东拟在未来三个月内主动减持公司股份的通知。
4、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《股权收购框架协议》
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年6月10日
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