证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2020-042
歌尔股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年6月5日以电子邮件方式发出，于2020年6月9日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
（一）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 400,000 万元（含400,000万元），发行数量为4,000万张。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
（二）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
（三）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为23.27元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。
前1交易日公司股票交易均价=前1交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
（四）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
（五）发行方式及发行对象
发行方式
本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统采用网上向社会公众投资者发行。
发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
（六）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的持有歌尔股份的股份数量按每股配售1.2616元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082241”，配售简称为“歌尔配债”。
公司现有总股本3,245,103,948股，公司回购专户有74,606,018股库存股，可参与本次发行优先配售的股本为3,170,497,930股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购39,999,001张，约占本次发行的可转债总额的99.9975%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东所持有的公司股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债发行包销的基数为40亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并在将批文有效期内择机重启发行。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权代表负责办理具体事项。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
三、审议通过《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。相关项目实施主体将与保荐机构/主承销商、开户银行签署募集资金监管协议，对本次可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督；并同意董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署募集资金监管协议等事宜。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二〇年六月九日
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