新希望乳业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年六月
新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
关于董事会《2019 年度工作报告》的议案 .......................................................................... - 6 -
独立董事 2019 年度述职报告 ............................................................................................ - 14 -
关于监事会《2019 年度工作报告》的议案 ........................................................................ - 18 -
关于《2019 年度财务决算报告》的议案 ........................................................................... - 21 -
关于确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计的议案 ......................... - 28 -
关于 2020 年度融资担保额度的议案.................................................................................. - 31 -
关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案......................................................... - 32 -
关于 2019 年年度利润分配预案的议案 .............................................................................. - 33 -
关于聘请 2020 年度审计机构的议案.................................................................................. - 34 -
关于公司董事、监事 2020 年薪酬方案的议案 ................................................................... - 35 -
关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案 ....................................................................... - 37 -
关于公司符合重大资产购买条件的议案 ............................................................................. - 38 -
关于公司重大资产购买方案的议案 .................................................................................... - 39 -
关于《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 ............ - 44 -
关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司及物美科技集团有限公司签署
附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美
乳业发展有限公司 60%股权之支付现金购买资产协议》的议案 ........................................ - 45 -
关于本次交易构成重大资产重组的议案 ............................................................................. - 46 -
关于本次交易不构成关联交易的议案................................................................................. - 47 -
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案- 48 -
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案- 49 -
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 .................... - 50 -
关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案 ......................................... - 51 -
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关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
之意见的议案 .................................................................................................................... - 52 -
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ........................................................... - 54 -
关于董事会决议公告前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准的议案 .................................................................................... - 55 -
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 ............................................. - 56 -
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ......... - 57 -
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 .............................. - 58 -
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 ................................................... - 59 -
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 .......................................................... - 60 -
关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券预案》的议案 ................................................... - 69 -
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金项目可行性的议案 ................................. - 70 -
关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司及物美科技集团有限公司签署
附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美
乳业发展有限公司 40%股权之支付现金购买资产协议》的议案 ........................................ - 71 -
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...................................................................... - 72 -
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案
.......................................................................................................................................... - 73 -
关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ............................................................... - 74 -
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券具
体事宜的议案 .................................................................................................................... - 75 -
关于选举第二届董事会非独立董事的议案 ......................................................................... - 77 -
关于选举第二届董事会独立董事的议案 ............................................................................. - 80 -
关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案 .................................................................. - 83 -
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
新希望乳业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 6 月 16 日
现场会议地点：成都市高新区科华南路 339 号成都科华明宇豪雅饭店会议室
会议主持人：席刚董事长
会议议程：
一、主持人介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加
会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表
二、主持人宣布会议开始，介绍会议议程
三、审议会议议案
序号 议案名称
议案 1 《关于董事会<2019 年度工作报告>的议案》
独立董事 2019 年度述职报告
议案 2 《关于监事会<2019 年度工作报告>的议案》
议案 3 《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
议案 4 《关于确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计的议案》
议案 5 《关于 2020 年度融资担保额度的议案》
议案 6 《关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
议案 7 《关于 2019 年年度利润分配预案的议案》
议案 8 《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》
议案 9 《关于公司董事、监事 2020 年度薪酬方案的议案》
议案 10 《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
议案 11 《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
议案 12 《关于公司重大资产购买方案的议案》（需逐项表决）
《关于<新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
议案 13
案》
《关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司及物美科技
议案 14
集团有限公司签署附条件生效的<新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发
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序号 议案名称
展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司 60%股权之支付现金购
买资产协议>的议案》
议案 15 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
议案 16 《关于本次交易不构成关联交易的议案》
《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
议案 17
组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
议案 18
条规定的议案》
议案 19 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
议案 20 《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及
议案 21
评估定价的公允性之意见的议案》
议案 22 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于董事会决议公告前公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
议案 23
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
议案 24 《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
议案 25
的议案》
议案 26 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
议案 27 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
议案 28 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》（需逐项表决）
议案 29 《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券预案>的议案》
议案 30 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金项目可行性的议案》
《关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司及物美科技
集团有限公司签署附条件生效的<新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发
议案 31
展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司 40%股权之支付现金购
买资产协议>的议案》
议案 32 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回
议案 33
报措施和承诺的议案》
议案 34 《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行 A
议案 35
股可转换公司债券具体事宜的议案》
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序号 议案名称
议案 36 《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
议案 37 《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
议案 38 《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
四、投票表决，统计票数及宣布投票结果，签署会议文件
1、推选投票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）
2、现场股东及股东代表对审议议案进行投票表决
3、表决情况汇总并宣布表决结果
4、律师宣读法律意见
5、全体到会董事在会议记录和决议上签字
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
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2019 年年度股东大会会议议案
议案一
关于董事会《2019 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，现在就公司董事会 2019 年度整体工作情况及 2020 年
度工作思路向大会作报告，请予以审议。
一、概述
2019 年宏观经济环境复杂多变，内外部挑战迭起，面对原材料价格上涨、
行业竞争加剧等外部环境，公司根据董事会所确定的发展战略和经营计划，在品
牌建设、市场营销、技术创新、数字化转型、项目投资与并购、安全环保、募投
项目建设等方面持续发力，系统性地全面提升公司竞争力，完成了年初的预定目
标。
2019 年，公司实现销量 59.34 万吨，较上年同期增长 7.42%；实现营业收
入 567,495.37 万元，较上年同期增长 14.14%；实现净利润 24,373.26 万元，较
上年同期增长 0.41%，净利润增长幅度低于收入增长，主要原因：原料奶价格上
涨导致成本增加；为了持续提升公司品牌影响力，2019 年增加了品牌和营销方
面的投入。公司通过产品结构持续优化、管理效率提升等措施消化成本带来的影
响，实现收入和利润同比增长。2019 年公司主要完成了以下方面的工作：
1、实现中小板上市，募投项目顺利推进
2019 年 1 月 25 日，公司 A 股成功发行并在中小板挂牌上市，成功进入资
本市场，迈上新的发展阶段。四个募投项目中，白帝新厂搬迁项目实施完毕并于
2019 年 3 月全部投产；营销网络建设及品牌推广项目实施完毕；企业信息化建
设项目已经使用募集资金 65%；研发中心项目实施方式从建设研发大楼变更为
租赁新华西已建成的大楼，也已投入使用。总体来说，募投项目顺利推进，助力
公司稳步发展。
2、多模式、多维度的品牌营销活动，提升品牌新高度
通过“新鲜盛典”行业鲜奶论坛，进一步巩固和提升新乳业在中国鲜奶领域
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的领先地位；通过“希望有你”公益活动、食育乐园消费者互动平台，体现了企
业的社会责任与爱心，提升了品牌在行业和市场中的影响力。通过新签约活润品
牌代言人、“24 小时”与中国击剑队合作等大型品牌营销活动，成为了新生代
粉丝聚集地，让粉丝感受到公司“新鲜、新潮、新科技”的品牌调性。通过各地
全年四波十二浪的区域性营销活动，实现了与消费者的深度互动。
3、不断强化营销网络建设，优化产品结构，推动营销手段数字化
通过精准营销、市场精耕、渠道下沉，强化营销网络布局和建设，进一步覆
盖三、四线市场；通过产品升级、产品创新，实现销售结构优化；营销数字化转
型全面起航，打造乳业“鲜活 GO”会员价值管理平台；启动智慧冷链管理项目，
通过物联网技术，实现更精确的货物匹配、全过程的冷链管理智能化。报告期内，
业务规模实现两位数的增长，高于行业的平均增速，低温占比超过 60%，产品
结构持续优化，有力推动“鲜战略”的落地和实现。
4、积极拥抱新零售
面对消费偏好、消费方式、技术变迁导致的零售业态变化，公司成立新零售
创新部，积极对新零售业态进行探索和拓展，快速接轨新零售业态。报告期内先
后与盒马鲜生、饿了么、淘鲜达等新零售业态开展深度合作，与拼多多达成深度
合作关系以辐射更广阔的市场，与社交电商每日一淘共同开发新产品，拓展食享
会、兴盛优选等社区拼团业务，并成为食享会 2019 战略合作伙伴；跨界与互联
网蛋糕品牌、亲子社群等合作进行流量资源共享；探索线下奶茶业态，成功开张
第一家新希望“黑小优的茶”零售店。
5、坚定推进数字化转型和科技驱动战略
财务共享、客户关系管理系统、新希望在线供销管理平台不断完善和提升，
数字化转型从业务系统间的协同向数字营销、供应链效率、精益管理、供应链金
融等领域扩展，为打造“非传统科技型乳企”不断夯实基础。
围绕生物科技、精准营养、现代乳品工艺技术等五大科研方向的研究，新乳
业在生物发酵、酶工程、基因检测、优质乳工艺研究等方面都积累了自己的专有
技术，黄金“24 小时”鲜奶、A2-β 酪蛋白鲜奶、“活润”功能发酵乳、睡眠牛奶、养
眼牛奶、咖啡专供牛奶、鲜奶茶/咖啡等多项产品，都是用特有的技术所生产的
产品。全年共发表科学文献 29 篇，申请专利 39 项，其中发明专利 16 项、实用
新型专利 21 项、外观设计专利 2 项；授权专利 53 项，其中发明专利 4 项、实
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用新型专利 46 项、外观设计专利 3 项。荣获国家级科技进步二等奖一项，省部
级科技进步二等奖两项，以及其他政府和行业主管部门奖励多项。
6、稳步推进新项目规划、建设和对外投资并购项目
报告期内，完成了青岛琴牌二期智能化车间和四川冕宁牧场的规划立项工作，
同时，甘肃永昌和宁夏海原牧场建设顺利推进。并购整合是公司的核心能力之一，
报告期内，公司跟进多个潜在的并购项目，并完成现代牧业的投资和福州澳牛项
目协议的签署。通过新牧场建设和投资现代牧业，适度布局上游奶源，保证自有
奶源比例随着业务量增长维持在合理比例，满足公司发展的战略需求。同时，公
司将持续关注各类标的项目，通过并购和投后整合，迅速扩大公司规模和盈利能
力。
7、提升生产管理能力
报告期内，通过强化全程标准化管理，严格执行 QACP 体系，打造美丽产
品，产品品质恒定性稳步提升，产品内控精准率同比提升 17%，市场投诉率同
比下降 33%；通过行业对标挖掘潜力，全面推进精益管理，成本效率指标提升
明显，劳动效率同比提升 7.8%，设备效率同比提升 10.8%。在联合工厂管理基
础上，2019 年在华西乳业推进标杆工厂建设，固化日常管理，建立高效的精益
运营体系。
8、坚守质量安全底线
公司在产品质量安全风险管控方面坚持“四个最严”标准，坚持“质量三让步”
原则，通过不断完善质量安全管控体系并严格实施，强化全员质量安全意识，把
确保产品质量安全作为一切工作的底线，为消费者提供安全、优质、营养的产品。
报告期内进行了 28 次内部食品安全“飞行检查”，每次检查的关键点达 1000
个，涵盖了奶源前端、生产过程、物流环节到市场终端全链条的风险关键点；总
部检验中心对分子公司产品进行不定期的市场抽检达 575 批次，合格率均为
100%。2019 年接受国家各级职能部门监督检查及体系检查 43 次，检查点达 2269
个，结果均为“符合”。公司全面推进实验室信息管理系统（LIMS），通过大数据
分析，快速进行自动化食品安全评估，防控食品安全风险。
9、开展以“人力资源三支柱”为基础的人力资源管理转型，全面提升人力资
源管理能力
公司坚持“以人为中心”的人才发展理念，通过“外引内培”并举方式推动人才
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干部队伍建设。一方面，通过校企合作、大学生招聘精品见面会、行业知名平台
互动合作，不断强化雇主品牌，引进外部优秀人才。另一方面，建成企业大学，
坚持“企业文化传承平台”、“人才成长平台”、“战略实践平台”、“共创共享平台”四
大战略定位，以人才发展全周期为指引，以人才规划为基础，全面推进新乳业人
才培养工作。
依托企业大学，全面启动并推进人才盘点工作及新英学院领航者培养计划
——CEO 熔炼计划，发掘高潜人才，帮助核心骨干不断成长，不断为公司培养
输送高级管理人才、优秀专业人才。借助“新科技”实现人力资源数字化管理转型，
将建立以“战略为导向，以人为中心”的人力资源共享服务中心，建立轻前台、强
中台、稳后台的人力共享信息服务系统，全面助力公司经营发展。
10、持续扩大文化传播并践行企业社会责任
公司坚持传承和践行新希望根植大地的企业文化，坚持以企业发展战略为核
心思想，以企业文化品牌化建设为工作指引，与新形势、新格局、新要求相融合，
努力保持文化建设与生产经营发展双轮驱动，努力实现公司和各方利益主体和谐
发展。
报告期内，开展 85 场员工素质提升活动，打造学习型企业氛围，成功推选
首批“成都工匠”2 名，百佳职工 1 名，成都市五一劳动奖章 1 名；持续开展“最美
的 TA”标杆评选活动，累计线上线下开展活动 73 场，累计发布标杆案例宣传 168
人（团队）；多维度加强员工关怀，增强员工福利感知，开展自选福利提升计划，
推广员工专属医疗保险，通过设立的“爱心基金”帮助困难员工。
报告期内，公司积极承担社会责任，全年帮扶贫困人口 1511 人，投入资金
892.20 万元。公司历时 8 年打造的“希望有你”公益平台，多次向贫困地区学校进
行公益捐赠；通过产业扶贫、就业扶贫、技术扶贫和公益扶贫等方式助力脱贫攻
坚。
二、董事会日常工作情况
1、股东大会召开及决议执行情况
2019 年，公司共召开两次股东大会，包括 2018 年年度股东大会及一次临
时股东大会，在年度股东大会上通过了《关于 2018 年度报告及摘要》等 14 个
议案，在临时股东大会上通过了《关于对外投资暨认购及购买股份并签署协议》
的议案。
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公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项
决议。
2、董事会会议召开情况
2019 年，公司共召开六次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》
等相关规定要求规范运作。审议通过了关于修改公司章程、定期报告、募集资金
使用、高级管理人员辞职及聘任财务总监、新投资牧场项目、投资暨认购及购买
现代牧业股份、投资“福州澳牛”项目等事项，对公司生产经营及重大事项认真谨
慎决策，维护了公司及全体股东的利益。
3、董事会专门委员会履行职责情况
2019 年，审计委员会召开三次会议、薪酬与考核委员会召开一次会议，根
据董事会的专业分工，对相关议案进行了审议并提交董事会审议。
各专门委员会根据《公司章程》及相关工作制度，积极履行职责，勤勉尽责，
充分发挥了专业职能和监督作用，促进了公司内部控制运行的有效性。
4、独立董事年度履职情况
报告期内，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事工作制
度》的有关规定勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，参
与公司重大事项的决策；对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项
目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大
事项发表独立意见；在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利
益；对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面
的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决
策的科学性和客观性；对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出
异议。
各位独立董事利用参加董事会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通，
了解公司的生产经营情况，并对公司规范经营、防控风险提供了宝贵的意见。
三、2019 年度公司内部控制建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国
证监会等监管机构的要求，结合自身实际情况，完善与公司经营规模、业务范围、
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竞争状况和风险水平等相适应内部控制体系，规范治理架构和决策流程，以真实
完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，
诚信经营，规范管理，切实保障全体股东与公司利益，维护全体股东对公司信息
的知情权、重大事项决策的参与权、经营收益的分享权。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作人
员积极学习监管部门下发的各项规范性文件，参加监管机构、行业协会组织的培
训学习，致力于持续提升公司规范化运作水平；认真落实公司治理的自查工作，
未发现公司存在内部控制制度和执行的重大缺陷。
四、信息披露和投资者关系工作
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交
所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性
文件以及公司《信息披露管理制度》的要求真实、准确、完整、及时、公平地披
露公司信息，反映经营和财务状况。
通过投资者电话、邮箱、投资者网上互动平台、现场调研、网上说明会等多
种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司经营、公司治理、
发展战略等问题，积极维护公司的资本市场形象。
五、利润分配
在兼顾投资者的合理投资回报与公司的可持续发展能力的前提下，报告期内
公司实施了以总股本 853,710,666 股为基数、每 10 股分配 0.6 元的利润分配方
案。公司遵循在首次公开发行时所确定的股利分配政策，重视对投资者的合理回
报。
六、2020 年工作展望
根据国家统计局数据显示，2019 年中国人均 GDP 突破 1 万美元，这意味
着中国消费规模还将持续整体扩大，消费升级也将持续推进。宏观数据表明，在
GDP 增长的新常态下，乳制品保持了较好的增长势头，2019 年乳制品产量达
2719.4 万吨，同比增长 5.6%。当前中国人均乳品消费约为世界平均水平的三分
之一，高端消费和基础消费市场都有巨大的增长空间，乳业发展的新黄金十年正
在起航。对于能把握消费趋势、锐意创新，能为消费者提供优质的产品和服务体
验的乳企，将会有更多的发展机遇。
2020 年年初，新冠病毒肺炎疫情对经济生活的各方面造成重大影响，商超
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减少营业时间、人员流动受限、学校延期开学等对产品的动销产生了一定的影响，
产品销量下降又对原奶收购产生了一定的压力。疫情对乳制品更长远的影响可能
体现在消费意愿、消费场景、消费习惯、消费渠道的变化上，但乳制品作为营养
健康的刚需食品的需求依然强劲，特别是低温奶富含的免疫球蛋白和乳铁蛋白等
营养健康物质在消费者中得到了进一步的普及和强化。公司将秉承“专注鲜活营
养，领鲜美好生活”的使命，积极把握消费趋势的新动向，打造用户体验更优的
鲜活营养生态链。
2020 年，管理层将在董事会的指导下，重点做好以下各方面的工作，在公
司全方位素质得到提升的同时，全力以赴推动规模增长，努力实现盈利能力双位
数增长。
1、基于对“鲜战略”的深刻理解和不断完善，促进战略实施的有效执行，在
品牌定位、消费者认知、产品结构上体现“鲜”特色，通过鲜品牌带动鲜奶的高速
增长。在具体执行上，公司制定了“2946”重仓鲜奶的行动计划：坚持“鲜”、“活”
两个核心策略，聚焦连锁、订户等四个核心渠道，扩大产品的价值传递等九项营
销支撑，依托美丽产品等六项保障措施，以决战的姿态提升鲜奶的市场份额。
2、坚持以科技创新为引领，打造非传统的科技型乳企。在强化基础研发、
创新能力的基础上，努力重点实现“三个一”的目标：打造一个国家级的科研平台、
建设一个自有知识产权的菌种库、开发一系列科技型新产品。
3、大力推动数字化转型战略，推动供应链、营销及人力资源数字化转型取
得阶段性成果。打造牧场、工厂和营销三条数字化信息链，人力、财务、采购三
个数字共享中心；供应链方面瞄准“鲜、齐、优”，分别从效率、品类、质量等方
向强化管理；建立华西、雪兰两大“鲜活 GO”会员运营中心。
4、大力拓展新零售业务。深化对新技术、新模式、新渠道、新经济的理解，
更加切合消费者的消费新趋势，创新推出适合新零售产品、深度常态化运营直播
+短视频内容、拥抱本地生活到家业务，以满足用户需求为目标带动整个供应链
的转型升级。通过产品创新、营销创新、供应链升级、组织创新、激励模式创新，
打破固有边界，拓展新领域，实现新零售业务的规模增长。
5、加大资本运作力度。通过进一步总结、萃取前两轮并购整合经验，实现
新并购企业的快速成长。同时，在并购项目储备、签约和执行上努力争取新的突
破，推动公司规模快速增长。
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6、按计划推进募投项目和新投资项目建设。稳步推进企业信息化建设和研
发中心两个募投项目；宁夏海原和甘肃永昌牧场预计今年 10 月完工；青岛琴牌
二期智能化车间第一季度开工，争取一年内完工并投产；四川冕宁牧场年内完成
前期准备工作。
7、强基固本，持续提升采购、生产、销售的全供应链管控能力和运营效率，
通过外部引进、内部培训、激励机制、文化建设打造有活力、有激情的高效团队。
8、规范运作、防范风险。坚守食品安全红线，优化全链条的闭环品质管理；
杜绝重大生产安全事故；持续提升公司治理和内控管理水平，控制经营风险。
9、主动承担社会责任、积极参与公益事业。通过产业、就业、技术、公益
等方式助力打赢脱贫攻坚决胜战；通过“希望有你”公益平台、食育教育乐园、员
工关爱基金等多种方式积极参与公益事业，做有社会责任、有温度的企业。
2020 年或将是宏观环境更加严峻、企业面临更多更大挑战的一年。面对宏
观环境的不确定性，公司将保持敏锐的洞察，坚持战略和目标不动摇，积极迎接
变化和挑战，努力抓住变化中蕴藏的机遇，全力以赴实现全年目标，将新乳业打
造为受人尊重、信赖的公众公司。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 16 日
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人谨代表三位独立董事，向大会做 2019 年度述职报告，请予以审议。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事（沈亦文、黄永庆、
杨志达）按照《公司法》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》等有
关规定，在 2019 年度工作中本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发
挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事是否存在影响独立性的情况说明
我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属不在公司及其附属企
业任职、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
未直接或间接持有公司股份。
我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的
其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
2019 年，公司召开 6 次董事会，各位独立董事认真履行职责，出席会议情
况如下：
独立董事姓名 应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
沈亦文 6 6 0 0
黄永庆 6 6 0 0
杨志达 6 6 0 0
（二）2019 年度发表独立意见的情况
2019 年度，我们根据有关规定和要求，在详细了解公司运作情况及查阅相
关文件的前提下，就涉及募集资金使用、关联交易、融资担保、利润分配、高管
任职及聘请审计机构等事项发表了独立意见，具体如下：
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
时间 意见名称
2019 年 2 月 18 日 对第一届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见
2019 年 4 月 23 日 对第一届董事会第十四次会议相关事项的意见
关于提名朱川先生为公司第一届董事会非独立董事候选人
2019 年 5 月 9 日
的独立意见
关于 2019 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2019 年 8 月 26 日
对第一届董事会第十七次会议审议的相关事项的独立意见
综上，我们认为：在 2019 年度，公司的董事会和股东大会的召集、召开和
决策程序合法、有效，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，对
2019 年度各次董事会决议没有异议，未有反对和弃权的情况。
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会四个专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会的主任委员及召集人均由独立董事担任，各专门委员会按照工作职责，为公司
经营管理发挥专业性作用。
2019 年，由独立董事担任主任委员及召集人的各专门委员会运作情况如下：
审计委员会共召开 3 次会议，对公司财务信息、内控制度体系建立情况、关
联交易等进行了审核和监督，并保持与年审会计师的沟通，切实履行了审计委员
会工作职责。
提名委员会共召开 1 次会议，审议通过了财务总监人选的议案。
薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，审议了公司董事、监事、高级管理人员
2019 年薪酬方案等事项。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019 年，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会
议，利用参加董事会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通，了解公司的生
产经营情况，了解公司业务，并对公司规范经营、防控风险提供了专业性建议和
意见。公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为我们履职提供
了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作，保障独立董事正常履
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，
依法合规地对相关重点事项做出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建
议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，做出独立判断并按程序进行了审核，我们认为 2019 年度公司发生的关联
交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场
规则及有关法律、法规及规范性文件的要求，是合规、有效的，不存在损害公司
和其他股东合法权益的情形。
（二）内部控制的执行情况
2019 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，
公司 2019 年度内部控制各项工作顺利开展，进一步建立健全了内部控制制度，
内部控制体系运行有效，实际执行过程中未发现有重大偏差、虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏事项。
（三）保护投资者权益
1、持续关注公司信息披露工作、督促公司相关人员按照深交所《股票上市
规则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定做好披露工作。
2、密切关注公司经营决策，及时了解公司的经营状况、资金往来情况、关
联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情
况等相关事项，运用专业知识和实践经验，积极为公司的经营、管理及资本运作
出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。
3、加强对定期报告编制工作的监督，确保定期报告能全面反映公司实际情
况。
4、加强内部审计工作，促进公司规范经营，防范经营风险，切实维护公司
和全体股东的合法权益。
四、其它工作
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（三）三位独立董事分别于 2019 年 11 月、12 月参加了深圳证券交易所组
织的独立董事后续培训。
五、总体评价
2019 年，我们按照相关法律法规和公司规章要求，诚信、勤勉、独立、尽
责地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续严格按照相关法律法规及公司《章程》的规定和要求，
加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极出席相关会议，认真审议董事会的
各项议案，客观发表相关事项的独立意见，认真履行独立董事职责，充分发挥独
立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，促进公司规范运作、
健康发展。
报告期履职独立董事
沈亦文、黄永庆、杨志达
2020 年 6 月 16 日
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议案二
关于监事会《2019 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，现在就公司监事会 2019 年度整体工作情况及 2020 年
度工作思路向大会作报告，请予以审议。
2016 年 12 月 15 日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）创立大
会产生了第一届监事会，共 3 名成员，包括 2 名股东代表监事以及 1 名职工监
事。根据 2019 年度公司监事会的运作情况，现将公司监事会工作报告如下：
一、 2019 年度监事会会议情况
2019 年，公司监事会共召开了四次会议，三名监事均出席了该四次会议。
召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具
体情况如下：
时间 届次 主要议题
1、审议通过“关于以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案”
20190218 一届八次
2、审议通过“关于使用部分闲置自有资金及部分闲置募
集资金进行现金管理的议案”
1、审议通过《2018 年度监事会工作报告》
2、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
3、审议通过《2018 年度财务决算及 2019 年财务预算
报告》
20190423 一届九次
4、审议通过“关于公司 2018 年度利润分配预案的议案”
5、审议通过“关于聘任财务总监的议案”
6、审议通过“关于会计政策变更的议案”
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
时间 届次 主要议题
7、审议通过“关于变更研发中心建设项目实施方案的议
案”
8、审议通过“关于 2018 年年度报告及其摘要的议案”
9、审议通过“关于公司 2019 年第一季度报告全文及正
文的议案”
1、审议通过“关于 2019 年半年度报告全文及摘要的议
案”
20190826 一届十次
2、审议通过《2019 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》
一届十一 1、审议通过“关于公司 2019 年第三季度报告全文及正
20191025
次 文的议案”
二、 监事会对公司有关事项的意见
公司监事会依照《证券法》、《公司法》、公司《章程》所赋予的职责，认真
履行了监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了年度内公司董事会
及股东大会全部会议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为
公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。
1、公司依法运作情况。2019 年度内，公司股东大会和董事会的召开程序、
议事规则和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序合法，公司
已建立完善的内部控制制度，未发现公司董事及经营管理人员执行公司职务时有
违反法律的行为，无滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
2、检查公司财务情况。公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，
资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计意见和对有关事项做出的评
价是客观公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司投资事项。2019 年度内，公司收购、出售资产的交易价格是合理的，
无内幕交易、损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。
4、关联交易情况。关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，价格公允，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、公司对外担保情况报告期内，公司未发生对外担保情况。
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
6、内部控制。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
执行，公司 2019 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
三、2020 年工作计划
2020 年，监事会将继续忠实、勤勉、诚信地履行职责，以切实维护和保障
公司及股东利益，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运行。2020
年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况。
（四）加强对公司投资、并购等重大事项的监督。
新希望乳业股份有限公司
监事会
2020 年 6 月 16 日
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议案三
关于《2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，现在就公司《2019 年度财务决算报告》向大会作报告，
请予以审议。
一、2019 年度财务报表的审计情况
新希望乳业股份有限公司 2019 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第 2002047 号标准无保留意
见的审计报告。
二、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 增减（%）
营业收入 567,495.37 497,195.38 14.14
归属于公司股东的净利润 24,373.26 24,273.30 0.41
归属于公司股东的扣除非经常性损
20,366.73 20,403.34 -0.18
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 63,501.37 43,726.39 45.22
资产总额 536,408.61 424,095.10 26.48
归属于公司股东的所有者权益 196,890.62 145,919.15 34.93
总股本（万股） 85,371.07 76,833.96 11.11
（二）主要财务指标
项目 2019 年 2018 年 增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.32 -9.38
加权平均净资产收益率（%） 13 18 ↓5
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.74 0.57 ↑0.17
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.31 1.90 21.58
资产负债率（%） 62 64 ↓2
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）财务状况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 536,408.61 万元，较年初增加
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
112,425.93 万元，增长 26.52%。公司负债总额 330,772.79 万元，较年初增加
60,899.49 万元，增长 22.57%，资产负债率由年初 64%下降至 62%，资产负债
率有所优化。
2019 年 12 月 31 日，公司资产总额、负债总额和股东权益在年初的基础上
呈现较大变化，主要变化情况分别如下：
1、主要资产变化情况
单位：万元
2019 年 2019 年 变动幅度
项目 变动额
12 月 31 日 1月1日 （%）
流动资产合计 129,923.58 104,461.29 25,462.29 24.37
其中：货币资金 44,640.40 30,461.28 14,179.12 46.55
应收账款 43,112.10 35,776.12 7,335.98 20.51
存货 32,844.71 28,570.16 4,274.55 14.96
非流动资产合计 406,485.03 319,521.39 86,963.64 27.22
其中：其他权益工具
61,326.10 40 61,286.10 153,215.25
投资
长期股权投资 40,958.76 38,558.57 2,400.19 6.22
固定资产 201,930.47 199,095.23 2,835.24 1.42
在建工程 15,765.53 6,633.43 9,132.10 137.67
生产性生物资产 32,377.47 32,821.02 -443.55 -1.35
其他非流动资产 10,986.13 3,315.52 7,670.61 231.35
资产合计 536,408.61 423,982.68 112,425.93 26.52
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，2019 年 12 月 31
日三项资产合计占流动资产比例达 92.82%。其中货币资金比年初增加 46.55%
主要是公司报告期内公开发行 A 股股票募集资金余额增加人民币 7,848.60 万元
及控股子公司 GGG Holdings Limited 增加货币资金人民币 4,331.71 万元；应收
账款增加为公司经营规模增加以及有账期的直营渠道收入上升所致；存货增加主
要是新建牧场储备的青贮增加以及经营规模增加储备的原辅料和包材增加。
公司的非流动资产主要由其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、生
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
产性生物资产构成，2019 年 12 月 31 日该四项资产合计占非流动资产比例达
82.81%，非流动资产占总资产的比重为 75.78%。
非流动资产中其他权益工具投资、在建工程和其他非流动资产与年初相比，
变动幅度较大，具体情况如下：
其他权益工具投资比年初增加 61,286.10 万元是公司出于稳定奶源供应，满
足公司业务规模扩大的战略目的，于 2019 年 7 月 26 日与现代牧业及相关主体
方签订认购协议、股份转让协议，根据协议约定以人民币 709,151,509 元认购及
购买现代牧业 594,925,763 股股份（包括新发行的 276,228,409 股股份及已发行
的 318,697,354 股股份），占现代牧业新发行股份后总发行股本数的 9.2846%。
在建工程比年初增加 9,132.10 万元，增幅 137.67%，主要为报告期内新增
宁夏海原和甘肃永昌奶牛养殖场在建项目。
其他非流动资产比年初增加 7,670.61 万元，增幅 231.35%，主要为新建牧
场宁夏海原和甘肃永昌预付的牛只款项增加和公司待抵扣增值税增加。
2、主要负债变化情况
单位：万元
2019 年 2019 年 变动幅度
项目 变动额
12 月 31 日 1月1日 （%）
有息负债合计 195,433.14 157,229.60 37,832.08 24
其中：短期借款 136,315.12 107,314.90 29,000.22 27.02
一年内到期的非流动负
13,728.42 21,996.56 -8,268.14 -37.59
债
长期借款 41,789.60 23,489.60 18,300.00 77.91
长期应付款 3,600.00 4,800.00 -1,200.00 -25
无息负债合计 135,339.65 112,643.70 23,067.41 20.55
其中：应付账款 52,643.92 40,349.88 12,294.04 30.47
预收款项 11,726.65 10,904.76 821.89 7.54
应付职工薪酬 10,220.49 9,619.64 600.85 6.25
其他应付款 46,104.01 36,697.51 9,406.50 25.63
负债合计 330,772.79 269,873.30 60,899.49 22.57
公司有息负债合计 195,433.14 万元，比年初增加 37,832.08 万元，增幅
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
24.00%，其中主要是短期借款增加 29,000.22 万元，占有息负债增加的 76.66%。
公司的无息负债合计 135,339.65 万元，比年初增加 23,067.41 万元，增幅
20.55%，其中增幅较大的是应付账款和其他应付款。应付账款比年初增加 30.47%
主要是年末未到期的应付款项增加；其他应付款比年初增加 25.63%主要是应付
第三方的往来款项增加。
3、股东权益变化情况
单位：万元
2019 年 2019 年 变动幅度
项目 变动额
12 月 31 日 1月1日 （%）
股本 85,371.07 76,833.96 8,537.11 11.11
资本公积 53,938.55 21,855.92 32,082.63 146.79
盈余公积 3,574.21 2,208.73 1,365.48 61.82
未分配利润 62,808.90 44,923.38 17,885.52 39.81
其他综合收益 -8,802.11 -8,802.11
归属于公司股东的
196,890.62 145,821.99 51,068.63 35.02
所有者权益
少数股东权益 8,745.20 8,287.39 457.81 5.52
股东权益合计 205,635.82 154,109.38 51,526.44 33.43
公司于 2019 年 1 月 25 日通过深圳证券交易所发行 A 股 85,371,067 股，面
值每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 5.45 元，共募集资金总额人民币
465,272,315.15 元，扣除与募集资金相关的发行费用人民币 58，165，221.92
元，募集资金净额人民币 407,107,093.23 元，其中计入计入实收资本（股本）
金额人民币 85,371,067.00 元，计入资本公积金额为人民币 321,736,026.23 元。
（二）经营分析
公司以“鲜战略”为品牌纲领，围绕新鲜、新潮、新科技的“三新”维度，提出“新
鲜一代的选择”的品牌战略，着重发展低温乳制品，通过重点布局、辐射周边的
发展方式，集中在优势区域布局开拓市场业务，公司在四川、云南、山东、浙江
等地拥有较高的市场占有率和较强的竞争优势。
报告期内，公司着眼于长期健康发展，加大了在研发、品牌和数字化转型等
方面的投入，以巩固和提升公司核心竞争力，实现营业收入 567,495.37 万元，
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
同比增长 14.14%；实现归属于母公司所有者的净利润 24,373.26 万元，同比增
长 0.41%。受原料奶成本上涨以及市场竞争加剧，公司主营业务毛利率由去年同
期 34.13%下降至 33.58%，下降 0.55 个百分点。为持续加强品牌建设，提升品
牌新高度，公司开展了多模式、多维度品牌营销活动，销售费用率同比上升 0.52
个百分点。公司加强管理费用效率，并不断提升资金管理效益，年度内管理费用
率及财务费用率实现下降，2019 年公司总体净利率 4.43%。
1、期间费用情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动额 变动幅度（%）
销售费用 125,017.93 106,928.03 18,089.90 16.92
管理费用 31,979.43 28,422.27 3,557.16 12.52
研发费用 2,763.19 3,091.29 -328.10 -10.61
财务费用 6,387.64 6,868.70 -481.06 -7.00
合计 166,148.19 145,310.29 20,837.90 14.34
销售费用：主要由广告及营销费用、运输费用、人工成本等费用项目构成，
2019 年销售费用率为 22.03%，同比增长 0.52%。销售费用同比增长的主要原
因：（1）随着经营规模的扩大，人工投入相应增加，人工成本同比增加 2,194.98
万元；（2）增加广告投入强化品牌建设，广告及营销费用同比增加 10,826.58 万
元，费用率同比增加 1.04 个百分点；（3）坚持“鲜战略”，增加产品配送频次，
保证产品新鲜度，加大运输投入，运输费用同比增加 5,273.04 万元，费用率同
比增加 0.05 个百分点。
管理费用：主要由人工成本、修理费用、差旅费、折旧摊销等费用项目构成，
随着管理的不断加强和优化，管理费用率持续下降，2019 年管理费用率为 5.64%，
同比下降 0.08 个百分点。
研发费用：主要由人工成本和直接材料费等费用项目构成。2019 年公司通
过实施募集资金投资项目的研发中心建设项目，新增研发中心场所 3000 平方米，
目前仅有部分投入使用，其余还在建设中。
财务费用：主要由借款利息支出和存款利息收入等费用项目构成。2019 年
公司一方面成功发行股票，募集资金净额人民币 40,710.71 万元，一方面加强对
融资成本和融资规模的控制，利息费用支出同比减少 1,286.73 万元。
2、非主营业务分析
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动额 变动幅度（%）
投资收益 3,662.72 3,093.80 568.92 18.39
其他收益 6,562.18 4,912.37 1,649.81 33.58
营业外收入 1,351.63 1,408.99 -57.36 -4.07
营业外支出 279.97 181.28 98.69 54.44
投资收益：主要为公司在权益法下确认的对联营企业重庆天友的投资收益
3,486.18 万元，同比增加 392.38 万元，该投资收益为可持续取得。
其他收益：按《政府补助》会计准则确认计入当期损益的与日常经济活动相
关的政府补助。2019 年其他收益中，与收益相关的政府补助为 4,931.99 万元，
同比增加 1,841.62 万元，与资产相关的政府补助为 1,630.19 万元，同比减少
191.81 万元。
（三）现金流情况
单位：万元
变动幅度
项目 2019 年度 2018 年度 变动额
（%）
现金及现金等价物净增加额 13,672.57 -9,258.00 22,930.57 247.68
经营活动产生的现金流量净额 63,501.37 43,726.39 19,774.98 45.22
投资活动产生的现金流量净额 -126,651.45 -16,101.37 -110,550.08 -686.59
筹资活动产生的现金流量净额 77,093.74 -36,809.05 113,902.79 309.44
2019 年现金及现金等价物净增加额主要来自于筹资活动和经营活动产生的
现金流量净额。
经营活动产生的现金流量净额：2019 年经营活动产生的现金流量净额同比
增加 45.22%，主要是：（1）公司经营规模增加，销售商品、提供劳务收到的现
金同比增加 71,547.22 万元；（2）经营性应付项目未到结算期的款项增加，购买
商品、接受劳务支付的现金同比增长幅度小于营业成本增长幅度。
投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额同比减少
110,550.08 万元，是因为投资活动产生的现金流入同比减少 21,861.75 万元和投
资活动产生的现金流出同比增加 88,688.34 万元；投资活动产生的现金流入同比
减少主要是同期收回第三方偿还的借款和利息 11,295.91 万元以及报告期收回投
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资收到的现金同比减少 8,100 万元；投资活动产生的现金流出同比增加主要是报
告期认购现代牧业股份支付 70,915.15 万元以及永昌和海原牧业在建项目支出
和支付牛只款增加 16,607.02 万元。
筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额同比增加
113,902.79 万元，主要是：（1）向社会公众发行 A 股募集资金现金流入增加人
民币 43,138.55 万元；（2）借款收到的现金净额同比增加 41,174.51 万元；（3）
同期向关联方偿还借款和资金往来增加 36,060.05 万元。
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董事会
2020 年 6 月 16 日
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议案四
关于确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交
易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营和业务发展的需要，公司于 2018 年度股东大会批准预计
2019 年度与关联人及其下属企业发生日常关联交易金额总额为人民币 80,960
万元，实际发生额为人民币 63,871 万元，未超过预计总金额。公司预计 2020
年度日常关联交易金额情况如下：
基于 2019 年度实际关联交易数据以及 2020 年业务发展计划，预留适当增
长空间的情况下，公司预计 2020 年度关联交易总额不超过 84,030 万元。其中，
公司预计向关联人及其下属企业购买饲料、工业用大包粉等产品的金额不超过人
民币 25,360 万元；接受关联方及其下属企业提供的运输服务、广告服务等劳务
的金额不超过人民币 34,740 万元；接受关联方及其下属企业提供的办公场所、
设备等关联租赁的金额不超过人民币 100 万元；向各关联人及其下属企业销售
乳制品的金额不超过人民币 23,245 万元；向关联方及其下属企业提供办公场所、
车辆等租赁的金额不超过人民币 565 万元。
公司拟按照公平、公正的原则，就上述预计的 2020 年度关联交易与相关关
联人签订日常关联交易协议及执行相关交易。现提请董事会批准以上关联交易总
额，并授权公司董事长或者总经理（总裁）签署在该关联交易总额度范围内的日
常关联交易协议及执行相关交易时所需要签署的相关协议及其他文件，同时，拟
提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长或者总经理（总裁）签署在该关联
交易总额度范围内的日常关联交易协议及执行相关交易时所需要签署的相关协
议及其他文件。
2020 年日常关联交易预计表如下：请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2020 年 6 月 16 日
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附表
新希望乳业股份有限公司
2020 年日常关联交易预计表 单位：万元
关联交易类 关联交易 定 2020 年预 至 2020 年 3 月 31 日 2019 年实际发
关联人 关联交易内容
别 价原则 计 发生金额 生金额
四川新希望贸易有限公司 原材料及设备 参照市场价格
15,000.00 2,434.40 10,933.31
草根知本集团有限公司及其控股子公司 原材料 参照市场价格
560.00 23.73 207.20
昆明新希望动物营养食品有限
新 希望 六 原材料 参照市场价格
向关联人购 公司 4,000.00 727.15 2,984.66
和 股份 有
买产品
限 公司 及
其 控股 子 其他控股子公司 原材料及其他产品 参照市场价格
5,700.00 813.77 3,285.36
公司
本公司实际控制人控制的子公司 商品 参照市场价格
100.00 4.33 -
鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司 运输服务 参照市场价格
34,000.00 6,640.69 27,078.00
向关联人购
草根知本集团有限公司及其控股子公司 广告及咨询服务 参照市场价格
买服务 500.00 9.55 380.07
餐饮、酒店、物业服
本公司实际控制人控制的子公司 参照市场价格
务 240.00 0.88 -
接受关联人 办公场所、土地及设
本公司实际控制人控制的子公司 参照市场价格
提供的租赁 备租赁 100.00 7.99 48.11
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新希望乳业股份有限公司
2020 年日常关联交易预计表 单位：万元
关联交易类 关联交易 定 2020 年预 至 2020 年 3 月 31 日 2019 年实际发
关联人 关联交易内容
别 价原则 计 发生金额 生金额
新希望六和股份有限公司及其控股子公司 办公用房租赁 参照市场价格
300.00 43.04 172.16
向关联人提
办公用房租赁 参照市场价格
供的租赁 255.00 51.21 222.54
鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司
车辆租赁 参照市场价格
10.00 1.51 1.93
向关联人提
本公司实际控制人控制的子公司 咨询服务 参照市场价格
供服务 20.00 - -
新希望六和股份有限公司及其控股子公司 乳制品及其他产品
2,600.00 24.69 1,521.47
昆明新希望鲜生活商贸有限公司 乳制品
500.00 107.04 956.63
北京未来星宇电子商务有限公司 乳制品
向关联人销 16,000.00 2,055.08 12,563.03
参照市场价格
售产品
新希望云优选成都供应链管理有限公司 乳制品
700.00 91.13 332.13
四川新希望鲜生活商业连锁有限公司 乳制品
1,200.00 492.36 2,973.90
本公司实际控制人控制的子公司 乳制品
2,245.00 133.77 210.87
合计
84,030.00 13,662.32 63,871.37
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议案五
关于 2020 年度融资担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司控股子公司有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情
况，特对公司于 2020 年度为下属控股子公司提供融资担保的额度做出预计。
本次提请审议的融资担保总额度预计为人民币 300,000 万元，占公司最近一
期经审计（2019 年度）归属于上市公司股东的净资产 196,891 万元的 152%，
全部为公司对控股子公司提供的融资担保，其中为资产负债率超过 70%以上的
控股子公司担保额度不超过 250,000 万元。
担保额度的有效期为：自 2019 年年度股东大会通过之日起至 2020 年年度
股东大会召开之日止；有效期限内，担保额度可循环使用。
为提高工作效率，保证担保业务办理手续的及时性，提请董事会授权由董事
长或者总经理（总裁）在上述担保额度内确定担保方式及担保额度的具体调整事
项，代表公司办理相关担保业务手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审
议批准。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要，确保公司流动性安全，现提请董事会批准公司 2020 年
度向金融机构申请总额度不超过人民币 70 亿元的综合授信额度（包括但不限于
授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请董事会授权由董事
长或者总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及各金融机构授信额
度，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等相关手续，并签署相关法律文件，
无需再经董事会审议批准。
上述授信、授权事项的有效期：从 2019 年年度股东大会通过之日起至 2020
年年度股东大会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年 6 月 16 日
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议案七
关于 2019 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度《审计报
告》），公司 2019 年 12 月 31 日合并未分配利润为 628,088,993.62 元，公司未
分配利润为 253,618,153.35 元；按照孰低原则，公司截至 2019 年 12 月 31 日
累计可供分配利润为 253,618,153.35 元。
根据 2017 年公司第二次临时股东大会通过决议：公司在首次公开发行前形
成的滚存未分配利润，由公司发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
为保证公司持续经营发展对资金的需求，根据《公司法》及公司《章程》的
相关规定，建议以第一届董事会会第二十次会议召开之日总股本 853,710,666
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计派发现金股利
51,222,639.96 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润
结转以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按分
派总额不变的原则相应调整。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2020 年 6 月 16 日
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议案八
关于聘请 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的实际情况及业务发展需求，经公司第一届董事会提议，拟聘请毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，
并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其报酬。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计及相关业务资格，具有
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供财务审计服务工作中，
遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责，较好完成了各项审计任务。为更
好的推进公司后续的审计工作，拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年 6 月 16 日
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议案九
关于公司董事、监事 2020 年薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司执行了 2019 年 5 月 21 日年度股东大会所通过的关于董事、
监事 2019 年度薪酬方案的决议及第一届董事会第十四次会议所通过的关于高级
人员薪酬的决议。根据公司业务发展需求，参考同行业具体情况，经公司第一届
董事会薪酬与考核委员会提议，2020 年度公司董事、监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：任期内公司董事、监事
二、本方案适用期限：2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
三、薪酬标准及发放方法
（一）独立董事
独立董事领取独立董事津贴，2020 年津贴标准为人民币 15 万元/年（含税），
每半年度计发一次。
（二）外部董事、监事
在公司股东单位或其关联企业有其他任职并领取报酬的外部董事、监事不在
公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。
（三）内部董事、内部监事
内部董事根据其在公司担任的除董事之外的管理职务，依据公司相关薪酬与
绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴等其他报酬。
内部监事根据其在公司担任的除监事之外的职务，依据公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴等其他报酬。
四、其他事项
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1、 本方案所属薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代
扣代缴；
2、 董事、监事根据法律法规及公司章程规定履行对应工作职责所发生的
相关费用由公司承担。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案十
关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2019 年年度报告及其摘要已经根据深交所相关要求编制完成，经第一
届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过并在巨潮资讯网等
指定媒体公告。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年 6 月 16 日
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议案十一
关于公司符合重大资产购买条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对新希望乳
业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“新乳业”）实际情况及相关事项进
行认真论证后，认为公司符合重大资产购买的各项要求和条件。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2020 年 6 月 16 日
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议案十二
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式向永峰管理有限公司（ Longtop Management
Limited）以下简称“永峰 BVI”）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy
(HK) Limited）（以下简称“上达乳业”）及物美科技集团有限公司（以下简称“物美
集团”）购买其合计持有的宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”或“标
的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据中水致远资产评估有限公司
出具的《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资
产评估报告》的评估结果并经交易各方协商确定，寰美乳业 60%股权的交易价
格为 102,660 万元。本次交易对公司构成重大资产购买。本次交易完成后，新
乳业持有寰美乳业 60%的股权，寰美乳业成为新乳业的控股子公司。
本次重大资产购买（以下简称“本次重组”）的具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易对方为寰美乳业全体股东永峰 BVI、上达乳业以及物美集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为：交易对方合计持有的寰美乳业 60%的股权，其中
包括永峰 BVI 持有寰美乳业 29.4%的股权，上达乳业持有寰美乳业 27%的股权
及物美集团持有寰美乳业 3.6%的股权。
（三）定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的评估机构对标的资产
截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易各方协商确定。
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根据中水致远资产评估有限公司出具的《新希望乳业股份有限公司拟收购宁
夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》，寰美乳业 100%股权截至评
估基准日的评估值为 6 万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资
产寰美乳业 60%股权的交易价格为 102,660 万元。
（四）对价支付
上市公司拟支付现金对价 102,660 万元购买寰美乳业 60%的股权。其中，
新乳业应向永峰 BVI 支付的交易价款为 50,303.4 万元、向上达乳业支付的交易
价款为 46,197 万元、向物美集团支付的交易价款为 6,159.6 万元。
交易各方同意，本次交易的交易价款将会在下述条件得到满足或被上市公司
书面豁免的情况下由上市公司依据《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发
展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司 60%股权之支付现金购买
资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）第 2.4 条的约定进行支付：
（1）《支付现金购买资产协议》、标的公司关于同意本次交易的股东会决议以及
就本次交易新修订的标的公司章程均已适当签署并生效，且交易对方已促使标的
公司将上市公司持有标的股权的相关信息记载于标的公司股东名册；（2）交易对
方就本次交易已取得各自内部授权或批准，且该等授权或批准文件已生效；（3）
本次交易已取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查的确认文
件；（4）交易对方已促使标的公司完成标的股权变更登记至上市公司名下的工商
部门变更登记手续；（5）交易对方已促使标的公司就本次交易完成外汇部门（含
依法办理相关外汇业务的银行，下同）相应的外商投资企业基本信息登记变更手
续；（6）上市公司完成外汇部门相应境内机构收购外商投资企业外方股权资金汇
出手续；（7）上市公司已完成永峰 BVI、上达乳业关于本次交易应缴纳企业所得
税的源泉扣缴手续；（8）交易对方已促使标的公司及其直接或间接持股的下属公
司（以下合称“标的公司集团”）与高级管理人员签署符合新乳业要求的劳动合同、
保密协议及竞业限制协议，且相比于《支付现金购买资产协议》签署日而言高级
管理人员的离职率未超过三分之一；（9）交易对方在《支付现金购买资产协议》
项下作出的陈述、保证和承诺真实、准确、完整和有效，不存在任何违反《支付
现金购买资产协议》约定的情况且均已充分履行了《支付现金购买资产协议》项
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下应在交割日前履行的义务和责任；及（10）标的公司集团的业务经营、主要
资产、财务状况及其他方面较评估基准日没有发生任何重大不利事件。
（五）过渡期间安排
上市公司根据《支付现金购买资产协议》第 8.3（1）条约定向标的公司提
名的董事全部当选之日（以下简称“标的公司董事会改组日”）后 2 个月内，由上
市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项
审计报告，确定 2019 年度以及自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公
司董事会改组日（含标的公司董事会改组日当日）的期间（以下简称“过渡期间”）
标的公司产生的损益及相关财务数据。标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因
其他原因而增加的净资产的部分由标的公司董事会改组日后标的公司的各股东
按其持股比例享有。经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损或因其他原因
而减少的净资产的金额对应 60%的部分，上市公司可在向交易对方支付的款项
中直接扣除。
交易对方同意且承诺，在过渡期间内，将促使标的公司集团：（1）以与以往
惯例一致的方式进行经营活动，并在所有重大方面均符合所适用的法律法规的要
求；（2）尽其合理努力保持业务在所有重大方面稳定运营，以及所有重要资产的
良好运作。未经上市公司事先书面同意，交易对方应促使标的公司集团不进行《支
付现金购买资产协议》第 5.1 条第（1）至（26）所述事项。自交割日起，标的
股权对应的股东权利及相关权益归上市公司享有。在交割日前，交易对方应对标
的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。
非经上市公司书面同意，交易对方不得质押、出售、或同意出售、质押其所持有
的标的公司的全部或部分股权，或进行任何与标的公司股权相关的收购、兼并、
资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等交易达成任何协议。
（六）交割安排
1）上市公司应当在《支付现金购买资产协议》签署后提交必要的内部审批
手续，并在《支付现金购买资产协议》签署后 5 个工作日内，向深圳证券交易所
提交关于本次交易相关的文件；交易对方应予以配合且应促使标的公司集团予以
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配合。
2）上市公司应当在《支付现金购买资产协议》签署后 7 个工作日内向国家
市场监督管理总局反垄断局提交关于本次交易经营者集中审查的申请文件；交易
对方应予以配合且应促使标的公司集团予以配合。
3）交易对方应当在《支付现金购买资产协议》生效且本次交易已取得通过
国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查的确认文件之日起 5 个工作日
内，促使标的公司向工商部门提交将标的股权转让给新乳业的变更备案、登记所
需的全部材料；在本次交易完成工商部门相应变更登记、备案手续之日起 5 个工
作日内，交易对方应当促使标的公司向外汇部门提交将标的股权转让给上市公司
的变更登记所需的全部材料。交易对方应当促使标的公司最晚在《支付现金购买
资产协议》生效且本次交易已取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集
中审查的确认文件之日起 20 个工作日内（因不可归责于交易对方的原因导致延
迟的除外）办理完毕前述工商部门、外汇部门相应变更备案、登记手续，上市公
司应予以配合。
4）在本次交易完成上述工商部门相应变更登记、备案手续，且完成外汇部
门相应外商投资企业基本信息登记变更手续之日起 5 个工作日内，上市公司应向
主管税务部门提交办理永峰 BVI、上达乳业关于本次交易应缴纳的企业所得税的
源泉扣缴；在前述企业所得税源泉扣缴完成之日起 5 个工作日内，上市公司应向
外汇部门办理相应境内机构收购外商投资企业外方股权资金汇出手续，交易对方
应予以配合且应促使标的公司集团予以配合。上市公司应尽合理努力最晚在本次
交易完成工商部门相应变更登记、备案手续，且完成外汇部门相应外商投资企业
基本信息登记变更手续之日起 1 个月内（因不可归责于上市公司的原因导致延迟
的除外），完成相应境内机构收购外商投资企业外方股权资金汇出手续，交易对
方应予以配合且应促使标的公司集团予以配合。
（七）本次交易完成后事项安排
交易对方承诺，在其直接或间接地持有标的公司股权期间，不得直接或间接
地从事任何与标的公司集团现有业务相同或相似、或与标的公司集团现有业务构
成直接或间接竞争的活动（以下简称“竞争业务”），或向从事竞争业务的任何企
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业进行新的投资，无论是通过股权还是合同方式。
交易对方承诺，不得直接或间接地：1）为其自身或其关联方或任何第三方，
劝诱或鼓动标的公司集团的任何员工接受其聘请，或用其他方式招徕标的公司集
团的任何员工；（2）为其自身或其关联方或任何第三方，攫取标的公司集团的业
务机会或现有客户；（3）为其自身或其关联方或任何第三方，攫取标的公司集团
的任何现有供应商、经销商，劝诱或鼓动该等供应商、经销商与标的公司集团终
止合作，或用其他方式招徕该等供应商、经销商；或（4）向任何第三方披露标
的公司集团的商业秘密和/或商业联系信息，或就任何竞争业务提供咨询、协助
或资助。
在上市公司向《支付现金购买资产协议》第 2.4（2）条约定的交易对方指
定账户或向《支付现金购买资产协议》第 2.4（3）条约定的物美集团指定账户、
永峰 BVI 监管账户及上达乳业监管账户支付《支付现金购买资产协议》项下交
易对方有权收取的交易价款当日，交易各方应相互配合且交易对方应促使标的公
司配合完成《支付现金购买资产协议》第 8.3 条所述对标的公司董事会的改组事
宜、总经理及财务负责人的改选事宜，以及在约定期限内完成宁夏夏进乳业集团
股份有限公司、宁夏夏进综合牧业开发有限公司的董事、监事或高级管理人员改
选事宜。
交易对方相互就其在《支付现金购买资产协议》项下的全部责任、义务、承
诺、陈述和保证向上市公司承担连带保证责任。
（八）决议的有效期
本次重组的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案为逐项审议表决议案，请各位股东及股东代表逐项审议。
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议案十三
关于《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为完成本次交易的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国
证监会颁布的《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《新希望乳业股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2020 年 5
月 6 日、2020 年 5 月 26 日于巨潮资讯网所发布的公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十四
关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限
公司及物美科技集团有限公司签署附条件生效的《新希
望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体
股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司 60%股权之支付
现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与永峰 BVI、上达乳业
及物美集团就寰美乳业 60%股权的交易安排事宜，签署附条件生效的《新希望
乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发
展有限公司 60%股权之支付现金购买资产协议》，该协议对本次重大资产购买的
交易方案、标的资产及作价、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产
交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进
行了约定，具体内容见《重大资产购买报告书（草案）》第六章《本次交易的主
要合同》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十五
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
本次交易标的资产寰美乳业 60%股权的交易价格为 102,660.00 万元，根据
《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易因购买的资产净额占公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，
且超过人民币 5,000.00 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十六
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及本次交易相关各方作出的承诺与
确认，本次交易的交易对方永峰 BVI、上达乳业及物美集团，在本次交易前与新
乳业及其关联方不存在关联关系，寰美乳业全体股东不构成新乳业的关联方，本
次交易不构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十七
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
根据本次交易方案，新乳业本次收购寰美乳业 60%股权事项为现金方式购
买，不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更；本次
交易为向无关联的第三方购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十八
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
针对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，就下
述作出审慎判断：
（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的相关报批事项已在《新希望乳业股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）永峰 BVI、上达乳业及物美集团合法拥有标的资产的完整权利，标的
资产之上不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合
法存续的情况。
（3）本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
本次交易符合前述规定，请各位股东及股东代表审议。
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议案十九
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
各位股东及股东代表：
针对《重组管理办法》第十一条规定，就下述进行审慎分析：
（1）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益
的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合前述规定，请各位股东及股东代表审议。
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议案二十
关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的
议案
各位股东及股东代表：
就公司本次交易的支付现金购买资产事宜，毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第
2002354 号《审计报告》；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关
备考财务报表，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财
务报表进行了审核并出具毕马威华振专字第 2000584 号《新希望乳业股份有限
公司 2018 年度及截至 2019 年 11 月 30 日止 11 个月期间备考合并财务报表及
审阅报告》。
中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了中水致远评报字
[2020]第 020014 号《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公
司股权项目资产评估报告》。
毕马威华振审字第 2002354 号《审计报告》、毕马威华振专字第 2000584
号《新希望乳业股份有限公司 2018 年度及截至 2019 年 11 月 30 日止 11 个月
期间备考合并财务报表及审阅报告》、中水致远评报字[2020]第 020014 号《新
希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报
告》详见公司于 2020 年 5 月 6 日于巨潮资讯网披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议确认。
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董事会
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议案二十一
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价的公允性之意见的议案
各位股东及股东代表：
为公司本次交易事宜，公司聘请中水致远资产评估有限公司对标的资产进行
评估并出具中水致远评报字[2020]第 020014 号《新希望乳业股份有限公司拟收
购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》（详见公司于 2020 年 5
月 6 日于巨潮资讯网披露的公告）。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审
阅，作出下述判断：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
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本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 16 日
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议案二十二
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易涉及的标的资产的交易金额是以中水致远资产评估有限公司出具
的中水致远评报字[2020]第 020014 号《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰
美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方
协商确定为 102,660 万元。
本次交易的标的资产以资产评估值为依据协商确定价格。本次交易的定价遵
循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《新希望乳业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作价公允，程序公正，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 16 日
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议案二十三
关于董事会决议公告前公司股票价格波动是否达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2020 年 5 月 5 日就本次交易的首次董事会会议（即新乳业第一届
董事会第二十一次会议）作出决议，并于 2020 年 5 月 6 日发布并披露第一届董
事会第二十一次会议决议公告。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条的相关规定，公司上述股价敏感重大信息披露前 20 个交易日
内累计涨跌幅计算如下：
项目 2020 年 4 月 1 日 2020 年 4 月 30 日 涨跌幅
新乳业股票收盘价 12.53 10.85 -13.41%
中小板综（399101.SZ）收盘值 9,399.16 10,004.90 6.44%
中信乳制品（CI005331.WI） 17,694.18 17,676.89 -0.10%
剔除大盘因素影响后涨幅 - - -19.85%
剔除同行业板块因素影响后涨幅 - - -13.31%
注：上市公司股票收盘价以董事会决议日为基准经前复权计算。
剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，上市公司股价敏感重大信息披露
前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2020 年 6 月 16 日
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议案二十四
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，公司就本次重组可能对上市公司即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。具体情况详见公司于 2020
年 5 月 6 日披露于巨潮资讯网的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 16 日
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议案二十五
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。公司就本次向深圳证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二十六
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次交易的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效推进，公司
董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，
包括但不限于：
（1）制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的
批准和有权监管部门的核准情况及市场情况与独立财务顾问协商确定或调整相
关交易方案等具体事宜；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切
协议和文件，包括但不限于支付现金购买资产协议及相关补充协议和审计报告、
评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（3）如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具
体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据有权监管部门的要求制作、修改、
报送本次交易的申报材料；
（4）办理相关资产的交割事宜；
（5）办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记备案等必
要的程序和手续；
（6）办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2020 年 6 月 16 日
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议案二十七
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行 A 股
可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行 A
股可转换公司债券的各项资格和条件。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二十八
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券
发行方案，包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期
限、债券利率、付息的期限和方式等共计 20 项条款。具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人
民币 71,800.00 万元（含 71,800.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授
权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价
格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正
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1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
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人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权。具体优先配
售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可
转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具
体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余
额由承销商包销。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
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1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 71,800.00 万元（含
71,800.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购寰美乳业 40%股权项目
及补充流动资金。募集资金拟投资具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
收购寰美乳业 40%股权
1 68,440.00 68,440.00
项目
2 补充流动资金 3,360.00 3,360.00
合计 71,800.00 71,800.00
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集
资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不
足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
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（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为本次发行可转换公司债券方
案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案为逐项审议表决议案，请各位股东及股东代表逐项审议。
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董事会
2020 年 6 月 16 日
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议案二十九
关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《公开发行 A
股可转换公司债券预案》，除了本次可转债的概述条款外，预案还包括财务会计
信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、利润分配情况等内容。预案详见公司
于 2020 年 5 月 6 日披露于巨潮资讯网的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 16 日
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案三十
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金项目可行
性的议案
各位股东及股东代表：
本 次 公 开发 行 A 股可 转 换公 司债 券 募集资 金 总 额预 计 不超 过 人民 币
71,800.00 万元（含 71,800.00 万元），扣除相关发行费用后拟用于收购寰美乳
业 40%股权项目及补充流动资金。募投项目及资金使用的具体情况详见公司于
2020 年 5 月 6 日披露于巨潮资讯网的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 16 日
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案三十一
关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限
公司及物美科技集团有限公司签署附条件生效的《新希
望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体
股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司 40%股权之支付
现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
本次公开发行 A 股可转换公司债券募投项目为收购寰美乳业 40%股权及补
充流动资金项目。公司拟与寰美乳业全体股东签署附条件生效的《新希望乳业股
份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限
公司 40%股权之支付现金购买资产协议》，且已聘请毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司对寰美乳业进行了审计和评估，
并获其出具的审计报告和评估报告。协议内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日披露
于巨潮资讯网的《关于签署<支付现金购买资产协议>的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2020 年 6 月 16 日
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议案三十二
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等规定的要求，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制
了前次募集资金使用情况报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对
公司前次募集资金使用情况报告发表了鉴证意见，内容详见公司于 2020 年 5 月
6 日披露于巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情
况的鉴证报告》。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 16 日
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议案三十三
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填
补被摊薄即期回报措施和承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等法规的相关要求，公司就本次 A 股可转换公司债券发行对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体情况详见公
司于 2020 年 5 月 6 日所发布之公告。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 16 日
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案三十四
关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人
会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，
并结合公司的实际情况，公司制定了可转换公司债券持有人会议规则》，具体内
容详见公司于 2020 年 5 月 6 日披露于巨潮资讯网的《可转换公司债券持有人会
议规则》。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2020 年 6 月 16 日
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议案三十五
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据可转债发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符
合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关
事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意
见；
（三）批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的
一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相
关的协议、聘用中介机构协议等）；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（六）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
（八）在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行 A 股可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（九）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据
法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（十）办理本次发行的其他相关事宜；
以上各项授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2020 年 6 月 16 日
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案三十六
关于选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期已于 2019 年 12 月 15 日届满，因第二届董事会董事
候选人尚在遴选之中，公司于 2019 年 12 月 13 日发出了《关于董事会、监事会
延期换届选举的提示性公告》。第一届董事会第二十次会议提名：席刚先生、Liu
Chang 女士、李建雄先生、朱川先生、曹丽琴女士五人为第二届董事会非独立
董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。相关人员简历见附件。
本议案为累计投票议案，需对每位候选人分别表决。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 16 日
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附件：非独立董事候选人简历：
1、席刚先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡国立
大学亚太EMBA硕士毕业、上海高金-亚利桑那全球金融工商管理博士DBA（在
读）。2004年加入公司。席刚先生现任公司董事长、草根知本集团有限公司董事
及总裁、公司下属多家公司董事、中国奶业协会副会长等职务。席刚先生于2018
年获得中国奶业协会“2 8年优秀奶业工作者（功勋人物）”荣誉称号。
该非独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中
规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站
失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
2、Liu Chang（刘畅）女士：1980年出生，新加坡国籍，高级工商管理硕
士(EMBA)。曾任四川新希望农业股份有限公司办公室主任、新希望乳业控股有
限公司办公室主任、新希望六和股份有限公司董事等职务。现任公司董事、新希
望六和股份有限公司董事长、新希望集团有限公司董事、南方希望实业有限公司
董事等职务。
该非独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中
规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站
失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
3、李建雄先生：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学
EMBA，中国社会科学院经济学博士，中国人民大学博士后。现任公司董事、新
希望集团有限公司常务副总裁兼首席运营官，兴源环境科技股份有限公司董事长、
新希望六和股份有限公司董事、四川省创新型企业家、成都市“蓉漂计划”高层次
创新人才，被授予成都市“诸葛精英”荣誉称号，中国农业国际合作促进会副会长、
中国农业农村法治研究会副会长、北京市平谷区农业科技创新示范区专家、清华
大学PPP基金研究中心专家、中国青年企业家协会理事，人大商学院管理实践教
授、北京大学、人民大学和中国社科院MBA特聘企业导师。
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该非独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中
规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站
失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
4、朱川先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学工
商管理硕士毕业，上海高金—亚利桑那全球金融工商管理博士GES（在读）。曾
任成都光明乳业有限公司销售总监、新希望乳业控股有限公司销售总监、昆明雪
兰牛奶有限责任公司常务副总经理、四川新希望乳业有限公司总经理。现任公司
董事、总裁、公司下属多家公司董事、重庆市天友乳业股份有限公司董事，中国
乳制品工业协会副理事长。
该非独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中
规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站
失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
5、曹丽琴女士：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学工
商管理硕士，长江商学院CFO班学员，中欧国际工商学院EMBA，高级税务策划
师、高级财务管理师、会计师。2008年加入公司。曾任四川新希望农业股份有
限公司财务经理、新希望六和股份有限公司财务高级经理、新希望乳业控股有限
公司财务部长、财务总监、总经理助理等职，现任公司董事、副总裁、西昌新希
望三牧乳业有限公司董事长及公司多家下属控股子公司董事、重庆市天友乳业股
份有限公司监事等职务。
该非独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中
规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站
失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案三十七
关于选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期已于 2019 年 12 月 15 日届满，因第二届董事会董事
候选人尚在遴选之中，公司于 2019 年 12 月 13 日发出了《关于董事会、监事会
延期换届选举的提示性公告》。第一届董事会第二十次会议提名：沈亦文先生、
黄永庆先生、杨志达先生三人为第二届董事会独立董事候选人，任期三年，自股
东大会通过之日起计算。相关人员简历见附件。
以上三位候选人均已经取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格
和独立性经深交所备案审核无异议，股东大会可进行表决。相关人员简历附后。
本议案为累计投票议案，需对每位候选人分别表决。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 16 日
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附件：独立董事候选人简历：
1、沈亦文先生：1972年出生，中国国籍，拥有香港地区长期居留权，新
加坡国立大学EMBA，现任公司独立董事、新加坡国立大学商学院客座副教授、
香港中文大学管理学院客座副教授、浙江大学商学院客座副教授。沈亦文先生曾
于埃克森美孚中国、花旗银行、荷兰银行、渣打银行、澳新银行任职。
该独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规
定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失
信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法
律、法规和规定要求的任职条件。
2、黄永庆先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法
学学士、法学硕士，美国Southern Methodist University法学硕士，中国律师资
格。黄永庆先生曾任职于美国谢尔曼思特灵律师事务所、北京市海问律师事务所，
现任公司独立董事、北京市竞天公诚律师事务所合伙人。
该独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规
定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失
信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法
律、法规和规定要求的任职条件。
3、杨志达先生：1969年出生，中国国籍，香港居民，香港大学工商管理学
士、香港理工大学专业会计硕士，香港会计师公会资深会员，英国特许公认会计
师公会资深会员、英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员，国际财务管理协会
高级国际财务管理师。曾任毕马威会计师事务所审计经理，其后曾任多间香港上
市公司的副总裁或财务长、公司秘书及合资格会计师。现任公司独立董事、香港
独立非执行董事协会常务副会长、王朝酒业集团有限公司主席顾问、杨志达执业
会计师审计师、国电科技环保集团股份有限公司、博耳电力控股有限公司、时代
集团控股有限公司和伯明翰体育控股有限公司独立非执行董事。
该独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
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易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规
定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失
信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法
律、法规和规定要求的任职条件。
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议案三十八
关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期已于 2019 年 12 月 15 日届满，因第二届监事会监事
候选人尚在遴选之中，公司于 2019 年 12 月 13 日发出了《关于董事会、监事会
延期换届选举的提示性公告》。第一届监事会第十二次会议决议提名：杨芳女士、
李红梅女士为第二届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会通过
之日起计算。
以上非职工代表监事候选人近两年内均未担任过公司董事或高级管理人员，
不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形。候选人简历见
附件。
本议案为累计投票议案，需对每位候选人分别表决。
新希望乳业股份有限公司
监事会
2020 年 6 月 16 日
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新希望乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件：非职工代表监事候选人简历
1、杨芳女士：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。财务会计学
学士、工商管理硕士、中国注册会计师非执业资格和澳洲会计师公会会员，中国
民主建国会成员。曾担任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中
国蓝星（集团）股份有限公司总会计师、蓝星安迪苏股份有限公司董事、北京市
注册会计师协会专业技术指导及教育培训委员会委员等职务。现任公司监事会主
席、新希望集团有限公司首席财务官、新希望六和股份有限公司监事、浙江前程
投资股份有限公司董事长，清华大学首席财务官会计硕士行业导师，中国金融三
十人论坛成员。
该监事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所
惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被
执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
2、李红梅女士：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学毕业，
注册税务师、会计师。2014年加入公司。曾任新希望六和股份有限公司财务部
总经理助理、高级会计师，现任公司监事、财务部副总经理、总会计师、河北新
希望天香商业连锁有限公司监事等职。
该监事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所
惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被
执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
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