国信证券股份有限公司关于
苏州晶瑞化学股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定和要求，对晶瑞股份以募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司向李虎林
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]34 号）核准，公
司非公开发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。公司根据发行方案已经实际向特
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,779,734 股，发行价格为人民
币 27.83 元/股，募集资金总额人民币 299,999,997.22 元，扣除承销费人民币
11,000,000.00 元后，实际到账金额为人民币 288,999,997.22 元（含尚未扣减的其
他发行费用人民币 1,781,560.85 元（不含增值税））。上述募集资金已于 2020 年 5
月 19 日划入公司在中国工商银行股份有限公司苏州平江支行开设的指定账户
（账号：1102020429200601516）。上述资金到账情况已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020] 27058 号《验资报告》验证。截至 2020
年 6 月 2 日，公司未使用上述募集资金，募集资金余额为 288,999,997.22 元。
二、募集资金计划使用情况
根据《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，公司本次交易的配套募集资金投资
项目及使用计划如下：
单位：万元
1
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占比
1 本次交易的现金对价 11,000.00 36.67%
2 重组相关费用 2,000.00 6.67%
上市公司补充流动资金及偿还银
3 15,000.00 50.00%
行贷款
4 载元派尔森 NVP 项目 2,000.00 6.67%
合计 30,000.00 100%
注：占比的合计数与明细数据直接相加之和存在尾差，是由于四舍五入造成的。
公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予
以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
募集资金到位前，根据相关协议，公司通过自筹资金已支付完毕本次交易的
全部现金对价，以及部分中介机构费用。截至 2020 年 5 月 19 日，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 11,093.59 万元，并由大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州晶瑞化学股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]004990 号）。
本次公司拟使用募集资金 11,093.59 万元置换已经以自筹资金预先投入的本
次交易现金对价、重组相关费用，具体情况如下表所示：
单位：万元
截至 2020 年 5
拟使用本次募
募集资金 月 19 日自筹
序号 项目名称 投资总额 集资金置换金
承诺金额 资金已投入金
额
额
1 本次交易的现金对价 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00
2 重组相关费用 2,000.00 2,000.00 93.59 93.59
合 计 13,000.00 13,000.00 11,093.59 11,093.59
其中，本次交易的现金对价包括部分自有资金及向招商银行股份有限公司苏州分行申请
的贷款金额为 1 亿元，期限为 5 年的银行贷款。
本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行
申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变
2
募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
四、相关审核、审批程序及专项意见
1、董事会审议情况
2020 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同
意公司使用募集资金 11,093.59 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
监事会对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了
认真核查后，认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
置换金额和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金使用管理办法》的规定，以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，
未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金 11,093.59 万
元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
独立董事对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行
了认真核查后，认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，
置换金额和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金使用管理办法》的规定，以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，
未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月。因此，同意公司使用募集资金 11,093.59 万元置换预先已投入募投项目的
自筹资金。
4、会计师出具的鉴证意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目的预先投入情
况进行了专项审核，并出具了《苏州晶瑞化学股份有限公司以自筹资金预先投入
3
募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020] 004990 号），认为：晶瑞股份
编制的截止 2020 年 5 月 19 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项
说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所
有重大方面公允反映了晶瑞股份截止 2020 年 5 月 19 日以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的情况。
五、独立财务顾问意见
经核查，国信证券认为：
1、晶瑞股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经公
司第二届董事会第二十四次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意
见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程
序。
2、晶瑞股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对晶瑞股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金事项无异议。
4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
王 帅 徐 巍
国信证券股份有限公司
2020 年 6 月 4 日
5
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