ST狮头:西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定的专项核查意见

来源:巨灵信息 2020-06-04 00:00:00
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    西南证券股份有限公司
    
    关于
    
    太原狮头水泥股份有限公司
    
    本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩
    
    “变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
    
    相关规定的专项核查意见
    
    独立财务顾问
    
    二〇二〇年六月
    
    西南证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“狮头股份”、“ST狮头”、“上市公司”或“公司”)本次重组的独立财务顾问,按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查并出具核查意见。
    
    除特别说明外,本专项核查意见所述的词语或简称与《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
    
    本专项核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致。
    
    一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
    
    根据狮头股份历年年度报告及其在中国证监会指定信息披露媒体的公开信息披露文件,并经查询上海证券交易所网站“承诺履行情况”板块,截至本专项核查意见出具日,狮头股份及其控股股东上海远涪企业管理有限公司(以下简称“上海远涪”)、实际控制人吴旭等相关主体作出的主要承诺(不包括本次重组中相关方作出的承诺)及承诺履行情况具体如下:
    
      序    承诺   承诺                  承诺内容                  承诺时   承诺   履行
      号     方    类型                                              间     期限   情况
                          1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控
                          制的其他企业与狮头股份及其控股子公司的
                          现有业务不存在同业竞争的问题。2、承诺人
                   解决   及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何 2017年          正常
      1     吴旭   同业   形式直接或间接地从事与狮头股份及其控股    7月7    长期   履行
                   竞争   子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。    日             中
                          如存在同业竞争,则承诺人将依据《公司法》、
                          《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除
                          同业竞争,切实维护狮头股份的利益。
                          1、承诺人不会利用股东地位谋求狮头股份在
                   减少   业务经营等方面给予承诺人及承诺人所控股、 2017年          正常
      2     吴旭   关联   实际控制的企业优于第三方的交易条件。2、   7月7    长期   履行
                   交易   承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将尽可    日             中
                          能减少与狮头股份的关联交易。3、对于与狮
                          头股份经营活动相关的不可能避免的关联交
      序    承诺   承诺                  承诺内容                  承诺时   承诺   履行
      号     方    类型                                              间     期限   情况
                          易,承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将
                          遵循市场公平、公正、公开的原则,严格遵守
                          关联交易相关的法律法规和狮头股份《章程》
                          等内部规章制度的要求,履行相应的关联交易
                          决策程序,确保关联交易程序合法、价格公允,
                          并及时进行信息披露。
                          承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、
                          业务和机构等方面保持独立,保证狮头股份具 2017年          正常
      3     吴旭   其他   有独立的法人治理结构,保证狮头股份仍然具  7月7    长期   履行
                          有面向市场独立经营的能力,继续在采购、生   日             中
                          产、销售、知识产权等方面保持独立性。
                          吴旭先生于2017年7月7日出具承诺,承诺     2017年   12个   履行
      4     吴旭   其他   未来12个月内重庆协信远创的控制权不发生    7月7     月    完毕
                          变化                                       日
                          1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控
                          制的其他企业与狮头股份及其控股子公司的
                          现有业务不存在同业竞争的问题。2、承诺人
            上海   解决   及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何 2018年          正常
      5     远涪   同业   形式直接或间接地从事与狮头股份及其控股    5月4    长期   履行
                   竞争   子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。    日             中
                          如存在同业竞争,则承诺人将依据《公司法》、
                          《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除
                          同业竞争,切实维护狮头股份的利益。
                          1、承诺人不会利用股东地位谋求狮头股份在
                          业务经营等方面给予承诺人及承诺人所控股、
                          实际控制的企业优于第三方的交易条件。2、
                          承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将尽可
                   减少   能减少与狮头股份的关联交易。3、对于与狮  2018年          正常
      6     上海   关联   头股份经营活动相关的不可能避免的关联交    5月4    长期   履行
            远涪   交易   易,承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将    日             中
                          遵循市场公平、公正、公开的原则,严格遵守
                          关联交易相关的法律法规和狮头股份《章程》
                          等内部规章制度的要求,履行相应的关联交易
                          决策程序,确保关联交易程序合法、价格公允,
                          并及时进行信息披露。
                          本次交易后,承诺人保证与狮头股份在人员、
                          资产、财务、业务和机构等方面保持独立,保
            上海          证狮头股份具有独立的法人治理结构,保证狮 2018年          正常
      7     远涪   其他   头股份仍然具有面向市场独立经营的能力,继  5月4    长期   履行
                          续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持   日             中
                          独立性。如违反承诺,承诺人愿意承担相应的
                          法律责任。
      序    承诺   承诺                  承诺内容                  承诺时   承诺   履行
      号     方    类型                                              间     期限   情况
                          1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控
                          制的其他企业与狮头股份及其控股子公司的
            重庆          现有业务不存在同业竞争的问题。
            振南   解决   2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将来  2018年          正常
      8     泽实   同业   不会以任何形式直接或间接地从事与狮头股    12月    长期   履行
            业有   竞争   份及其控股子公司现有主营业务构成实质性    27日            中
            限公          竞争的业务。如存在同业竞争,则承诺人将依
             司           据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积
                          极采取措施消除同业竞争,切实维护狮头股份
                          的利益。
                          1、承诺人不会利用股东地位谋求狮头股份在
                          业务经营等方面给予承诺人及承诺人所控股、
                          实际控制的企业优于第三方的交易条
            重庆          件。
            振南          2、承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将
            泽实   减少   尽可能减少与狮头股份的关联交易。3、对于  2018年          正常
      9     业有   关联   与狮头股份经营活动相关的不可能避免的关    12月    长期   履行
            限公   交易   联交易,承诺人及承诺人控股、实际控制的企  27日            中
             司           业将遵循市场公平、公正、公开的原则,严格
                          遵守关联交易相关的法律法规和狮头股份《章
                          程》等内部规章制度的要求,履行相应的关联
                          交易决策程序,确保关联交易程序合法、价格
                          公允,并及时进行信息披露。
            重庆          承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、
            振南          业务和机构等方面保持独立,保证狮头股份具 2018年          正常
      10    泽实   其他   有独立的法人治理结构,保证狮头股份仍然具  12月    长期   履行
            业有          有面向市场独立经营的能力,继续在采购、生  27日            中
            限公          产、销售、知识产权等方面保持独立性。
             司
    
    
    经查阅狮头股份公开披露文件,并经狮头股份确认,截至本专项核查意见出具日,狮头股份及其控股股东、实际控制人不存在不规范承诺的情形;除正在履行中的承诺外,狮头股份及其控股股东、实际控制人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
    
    经核查,本独立财务顾问认为,自吴旭成为上市公司实际控制人之日起至本专项核查意见出具之日,上市公司及其控股股东、实际控制人作出的相关承诺正在履行中,不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
    
    二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
    
    (一)上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
    
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2018CQA20152、XYZH/2019CQA20107 和 XYZH/2020CQA20138 《 审 计 报 告 》 ,XYZH/2018CQA20154《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、XYZH/2019CQA20123《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》和 XYZH/2020CQA20146《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》,狮头股份2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告及狮头股份出具的书面确认,并经查询中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构网站以及巨潮资讯网等信息,本独立财务顾问认为,狮头股份最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用、违规对外担保情形。
    
    (二)最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
    
    根据狮头股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员所出具的声明与确认,并经查阅上市公司最近三年的公告文件,以及查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等信息,截至本专项核查意见出具日,狮头股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的主要行政或刑事处罚、监管措施、纪律处分等具体情况如下:
    
    2018年6月14日,深圳证券交易所作出《关于对山西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上〔2018〕276号),对山西三维集团股份有限公司给予公开谴责的处分,对王巧萍(山西三维集团股份有限公司时任监事,现为狮头股份董事)等给予通报批评的处分。2018年6月22日,山西省证监局作出《山西三维集团股份有限公司信息披露违法违规案行政处罚决定书》([2018]3 号),对山西三维集团股份有限公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款,对王巧萍(山西三维集团股份有限公司时任监事,现为狮头股份董事)等给予警告,并分别处以3万元罚款。2018年7月11日,山西省证监局作出《关于对山西三维集团股份有限公司、王玉柱等28名责任人员采取出具警示函措施的决定》([2018]7 号),对山西三维集团股份有限公司及王玉柱等28 名责任人(包含山西三维集团股份有限公司时任监事王巧萍,现为狮头股份董事)采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
    
    2018年11月9日,上海证券交易所出具《关于对太原狮头水泥股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》([2018]60号),对狮头股份和时任董事长曹志东、时任总裁顾敏、时任财务总监王翠娟、时任独立董事兼审计委员会召集人储卫国(现为狮头股份独立董事)、时任董事会秘书郝瑛(现为狮头股份副总裁)予以通报批评。2019年3月19日,山西省证监局出具《关于对太原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]4 号),对狮头股份采取责令改正的监管措施。同日,山西省证监局出具《关于对太原狮头水泥股份有限公司时任董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函措施的决定》([2019]5号),对时任董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函的监管措施。2019年9月3日,山西省证监局出具《关于对太原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]16号),对狮头股份采取责令改正的监管措施。
    
    根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员提供的相关声明,并经查阅上市公司最近三年的公告文件,以及查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站,除上述情况外,本独立财务顾问未发现上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员存在其他受到行政处罚、刑事处罚,或曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
    
    三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
    
    (一)是否存在虚假交易、虚构利润情形
    
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对狮头股份2017年度、2018年度和2019年度财务报告分别出具了XYZH/2018CQA20152、XYZH/2019CQA20107和XYZH/2020CQA20138《审计报告》,报告意见均为标准无保留意见。
    
    最近三年狮头股份营业收入和净利润情况如下:
    
    单位:万元
    
         项目(合并口径)          2019年            2018年             2017年
     营业收入                           5,517.56           9,305.98           7,701.58
     营业利润                          -1,799.36           1,822.49           -6,239.05
     利润总额                          -1,788.09           1,831.58           -4,288.60
     归属于母公司股东净利润            -1,982.07           1,004.84           -5,072.58
    
    
    公司2019年实现营业收入较2018年相比下降40.71%,主要系由于公司净水龙头及配件业务受市场结构调整及中美贸易摩擦升级等负面影响,同时水环境综合治理业务受区域政府招标项目减少所致。
    
    经查阅上市公司最近三年年度报告及相关公告,并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告,均为标准无保留意见审计报告。本独立财务顾问未发现狮头股份最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。
    
    (二)是否存在关联方利益输送情形
    
    经查阅上市公司最近三年年度报告及审计报告,并核查上市公司最近三年的关联交易,本独立财务顾问未发现狮头股份最近三年存在关联方利益输送的情形。
    
    (三)是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定
    
    针对狮头股份2017年度、2018年度和2019年度的财务报告,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH2018CQA20152、XYZH2019CQA20107和XYZH/2020CQA20138标准无保留意见的《审计报告》。同时,针对狮头股份2017年度、2018年度、2019年度的财务报告内部控制有效性,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2018CQA20153、XYZH/2019CQA20122和XYZH/2020CQA20149《内部控制审计报告》,认为狮头股份于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    
    经查阅上市公司最近三年年度报告、审计报告和内部控制审计报告,本独立财务顾问未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理符合企业会计准则规定。
    
    (四)是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
    
    狮头股份最近三年会计政策、会计估计变更情况如下:
    
    2018年4月24日,公司召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。此次会计政策变更是按照财政部发布的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13 号)、《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》(财会[2017]15号)、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)进行,不会对公司的财务报表产生重大影响。
    
    2018年12月13日,公司召开的第七届董事会2018年第六次临时会议、公司第七届监事会2018年第三次临时会议分别审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据财政部颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2017〕14 号)、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),公司对相关会计政策进行变更。同时,公司结合控股子公司浙江龙净水业有限公司(以下简称“龙净水业”)新增的污水处理项目工程、河道治理、环保技术咨询服务等相关业务实际情况,为更加客观、公允地反映财务状况以及经营成果,匹配业务发展规模及业务特性,对新业务的坏账准备计提比例做了相应调整。
    
    2019年3月19日,公司召开的第七届董事会2019年第一次临时会议、第七届监事会2019年第一次临时会议分别审议通过了《关于变更会计政策的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。此次变更会计政策是对收入确认相关
    
    会计政策的进一步完善,使之更加符合实际经营情况,此次会计政策变更采用追
    
    溯调整法,对2018年及以前年度营业收入、净利润、期末股东权益及总资产等
    
    重要会计指标均无影响。
    
    2020年3月31日,公司第八届董事会2020年第二次临时会议、公司第八届监事会2020年第二次临时会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。此次会计政策变更是按照“新收入准则”、“非货币性资产交换准则”、“债务重组准则”以及“《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)”、“《关于修订印发合并财务报表格式(2019)版的通知》(财会[2019]16号)”的规定进行,不会对公司的财务报表产生重大影响。
    
    除上述情况外,最近三年狮头股份不存在其他会计政策和会计估计变更。
    
    最近三年狮头股份不存在前期差错更正。
    
    经核查,本独立财务顾问未发现狮头股份存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
    
    (五)关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
    
    狮头股份最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下:
    
    单位:万元
    
                  项目                  2019年度         2018年度        2017年度
     信用减值损失                              13.99                -               -
     资产减值损失-坏账损失                         -            25.48           21.68
     资产减值损失-存货跌价损失                 21.29             7.79           49.99
     资产减值损失-商誉减值损失               2,481.87           836.54         6,947.25
                  合计                      2,517.14           869.81         7,018.92
    
    
    根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2018)第130号《资产评估报告》、天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第0055号《太原狮头水泥股份有限公司商誉减值测试涉及的浙江龙净水业有限公司资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2020]第0214号《太原狮头水泥股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的浙江龙净水业有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)测算,2017年度、2018年度和2019年度公司分别需计提商誉减值准备6,947.25万元、836.54万元、2,481.87万元。
    
    经查阅上市公司最近三年年度报告和审计报告,本独立财务顾问认为,上市公司最近三年应收账款和存货均根据公司会计政策进行减值测试和计提,商誉减值准备参考了《资产评估报告》,按照会计师事务所测算计提,未发现通过大幅计提不当减值来调节利润的情况。
    
    四、拟置出资产的评估(估值)作价情况,相关评估(估值)方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等
    
    本次交易系狮头股份支付现金购买资产,不涉及置出资产情形。
    
    经核查,本独立财务顾问认为,本次重组不存在置出资产情形。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司本次交易是否符合<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>相关规定的专项核查意见》之签章页)财务顾问主办人:
    
    高 昕 楼航冲
    
    西南证券股份有限公司
    
    2020年6月3日

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