我爱我家控股集团股份有限公司
股东大会议事规则修订对照表
（经 2020 年 6 月 3 日召开的第九届董事会第四十七次会议审议，
待提交 2020 年 6 月 16 日召开的 2019 年度股东大会审议，加粗字体部分为新增内容）
为完善我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
治理结构，明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，提高股东大会的议事效
率，保证股东大会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，公司根据《中
华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订通过）、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结
合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
昆明百货大楼（集团）股份有限公司股东大
1 我爱我家控股集团股份有限公司股东大会议事规则
会议事规则
目录 目录
第一章 总则 第一章 总则
第二章 股东大会的职权 第二章 股东大会的职权
第三章 股东大会的召集 第三章 股东大会的召集
2 第四章 股东大会的提案与通知 第四章 股东大会的提案与通知
第五章 股东大会的出席资格及会议登记 第五章 股东大会的出席资格及会议登记
第六章 股东大会的召开 第六章 股东大会的召开、表决和决议
第七章 股东大会决议的执行 第七章 股东大会决议的执行及披露
第八章 附则 第八章 附则
第一条 为维护昆明百货大楼（集团）股份有 第一条 为完善我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称
限公司（以下简称“公司”）全体股东的合 “公司”或“本公司”）法人治理结构，明确股东大会的
法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议 职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，
事效率，保证股东大会依法行使职权，公司 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会依法
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，公司根据《中
3 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
监会《上市公司股东大会规则》和公司章程 市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，结合公司实际情况制定本规则。 （以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法
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规、部门规章、规范性文件和《我爱我家控股集团股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结
合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规
第二条 公司严格按照法律、行政法规、《上 范性文件和公司章程的相关规定召开股东大会，完善股东
市公司股东大会规则》及公司章程的相关规 大会运作机制，保障股东依法享有的知情权、发言权、查
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权 询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案
4 利。 权、提名权、表决权等权利，积极为股东依法行使权利提
公司董事会切实履行职责，认真、按时组织 供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
股东大会。公司全体董事勤勉尽责，确保股 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
东大会正常召开和依法行使职权。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
法行使职权。
第三条 股东大会依法行使《公司法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的职权。
第三条 股东大会依法行使《公司法》和公司
全体股东均有权出席股东大会，依法享有知情权、发言权、
5 章程规定的职权，全体股东均有权出席股东
质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大会应当遵守
大会。
有关法律、行政法规的规定，自觉维护会议秩序，不得侵
犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下
统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
个月以内召开临时股东大会：
股东大会（以下统称“股东大会”）。年度
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所
股东大会每年召开一次，于上一会计年度结
定人数的 2/3，即 6 人时；
束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
召开，出现《公司法》第一百零一条规定的
6 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
（四）董事会认为必要时；
大会应当在 2 个月内召开。
（五）监事会提议召开时；
公司在上述期限内因故不能召开股东大会
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
的，应当报告中国证监会云南证监局和深圳
情形。
证券交易所,说明原因并公告。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告中
国证券监督管理委员会云南监管局和深圳证券交易所,说
明原因并公告。
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事（含独立董事）、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的报酬事项；
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（含独立董事）、监事，决定有关董事（含 （三）审议批准董事会的报告；
独立董事）、监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
亏损方案； 作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十二）审议批准第六条规定的担保事项；
变更公司形式作出决议； （十三）审议批准第七条规定的交易事项；
（十）修改公司章程； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占
出决议； 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十二）审议批准公司章程第四十二条规定 （十五）审议批准公司投资总额占公司最近一期经审计净
的担保事项； 资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的证券投资；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
事项； 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 2.单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资
（十五）审议股权激励计划； 助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 3.深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公
司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供
资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东
原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他
股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者
参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要
求上述其他股东采取的反担保等措施。公司为其控股子公
司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参
股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助
的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，
与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
新增：
第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过
8 后提交股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。
（九）公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上述对外
担保范畴之内。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审
议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
新增：
第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计
截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权
以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署
日不得超过一年。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照《股
票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
新增：
第八条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事
10 会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运
作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会云南监管
局和深圳证券交易所备案。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，
大会的，应当书面通知董事会，同时向中国
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁
证监会云南证监局和深圳证券交易所备案。
定其持有的公司股份。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
11 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
不得低于 10%。
时，向中国证券监督管理委员会云南监管局和深圳证券交
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
易所提交有关证明材料。
发布股东大会决议公告时，向中国证监会云南
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开
证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
的，公司应当立即向中国证券监督管理委员会云南监管局
和深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律
师出具的专项法律意见书。
5
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
12 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
东大会通知的相关公告，向中国证券登记结
的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人
司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
东大会以外的其他用途。
外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
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会，会议所必需的费用由上市公司承担。 的费用由本公司承担。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召
14 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
将原第十七条与原第三十条合并修改如下：
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当
（一）会议的时间、地点和会议期限；
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
（二）提交会议审议的事项和提案；
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充
人不必是公司的股东；
通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
第三十条 公司股东大会采用网络或其他方
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机
或其他方式的表决时间以及表决程序。
构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
出股东大会通知或补充通知时披露。
不得早于现场股东大会召开前一日下午
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
结束当日下午 3:00。
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时 第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
间、地点，并确定股权登记日。股权登记日 确定股权登记日。现场会议时间、地点的选择应当便于股
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与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 东参加。股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
新增：
第二十二条 股东大会拟审议的提案中存在以下情形之一
的，应当在股东大会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
17 （二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过的；
（四）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
6
（五）提案属于关联交易事项；
（六）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事；
（七）深圳证券交易所要求的其他情形。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
18 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，
少 2 个工作日公告并说明原因。 公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和公司章程
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
19 的规定行使表决权。
照有关法律、法规和公司章程的规定行使表
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
决权。
和表决。
第二十九条 公司应当在公司住所地或公司
章程规定的地点召开股东大会。 第二十五条 公司应当在公司住所所在地或公司股东大会
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 通知中列明的地点召开股东大会。
开。公司应采用安全、经济、便捷的网络或 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
20 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 根据监管机关的要求提供网络或其他方式为股东参加股东
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 出席。
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十三条 股东进行会议登记应当分别提
供下列文件： 第二十七条 出席股东大会的股东，应当按股东大会通知要
（一）代理人的姓名； 求的日期和地点进行登记。
（二）是否具有表决权； 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 授权委托书。
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
股东的，应加盖法人单位印章。 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
（五）出席股东大会人员应向大会登记处出 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
示并提交前述规定的授权委托书、身份证、 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
股东帐户卡等相关材料；异地股东可用信函 代表人依法出具的书面授权委托书。
或传真方式登记，信函或传真应包含上述内
容的文件资料。
第二十四条 股东依据前条规定委托他人出 第二十八条 股东依据前条规定委托他人出席股东大会的
席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书至少应当载明下列内容：
（一）代理人姓名； （一）委托人名称、持有公司股份的数量；
22 （二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名、身份证号码；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）是否具有表决权；
事项投赞成票、反对票或弃权票的指示； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书的签发日期和有效期限； 反对或弃权票的指示；
7
（五）委托人签字或盖章。委托人为法人股东 （五）委托书签发日期和有效期限；
的，应由法定代表人签字并加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
（六）委托书应当注明，如果股东不作具体指示， 人是否可以按自己的意思表决；
股东代理人是否可以按自己的意思参加表决。 （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第二十五条 委托代理人代为参加股东大会 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
并表决的授权委托书至少应当在有关会议召 经公证的授权书或者其他授权文件及投票代理委托书至少
23 开前二十四小时备置于公司住所，或者置于 应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召
召集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
24 第六章 股东大会的召开 第六章 股东大会的召开、表决和决议
第三十五条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问
第六条 公司召开股东大会时，应当聘请律师
题出具法律意见书并与股东大会决议一并公告:
对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
公司章程的规定；
行政法规及公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
25 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责
律意见。
人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
或不履行职务时，由董事长指定的董事主持，董事长不指
26 务时，由董事长指定的董事主持，董事长不
定董事时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
指定董事时，由半数以上董事共同推举的一
……
名董事主持。
……
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
有下列情形之一时，董事、监事、高级管理 第三十八条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上
人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明 就股东的质询和建议作出解释和说明。中小股东有权对公
理由： 司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监
27 （一）质询与议题无关； 事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，
（二）质询事项有待调查； 应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他符合相关法规规定的重要事由。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
28 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
8
一股份享有一票表决权。 ……
…… 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 代为行使提案权、表决权等股东权利。依照该款规定征集
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
出最低持股比例限制。 不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损
害股东的合法权益。
第三十八条 公司与其关联人达成的关联交
易总额高于 3000 万元（含 3000 万元）且高
于公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%(含 5%)时，该关联交易由公司股东大会审
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
议。股东大会审议有关关联交易事项时，关
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
29 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
联股东的表决情况。
大会作出的有关关联交易事项的决议，应当
由出席股东大会的非关联股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
新增：
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
30 会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十三条 董事候选人及非由公司职工代表担任的监事
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事的提名方式和程序
1.董事的提名方式和程序
董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行
数3%以上的股东可以提名非独立董事候选人，并经股东大
表决时，根据公司章程的规定可以实行累积
会选举产生；
投票制。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
31 决权股份总数1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
经股东大会选举产生。提名人应当充分了解被提名人职业、
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
可以集中使用。
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公告上述内容。
2.监事提名方式和程序
监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总
9
数3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人，
并经股东大会选举产生；
公司职工代表大会提名并民主选举产生由职工代表担任的
监事。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资
格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资
格，并保证当选后切实履行职责。
有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受
提名的书面通知需在相关股东大会通知发出前提交董事
会。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
（二）除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东大
会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用, 股东可以将所拥有的选举
票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零
票），但总数不得超过其拥有的选举票数。采取累积投票方
式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同
的提案提出。采取累积投票方式选举董事、监事的，应当
对董事、监事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选
董事、监事人数，按照得票由多到少的顺序确定本次当选
董事、监事。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络 第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权
32 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
重复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
33 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
进行申报的除外。
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
34 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 过公司最近一期经审计总资产30%的；
10
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）股权激励计划；
30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
（五）股权激励计划； 会认可的其他证券品种；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项的
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 原因回购股份；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
新增：
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进
35 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘 第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记
书负责，会议记录应记载以下内容： 录应记载以下内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
36 代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。
有效资料一并保存，保存期限不少于20 年。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
37 举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
就任。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法 第五十九条 公司股东大会决议内容应当符合法律、行政法
律、行政法规的无效。 规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。公司
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
38 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
司和中小投资者的合法权益。 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
11
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
起60 日内，请求人民法院撤销。
39 第七章 股东大会决议的执行 第七章 股东大会决议的执行及披露
第六十条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议
公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易
所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。股
东大会决议公告应当包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股
份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式，包括本次股东大会提案采用
第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公 的现场表决、网络投票等表决方式的情况；
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 （四）逐一说明每项提案的表决结果。涉及逐项表决的提
40 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 案，应披露每个子议案逐项表决的结果；涉及以特别决议
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 通过的提案，应说明该项提案是否获得有效表决权股份总
决结果和通过的各项决议的详细内容。 数的2/3以上通过；对影响中小股东利益的重大事项提案，
应单独说明中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）对该提案的表决情况和表决结果；涉及关联交易事项
的，应说明关联股东名称、存在的关联关系、所持表决权
股份数量及其回避表决情况；涉及用累积投票方式选举两
名及以上非独立董事、独立董事或股东代表监事的提案，
应说明每名候选人所获得的选举票数、占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的比例以及是否当选；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提
案的，应当披露法律意见书全文。
新增：
第六十一条 股东大会通过的提案，公司应当在股东大会
授权期限内实施。因故终止的，应当及时披露公告，说明
不实施相关提案的具体原因，是否需要履行相应的审议程
41
序，对公司的影响及应对措施。股东大会授权到期前相关
提案仍未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还
是终止实施，并披露具体原因、后续安排和应当履行的审
议程序。
第五十九条 本规则所称公告或通知，是指在 第六十五条 本规则所称公告或通知，是指公司在巨潮资讯
《证券时报》、《中国证券报》上刊登有关信 网（www.cninfo.com.cn）和公司选定的符合国务院证券监
42 息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司 督管理机构规定条件的媒体发布的有关信息披露内容。公
可以选择在上述报刊上对有关内容作摘要性 告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述选定媒体上对
披露，但全文应当同时在http： 有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网
12
//www.cninfo.com.cn网站上公布。本规则所 （www.cninfo.com.cn）网站上公布。本规则所称的股东大
称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知 会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。
的同一报刊上公告。
第六十条 本规则所称“以上”、“以下”、
第六十六条 在本规则中， “以上”、“以内”含本数；
43 “内”，含本数；“”“过”、“低于”、“多
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”，不含本数。
备注：根据上表新增章节和条款后，其他章节和条款序号依次顺延，相关援
引条款序号相应调整。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 3 日
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