西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司
关于
太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二〇年六月
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受太原狮头水泥股
份有限公司的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问，并出具独立财务顾
问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证
监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由狮头股份董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽
的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对狮头股份的任何投资
建议和意见，亦不构成对狮头股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋
势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
独立财务顾问不承担任何责任。
2
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（六）独立财务顾问特别提醒狮头股份股东和其他投资者认真阅读狮头股份
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任
何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其
任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除狮头股份及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾
问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为狮头股份本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对狮头股份及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与狮头股
份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
3
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（四）独立财务顾问在与狮头股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随
本次重组方案上报监管部门并上网公告。
4
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ......................................................................................................................... 10
一、一般释义 .......................................................................................................... 10
二、专业释义 .......................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案 .................................................................................................. 15
二、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 21
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 21
四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 21
五、本次重组对上市公司影响 .............................................................................. 22
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况 .............................. 23
七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 25
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 31
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 31
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 31
十一、标的公司剩余股权安排 .............................................................................. 34
十二、其他 .............................................................................................................. 34
重大风险提示 ............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 35
二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 38
三、其他风险 .......................................................................................................... 40
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 41
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 41
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................... 44
5
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
三、本次交易方案 .................................................................................................. 45
四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 52
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 53
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 53
七、本次重组对上市公司影响 .............................................................................. 53
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 56
一、上市公司概况 .................................................................................................. 56
二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 56
三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 61
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 63
五、上市公司主营业务情况 .................................................................................. 63
六、上市公司主要财务指标 .................................................................................. 64
七、控股股东、实际控制人概况 .......................................................................... 64
八、上市公司合法经营情况 .................................................................................. 66
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 68
一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 68
二、方贺兵等 7 名交易对方基本情况 .................................................................. 68
三、桂发祥基本情况 .............................................................................................. 94
四、交易对方其他重要事项 .................................................................................. 99
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 102
一、标的公司基本情况 ........................................................................................ 102
二、标的公司历史沿革 ........................................................................................ 102
三、标的公司股权结构及控制关系 .................................................................... 115
四、标的公司下属企业情况 ................................................................................ 116
五、标的公司主营业务具体情况 ........................................................................ 128
六、报告期主要财务数据及财务指标 ................................................................ 153
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........ 155
八、昆汀科技最近三年增资、改制及股权转让涉及的评估或估值情况 ........ 160
九、标的公司所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
6
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
情况 ........................................................................................................................ 162
十、本次交易债权债务转移情况 ........................................................................ 162
十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理 .................................... 162
第五节 本次交易标的资产评估情况 ................................................................... 165
一、标的资产的评估情况.................................................................................... 165
二、本次评估的主要假设.................................................................................... 166
三、资产基础法评估情况.................................................................................... 167
四、收益法评估情况............................................................................................ 174
五、是否引用其他估值机构内容情况................................................................ 190
六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项........................ 191
七、评估基准日后的重大事项情况.................................................................... 191
八、重要下属企业估值情况................................................................................ 191
九、评估结论及分析............................................................................................ 191
十、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析........................ 192
十一、独立董事意见............................................................................................ 196
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 198
一、《股份收购协议》的主要内容.................................................................... 198
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容............................................................ 207
三、《表决权委托协议》的主要内容................................................................ 211
四、《产权交易合同》的主要内容.................................................................... 214
第七节 其他重大事项 ........................................................................................... 219
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................ 219
二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资
金占用的情形............................................................................................................ 219
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或
有负债）的情况........................................................................................................ 219
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况.................................... 220
五、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 220
7
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
六、上市公司利润分配政策................................................................................ 221
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................ 227
八、公司本次交易信息公布前股价波动情况的说明........................................ 227
九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明................................................................................................................ 228
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划................................................................................................ 229
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况........................................ 229
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 230
第八节 独立财务顾问意见 ................................................................................... 231
一、基本假设........................................................................................................ 231
二、本次交易的合规性分析................................................................................ 231
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析............................................ 236
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前
提的合理性、重要评估参数取值的合理性............................................................ 237
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标影响的分析................................................................................ 237
六、本次交易资产交付安排的说明.................................................................... 243
七、本次交易前后同业竞争分析........................................................................ 244
八、本次交易前后关联交易分析........................................................................ 246
九、本次交易是否构成关联交易........................................................................ 250
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财
务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见........................ 250
十一、关于本次交易各中介机构的任职资格.................................................... 251
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见................................................ 251
8
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
9
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立
财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 太原狮头水泥股份有限公司
狮头股份
上海远涪、上市公司控股
指 上海远涪企业管理有限公司
股东
上海桦悦 指 上海桦悦企业管理有限公司
上市公司控股股东及其一
指 上海远涪及上海桦悦
致行动人
昆阳投资 指 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
桂发祥 指 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
交易对方 指
白智勇、桂发祥
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
方贺兵等 7 名交易对方 指
白智勇
业绩承诺方、业绩补偿方 指 方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆
标的公司、昆汀科技、公
指 杭州昆汀科技股份有限公司
众公司
标的资产、拟购买资产、
指 昆汀科技 40.00%股权
交易标的、标的股份
上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技
40.00%股权，其中以现金的方式向方贺兵等 7 名交易对
方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，以公开竞标
本次交易、本次重组、本
指 的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同
次重大资产重组
时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表
决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行
使
狮头股份以支付现金方式向方贺兵等 7 名交易对方购买
标的公司 17.58%股权 指 的其合计持有的昆汀科技 2,244,008 股股份，占昆汀科
技总股本 17.58%股权
狮头股份以公开竞标方式向桂发祥购买的其持有的昆
标的公司 22.42%股权 指 汀科技 2,862,375 股股份，占昆汀科技总股本 22.42%股
权
10
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
昆汀有限 指 杭州昆汀电子商务有限公司，昆汀科技之前身
杭州创化 指 杭州创化电子商务有限公司
杭州慕乐 指 杭州慕乐品牌管理有限公司
义乌昆汀贸易 指 义乌昆汀贸易有限公司
杭州悠芊 指 杭州悠芊电子商务有限公司
杭州昆宏 指 杭州昆宏电子商务有限公司
乾昆贸易 指 乾昆贸易有限公司
亿鲜达 指 杭州亿鲜达网络科技有限公司
鲲致千程 指 鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司
本独立财务顾问报告、独 西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公
指
立财务顾问报告 司重大资产购买之独立财务顾问报告
报告书、重组报告书 指 太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书
自《表决权委托协议》生效之日（含当日）起，于以下
日期孰早之日终止：1）上市公司及其控制的主体直接
表决权委托期限 指 或间接持有昆汀科技股份比例达到 51%或以上之日；2）
转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届
满 36 个月之日
《杭州昆汀科技股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2019
《审计报告》 指
年 12 月 31 日审计报告》（中汇会审[2020]4306 号）
《太原狮头水泥股份有限公司拟股权收购涉及的杭州
《资产评估报告》、《评
指 昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
估报告》
告》（天源评报字[2020]第 0231 号）
《审阅报告》、《备考审 《太原狮头水泥股份有限公司备考合并财务报表审阅
指
阅报告》 报告》（XYZH/2020CQA20271）
太原狮头水泥股份有限公司与天津桂发祥十八街麻花
《产权交易合同》 指
食品股份有限公司签署的《产权交易合同》
太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远
《股份收购协议》 指
帆、白智勇《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收
购协议》
太原狮头水泥股份有限公司与方林宾、刘佳东《关于杭
《表决权委托协议》 指
州昆汀科技股份有限公司之表决权委托协议》
太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远
《业绩承诺补偿协议》 指
帆《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协
议》
《一致行动协议书之解除 方贺兵、刘佳东、方林宾签署的《杭州昆汀科技股份有
指
协议》 限公司一致行动协议书之解除协议》
11
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、中汇会计 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机构、
指 天源资产评估有限公司
天源评估
审阅机构、信永中和、备
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交
指 上海证券交易所
易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
全国股转系统、全国股转
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、公司章程 指 《太原狮头水泥股份有限公司章程》
报告期 指 2018 年、2019 年
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
上市公司与方贺兵等 7 名交易对方根据《股份收购协议》
的约定完成中登公司登记变更将标的资产过户至上市
交割日、交割完成日 指 公司名下之日及《表决权委托协议》约定的表决权委托
股份委托予上市公司行使并办理完毕质押登记之日（以
孰晚为准）
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期、承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用
方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费
电子商务、电商 指
者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以
及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服
12
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
务活动的一种新型的商业运营模式
电子商务企业帮助传统企业开展网上产品销售的业务
代运营 指 模式，该业务包括线上旗舰店管理维护、网络营销推广、
客服、数据分析、仓储物流等服务的提供
Business to Customer的简写，中文简称为“商对客”。“商
对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零
B2C 指 售，直接面向消费者销售产品和服务。这种形式的电子
商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在
线销售活动
Business to Business 的简写，是指企业对企业之间的营
销关系，它将企业的内部网通过 B2B 网站与客户紧密
B2B 指
结合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的服
务，从而促进企业的业务发展
阿 里 巴 巴 集 团 下 属 综 合 性 B2C 网 上 购 物 平 台
天猫、天猫平台 指 （www.tmall.com），包括天猫商城、天猫超市等业务板
块
天猫平台的第三方电商平台业务板块，商家入驻天猫商
城销售商品或提供服务，天猫商城为入驻商家提供搜索
天猫商城 指
商品、生成订单、管理交易、完成支付等软件服务，向
入驻商家收取服务费，天猫平台不直接采购和销售商品
阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台，主要为国内消
天猫国际 指
费者直供海外进口商品
天猫国际官方直营，品牌或商家作为供应商向天猫国际
天猫直营 指 官方直营店铺提供商品，由直营店铺直接向中国消费者
销售来自世界各地的精选进口商品
阿里巴巴集团下属综合性 C2C（Consumer to Consumer）
淘宝 指
网上购物平台（www.taobao.com）
VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，系
唯品会 指 美国上市公司，其用于综合性 B2C 网上购物平台唯品会
（www.vip.com）
JD.COM. INC.，系美国上市公司，其拥有综合性 B2C
网上购物平台京东商城（www.jd.com），在线销售家电、
京东 指 数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、
食品、在线旅游等品类商品，包括京东开放平台和京东
自营等业务板块
Platform Open Plan 的缩写，即开放平台计划，指京东
开放其电商平台并允许第三方开设线上店铺销售商品
京东开发平台、京东 POP 指
的销售模式。该模式下，京东向商家收取平台使用费等
服务费，不直接采购和销售商品
京东的自营电商业务板块，通过对产品进行统一采购、
展示、交易，并通过自建物流进行配送，实现对商品来
京东自营 指
源、质量、供应及物流配送的有效管控，使终端消费者
获得更加优质的产品和服务
13
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
针对天猫，根据天猫于2018年12月24日公示的《天猫入
驻标准》，指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的
品牌入驻天猫开设的店铺。针对京东，根据《京东开放
旗舰店、官方旗舰店、品
指 平台招商标准》，指卖家以自有品牌（商标为R或TM状
牌官方旗舰店
态），或由权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰
店的独占性授权文件（授权文件中应明确独占性、不可
撤销性），入驻京东开放平台开设的店铺
天猫平台专卖店指以商标权人提供普通授权的品牌入
驻天猫开设的店铺；京东平台专卖店指商家持非自有品
专卖店 指
牌（商标为R或TM状态）授权文件在京东开放平台开设
的店铺
天猫平台专营店指同一天猫经营大类下经营两个及以
上品牌的店铺；京东平台专营店指相同一级类目下经营
专营店 指 两个及以上非自有品牌商品入驻京东开放平台的商家
专营店，或相同一级类目下既经营非自有品牌商品又经
营自有品牌商品入驻京东开放平台的商家专营店
云集商城是中国较为领先的移动社交零售平台，主要凭
云集、云集商城 指 借移动电商APP“云集微店”及“云集VIP”，为店主与消费
者提供美妆、母婴、健康食品等多种商品
艾瑞咨询集团（iResearch），成立于2002年，拥有我国
艾瑞咨询 指 第一家网络经济领域研究咨询网站，现已为国内权威的
电子商务行业数据和研究咨询来源之一
14
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特
别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技 40.00%股权，其中以
现金的方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，
以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时方林宾、
刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销
地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日（含当日）起，于下
述日期孰早之日终止：（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司
股份比例达到 51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变
更之日后届满 36 个月之日。
本次交易向各交易对方购买昆汀科技股权、支付现金对价及表决权委托情况
如下：
转让/表决权委托 转让/表决权委
交易价格
序号 交易对方 交易方式 昆汀科技股份数 托昆汀科技股权
（万元）
（股） 比例
1 桂发祥 公开竞标 2,862,375 22.42% 7,193.6305
2 方贺兵 转让 1,360,720 10.66% 3,419.7184
转让 197,150 1.54%
3 刘佳东 495.4712
表决权委托 672,850 5.27%
转让 197,150 1.54%
4 方林宾 495.4712
表决权委托 672,850 5.27%
5 昆阳投资 转让 173,572 1.36% 436.2157
6 何荣 转让 149,710 1.17% 376.2464
15
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
转让/表决权委托 转让/表决权委
交易价格
序号 交易对方 交易方式 昆汀科技股份数 托昆汀科技股权
（万元）
（股） 比例
7 张远帆 转让 101,973 0.80% 256.2753
8 白智勇 转让 63,733 0.50% 160.1718
合计 6,452,083 50.54% 12,833.2005
本次交易完成后，上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委
托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，昆汀科
技将成为上市公司控股子公司。
（二）标的资产估值及作价情况
本次标的资产交易作价 12,833.20 万元，其中方贺兵等 7 名交易对方合计持
有的昆汀科技 17.58%股权交易作价 5,639.57 万元，桂发祥持有的昆汀科技 22.42%
股权转让价格为 7,193.63 万元。
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2020]第 0231 号），
天源评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用收益
法评估值作为评估结果。截至评估基准日，昆汀科技 100%股东权益市场价值的
评估值为 32,067.00 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经协商确定方贺
兵等 7 名交易对方合计持有的昆汀科技 17.58%股权交易价格为 5,639.57 万元。
桂发祥持有的昆汀科技 22.42%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂
牌底价为 7,193.63 万元，上市公司以上述底价竞标成功并作为转让价格。
（三）本次交易的支付方式
本次交易为现金收购，上市公司以自有资金按照《股份收购协议》、《产权
交易合同》的约定进行支付。
1、根据《股份收购协议》，方贺兵等 7 名交易对方拟出售的标的公司 17.58%
股权转让价款 5,639.57 万元分四期支付，具体安排如下：
支付 支付金额（万
项目 支付约定
比例 元）
16
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
支付 支付金额（万
项目 支付约定
比例 元）
《股份收购协议》生效后 3 个工作日内，上市公司与方
贺兵等 7 名交易对方开立共管账户，在账户开设完成后 2
个工作日内上市公司向共管账户支付交易总价款的
20%。
若方贺兵等 7 名交易对方需要在办理标的资产交割前先
第一期 行支付本次交易所涉及的所得税的，则在收到税务主管 20% 1,127.9140
部门的通知后 2 个工作日内将共管账户中的资金解付至
税务主管机关指定账户。若无需在办理标的资产交割前
先行支付上述税款，则应在上市公司支付第二期交易对
价的同时将共管账户内的资金解付至方贺兵等 7 名交易
对方指定银行账户。
交割完成日后 3 个工作日内，上市公司应向方贺兵等 7
名交易对方支付交易总价款的 50%。
第二期 协议签署前上市公司已经向方贺兵支付的 600 万元诚意 50% 2,819.7850
金将在本次交易交割完成后直接折抵上市公司应支付予
方贺兵的第二期交易价款。
上市公司年度审计机构出具标的公司 2021 年盈利预测专
第三期 项核查意见后 10 个工作日内，上市公司向方贺兵等 7 名 15% 845.9355
交易对方支付交易总价款的 15%。
上市公司年度审计机构出具标的公司 2022 年盈利预测专
项核查意见且业绩承诺期届满上市公司聘请具有证券业
第四期 务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出 15% 845.9355
具减值测试专项审核报告后 10 个工作日内，上市公司向
方贺兵等 7 名交易对方支付交易总价款的 15%。
合计 5,639.57
按照上市公司和业绩补偿方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿方
应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时上市公司有权扣除业绩补偿方
应补偿金额后再向业绩补偿方支付交易对价。
2、根据《产权交易合同》，双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，
按照受让条件上市公司已支付的保证金 1,438.73 万元自动转为转让价款，剩余价
款 5,754.90 万元在《产权交易合同》生效后次日起 5 个工作日内一次性汇入天津
产权交易中心专用结算账户一并结算。
（四）购买上市公司股票及锁定安排
1、购买上市公司股票约定
17
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据《股份收购协议》约定，方贺兵等 7 名交易对方将以其在本次交易中取
得的股份转让交易总价款（税后）的 20%用于购买上市公司股票，购买方式包括
二级市场竞价交易、大宗交易等方式。
方贺兵等 7 名交易对方应在收到上市公司根据《股份购买协议》支付的第二
期交易对价之日起的 90 个工作日内将第一期和第二期交易对价（税后）的 20%
全部用于购买上市公司股票；在收到第三期、第四期交易对价之日起的 90 个工
作日内分别将当期交易对价（税后）的 20%全部用于购买上市公司股票。方贺兵
等 7 名交易对方各方买入上市公司股票时应逐一书面通知上市公司买入计划。
2、股票锁定安排
方贺兵等 7 名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起，自愿按以
下方式及期限进行锁定：
购入期内方贺兵等 7 名交易对方分别应在当期购买完成上市公司股票之日
书面通知上市公司，同时向上市公司出具书面承诺对其当期购买的上市公司股票
进行限售锁定，并履行相应的公告手续（如需），锁定期限为当期购买完成之日
起 6 个月；若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，方贺兵
等 7 名交易对方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行
相应调整；方贺兵等 7 名交易对方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、
公积金转增股本而取得的股份，均应自方贺兵等 7 名交易对方取得该部分股份之
日起锁定 6 个月。
未经上市公司书面同意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内将其购买的
上市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；未经上市公司书面同
意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内和任何其他第三方建立一致行动安排，
不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其他第三方或将其持有的上市公司
股票直接或间接委托其他第三方进行管理。
若方贺兵等 7 名交易对方未能按照本条约定的购买额度购买上市公司的股
票，则上市公司有权在支付下一期交易对价时暂扣未足额购买的部分，在方贺兵
18
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
等 7 名交易对方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再予
以支付。
（五）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆为本次交易的业绩承诺
方。业绩承诺方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000
万元、6,000 万元。上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公
司所对应实现的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。
2、业绩承诺补偿
在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数
低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进
行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司 17.58%
股权交易对价－累积已补偿金额
经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业绩承
诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。
当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易
中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业
绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补
偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当
期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减 2021
年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩
19
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
承诺方还应于当期专项核查意见出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至
上市公司指定的银行账户内。
3、减值测试补偿
业绩承诺期届满后且上市公司 2022 年年报披露前，上市公司应聘请具有证
券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产
减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在 2022 年度业绩承诺专项核
查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司 17.58%股权期末资
产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照《业绩承诺补偿协议》
对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司
予以资产减值补偿：
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司 17.58%股权期
末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比
例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的
交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业
绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司 17.58%
股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩承诺方还应于减
值测试专项审核报告出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指
定的银行账户内。
上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中业绩承诺方各方取得
交易对价的总额。
（六）超额业绩奖励安排
在本次交易完成后，在标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于业绩承诺
期内累计承诺净利润且标的资产不存在《业绩承诺补偿协议》约定的期末减值的
20
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
前提下，则由标的公司将超过业绩承诺期内累计承诺净利润部分的 50%用于奖励
标的公司核心管理层，具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期
内累积承诺净利润数）×50%。
但在业绩承诺期内，全部超额业绩奖励金额不得超过标的公司 17.58%股权
交易对价的 20%。
具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公
司和方贺兵根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。根据上市公司 2019 年
年度报告、中汇会计出具的标的公司审计报告以及本次交易作价情况，上市公司
和交易标的相关财务数据计算结果如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司所有
项目 （交易对价孰 营业收入 者的净资产
高） （交易对价孰高）
昆汀科技（2019.12.31/2019 年度）① 14,197.67 26,560.86 12,833.20
上市公司（2019.12.31/2019 年度）② 44,332.42 5,517.56 41,001.52
占比（①/②） 32.03% 481.39% 31.30%
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。
四、本次交易不构成重组上市
21
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，也不涉及向公司
实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务，
制造并销售净水龙头及配件等产品。近年来，受国际贸易环境恶化、国内经济增
速放缓、下游境内外客户需求回落、上游主要原材料铜价上涨等因素的影响，公
司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低。
本次交易拟收购的标的公司为昆汀科技。昆汀科技自设立以来专注电子商务
服务行业，经过多年发展已成为集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一
体的一站式电商服务运营商，并在美妆、食品、宠物食品和日化用品等类目形成
一定优势。昆汀科技自设立至今服务品牌包括片仔癀、卫龙、霸王、飞利浦、
ABC、Ziwi 等国内外优秀品牌。根据天猫发布的 2019 年下半年天猫星级运营服
务商名单，昆汀科技已成为天猫五星级服务商。2018 年、2019 年昆汀科技营业
收入分别为 13,832.46 万元、26,560.86 万元，归属于母公司所有者的净利润分别
为 2,204.31 万元、2,916.20 万元，具备较强的盈利能力和发展能力。本次交易完
成后，昆汀科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将切入电子商务服务领域，
整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，提高上市公司的核心竞争
力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东
的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额发生变动，不会影响公司
的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
22
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完成，根据上市公司 2018 年、2019
年经审 计 的 财 务 数 据 及信 永 中 和 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》
（XYZH/2020CQA20271），本次交易前后上市公司主要财务数据变动如下：
单位：万元
2019.12.31/2019 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总额 44,332.43 67,257.38 22,924.95 51.71%
归属于母公司的所有者权益 41,001.52 43,088.01 2,086.49 5.09%
营业收入 5,517.56 32,078.42 26,560.86 481.39%
利润总额 -1,788.09 1,918.05 3,706.14 207.27%
归属于母公司的净利润 -1,982.07 -824.88 1,157.19 58.38%
基本每股收益（元/股） -0.09 -0.04 0.05 55.56%
2018.12.31/2018 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总额 50,233.70 68,914.20 18,680.50 37.19%
归属于母公司的所有者权益 42,992.88 43,893.06 900.18 2.09%
营业收入 9,305.98 23,138.45 13,832.47 148.64%
利润总额 1,831.58 4,692.71 2,861.13 156.21%
归属于母公司的净利润 1,004.84 1,886.57 881.73 87.75%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.08 0.04 100.00%
注：当实际数为负值时，变动率分母取绝对值计算。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总
额、归属于母公司的净利润等指标较交易前显著提升。本次交易有利于提升公司
盈利能力和可持续发展能力。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况
（一）已履行的程序
1、上市公司的决策程序
23
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2020 年 5 月 7 日，上市公司第一大股东上海远涪提请董事会将《关于参与
竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》作为临时议案提
交公司 2019 年年度股东大会审议。
2020 年 5 月 19 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》。
2020 年 6 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策程序
（1）桂发祥决策程序
2020 年 4 月 24 日，桂发祥召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会出具《区
国资关于同意桂发祥集团<关于同意桂发祥股份公司拟公开挂牌转让参股公司昆
汀科技股权的请示>的批复》（津河西国资[2020]16 号），批准该项目公开挂牌
事宜。
2020 年 4 月 27 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会对银信
资产评估有限公司出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟转让股权
涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报
字[2020]沪第 0370 号）完成评估备案。
（2）昆阳投资决策程序
2020 年 6 月 3 日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向
上市公司出售所持昆汀科技 1.36%股权等相关事宜。
3、标的公司履行程序
2020 年 6 月 3 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统披露《收购报告
书》、《关于公司股份拟发生特定事项协议转让的提示性公告》等本次交易相关
文件。
24
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需上海证券交易所审核同意。
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议转让申
请进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限公司申请过户登记。
在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介
机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
关于提供资料真 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
方贺兵等7名交
实性、准确性和 性和完整性承担个别及连带的法律责任。
易对方
完整性的承诺 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业
为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上
市公司及投资者带来损失，本人/本企业将承担个别及
连带的赔偿责任。
1、本企业已向狮头股份及为本次交易服务的中介机构
提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于提供资料真 的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、
桂发祥 实性、准确性和 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
完整性的承诺函 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会、证券交易所和天津产权交易
中心的有关规定，向狮头股份披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
25
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上
述要求而给狮头股份及投资者带来损失，本企业将承
担个别及连带的赔偿责任。
1、本人/本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处
置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕
疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期
间内，本人/本企业不就标的资产设置抵押、质押等任
何第三方人权利。
3、2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与桂发
祥签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》，
桂发祥对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆
汀科技股份享有优先购买权和共同出售权。
本人/本企业按照《投资合作协议》约定，将拟向狮头
方贺兵等7名交 关于标的资产权 股份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥，桂发祥
易对方 属的承诺 履行公开挂牌程序出售其持有的昆汀科技22.42%股
权，狮头股份已经竞标成功并与桂发祥签署《产权交
易合同》。
桂发祥与本人/本企业等7名交易对方共同向上市公司
出售昆汀科技股权，履行了其在《投资合作协议》中
的共同出售权，未选择优先购买权，符合《投资合作
协议》中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的相关
约定，不会影响交易对方股权的转让及交割，不会对
本次交易构成实质性障碍。
4、除上述情形外，本人/本企业持有的标的资产过户不
存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议
或其他安排。
1、本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，
不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，
亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期
间内，本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第
三方人权利。
3、2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与本企
业签署《投资合作协议》，根据《投资合作协议》，
本企业对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆
关于标的资产权 汀科技股份享有优先购买权和共同出售权。方贺兵等
桂发祥
属的承诺函 已经按照《投资合作协议》约定将本次交易事项告知
本企业。本企业为天津市河西区人民政府国有资产监
督管理委员会下属公司，出售昆汀科技股权需履行国
有股权转让公开挂牌程序。在本企业持有的昆汀科技
股权公开挂牌转让完成且不再持有昆汀科技股份后，
本企业不再享有前述关于方贺兵、刘佳东、方林宾及
昆阳投资所持昆汀科技股份的优先购买权、共同出售
权等协议约定权利。
4、本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存
在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
方贺兵等7名交 关于诚信与合法 1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/
易对方 合规的承诺 合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下
26
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
权利义务的合法主体资格。
2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所
列情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等
情形。
3、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。本人/本企业在最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本企业系一家依据中国法律（仅为本承诺函之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，
以下简称“中国”）设立并有效存续的股份有限公司，
具有完全民事权利能力和行为能力，拥有与上市公司
签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情
关于诚信与合法
桂发祥 形，即本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的
合规的承诺函
内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。本企业在最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
交易对方应保证标的公司现有管理层股东及管理团
队、核心团队员工与标的公司签订保密和竞业禁止协
议，承诺交割日后在标的公司任职不少于3年，且任职
方贺兵等7名交 期间及离职后2年内不得直接或间接、自行或通过其他
竞业禁止承诺
易对方 任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式
（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）
从事与标的公司及其下属子公司产生直接或间接竞争
的业务。
在狮头股份本次表决权委托有效期限内，本人不以任
何形式谋求成为公众公司的实际控制人，亦不会以委
关于在表决权委 托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东
方贺兵、刘佳 托期间不谋求公 以其他任何方式单独或共同谋求公众公司的实际控制
东、方林宾 众公司控制权的 人地位，且不会协助或促使任何其他股东方通过任何
承诺 方式谋求公众公司的实际控制人地位（表决权委托有
效期限内非因本人原因导致狮头股份失去公众公司控
制权的情形除外）。
1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
上市公司及全 关于提供资料真 等）。本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复
体董事、监事、 实性、准确性和 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
高级管理人员 完整性的承诺 章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
27
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本人/公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/
本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求
而给上市公司及投资者带来损失，本人/本公司将承担
个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在狮头股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号
提交狮头股份董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交
锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申
请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最
近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、2018年6月14日，深圳证券交易所作出《关于对山
西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分
的决定》（深证上[2018]276号），对山西三维集团股
份有限公司给予公开谴责的处分，对王巧萍（山西三
维集团股份有限公司时任监事，现为狮头股份董事）
等给予通报批评的处分。2018年6月22日，山西省证监
局作出《山西三维集团股份有限公司信息披露违法违
规案行政处罚决定书》（[2018]3号），对山西三维集
团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元
罚款，对王巧萍等给予警告，并分别处以3万元罚款。
2018年7月11日，山西省证监局作出《关于对山西三维
上市公司及全
关于合法合规及 集团股份有限公司、王玉柱等28名责任人员采取出具
体董事、监事、
诚信情况的承诺 警示函措施的决定》（[2018]7号），对山西三维集团
高级管理人员
股份有限公司及王玉柱等28名责任人（包含王巧萍）
采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚
信档案。
2018年11月9日，上海证券交易所出具《关于对太原狮
头水泥股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决
定》（[2018]60号），对狮头股份和时任董事长曹志东、
时任总裁顾敏、时任财务总监王翠娟、时任独立董事
兼审计委员会召集人储卫国（现为狮头股份独立董
事）、时任董事会秘书郝瑛（现为狮头股份副总裁）
予以通报批评。2019年3月19日，山西省证监局出具《关
于对太原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（[2019]4号），对狮头股份采取责令改正的监
管措施。同日，山西省证监局出具《关于对太原狮头
水泥股份有限公司时任董事长曹志东、财务负责人王
28
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
翠娟采取警示函措施的决定》（[2019]5号），对时任
董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函的监管
措施。2019年9月3日，山西省证监局出具《关于对太
原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（[2019]16号），对狮头股份采取责令改正的监管措施。
3、除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事和
高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定
而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最
近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁案件。
4、除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事和
高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失
信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本
人无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计
上市公司全体 关于本次重组期
划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
董事、监事、高 间减持计划的承
本人愿意对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限公
级管理人员 诺函
司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。
自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本
公司无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计
上市公司控股 关于本次重组期
划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，
股东及其一致 间减持计划的承
本公司愿意对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限
行动人 诺函
公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担全部法律责任。
1、本企业/本人以及本企业/本人控制或施加重大影响
的其他企业目前不拥有及经营在商业上与狮头股份正
在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人
期间，本企业/本人将通过法律程序使本企业/本人控制
或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上
与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业
务。
3、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人
关于避免同业竞 期间，如本企业/本人及本企业/本人控制或施加重大影
上市公司控股 争、减少与规范 响的其他企业将来经营的产品或服务与狮头股份的主
股东、实际控制 关联交易、保持 营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本人
人 上市公司独立性 同意或促使本企业/本人控制或施加重大影响的其他企
的承诺函 业同意狮头股份有权优先收购本企业/本人拥有的与该
等产品或服务有关的资产或本企业/本人在相关企业中
的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争
的商业机会让渡给狮头股份，或转让给其他无关联关
系的第三方。
4、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人关联
方将尽可能减少与狮头股份及其子公司之间的关联交
易，不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求狮头
股份在业务合作等方面给予本企业/本人或本企业/本
人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为
29
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
狮头股份股东之地位谋求与狮头股份达成交易的优先
权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照狮头股份公司章程、有
关法律法规履行信息披露义务和相关审批程序。本企
业/本人及本企业/本人关联方保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与狮头股份及其子公司进行交易，
不通过关联交易损害狮头股份及其股东的合法权益。
本次交易完成后，作为狮头股份的控股股东/实际控制
人，本企业/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交
易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取
不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分
开，保持上市公司的独立性。
特别地，本次交易完成后，本企业/本人将遵守《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国
证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对
外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
关于本次重大资 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司董事、 产购买摊薄即期
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
高级管理人员 回报采取填补措
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，
施的承诺函 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
关于本次重大资 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
上市公司控股
产购买摊薄即期 新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
股东、实际控制
回报采取填补措 规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最
人 新规定出具补充承诺。
施的承诺函
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
30
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东上海远涪及其一致行动
人上海桦悦已出具《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：
“本次交易有利于优化上市公司资产结构，实现产业转型升级，增强上市公司的
持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全
体股东的利益。本公司原则性同意本次交易”。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东上海远涪及其一致行动
人上海桦悦已就本次重大资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重组
披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持太原狮头水泥股份有限
公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意
对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担全部法律责任”。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员已就
本次重大资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重组披露之日起至本
次重组实施完毕期间，本人无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给太原
狮头水泥股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任”。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
31
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引
（上证发[2019]122 号）》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司
独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、审阅机
构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次方案的股东大会会议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，公
司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权
的权益。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的
32
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2018 年、2019 年实现的基本每股收益分别为 0.04
元/股、-0.09 元/股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》XYZH/2020CQA20271），
假设本次交易在 2018 年期初完成，上市公司 2018 年、2019 年实现的基本每股
收益分别为 0.08 元/股、-0.04 元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，
公司制定了以下保障措施：
1、加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、采购、营销和综合管理
业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标
的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体
系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助
标的公司尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的
持续盈利能力和核心竞争力。
2、逐步拓展产业布局，提升核心竞争力
本次交易完成后，公司将加快布局盈利能力较强的电子商务服务产业，增强
上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，降低公司整体经营风险。
3、进一步优化公司治理结构，加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
33
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，
结合公司实际经营状况和公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，维护全体股东利益。
同时，为确保上市公司填补回报保障措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺。
十一、标的公司剩余股权安排
根据《股份收购协议》，在标的公司完成 2020 年业绩承诺后，且未发生影
响标的公司运营的重大不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展
前景以及上市公司战略安排，在交割完成 12 个月后，同时不晚于 2021 年 9 月
30 日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序，收购方式包括发行股
份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，具体收购程序、方案由届时
交易各方另行协商确定。收购价格以收购时上市公司选聘的具有证券业务资格的
资产评估机构出具的评估报告确认的届时标的公司的评估值为基础，并由交易各
方在标的公司届时承诺的 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 12
倍标准计算的标的公司整体价值上另行协商确定。
十二、其他
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
34
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括上海证券交易所审核同意、上市
公司股东大会审议通过本次交易、全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项
协议转让申请进行合规性确认等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终
获得相关批准或核准时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中严格控制内幕信息知情
人员范围，减少和避免内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用
关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同
时交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有
可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，天源评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进
行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据天源评估出具的《资
产评估报告》，昆汀科技在评估基准日母公司的账面净资产值为 6,576.65 万元，
收益法评估值为 32,067.00 万 元，评估值较之母公司账面净资产 增值额为
25,490.35 万元，增值率为 387.59%；昆汀科技在评估基准日合并报表归属于母公
司的净资产为 10,300.48 万元，评估值较之合并报表归属于母公司的净资产增值
额为 21,766.52 万元，增值率为 211.32%。
35
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标
的资产未来现金流等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一
致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在
标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆签署的
《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺昆汀科技 2020 年度、2021 年度和 2022
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700
万元、5,000 万元、6,000 万元。该业绩承诺系基于昆汀科技所在行业的发展前景
及昆汀科技当前的经营状况、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来
宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化
或市场竞争环境发生剧烈变化，都将对昆汀科技业绩承诺的实现带来一定不确定
性，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得昆汀科技控制权。公司将会通过多种合理、
有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上
市公司与标的公司的共同发展。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、人
力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后，上市公司与
标的公司之间能否顺利实现整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的
资产原有的市场竞争活力，仍具有不确定性。若整合结果未能达到预期效果，可
能会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合
风险。
（六）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
36
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
应当确认为商誉。根据备考合并财务报表，假设 2018 年年初已完成本次交易，
预计确认商誉 8,751.57 万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年
末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资
产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）上市公司持有昆汀科技股份比例较低的风险
本次交易完成后，上市公司将取得昆汀科技 40%股权。根据上市公司与方林
宾、刘佳东签署的《表决权委托协议》，上市公司将行使方林宾、刘佳东持有昆
汀科技 10.54%股权对应的表决权，上市公司享有昆汀科技表决权的比例为
50.54%，拥有对昆汀科技的有效控制权。根据本次交易的相关协议，收购完成后，
上市公司将向昆汀科技委派过半董事；上市公司将通过向昆汀科技派驻财务负责
人等方式，对昆汀科技财务进行有效控制和管理。同时，上市公司将通过向昆汀
科技派驻常务副总经理 1 名、人力资源管理负责人等具有相应行业经验的管理人
才，对昆汀科技管理团队进行优化，增强上市公司对昆汀科技管控。
尽管以上措施能够有效保障上市公司对昆汀科技进行实质控制，但交易完成
后，上市公司实际持有昆汀科技 40%股权，持股比例未达到 50%以上，且委托
表决权行使期限为上市公司及其控制的主体取得昆汀科技 51%及以上股权或股
份转让完成变更之日后届满 36 个月孰早之日。如果委托表决权行使期限届满时，
上市公司及其控制的主体未能进一步取得昆汀科技控制权且委托表决权不再续
期，上市公司可能面临失去昆汀科技控制权的风险。
（八）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆在《业绩承
诺补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对
方将根据约定对上市公司进行现金补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无
法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相
关风险。
37
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（九）《产权交易合同》延迟生效或未在约定时限内生效的补偿
风险
根据上市公司与桂发祥签订的《产权交易合同》约定，《产权交易合同》需
经上海证券交易所审核同意、上市公司股东大会审议通过重大资产重组议案后方
可生效，若《产权交易合同》于 2020 年 10 月 31 日 24:00 前未能生效的，则《产
权交易合同》于 2020 年 11 月 1 日自动解除，上市公司应一次性向桂发祥支付标
的公司 22.42%股权对应转让价款的 5%作为补偿费用。提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要为品牌客户提供电子商务代运营及营销服务和产品经销服务
等综合电子商务服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场
规模的增长。虽然标的公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行
业需求波动的能力，但如果未来我国经济增长持续放缓，居民人均可支配收入下
降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对标的公司的财务状况和持续经营产
生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛
相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，
行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的
精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来标的公司
不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等
各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风
险。
（三）品牌客户流失风险
38
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
标的公司主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代运营及营销服务，
获得品牌方的授权对标的公司业务发展起着重要作用。如果未来标的公司既有经
销品牌方不再续签经销合同，代运营品牌客户自建线上销售运营团队或更换电子
商务代运营服务商，且标的公司未能及时拓展新的合作品牌方，则标的公司将面
临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。
（四）第三方电商平台依赖风险
标的公司产品经销业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道，对
该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行
业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年运营，标的公司已与国内主流电商
平台形成了长期稳定的合作关系。但若未来标的公司与上述平台的良好合作关系
发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方
面增加不利于标的公司的条款，且标的公司未能有效开拓新的线上销售平台，则
标的公司将面临经营业绩下滑的风险。
（五）存货管理风险
标的公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市
场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。
随着报告期内标的公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈
上升趋势。标的公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存
货管理系统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时
采取多种形式的促销手段加以处理。但仍不排除标的公司未来存货管理效率下降，
可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的偿债能力和资
金周转能力带来不利影响。
（六）客户品牌形象及产品质量波动风险
标的公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了
标的公司的经营业绩。尽管标的公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施
严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能
39
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
力。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等，可
能导致市场影响力下降，从而对标的公司的经营造成一定不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易尚需经过股东大会批准、监管机构无异议，在此
期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水
平，提请投资者注意相关风险。
40
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》并指出“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通
过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步
激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
2019 年 5 月 11 日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会 2019 年年
会暨第二届理事会第七次会议上表示，深化全面改革，借鉴成熟市场经验，在把
好入口的同时，拓宽出口，平稳化解存量风险，实施提高上市公司质量行动计划，
注重发挥各方协同效应，力争用几年的时间，使存量上市公司质量有较大提升，
发挥好市场无形之手的作用，完善并购重组破产重整等机制，支持优质资产注入
上市公司，为上市公司提着增效，注入新鲜的血液。
2019 年 12 月 20 日，上海证券交易所就修订《上市公司重大资产重组信息
披露业务指引》答记者问中表示，将继续贯彻中国证监会关于并购重组市场化改
革，坚持寓监管于服务，把并购重组作为释放市场活力、提高上市公司质量的重
要资源配置方式。按照分类监管的方式，做好持续监管和精准监管。对于符合产
业逻辑、符合实体经济发展需要的并购重组，主动做好沟通协调，依法依规给予
必要的支持，大力鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，并在重组承诺履行
的保障和重组实施后持续效能方面，做好全链条监管。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化
配置提供了强有力的政策支持。
2、电子商务行业处于规模发展阶段，网购规模占社会消费品零售总额比例
不断提升
41
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
近年来，随着电子商务产业在国内发展日益加快，电子商务产业的蓬勃发展
态势也引起了国家相关部门的重视，国家相关部门先后出台多项电子商务产业政
策文件。2016 年，国家商务部、中央网信办、发改委联合发布《电子商务“十三
五”发展规划》，明确指出在“十三五”期间，电子商务经济进入规模发展阶段，
全面覆盖社会发展各领域，带动教育、医疗、文化、旅游等社会事业创新发展，
成为促进经济增长、增加就业、改善民生、惠及城乡的重要平台。2017 年，商
务部发布《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》，
提出发挥市场主导作用，进一步完善基础设施和服务体系，鼓励示范基地构建多
元化、多渠道的投融资机制，推动电子商务与生产制造、商贸流通、民生服务、
文化娱乐等产业的深度融合等。2019 年，国务院办公厅发布《关于加快发展流
通促进商业消费的意见》，引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计
和柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式。
扩大电子商务进农村覆盖面等。
这些产业政策的颁布和实施，对我国电子商务产业的发展起到了积极的推动
作用，近年来电子商务市场规模稳定增长。根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行
业研究报告（2019 年）》，2018 年网购市场规模为 8 万亿元，同比增长 28.2%，
占社会消费品零售总额的比例为 21%，首次突破 20%，其中 B2C 电子商务市场
规模高达 4.4 万亿元，市场份额达 55.5%。根据艾瑞咨询预测，到 2021 年，我国
网购市场规模将达 12.8 万亿元，在社会消费品零售总额渗透率达 27.2%，其中
B2C 电子商务市场规模预计将突破 7 万亿元，未来发展空间较大。
3、品牌方加速触网，运营需求强烈，电子商务服务业务规模不断扩大
根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019 年）》，2014 年至
2018 年，我国 B2C 电商规模从 1.3 万亿增至 4.4 万亿，CAGR 为 35.6%，B2C 电
商占网购市场比重从 45.1%提升至 55.5%。随着线上销售渠道的快速发展，越来
越多品牌方意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种
模式进驻线上，但相较于专业电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠
道搭建和运营管理能力。同时，线上新场景、新媒介、新流量对品牌运营提出新
要求。
42
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
在此大背景下，电子商务服务企业可凭借其长期深耕行业、深入洞察线上消
费者的运营经验，充分发挥优势，与品牌方优势互补，为其提供全链路的品牌运
营服务。根据网经社电数宝数据，电商代运营行业交易规模从 2011 年的 295 亿
快速增长至 2018 年的 9,623 亿，CAGR 为 64.5%，预计未来行业交易规模增速
维持 20%左右，规模不断扩大；电商代运营行业在网购市场占比从 2014 年的 8%
左右逐步提升至 2018 年的 12%。
4、受行业及竞争影响，上市公司主营业务增长乏力，拟战略转型
本次交易前，上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务，
制造并销售净水龙头及配件等产品，所处行业为非金属矿物制品业。近年来，受
国际贸易环境恶化、国内经济增速放缓、下游境内外客户需求回落、上游主要原
材料铜价上涨等因素的影响，公司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低，
市场空间有限，未来发展增长乏力。
鉴于上述情况，为开拓新的利润增长点，上市公司拟以本次交易为契机推进
公司向电子商务产业转型，注入具有较强盈利能力和持续经营能力的业务及资产。
随着国家经济结构转型、产业升级、人民生活水平的不断提高以及消费习惯的改
变，越来越多的人通过网络方式购物，电子商务产业及电商服务业具有较大的增
长潜力和社会价值，上市公司转型电子商务产业将不断提高自身盈利能力，维护
中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、快速进入电子商务服务领域，推动上市公司战略转型
昆汀科技作为一站式品牌电商服务运营商，主要为品牌客户提供电子商务代
运营及营销服务和产品经销服务，具有较为丰富的品牌运营经验、平台渠道资源、
以及良好的盈利能力。本次收购昆汀科技，是落实上市公司多元化发展战略、实
施公司电子商务产业布局的重要一步。本次交易完成后，上市公司将切入电子商
务服务领域，整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，快速建立在
电子商务服务领域的竞争优势。
2、丰富业务结构，改善并提升上市公司资产质量及盈利能力
43
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的电商代运营及
营销和经销业务，可迅速改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持
续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次重组完成后，昆汀科技将纳入上市公司合并报表范围，昆汀科技将实现
与资本市场的进一步对接，推动昆汀科技的业务发展，并有助于提升其在行业中
的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，昆汀科技将拓宽融
资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的程序
1、上市公司的决策程序
2020 年 5 月 7 日，上市公司第一大股东上海远涪提请董事会将《关于参与
竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》作为临时议案提
交公司 2019 年年度股东大会审议。
2020 年 5 月 19 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》。
2020 年 6 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策程序
（1）桂发祥决策程序
2020 年 4 月 24 日，桂发祥召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会出具《区
国资关于同意桂发祥集团<关于同意桂发祥股份公司拟公开挂牌转让参股公司昆
汀科技股权的请示>的批复》（津河西国资[2020]16 号），批准该项目公开挂牌
事宜。
44
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2020 年 4 月 27 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会对银信
资产评估有限公司出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟转让股权
涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报
字[2020]沪第 0370 号）完成评估备案。
（2）昆阳投资决策程序
2020 年 6 月 3 日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向
上市公司出售所持昆汀科技 1.36%股权等相关事宜。
3、标的公司履行程序
2020 年 6 月 3 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统披露《收购报告
书》、《关于公司股份拟发生特定事项协议转让的提示性公告》等本次交易相关
文件。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需上海证券交易所审核同意。
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议转让申
请进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限公司申请过户登记。
在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技 40.00%股权，其中以
现金的方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，
以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时方林宾、
刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销
地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日（含当日）起，于下
45
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
述日期孰早之日终止：（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司
股份比例达到 51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变
更之日后届满 36 个月之日。
本次交易向各交易对方购买昆汀科技股权、支付现金对价及表决权委托情况
如下：
转让/表决权委托 转让/表决权委
交易价格
序号 交易对方 交易方式 昆汀科技股份数 托昆汀科技股权
（万元）
（股） 比例
1 桂发祥 公开竞标 2,862,375 22.42% 7,193.6305
2 方贺兵 转让 1,360,720 10.66% 3,419.7184
转让 197,150 1.54%
3 刘佳东 495.4712
表决权委托 672,850 5.27%
转让 197,150 1.54%
4 方林宾 495.4712
表决权委托 672,850 5.27%
5 昆阳投资 转让 173,572 1.36% 436.2157
6 何荣 转让 149,710 1.17% 376.2464
7 张远帆 转让 101,973 0.80% 256.2753
8 白智勇 转让 63,733 0.50% 160.1718
合计 6,452,083 50.54% 12,833.2005
本次交易完成后，上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委
托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，昆汀科
技将成为上市公司控股子公司。
（二）标的资产估值及作价情况
本次标的资产交易作价 12,833.20 万元，其中方贺兵等 7 名交易对方合计持
有的昆汀科技 17.58%股权交易作价 5,639.57 万元，桂发祥持有的昆汀科技 22.42%
股权转让价格为 7,193.63 万元。
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2020]第 0231 号），
天源评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用收益
46
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
法评估值作为评估结果。截至评估基准日，昆汀科技 100%股东权益市场价值的
评估值为 32,067.00 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经协商确定方贺
兵等 7 名交易对方合计持有的昆汀科技 17.58%股权交易价格为 5,639.57 万元。
桂发祥持有的昆汀科技 22.42%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂
牌底价为 7,193.63 万元，上市公司以上述底价竞标成功并作为转让价格。
（三）本次交易的支付方式
本次交易为现金收购，上市公司以自有资金按照《股份收购协议》、《产权
交易合同》的约定进行支付。
1、根据《股份收购协议》，本次方贺兵等 7 名交易对方拟出售的标的公司
17.58%股权转让价款 5,639.57 万元分四期支付，具体安排如下：
支付 支付金额（万
项目 支付约定
比例 元）
《股份收购协议》生效后 3 个工作日内，上市公司与方
贺兵等 7 名交易对方开立共管账户，在账户开设完成后 2
个工作日内上市公司向共管账户支付交易总价款的
20%。
若方贺兵等 7 名交易对方需要在办理标的资产交割前先
第一期 行支付本次交易所涉及的所得税的，则在收到税务主管 20% 1,127.9140
部门的通知后 2 个工作日内将共管账户中的资金解付至
税务主管机关指定账户。若无需在办理标的资产交割前
先行支付上述税款，则应在上市公司支付第二期交易对
价的同时将共管账户内的资金解付至方贺兵等 7 名交易
对方指定银行账户。
交割完成日后 3 个工作日内，上市公司应向方贺兵等 7
名交易对方支付交易总价款的 50%。
第二期 协议签署前上市公司已经向方贺兵支付的 600 万元诚意 50% 2,819.7850
金将在本次交易交割完成后直接折抵上市公司应支付予
方贺兵的第二期交易价款。
上市公司年度审计机构出具标的公司 2021 年盈利预测专
第三期 项核查意见后 10 个工作日内，上市公司向方贺兵等 7 名 15% 845.9355
交易对方支付交易总价款的 15%。
上市公司年度审计机构出具标的公司 2022 年盈利预测专
项核查意见且业绩承诺期届满上市公司聘请具有证券业
第四期 务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出 15% 845.9355
具减值测试专项审核报告后 10 个工作日内，上市公司向
方贺兵等 7 名交易对方支付交易总价款的 15%。
47
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
支付 支付金额（万
项目 支付约定
比例 元）
合计 5,639.57
按照上市公司和业绩补偿方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿方
应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时上市公司有权扣除业绩补偿方
应补偿金额后再向业绩补偿方支付交易对价。
2、根据《产权交易合同》，双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，
按照受让条件上市公司已支付的保证金 1,438.73 万元自动转为转让价款，剩余价
款 5,754.90 万元在《产权交易合同》生效后次日起 5 个工作日内一次性汇入天津
产权交易中心专用结算账户一并结算。
（四）购买上市公司股票及锁定安排
1、购买上市公司股票约定
根据《股份收购协议》约定，方贺兵等 7 名交易对方将以其在本次交易中取
得的股份转让交易总价款（税后）的 20%用于购买上市公司股票，购买方式包括
二级市场竞价交易、大宗交易等方式。
方贺兵等 7 名交易对方应在收到上市公司根据《股份购买协议》支付的第二
期交易对价之日起的 90 个工作日内将第一期和第二期交易对价（税后）的 20%
全部用于购买上市公司股票；在收到第三期、第四期交易对价之日起的 90 个工
作日内分别将当期交易对价（税后）的 20%全部用于购买上市公司股票。方贺兵
等 7 名交易对方各方买入上市公司股票时应逐一书面通知上市公司买入计划。
2、股票锁定安排
方贺兵等 7 名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起，自愿按以
下方式及期限进行锁定：
购入期内方贺兵等 7 名交易对方分别应在当期购买完成上市公司股票之日
书面通知上市公司，同时向上市公司出具书面承诺对其当期购买的上市公司股票
进行限售锁定，并履行相应的公告手续（如需），锁定期限为当期购买完成之日
起 6 个月；若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，方贺兵
48
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
等 7 名交易对方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行
相应调整；方贺兵等 7 名交易对方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、
公积金转增股本而取得的股份，均应自方贺兵等 7 名交易对方取得该部分股份之
日起锁定 6 个月。
未经上市公司书面同意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内将其购买的
上市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；未经上市公司书面同
意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内和任何其他第三方建立一致行动安排，
不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其他第三方或将其持有的上市公司
股票直接或间接委托其他第三方进行管理。
若方贺兵等 7 名交易对方未能按照本条约定的购买额度购买上市公司的股
票，则上市公司有权在支付下一期交易对价时暂扣未足额购买的部分，在方贺兵
等 7 名交易对方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再予
以支付。
（五）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆为本次交易的业绩承诺
方。业绩承诺方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000
万元、6,000 万元。上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公
司所对应实现的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。
2、业绩承诺补偿
在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数
低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进
行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：
49
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司 17.58%
股权交易对价－累积已补偿金额
经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业绩承
诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。
当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易
中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业
绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补
偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当
期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减 2021
年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩
承诺方还应于当期专项核查意见出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至
上市公司指定的银行账户内。
3、减值测试补偿
业绩承诺期届满后且上市公司 2022 年年报披露前，上市公司应聘请具有证
券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产
减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在 2022 年度业绩承诺专项核
查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司 17.58%股权期末资
产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照《业绩承诺补偿协议》
对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司
予以资产减值补偿：
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司 17.58%股权期
末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比
例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的
50
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业
绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司 17.58%
股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩承诺方还应于减
值测试专项审核报告出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指
定的银行账户内。
上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中业绩承诺方各方取得
交易对价的总额。
（六）超额业绩奖励安排
在本次交易完成后，在标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于业绩承诺
期内累计承诺净利润且标的资产不存在《业绩承诺补偿协议》约定的期末减值的
前提下，则由标的公司将超过业绩承诺期内累计承诺净利润部分的 50%用于奖励
标的公司核心管理层，具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期
内累积承诺净利润数）×50%。
但在业绩承诺期内，全部超额业绩奖励金额不得超过标的公司 17.58%股权
交易对价的 20%。
具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公
司和方贺兵根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。
（七）过渡期损益
根据《股份收购协议》，标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当
日）所产生的收益由交割日后标的公司股东按持股比例享有，所产生的亏损由方
贺兵等 7 名交易对方承担并以现金方式向上市公司补足。上市公司有权在交割日
后 30 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认，经审计确
认需向上市公司承担现金补足义务的，方贺兵等 7 名交易对方应于上述审计报告
出具后 10 日内向上市公司支付。
51
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据《产权交易合同》，交易基准日为 2019 年 12 月 31 日，在交易完成的
情况下，交易基准日起至交割完成日止，标的公司其间产生的盈利或亏损对应转
让标的享有或承担的部分，由上市公司享有或承担。
（八）资产交割
根据《股份收购协议》，上市公司与方贺兵等 7 名交易对方在取得全国股转
公司出具的关于本次收购的合规性确认的当日向中登公司办理标的公司 17.58%
股权的过户登记手续。在《股份收购协议》签署同时，方林宾、刘佳东与上市公
司签署《表决权委托协议》，方林宾、刘佳东将其自身所持标的公司转让后剩余
股份对应的表决权无条件、不可撤销地全部委托予上市公司，并于《表决权委托
协议》生效后 5 个工作日内向中登公司办理完毕表决权委托股份质押予上市公司
的质押登记手续。
根据《产权交易合同》，桂发祥应当在取得天津产权交易中心出具交易凭证
后 3 个工作日内，配合上市公司办理转让标的公司 22.42%股权的过户登记手续。
（九）未分配利润的安排
根据《股份收购协议》，交割日前，标的公司不对滚存未分配利润进行分配；
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的全体股东按其各自的持
股比例共同享有。
上市公司和方贺兵等 7 名交易对方同意并确认，交割日后，在保证标的公司
运营现金流充足且没有其它大额投资计划或偿债压力的情况下，经过必要的上市
公司及标的公司治理机构审批同意后，将不低于 50%的截至 2019 年末的累计未
分配利润以及不低于 50%的 2020 年实现的净利润，按交割日后标的公司股东各
自持股比例进行分红，具体分红条款另行协商。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易不构成关联交易。
52
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。根据上市公司 2019 年
年度报告、中汇会计出具的标的公司审计报告以及本次交易作价情况，上市公司
和交易标的相关财务数据计算结果如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司所有
项目 （交易对价孰 营业收入 者的净资产
高） （交易对价孰高）
昆汀科技（2019.12.31/2019 年度）① 14,197.67 26,560.86 12,833.20
上市公司（2019.12.31/2019 年度）② 44,332.42 5,517.56 41,001.52
占比（①/②） 32.03% 481.39% 31.30%
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，也不涉及向公司
实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
七、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务，
制造并销售净水龙头及配件等产品。近年来，受国际贸易环境恶化、国内经济增
速放缓、下游境内外客户需求回落、上游主要原材料铜价上涨等因素的影响，公
司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低。
本次交易拟收购的标的公司为昆汀科技。昆汀科技自设立以来专注电子商务
服务行业，经过多年发展已成为集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一
体的一站式电商服务运营商，并在美妆、食品、宠物食品和日化用品等类目形成
53
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
一定优势。昆汀科技自设立至今服务品牌包括片仔癀、卫龙、霸王、飞利浦、
ABC、Ziwi 等国内外优秀品牌。根据天猫发布的 2019 年下半年天猫星级运营服
务商名单，昆汀科技已成为天猫五星级服务商。2018 年、2019 年昆汀科技营业
收入分别为 13,832.46 万元、26,560.86 万元，归属于母公司所有者的净利润分别
为 2,204.31 万元、2,916.20 万元，具备较强的盈利能力和发展能力。本次交易完
成后，昆汀科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将切入电子商务服务领域，
整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，提高上市公司的核心竞争
力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东
的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额发生变动，不会影响公司
的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完成，根据上市公司 2018 年、2019
年经审 计 的 财 务 数 据 及信 永 中 和 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》
（XYZH/2020CQA20271），本次交易前后上市公司主要财务数据变动如下：
单位：万元
2019.12.31/2019 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总额 44,332.43 67,257.38 22,924.95 51.71%
归属于母公司的所有者权益 41,001.52 43,088.01 2,086.49 5.09%
营业收入 5,517.56 32,078.42 26,560.86 481.39%
利润总额 -1,788.09 1,918.05 3,706.14 207.27%
归属于母公司的净利润 -1,982.07 -824.88 1,157.19 58.38%
基本每股收益（元/股） -0.09 -0.04 0.05 55.56%
2018.12.31/2018 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
54
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
资产总额 50,233.70 68,914.20 18,680.50 37.19%
归属于母公司的所有者权益 42,992.88 43,893.06 900.18 2.09%
营业收入 9,305.98 23,138.45 13,832.47 148.64%
利润总额 1,831.58 4,692.71 2,861.13 156.21%
归属于母公司的净利润 1,004.84 1,886.57 881.73 87.75%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.08 0.04 100.00%
注：当实际数为负值时，变动率分母取绝对值计算。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总
额、归属于母公司的净利润等指标较交易前显著提升。本次交易有利于提升公司
盈利能力和可持续发展能力。
55
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 太原狮头水泥股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
证券简称 ST 狮头
证券代码 600539.SH
统一社会信用代码 91140000715931861P
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 赵冬梅
注册资本 23,000 万元人民币
成立日期 1999 年 2 月 28 日
注册地址 山西省太原市万柏林区开城街 1 号
办公地址 山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石 3 号楼 101 室
董事会秘书 巩固
邮政编码 030027
联系电话 0351-2857002
联系传真 0351-6531985
公司网址 www.lionhead.com.cn
生产、销售：水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型墙
体材料；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；矿
经营范围
产资源开采：石灰石矿开采（仅限朔州分公司经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及历次股本变动情况
1、1999 年 2 月，公司发起设立
56
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
狮头股份前身为太原水泥厂，始建于 1934 年，至今已有 80 多年历史。狮头
股份系经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文批准，由太原狮头集团有限公司
（以下简称“狮头集团”）联合山西省经贸资产经营有限责任公司（现更名为山
西省经贸投资控股集团有限公司）、山西省经济建设投资公司（现更名为山西省
经济建设投资集团有限公司）、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输
有限公司（现更名为山西固邦运输有限公司）共同以发起方式设立的股份有限公
司。公司于 1999 年 2 月 28 日在山西省工商行政管理局注册登记，注册资本人民
币 15,000 万元。公司设立时股本形成情况如下：
狮头集团认购 11,052 万股，占公司股本总额的 73.68%，系以其所属的太原
水泥厂、阳曲水泥厂、宏峰水泥厂、混凝土分公司与水泥、混凝土生产、经营相
关的净资产经评估后的价值计 13,937.65 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。
山西省经贸资产经营有限责任公司认购 2,007 万股，占公司股本总额的 13.38%，
系以其“拨改贷”资金形成的债权 2,531.38 万元，按 79.295%的折股比例折价入
股。山西省经济建设投资公司认购 1,405 万股，占公司股本总额的 9.37%，系以
其“拨改贷”资金形成的债权 1,772.00 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。
中国新型建筑材料（集团）公司认购 504.00 万股，占公司股本总额的 3.36%，系
以其“拨改贷”资金形成的债权 635.7216 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。
山西西山运输有限公司认购 32.00 万股，占公司股本总额的 0.21%，系以现金 40.00
万元，按 79.295%的折股比例折价入股。
各发起人股东于公司设立时的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 太原狮头集团有限公司 11,052.00 73.68%
2 山西省经贸资产经营有限责任公司 2,007.00 13.38%
3 山西省经济建设投资公司 1,405.00 9.37%
4 中国新型建筑材料（集团）公司 504.00 3.36%
5 山西西山运输有限公司 32.00 0.21%
合计 15,000.00 100.00%
57
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2、2001 年 7 月，首次公开发行股票并上市
2001 年 7 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]42 号文核
准，公司于 2001 年 8 月 1 日以每股发行价格 6.98 元，发行每股面值人民币 1.00
元的 A 种股票 8,000 万股，注册资本变更为人民币 230,000,000.00 元。
另根据财政部《关于太原狮头水泥股份有限公司国有股存量发行有关问题的
函》（财企便函[2001]68 号文）的批复，在公司向社会公众首次公开发行 8,000
万股人民币普通股的同时，按照公司首次公开发行融资额的 10%减持国有股 800
万股，由公司发起人太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、
山西省经济建设投资公司和中国新型建筑材料（集团）公司分别将其持有的 591
万股、107 万股、75 万股、27 万股划拨给全国社会保障基金理事会。
首次公开发行股票并上市后公司股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 太原狮头集团有限公司 10,461.00 45.48%
2 山西省经贸资产经营有限责任公司 1,900.00 8.26%
3 山西省经济建设投资公司 1,330.00 5.78%
4 中国新型建筑材料（集团）公司 477.00 2.07%
5 山西西山运输有限公司 32.00 0.14%
6 社会公众股东 8,800.00 38.26%
合计 23,000.00 100.00%
3、2005 年，股权分置改革前非流通股东发生变更情况
2004 年 9 月 17 日，山西省高级人民法院出具（2004）晋执字第 7-2 号《民
事裁定书》，裁定将狮头集团持有的狮头股份 3,125 万国有法人股，抵顶给中国
建设银行股份有限公司太原市西山支行，以偿还狮头集团欠中国建设银行股份有
限公司太原市西山支行借款本金 6,695 万元及利息和相关费用。2005 年 8 月 26
日，山西省高级人民法院出具（2004）晋执字第 7 号《协助执行通知书》，要求
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除狮头集团所持狮头股份 3,095 万
58
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
国有法人股的冻结，将狮头集团所持狮头股份 3,125 万国有法人股变更登记至中
国建设银行股份有限公司山西省分行名下。
2005 年 6 月 16 日，北京市海淀区人民法院出具（2004）海民执字第 1924
号《民事裁定书》，裁定将中国新型建材（集团）公司持有狮头股份 4,770,000
股国有法人股以第三次拍卖保留价 14,295,690 元折价抵偿给交通银行股份有限
公司北京分行阜外支行所有，不足部分继续执行。
本次裁定执行完毕后，公司股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 太原狮头集团有限公司 7,336.00 31.90%
2 中国建设银行股份有限公司山西省分行 3,125.00 13.59%
3 山西省经贸资产经营有限责任公司 1,900.00 8.26%
4 山西省经济建设投资公司 1,330.00 5.78%
5 交通银行股份有限公司北京分行 477.00 2.07%
6 山西西山运输有限公司 32.00 0.14%
7 社会公众股东 8,800.00 38.26%
合计 23,000.00 100.00%
4、2007 年 5 月，公司股权分置改革
2007 年 3 月 6 日，财政部出具“财金函[2007]42 号”《关于中国建设银行股份
有限公司和交通银行股份有限公司参与山西太原狮头水泥股份有限公司股权分
置改革的批复》，原则同意中国建设银行股份有限公司所持 3,125 万股股份和交
通银行股份有限公司所持 477 万股股份按照流通股每 10 股获送 2 股的对价支付
水平参与公司股权分置改革。
2007 年 4 月 9 日及 2007 年 4 月 18 日公司公告《太原狮头水泥股份有限公
司股权分置改革说明书》及《太原狮头水泥股份有限公司股权分置改革说明书（修
订稿）》，股权分置改革方案为：方案实施股权登记日（即 2007 年 5 月 21 日）
登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股东安排的 2 股对价，
非流通股股东向流通股股东总计安排 17,600,000 股股份的对价；上述股权分置改
59
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
革方案执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，公
司总股本不变。
2007 年 4 月 28 日，山西省国资委出具晋国资产权函[2007]95 号《关于太原
狮头水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意公司前述股权分置
改革方案。
2007 年 5 月 14 日，公司召开股东大会，审议通过前述股权分置改革方案。
2007 年 5 月 16 日，上交所出具上证上字[2007]97 号《关于实施太原狮头水
泥股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实施股权分置改革方案。
本次股权分置改革完成后，公司股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 太原狮头集团有限公司 6,426.75 27.94%
2 中国建设银行股份有限公司山西省分行 2,737.68 11.90%
3 山西省经贸资产经营有限责任公司 1,664.51 7.24%
4 山西省经济建设投资公司 1,165.15 5.07%
5 交通银行股份有限公司北京分行 417.88 1.82%
6 山西固邦运输有限公司 28.03 0.12%
7 社会公众股东 10,560.00 45.91%
合计 23,000.00 100.00%
自公司股权分置改革完成至今，公司总股本未发生变动。2016 年 6 月及 2017
年 10 月公司实际控制人变更情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基
本情况”之“三、最近六十个月控制权变动情况”。
（二）截至 2020 年 3 月 31 日前十大股东情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 上海远涪企业管理有限公司 6,141.27 26.70%
2 山西潞安工程有限公司 2,585.73 11.24%
3 山西省旅游投资控股集团有限公司 1,664.51 7.24%
60
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
4 山西省经济建设投资集团有限公司 1,165.15 5.07%
5 王泽洋 719.56 3.13%
6 陈炫霖 521.52 2.27%
7 蒋奇伟 484.36 2.11%
8 吴德英 412.28 1.79%
9 赵文普 389.69 1.69%
10 何建东 365.00 1.59%
（三）截至目前股本结构
截至本独立财务顾问报告出具日，公司股本结构具体情况如下：
股份性质 股份数量（股） 股权比例
一、限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 230,000,000 100.00%
三、股份总数 230,000,000 100.00%
三、最近六十个月控制权变动情况
（一）2016 年 6 月，公司变更为无实际控制人状态
2016 年 4 月 8 日，公司原控股股东狮头集团分别与苏州海融天投资有限公
司（以下简称“苏州海融天”）和山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）
签署了《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，狮头集团将其所持
有的公司全部股份转让给苏州海融天和潞安工程，其中向苏州海融天转让
2,691.27 万股，占公司总股本 11.70%，向潞安工程转让 2,585.73 万股，占公司总
股本 11.24%。
2016 年 6 月 2 日，公司收到国务院国资委《关于太原狮头集团有限公司协
议转让所持太原狮头水泥股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权
[2016]442 号），同意狮头集团股份转让事宜。
61
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2016 年 6 月 30 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户
登记确认书》，上述协议转让股份已于 2016 年 6 月 29 日办理完成过户登记手续。
公司第一大股东变更为苏州海融天，持股比例为 11.70%，第二大股东变更为潞
安工程，持股比例为 11.24%。由于两者持股比例较为接近，均无法对公司形成
控制。因此，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。
（二）2017 年 10 月，公司实际控制人变更为吴旭
2017 年 7 月 4 日、2017 年 7 月 6 日，公司第一大股东苏州海融天（持有公
司 26,912,700 股股份，持股比例为 11.70%）的实际控制人陈海昌与重庆协信远
创实业有限公司（以下简称“重庆协信远创”）签署《股权转让协议》及《补充
协议》，陈海昌拟将其所持苏州海融天 100%的股权以 5.05 亿元的价格转让给重
庆协信远创。吴旭为重庆协信远创之实际控制人。2017 年 7 月 14 日，苏州海融
天股权变更手续办理完毕。此次股权转让前后，公司均无控股股东和实际控制人
状态。
2017 年 8 月 22 日至 2017 年 9 月 21 日，苏州海融天以大宗交易的方式增持
公司 8,200,000 股，占公司总股本 3.57%；重庆协信远创全资孙公司上海远涪以
大宗交易及竞价交易等方式累计增持公司股份共计 23,000,000 股，占公司总股本
10.00%。
2017 年 10 月 31 日，公司发布《关于控股股东及实际控制人变更的提示性
公告》（临 2017-055）。截至公告日，苏州海融天持有公司 35,112,700 股股份，
占公司总股本 15.27%；上海远涪持有公司 23,000,000 股股份，占公司总股本
10.00%。因苏州海融天、上海远涪分别为重庆协信远创全资子公司和全资孙公司，
故上海远涪为公司第一大股东苏州海融天的一致行动人。苏州海融天及一致行动
人上海远涪持有公司共计 58,112,700 股股份，占公司总股本 25.27%。自此，公
司控股股东变更为第一大股东苏州海融天，实际控制人变更为吴旭。
2017 年 12 月 22 日，上海远涪以大宗交易方式增持公司股份 3,300,000 股,
占公司总股本比例为 1.43%。
62
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2018 年 5 月 3 日，公司原控股股东苏州海融天与其一致行动人上海远涪签
订《股份转让协议》，苏州海融天拟通过协议转让方式向上海远涪转让其持有的
公司全部无限售流通股 35,112,700 股，占公司总股本 15.27%，占其所持公司股
份总数的比例为 100%。2018 年 5 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责
任公司出具的《过户登记确认书》，苏州海融天与上海远涪已于 2018 年 5 月 17
日办理完成股份过户登记手续。此次协议转让股份过户完成后，苏州海融天不再
持有公司股份，上海远涪持有公司无限售流通股股份 61,412,700 股，占公司总股
本的比例为 26.70%，公司控股股东变更为上海远涪，公司实际控制人不变，仍
为吴旭。
2018 年 9 月 17 日至 2018 年 10 月 19 日，重庆协信远创全资孙公司上海桦
悦以竞价交易方式增持公司股份 2,563,802 股，占公司总股本比例为 1.11%。上
海远涪及其一致行动人上海桦悦持有公司共计 63,976,502 股，占公司总股本的比
例为 27.81%。公司控股股东仍为上海远涪，公司实际控制人仍为吴旭。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司共实施 1 次重大资产重组事项，具体如下：
经上市公司第六届董事会第二十一次会议及 2016 年第四次临时股东大会审
议通过，上市公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括太原狮头中联水
泥有限公司 51%的股权）以 47,105 万元的价格转让给狮头集团。本次交易构成
重大资产重组。
2016 年 12 月 29 日，狮头集团以现金方式向上市公司一次性支付全部转让
价款。自 2016 年 12 月 31 日起，水泥业务涉及的各项资产已实际交付狮头集团
实际占有和控制。2017 年 2 月 6 日，太原狮头中联水泥有限公司完成了股权转
让的工商变更登记手续，重组实施完毕。
除上述情形外，上市公司最近三年未实施其他重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况
63
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
上市公司主要基于控股子公司浙江龙净水业有限公司从事环保节能产品制
造及水环境综合治理业务。其中，环保节能产品制造业务主要为净水行业厂家提
供相应的配套产品，主要产品为各类鹅颈龙头及包括切换器、球阀、三通、减压
阀等多种 RO 净水器配件，生产模式主要采用存货与订单生产相结合的方式，销
售模式主要为直销模式（包括传统渠道和互联网渠道）；水环境综合治理业务主
要包括水环境综合治理工程及项目的设计、施工。
2017 年、2018 年及 2019 年，上市公司分别实现营业收入 7,701.58 万元、
9,305.98 万元和 5,517.56 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-5,072.58 万元、
1,004.84 万元和-1,982.07 万元。
六、上市公司主要财务指标
公司最近三年主要财务数据及财务指标（按合并报表口径）如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产（万元） 44,332.43 50,233.70 47,875.94
净资产（万元） 42,235.92 44,221.08 42,770.36
归属于母公司股东所有者权益（万元） 41,001.52 42,992.88 41,988.04
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.7827 1.8693 1.8256
资产负债率（%） 4.73 11.97 10.66
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 5,517.56 9,305.98 7,701.58
利润总额（万元） -1,788.09 1,831.58 -4,288.60
归属于上市公司股东的净利润（万元） -1,982.07 1,004.84 -5,072.58
销售毛利率（%） 16.14 30.42 19.72
基本每股收益（元/股） -0.09 0.04 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.09 0.04 -0.22
加权平均净资产收益率（%） -4.72 2.36 -11.39
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
-4.73 2.36 -14.67
（%）
七、控股股东、实际控制人概况
64
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，上海远涪直接持有上市公司 61,412,700
股股份，占公司总股本 26.70%，为公司控股股东；吴旭通过上海远涪、上海桦
悦间接持有上市公司合计 63,976,502 股股份，占公司总股本 27.81%，为上市公
司实际控制人。股权控制关系图如下：
控股股东上海远涪基本情况如下：
公司名称 上海远涪企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBADL5B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邹淑媛
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2016 年 6 月 24 日
企业地址 上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼 F104 室
企业管理及咨询,企业形象策划,房地产开发、经营,销售日用百货。
经营范围
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
实际控制人吴旭基本情况如下：
65
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
吴旭，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年毕业
于重庆建筑职工学院，2001 年毕业于重庆大学工商管理硕士，2007 年毕业于中
欧国际工商学院 CEO 班，工程师职称。1982 年 1 月至 1991 年 12 月，先后就职
于重庆市建筑管理站、重庆市建筑定额站，任主任科员、工程师；1992 年 1 月
至 1994 年 6 月，就职于中国重庆国际经济技术合作公司旗下的中国重庆国际经
济技术合作建设开发公司，任副总经理；1994 年 6 月至 1999 年 4 月就职于重庆
协信控股（集团）有限公司，任董事长；1999 年 4 月起至今，任重庆协信远创
董事长兼总经理；2018 年 8 月至 2019 年 4 月兼任本公司董事长，2019 年 4 月至
今兼任本公司董事。
八、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处
罚或者与证券市场相关的行政处罚。公司及其控股股东、实际控制人最近十二个
月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三年受到的监管措施及纪律处分
如下：
因公司 2017 年度业绩预告数据与实际财务数据存在较大差异，披露不准确、
不审慎，且业绩预告更正公告信息披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预
期，上交所于 2018 年 11 月 9 日作出《关于对太原狮头水泥股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2018]60 号），
对上市公司和时任董事长曹志东、时任总裁顾敏、时任财务总监王翠娟、时任独
立董事兼审计委员会召集人储卫国、时任董事会秘书郝瑛予以通报批评。
因公司 2017 年度业绩预告不准确、不及时，收入会计政策披露不具体、不
准确以及子公司龙净水业收入、成本核算体系不够完善，中国证券监督管理委员
会山西监管局（以下简称“山西证监局”）于 2019 年 3 月 19 日作出《关于对太原
狮头水泥股份有限公司实施责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书
66
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（[2019]4 号），要求公司立即进行整改，切实提高信息披露质量和规范运作水
平，于 1 个月内将整改落实情况书面报送山西证监局。
因上市公司对下属子公司管控不到位，子公司内部管理不完善，会计核算不
规范，在规范运作等方面存在一些问题，山西证监局于 2019 年 9 月 3 日作出《关
于对太原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定
书（[2019]16 号），要求公司立即进行整改，切实提高内部控制水平，于 1 个月
内将整改落实情况书面报送山西证监局。
公司收到前述监管措施及纪律处分后高度重视，立即召集相关部门和责任人
认真自查及分析，并针对监管措施及纪律处分关注的相关问题，制定了相应的整
改方案，明确了整改责任人和整改时间，并经董事会及监事会审议通过。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已针对上述监管措施及纪律处分
问题作出整改，不会对本次重大资产购买造成影响。
67
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
白智勇、桂发祥。
二、方贺兵等 7 名交易对方基本情况
（一）方贺兵
1、基本情况
姓名 方贺兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012719850701****
住所 浙江省淳安县临双岐镇鱼市街*号
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5
通讯地址
幢 12 层 1208-1211 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
昆汀科技 2015 年至今 董事长、总经理 是，直接持股
昆阳投资 2016 年至今 执行事务合伙人 是，直接持股
鲲致千程 2019 年至今 执行董事、总经理 是，间接持股
义乌昆汀贸易 2018 年至今 执行董事、经理 是，间接持股
杭州昆宏 2016 年至今 执行董事、经理 是，间接持股
杭州慕乐 2017 年至今 执行董事、经理 是，间接持股
杭州悠芊 2015 年至今 执行董事、经理 是，间接持股
武汉市汇益融福商 2014 年至今 监事 是，直接持股
68
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
业投资有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除昆汀科技及其下属公司外，方贺兵其他
控制核心企业和关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未
1 昆阳投资 599.9971 注1 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
商业项目、餐饮项目的策划、投资与管理；
武汉市汇益 企业形象策划服务；市场营销策划服务，商
方贺兵持股
融福商业投 务信息咨询服务；日用品百货销售；网上贸
2 50.00 40%；尹洪涛
资有限公司 易代理；网页设计制作；互联网信息技术咨
持股 60%
（注 2） 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注 1：昆阳投资为昆汀科技员工持股平台，具体持股比例详见本独立财务顾问报告“第
三节 交易对方基本情况”之“二、（四）杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）”。
注 2：截至本独立财务顾问报告出具日，武汉市汇益融福商业投资有限公司未实质开展
业务。
（二）刘佳东
1、基本情况
姓名 刘佳东
曾用名 刘赫迎
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21142119840814****
浙江省义乌市江东街道东洲花园映日苑*幢*单
住所
元*室
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢
通讯地址
12 层 1208-1211 单元
69
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
昆汀科技 2013 年至今 董事 是，直接持股
义乌昆汀贸易 2018 年至今 监事 是，间接持股
杭州创化 2013 年至今 执行董事兼总经理 是，间接持股
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除昆汀科技及其下属公司外，刘佳东无其
他对外投资。
（三）方林宾
1、基本情况
姓名 方林宾
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012719820901****
住所 杭州市下城区三塘兰园*幢*单元*室
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5
通讯地址
幢 12 层 1208-1211 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
昆汀科技 2013 年至今 董事、副总经理 是，直接持股
杭州昆宏 2016 年至今 监事 是，间接持股
杭州慕乐 2017 年至今 监事 是，间接持股
杭州创化 2017 年至今 监事 是，间接持股
70
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除昆汀科技及其下属公司外，方林宾无其
他对外投资。
（四）杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 浙江省杭州市淳安县临岐镇湖镜路电商中心 5 号
执行事务合伙人 方贺兵
认缴出资额 599.9971 万元
成立日期 2016 年 6 月 24 日
统一社会信用代码 91330127MA27Y14L20
服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批
经营范围
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革
（1）2016 年 6 月，昆阳投资设立
2016 年 6 月 24 日，方贺兵、方金燕、娄洁宇等 30 人签署《合伙协议》，
共同出资设立昆阳投资，设立时全体合伙人认缴出资 599.9971 万元。
2016 年 6 月 24 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
昆阳投资设立时各合伙人出资额、出资比例如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 58.9971 9.83%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
71
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 曹振 50.00 8.33%
7 陈超 40.00 6.67%
8 陶捷 50.00 8.33%
9 田安安 30.00 5.00%
10 刘习超 20.00 3.33%
11 吴利明 30.00 5.00%
12 方金燕 20.00 3.33%
13 赖剑 20.00 3.33%
14 宋娟 10.00 1.67%
15 陶思华 10.00 1.67%
16 陈刚 10.00 1.67%
17 李叶艳 20.00 3.33%
18 王雨栀 10.00 1.67%
19 黄锦亮 13.00 2.17%
20 朱贤兵 13.00 2.17%
21 黄珺珺 10.00 1.67%
22 相叶龙 10.00 1.67%
23 宋宁 10.00 1.67%
24 何伟 10.00 1.67%
25 季怡雯 10.00 1.67%
26 李春 5.00 0.83%
27 胡盼 5.00 0.83%
28 鲁贵兵 10.00 1.67%
29 方林木 10.00 1.67%
30 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
（2）2016 年 8 月，第一次合伙人变更
72
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2016 年 8 月 10 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意黄珺珺退伙，
同时方贺兵出资额由 58.9971 万元增加至 68.9971 万元。变更完成后，昆阳投资
的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本次变更签
署了新的《合伙协议》。
2016 年 8 月 19 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 68.9971 11.50%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 曹振 50.00 8.33%
7 陈超 40.00 6.67%
8 陶捷 50.00 8.33%
9 田安安 30.00 5.00%
10 刘习超 20.00 3.33%
11 吴利明 30.00 5.00%
12 方金燕 20.00 3.33%
13 赖剑 20.00 3.33%
14 宋娟 10.00 1.67%
15 陶思华 10.00 1.67%
16 陈刚 10.00 1.67%
17 李叶艳 20.00 3.33%
18 王雨栀 10.00 1.67%
19 黄锦亮 13.00 2.17%
73
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
20 朱贤兵 13.00 2.17%
21 相叶龙 10.00 1.67%
22 宋宁 10.00 1.67%
23 何伟 10.00 1.67%
24 季怡雯 10.00 1.67%
25 李春 5.00 0.83%
26 胡盼 5.00 0.83%
27 鲁贵兵 10.00 1.67%
28 方林木 10.00 1.67%
29 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
（3）2017 年 2 月，第二次合伙人变更
2017 年 2 月 15 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意田安安、何
伟退伙，同时方贺兵出资额由 68.9971 万元增加至 108.9971 万元。变更完成后，
昆阳投资的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本
次变更签署了新的《合伙协议》。
2017 年 2 月 22 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 108.9971 18.17%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 曹振 50.00 8.33%
7 陈超 40.00 6.67%
74
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
8 陶捷 50.00 8.33%
9 刘习超 20.00 3.33%
10 吴利明 30.00 5.00%
11 方金燕 20.00 3.33%
12 赖剑 20.00 3.33%
13 宋娟 10.00 1.67%
14 陶思华 10.00 1.67%
15 陈刚 10.00 1.67%
16 李叶艳 20.00 3.33%
17 王雨栀 10.00 1.67%
18 黄锦亮 13.00 2.17%
19 朱贤兵 13.00 2.17%
20 相叶龙 10.00 1.67%
21 宋宁 10.00 1.67%
22 季怡雯 10.00 1.67%
23 李春 5.00 0.83%
24 胡盼 5.00 0.83%
25 鲁贵兵 10.00 1.67%
26 方林木 10.00 1.67%
27 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
（4）2017 年 3 月，第三次合伙人变更
2017 年 3 月 27 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意曹振退伙，
同时方贺兵出资额由 108.9971 万元增加至 158.9971 万元。变更完成后，昆阳投
资的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本次变更
签署了新的《合伙协议》。
2017 年 3 月 28 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
75
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 158.9971 26.50%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 陈超 40.00 6.67%
7 陶捷 50.00 8.33%
8 刘习超 20.00 3.33%
9 吴利明 30.00 5.00%
10 方金燕 20.00 3.33%
11 赖剑 20.00 3.33%
12 宋娟 10.00 1.67%
13 陶思华 10.00 1.67%
14 陈刚 10.00 1.67%
15 李叶艳 20.00 3.33%
16 王雨栀 10.00 1.67%
17 黄锦亮 13.00 2.17%
18 朱贤兵 13.00 2.17%
19 相叶龙 10.00 1.67%
20 宋宁 10.00 1.67%
21 季怡雯 10.00 1.67%
22 李春 5.00 0.83%
23 胡盼 5.00 0.83%
24 鲁贵兵 10.00 1.67%
25 方林木 10.00 1.67%
26 方拓杰 10.00 1.67%
76
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合计 599.9971 100.00%
（5）2017 年 5 月，第四次合伙人变更
2017 年 5 月 18 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意陶思华退伙，
同时方贺兵出资额由 158.9971 万元增加至 168.9971 万元。变更完成后，昆阳投
资的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本次变更
签署了新的《合伙协议》。
2017 年 5 月 22 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 168.9971 28.17%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 陈超 40.00 6.67%
7 陶捷 50.00 8.33%
8 刘习超 20.00 3.33%
9 吴利明 30.00 5.00%
10 方金燕 20.00 3.33%
11 赖剑 20.00 3.33%
12 宋娟 10.00 1.67%
13 陈刚 10.00 1.67%
14 李叶艳 20.00 3.33%
15 王雨栀 10.00 1.67%
16 黄锦亮 13.00 2.17%
17 朱贤兵 13.00 2.17%
77
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
18 相叶龙 10.00 1.67%
19 宋宁 10.00 1.67%
20 季怡雯 10.00 1.67%
21 李春 5.00 0.83%
22 胡盼 5.00 0.83%
23 鲁贵兵 10.00 1.67%
24 方林木 10.00 1.67%
25 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
（6）2018 年 5 月，第五次合伙人变更
2018 年 5 月 9 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意陈超、宋宁
退伙，同时方贺兵出资额由 168.9971 万元增加至 218.9971 万元。变更完成后，
昆阳投资的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本
次变更签署了新的《合伙协议》。
2018 年 5 月 9 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 218.9971 36.50%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 陶捷 50.00 8.33%
7 刘习超 20.00 3.33%
8 吴利明 30.00 5.00%
9 方金燕 20.00 3.33%
78
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
10 赖剑 20.00 3.33%
11 宋娟 10.00 1.67%
12 陈刚 10.00 1.67%
13 李叶艳 20.00 3.33%
14 王雨栀 10.00 1.67%
15 黄锦亮 13.00 2.17%
16 朱贤兵 13.00 2.17%
17 相叶龙 10.00 1.67%
18 季怡雯 10.00 1.67%
19 李春 5.00 0.83%
20 胡盼 5.00 0.83%
21 鲁贵兵 10.00 1.67%
22 方林木 10.00 1.67%
23 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
（7）2018 年 9 月，第六次合伙人变更
2018 年 9 月 12 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意黄锦亮退伙，
同时方贺兵出资额由 218.9971 万元增加至 231.9971 万元。变更完成后，昆阳投
资的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本次变更
签署了新的《合伙协议》。
2018 年 9 月 12 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 231.9971 38.67%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
79
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 陶捷 50.00 8.33%
7 刘习超 20.00 3.33%
8 吴利明 30.00 5.00%
9 方金燕 20.00 3.33%
10 赖剑 20.00 3.33%
11 宋娟 10.00 1.67%
12 陈刚 10.00 1.67%
13 李叶艳 20.00 3.33%
14 王雨栀 10.00 1.67%
15 朱贤兵 13.00 2.17%
16 相叶龙 10.00 1.67%
17 季怡雯 10.00 1.67%
18 李春 5.00 0.83%
19 胡盼 5.00 0.83%
20 鲁贵兵 10.00 1.67%
21 方林木 10.00 1.67%
22 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
（8）2018 年 10 月，第七次合伙人变更
2018 年 10 月 11 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意吴利明退
伙，同时方贺兵出资额由 231.9971 万元增加至 261.9971 万元。变更完成后，昆
阳投资的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本次
变更签署了新的《合伙协议》。
2018 年 10 月 11 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
80
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
普通合伙人
1 方贺兵 261.9971 43.67%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 陶捷 50.00 8.33%
7 刘习超 20.00 3.33%
8 方金燕 20.00 3.33%
9 赖剑 20.00 3.33%
10 宋娟 10.00 1.67%
11 陈刚 10.00 1.67%
12 李叶艳 20.00 3.33%
13 王雨栀 10.00 1.67%
14 朱贤兵 13.00 2.17%
15 相叶龙 10.00 1.67%
16 季怡雯 10.00 1.67%
17 李春 5.00 0.83%
18 胡盼 5.00 0.83%
19 鲁贵兵 10.00 1.67%
20 方林木 10.00 1.67%
21 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
（9）2018 年 11 月，第八次合伙人变更
2018 年 11 月 9 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意李春退伙，
同时方贺兵出资额由 261.9971 万元增加至 266.9971 万元。变更完成后，昆阳投
资的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本次变更
签署了新的《合伙协议》。
81
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2018 年 11 月 9 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 266.9971 44.50%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 陶捷 50.00 8.33%
7 刘习超 20.00 3.33%
8 方金燕 20.00 3.33%
9 赖剑 20.00 3.33%
10 宋娟 10.00 1.67%
11 陈刚 10.00 1.67%
12 李叶艳 20.00 3.33%
13 王雨栀 10.00 1.67%
14 朱贤兵 13.00 2.17%
15 相叶龙 10.00 1.67%
16 季怡雯 10.00 1.67%
17 胡盼 5.00 0.83%
18 鲁贵兵 10.00 1.67%
19 方林木 10.00 1.67%
20 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
（10）2019 年 3 月，第九次合伙人变更
82
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2019 年 3 月 21 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意宋娟、刘习
超退伙，同时方贺兵出资额由 266.9971 万元增加至 296.9971 万元。变更完成后，
昆阳投资的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本
次变更签署了新的《合伙协议》。
2019 年 3 月 22 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 296.9971 49.50%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 陶捷 50.00 8.33%
7 方金燕 20.00 3.33%
8 赖剑 20.00 3.33%
9 陈刚 10.00 1.67%
10 李叶艳 20.00 3.33%
11 王雨栀 10.00 1.67%
12 朱贤兵 13.00 2.17%
13 相叶龙 10.00 1.67%
14 季怡雯 10.00 1.67%
15 胡盼 5.00 0.83%
16 鲁贵兵 10.00 1.67%
17 方林木 10.00 1.67%
18 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
83
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（11）2019 年 9 月，第十次合伙人变更
2019 年 9 月 2 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意陈刚退伙，
同时方贺兵出资额由 296.9971 万元增加至 306.9971 万元。变更完成后，昆阳投
资的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本次变更
签署了新的《合伙协议》。
2019 年 9 月 5 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 306.9971 51.17%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 陶捷 50.00 8.33%
7 方金燕 20.00 3.33%
8 赖剑 20.00 3.33%
9 李叶艳 20.00 3.33%
10 王雨栀 10.00 1.67%
11 朱贤兵 13.00 2.17%
12 相叶龙 10.00 1.67%
13 季怡雯 10.00 1.67%
14 胡盼 5.00 0.83%
15 鲁贵兵 10.00 1.67%
16 方林木 10.00 1.67%
17 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
84
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（12）2019 年 10 月，第十一次合伙人变更
2019 年 10 月 18 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意季怡雯退
伙，同时方贺兵出资额由 306.9971 万元增加至 316.9971 万元。变更完成后，昆
阳投资的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本次
变更签署了新的《合伙协议》。
2019 年 10 月 18 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 316.9971 52.83%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 陶捷 50.00 8.33%
7 方金燕 20.00 3.33%
8 赖剑 20.00 3.33%
9 李叶艳 20.00 3.33%
10 王雨栀 10.00 1.67%
11 朱贤兵 13.00 2.17%
12 相叶龙 10.00 1.67%
13 胡盼 5.00 0.83%
14 鲁贵兵 10.00 1.67%
15 方林木 10.00 1.67%
16 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
（13）2020 年 3 月，第十二次合伙人变更
85
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2020 年 3 月 10 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意赖剑退伙，
同时方贺兵出资额由 316.9971 万元增加至 336.9971 万元。变更完成后，昆阳投
资的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本次变更
签署了新的《合伙协议》。
2020 年 3 月 31 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 336.9971 56.17%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 陶捷 50.00 8.33%
7 方金燕 20.00 3.33%
8 李叶艳 20.00 3.33%
9 王雨栀 10.00 1.67%
10 朱贤兵 13.00 2.17%
11 相叶龙 10.00 1.67%
12 胡盼 5.00 0.83%
13 鲁贵兵 10.00 1.67%
14 方林木 10.00 1.67%
15 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
（14）2020 年 4 月，第十三次合伙人变更
2020 年 4 月 28 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意胡盼退伙，
同时方贺兵出资额由 336.9971 万元增加至 341.9971 万元。变更完成后，昆阳投
86
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
资的总认缴出资额仍为 599.9971 万元。同日，昆阳投资全体合伙人就本次变更
签署了新的《合伙协议》。
2020 年 4 月 28 日，淳安县市场监督管理局向昆阳投资核发了《营业执照》。
本次变更完成后，昆阳投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 方贺兵 341.9971 57.00%
有限合伙人
2 温正取 5.00 0.83%
3 汪磊 30.00 5.00%
4 吴宇轩 30.00 5.00%
5 娄洁宇 40.00 6.67%
6 陶捷 50.00 8.33%
7 方金燕 20.00 3.33%
8 李叶艳 20.00 3.33%
9 王雨栀 10.00 1.67%
10 朱贤兵 13.00 2.17%
11 相叶龙 10.00 1.67%
12 鲁贵兵 10.00 1.67%
13 方林木 10.00 1.67%
14 方拓杰 10.00 1.67%
合计 599.9971 100.00%
3、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，昆阳投资股权结构如下：
87
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
方贺兵系昆阳投资执行事务合伙人，其基本情况详见本独立财务顾问报告
“第三节 交易对方基本情况”之“二、（一）方贺兵”。
4、主营业务发展情况
昆阳投资系昆汀科技的员工持股平台，无实际运营业务。
5、最近两年主要财务指标
昆阳投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 611.53 602.89
负债总额 8.78 0.06
所有者权益总额 602.75 602.83
项目 2019 年 2018 年
营业收入 - -
利润总额 59.92 50.99
净利润 59.92 50.99
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有标的公司股权外，昆阳投资无其他
对外投资。
（五）何荣
1、基本情况
姓名 何荣
88
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219720118****
住所 杭州市西湖区转塘镇何家埠村东岸*号
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5
通讯地址
幢 12 层 1208-1211 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
昆汀科技 2017 年至今 监事会主席 是，直接持股
杭州木寸科技有限公司 2019 年至今 执行董事兼总经理 是，直接持股
同真（常山）电子商务有
2019 年至今 监事 是，直接持股
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除昆汀科技及其下属公司外，何荣其他控
制核心企业和关联企业基本情况如下：
注册资本
单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、
技术服务及成果转让；制作、复制、发行：专
题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，
杭州同真科技 文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），
有限公司持股 国内广告的设计、制作、代理及发布（除网络
杭州木寸
55%，陆珊珊持 广告），企业管理咨询，商务信息咨询（除商
科技有限 500.00
股 20%，马迪持 品中介），庆典活动策划，市场营销策划，企
公司
股 12.5%，何荣 业营销策划，企业形象设计，婚庆服务，会务
持股 12.5% 服务，翻译服务，展览展示服务，演出经纪，
摄影服务（除冲印）；其他无需报经审批的一
切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
同真（常 杭州同真科技 网上销售：水果、蔬菜、日用百货、农产品；
山）电子商 500.00 有限公司持股 电子商务信息咨询服务（不含期货、证劵、互
务有限公 55%，何荣持股 联网信息）；计算机软硬件的技术开发、技术
89
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注册资本
单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
司 25%，吴晓晖持 咨询、技术服务及成果转让;文化艺术交流活动
股 20% 策划(除演出及演出中介)；设计、制作、代理、
发布国内各类广告；企业管理咨询服务；商务
信息咨询服务（不含证券、期货、互联网信息）；
庆典活动策划；市场营销策划；企业营销策划；
企业形象设计；婚庆服务；会务服务；展览展
示服务；翻译服务；摄影服务(除冲扩)；经营演
出经纪业务（具体范围详见《营业性演出许可
证》）；食品经营（小食杂店）（具体范围详
见《食品生产经营登记证》）；影视策划；影
视节目制作、发行（具体范围详见《广播电视
节目制作经营许可证》、《电影发行经营许可
证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（六）张远帆
1、基本情况
姓名 张远帆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33042419690509****
浙江省海盐县武原镇环城南路 338 号金汇名仕
住所
花苑*幢*室
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5
通讯地址
幢 12 层 1208-1211 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
昆汀科技 2015 年至今 董事 是，直接持股
杭州悠芊 2015 年至今 监事 是，间接持股
浙江泰然企业管理有限公司 2018 年至今 执行董事兼总经理 是，直接持股
90
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
海盐美和贸易有限公司 2018 年至今 执行董事 是，直接持股
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除昆汀科技及其下属公司外，张远帆其他
控制核心企业和关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
海盐县于城
日用百货、化妆品零售；个人美容护肤及家
1 镇美轮美奂 - 个体工商户
庭保洁护理知识咨询服务。
化妆品商行
绍兴市越城
零售：化妆品、日用百货、办公用品、服装、
区美仑美奂
2 - 个体工商户 纺织品；服务：化妆（依法须经批准的项目，
东街化妆品
经相关部门批准后方可开展经营活动）
店
余姚市怡研
3 - 个体工商户 化妆品、日用品的零售。
化妆品店
绍兴市上虞 化妆品零售；美容服务（凭《公共场所卫生
4 区美悦化妆 - 个体工商户 许可证》经营）（依法须经批准的项目，经
品店 相关部门批准后方可开展经营活动）
桐乡市梧桐 化妆品、卫生用品的零售。（依法须经批准
5 振东美仑美 - 个体工商户 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
奂化妆品店 动）
零售：化妆品、日用百货（依法须经批准的
诸暨市美苑
6 - 个体工商户 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
化妆品店
动）
零售：化妆品、日用百货（依法须经批准的
诸暨市悦美
7 - 个体工商户 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
化妆品店
动）
绍兴市越城 零售：化妆品、日用品。（依法须经批准的
8 区美诺化妆 - 个体工商户 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
品店 动）
服务：企业管理咨询、美容咨询、生活类美
容、非医疗性健康管理咨询（涉及行医许可
证的除外）、餐饮管理、市场营销策划；技
术开发、技术服务：网络信息技术、计算机
浙江泰然企
张远帆持股 软硬件、电子商务技术、生物技术；批发、
9 业管理有限 1,000.00
100% 零售兼网上批发、零售：计算机软硬件及配
公司
件，电子产品（除电子出版物），医疗器械
（限一类），数码产品，办公用品，化妆品
（除分装），日用百货，服装，鞋帽。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
91
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注册资本
序号 单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
开展经营活动）
张远帆持股
27.50%，姜妹
英持股 日用百货、化妆品、文化用品、针棉织品、
海盐美和贸 27.50%，周其 第一类医疗器械批发、零售。（依法须经批
10 100.00
易有限公司 红持股 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
22.50%，姜陈 活动）
英持股
22.50%
杭州经济技
零售：化妆品。（依法须经批准的项目，经
11 术开发区帆 - 个体工商户
相关部门批准后方可开展经营活动）
珩化妆品店
化妆品、日用百货（不含文物）、文具、办
嘉兴市经开
公用品、针织品、纺织品的零售；美容、化
12 城南唯鼎香 - 个体工商户
妆服务（依法须经批准的项目，经相关部门
化妆品店
批准后方可开展经营活动）
（七）白智勇
1、基本情况
姓名 白智勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219590212****
住所 杭州市下城区孝丰路 14 号东单元*室
通讯地址 杭州市下城区孝丰路 14 号东单元*室
是否取得其他国家或者地区的居留权 取得美国永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
杭州风雪户外用品股份有限公司 2018 年至今 董事长 是，直接持股
浙江金营投资有限公司 2002 年至今 执行董事、总经理 是，直接持股
92
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
杭州雅康投资有限公司 2012 年至今 执行董事、总经理 是，直接持股
杭州风雪控股有限公司 2019 年至今 执行董事、总经理 是，直接持股
杭州风雪安全防护用品有限公司 2020 年至今 监事 是，间接持股
杭州风雪链科技有限公司 2019 年至今 执行董事、总经理 是，间接持股
南京享游户外度假有限公司 2015 年至今 董事 是，直接持股
西藏钧鼎创业投资有限责任公司 2012 年至今 执行董事、经理 是，间接持股
杭州风雪优达工贸有限公司 2019 年至今 监事 是，间接持股
杭州风雪体育用品有限公司 2010 年至今 监事 是，间接持股
杭州胡庆余堂国际贸易有限公司 2016 年至今 经理 是，直接持股
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除昆汀科技及其下属公司外，白智勇其他
控制核心企业和关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
浙江金营 白智勇持股
实业投资，企业管理咨询服务（不含证券、
1 投资有限 3,000.00 86%，白洪利
期货咨询），日用百货的销售
公司 持股 14%
服务：实业投资，投资管理，投资咨询、
杭州雅康 白智勇持股 经济信息咨询（除证券、期货），企业管
2 投资有限 1,000.00 90%，白雁持 理咨询，承办会展，组织文化交流活动（限
公司 股 10% 单位）；其他无需报经审批的一切合法项
目
批发、零售：体育用品、户外用品、服装、
鞋帽、眼镜（除隐形眼镜及护理液）、日
用百货、化妆品（除分装）；生产、销售：
白智勇持股
服装，鞋帽；服务：交流活动策划（除演
45.97%，罗
杭州风雪 出及演出中介），体育活动策划，国内广
锡评持股
3 控股有限 5,000.00 告设计、制作；计算机软硬件的技术开发、
40.32%，李
公司 技术咨询、技术服务、成果转让；室内外
军持股
装饰设计，经济信息咨询（除商品中介）；
13.71%
食品经营；货物进出口（法律行政法规禁
止经营的项目除外（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4 杭州风雪 2,000.00 杭州风雪控 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技
93
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注册资本
序号 单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
链科技有 股有限公司 术服务、成果转让；批发、零售：体育用
限公司 持股 60%， 品，户外用品，服装，鞋帽，眼镜（除隐
应俊持股 形眼镜及护理液），日用百货；生产：服
20%，顾红萌 装，鞋帽；服务：文化艺术交流活动策划
持股 20% （除演出及演出中介），体育活动策划，
国内广告设计、制作，室内外装饰设计，
经济信息咨询（除商品中介）；零售：化
妆品；食品经营;货物进出口（法律行政法
规禁止经营的项目除外，法律行政法规限
制经营的项目取得许可后方可经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
创业投资（不得从事担保和房地产业务；
不得参与发起或管理公募或私募证券投资
基金、投资金融衍生品）、创业投资管理
（不含公募基金。不得参与发起或管理公
西藏钧鼎 募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；
杭州雅康投
创业投资 不得从事证券、期货类投资）（经营以上
5 3,000.00 资有限公司
有限责任 业务的，不得以公开方式募集资金、吸收
持股 100%
公司 公众存款、发放贷款；不得公开交易证券
类投资产品或金融衍生产品；不得经营金
融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。]
三、桂发祥基本情况
本次标的公司 22.42%股权通过天津产权交易中心公开竞标方式购买。
（一）基本情况
名称 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
企业性质 股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
注册地 天津市河西区洞庭路 32 号
法定代表人 吴宏
注册资本 20,480 万元
成立日期 1994 年 9 月 20 日
统一社会信用代码 91120103103368983M
94
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
食品生产加工；食品销售；工艺品零售；柜台租赁（以上经营范
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项
经营范围
专营规定的按规定办理）***（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）桂发祥设立及重要股本变动情况
1、股份公司设立
经天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津市桂发祥十八
街麻花总店有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（津西国资字[2012]34 号）、
天津市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻
花食品股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（津国资产权[2012]78
号）、天津市商务委员会《关于同意天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司变更
为外商投资股份有限公司的批复》（津商务资管审[2012]168 号）批准，桂发祥
整体变更为股份有限公司。
2012 年 9 月 25 日，桂发祥取得由天津市工商局核发的《企业法人营业执照》，
注册资本为 9,600.00 万元。
本次整体变更设立后，桂发祥总股本为 9,600.00 万股。
2、首次公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094 号）核准，深圳证券交易
所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2016]808 号）同意，2016 年 11 月 18 日桂发祥首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 3,200 万股在深圳证券交易所中小板上市，发行价格为 16.60
元/股。
本次公开发行后，桂发祥总股本由 9,600.00 万股增加至 12,800.00 万股。
3、2018 年 4 月，资本公积转增股本
经 2018 年 3 月 19 日桂发祥第二届董事会第二十次会议及 2018 年 4 月 10
日 2017 年年度股东大会审议通过，并经深圳证券交易所、中国证券登记结算有
95
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
限责任公司深圳分公司批准，桂发祥以 2017 年末总股本 12,800.00 万股为股本基
数，以资本公积每 10 股转增 6 股，转增股本总数 7,680.00 万股。
本次资本公积转增股本实施完成后，桂发祥总股本由 12,800.00 万股增加至
20,480.00 万股。
截至本独立财务顾问报告出具日，桂发祥总股本为 20,480.00 万股。
（三）产权及控制关系情况
截至 2020 年 3 月 31 日，桂发祥产权及控制关系如下：
截至 2020 年 3 月 31 日，天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司持有桂发祥
30.56%股份，为桂发祥控股股东。天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员
会持有天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司 100%股份，为桂发祥实际控制人。
截至 2020 年 3 月 31 日，桂发祥前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司 6,258.95 30.56%
2 中华津点食品投资有限公司 1,639.58 8.01%
3 中华传统食品投资有限公司 1,210.04 5.91%
4 李辉忠 1,202.30 5.87%
南通凯普德股权投资合伙企业（有限合
5 1,176.98 5.75%
伙）
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投昌
6 615.00 3.00%
丰一号证券投资集合资金信托计划
7 国盛证券有限责任公司 429.04 2.09%
8 方有科 409.60 2.00%
96
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
9 全国社会保障基金理事会转持一户 307.20 1.50%
10 潘焕星 230.91 1.13%
（四）主营业务情况
桂发祥是专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售的中华老字
号企业。根据桂发祥《2019 年年度报告》，桂发祥主营业务为生产销售麻花、
糕点等产品。
（五）最近两年主要财务指标
根据桂发祥《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》，桂发祥最近两年
合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 112,687.25 113,186.43
负债总额 4,933.52 4,770.48
归属于母公司所有者权益 107,753.73 108,415.96
项目 2019 年 2018 年
营业收入 50,749.65 48,072.97
利润总额 10,905.86 10,981,98
归属于母公司所有者的净利润 8,459.96 8,413.08
（六）主要对外投资情况
根据桂发祥《2019 年年度报告》，桂发祥主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
桂发祥十 桂发祥持股 食品生产加工；食品技术研发及相关咨询
八街麻花 93.33%，天 服务；预包装食品兼散装食品、乳制品（不
1 食品（天 30,000.00 津艾伦糕点 含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；工艺
津）有限公 食品有限公 品零售；保健品零售；上述商品的网上销
司 司持股 售（不含金融业务）；柜台租赁；自有房
97
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
6.67% 屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
食品销售（取得经营许可后方可经营）；
天津艾伦
桂发祥持股 自有房屋租赁；食品技术开发、咨询、服
2 糕点食品 6,600.00
100% 务。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动）
普通货运（取得经营许可后方可经营）；
仓储；货物及技术进出口业务（国家限定
公司经营和禁止进出口的商品及技术除
天津桂发 外）；金属材料、铁矿粉、五金、交电、
桂发祥持股
3 祥物流有 300.00 化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、
100%
限公司 塑料原料及制品、计算机及附属设备、办
公用品、日用百货、工艺品批发兼零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
批发和零售业；食品技术开发、咨询、服
务；企业管理服务；房屋租赁；柜台租赁；
天津桂发
展览展示服务；组织文化艺术交流活动（需
祥食品销 桂发祥持股
4 500.00 审批的项目取得经营许可后方可经营）；
售有限公 100%
从事广告业务；餐饮服务（取得经营许可
司
后方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
商业企业管理；市场经营与管理（市场用
地、占道、卫生、消防等符合国家规定后
方可经营）；糕点、饮料制造（取得经营
天津市桂 许可后方可经营）；食品销售（取得经营
发祥商业 桂发祥持股 许可后方可经营）；批发和零售业；物业
5 500.00
管理有限 100% 管理；房屋租赁；展览展示服务；组织文
公司 化艺术交流活动；从事广告业务；机动车
停车场服务（不含道路停车泊位）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
秦皇岛北
戴河缤纷 桂发祥持股 住宿、小型餐馆。（依法须经批准的项目，
6 50.00
假日酒店 100% 经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
预包装食品销售，含冷藏冷冻食品：散装
桂发祥十 食品销售，含冷藏冷冻食品、含熟食（食
八街麻花 桂发祥持股 品流通许可证有效期至 2024 年 12 月 04
7 20.00
（北京）有 100% 日）；零售烟草；销售工艺品；从事房地
限公司 产经纪业务；出租商业用房；出租办公用
房。（企业依法自主选择经营项目，开展
98
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
经营活动；零售烟草以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
桂发祥十
八街麻花 桂发祥持股 食品销售。（依法须经批准的项目，经相
8 100.00
（上海）有 100% 关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
四、交易对方其他重要事项
（一）交易对方之间关联关系及一致行动关系的说明
本次交易对方中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为标的公司员工持
股平台。截至本独立财务顾问报告出具日，方贺兵持有昆阳投资 57.00%份额。
方贺兵、方林宾、刘佳东于 2017 年 10 月 23 日签订《一致行动协议书》，
约定在作为昆汀科技的股东期间，在行使股东权利（包括但不限于股东会提案权、
股东会表决权等权利）时，应对提案或表决的事项讨论并形成一致意见，作出一
致行动决议，按照一致行动决议行使股东权利。2020 年 6 月 3 日，方贺兵、方
林宾、刘佳东签署《一致行动协议书之解除协议》解除一致行动关系，解除协议
与本次交易《股份收购协议》同时生效。
除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及其情况的说明
1、本次交易前的关联关系说明
本次交易前本次重组的交易对方与上市公司、上市公司控股股东及持股比例
超过 5%的股东之间不存在关联关系、一致行动关系。
2、上市公司未来 12 个月内是否存在继续向交易对方购买资产或置出目前
上市公司主营业务相关资产的计划
99
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据《股份收购协议》，在标的公司完成 2020 年业绩承诺后，且未发生影
响标的公司运营的重大不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展
前景以及上市公司战略安排，在交割完成 12 个月后，同时不晚于 2021 年 9 月
30 日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序，具体参见本独立财务
顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《股份收购协议》的主要内
容”之“（十一）关于交易对方持有标的公司剩余股份的后续安排”。
除此之外，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在未来 12 个月
内继续向本次重组交易对方购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产
的计划。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情
况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组的交易对方不存在向上市公司推
荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说
明
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据方贺兵等 7 名交易对方出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，
方贺兵等 7 名交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情
况。
100
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据桂发祥资料及公开查询信息，桂发祥不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分情况。
101
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
名称 杭州昆汀科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330100589889702U
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211
注册地
单元
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211
主要办公地点
单元
法定代表人 方贺兵
注册资本 1,276.5957 万元
成立日期 2012 年 3 月 8 日
营业期限 长期
服务：计算机软件的技术开发，电子商务的技术开发、技术咨询，
品牌设计，企业营销策划，企业形象策划，仓储（除化学危险品
及易制毒化学品）；批发、零售、网上销售：日用百货，化妆品
（除分装），厨房用具，健身器材，数码产品，宠物用品，宠物
经营范围
饲料，食品销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其
他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2012 年 3 月，昆汀有限设立
2012 年 2 月 10 日，杭州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（杭）名称预核[2012]第 776731 号），同意预先核准“杭州昆汀电子商务有
限公司”的企业名称。2012 年 2 月 29 日，沈培兴、方林宾、章红共同签订《杭
州昆汀电子商务有限公司章程》，约定杭州昆汀电子商务有限公司（以下简称“昆
汀有限”）的注册资本为 50 万元，其中，沈培兴以货币出资 35 万元，方林宾以
货币出资 10 万元，章红以货币出资 5 万元。
2012 年 2 月 29 日，杭州新纪元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭
102
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
新会验字（2012）第 039 号），经审验截至 2012 年 2 月 29 日止，昆汀有限已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 50.00 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 3 月 3 日，经杭州市工商行政管理局核准，杭州昆汀电子商务有限
公司正式设立。
昆汀有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
1 沈培兴 货币 35.00 70.00%
2 方林宾 货币 10.00 20.00%
3 章红 货币 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
（二）2013 年 5 月，昆汀有限第一次股权转让
2013 年 5 月 10 日，昆汀有限作出股东会决议，同意沈培兴将持有昆汀有限
70.00%股权对应 35.00 万元出资额转让给方林宾，同意章红将持有昆汀有限 10.00%
股权对应 5.00 万元出资额转让给方鑫宾，同意修改昆汀有限公司章程。同日，
沈培兴与方林宾签订《股权转让协议》，章红与方鑫宾签订《股权转让协议》，
约定股权转让价格如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 沈培兴 方林宾 35.00 35.00
2 章红 方鑫宾 5.00 5.00
2013 年 5 月 23 日，杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记审
核表》，同意股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，昆汀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
1 方林宾 货币 45.00 90.00%
2 方鑫宾 货币 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
103
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（三）2013 年 12 月，昆汀有限第二次股权转让
2013 年 12 月 30 日，昆汀有限作出股东会决议，同意方鑫宾将其持有昆汀
有限 10%股权对应 5.00 万元出资额转让给刘佳东，同意方林宾将持有昆汀有限
15.00%股权对应 7.50 万元出资额转让给何荣，同意方林宾将持有昆汀有限 20.00%
股权对应 10.00 万元出资额转让给陆顺，同意修改昆汀有限公司章程。同日，方
鑫宾与刘佳东签订《股权转让协议》，方林宾与何荣、陆顺分别签订《股权转让
协议》，约定股权转让价格如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 方鑫宾 刘佳东 5.00 5.00
2 方林宾 何荣 7.50 7.50
3 方林宾 陆顺 10.00 10.00
2013 年 12 月 30 日，杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记
审核表》，同意昆汀科技股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，昆汀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
1 方林宾 货币 27.50 55.00%
2 陆顺 货币 10.00 20.00%
3 何荣 货币 7.50 15.00%
4 刘佳东 货币 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
（四）2015 年 6 月，昆汀有限第三次股权转让暨第一次增资
2015 年 6 月 29 日，昆汀有限作出股东会决议，同意方林宾将持有昆汀有限
44.16%股权对应 22.08 万元出资额转让给方贺兵，同意方林宾将持有昆汀有限
2.15%股权对应 1.07 万元出资额转让给马文涛，同意陆顺将持有昆汀有限 8.00%
股权对应 4.00 万元出资额转让给张远帆，同意陆顺将持有昆汀有限 5.00%股权对
应 2.50 万元出资额转让给白智勇，同意陆顺将持有昆汀有限 5.00%股权对应 2.50
104
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
万元出资额转让给管晖，同意陆顺将持有昆汀有限 2.00%股权对应 1.00 万元出资
额转让给马文涛，同意刘佳东将持有昆汀有限 1.30%股权对应 0.65 万元出资额转
让给马文涛，同意何荣将持有昆汀有限 3.26%股权对应 1.63 万元出资额转让给马
文涛。同日，各方签订《股权转让协议》，约定转让价格如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 方贺兵 22.08 22.52
方林宾
2 马文涛 1.07 1.09
3 张远帆 4.00 4.08
4 白智勇 2.50 2.55
陆顺
5 管晖 2.50 2.55
6 马文涛 1.00 1.02
7 刘佳东 马文涛 0.65 0.66
8 何荣 马文涛 1.63 1.66
2015 年 6 月 29 日，昆汀有限作出股东会决议，同意增加注册资本 450.00
万元，以货币方式分别由原股东方贺兵认缴 198.70 万元，何荣认缴 52.85 万元，
方林宾认缴 39.15 万元，刘佳东认缴 39.15 万元，马文涛认缴 39.15 万元，张远
帆认缴 36.00 万元，白智勇认缴 22.50 万元，管晖认缴 22.50 万元。本次增资后，
昆汀有限注册资本变更为 500.00 万元。同日，昆汀有限修改公司章程。
2015 年 7 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]
第 33090007 号《验资报告》，经审验截至 2015 年 6 月 29 日止，昆汀有限已收
到方林宾、刘佳东、方贺兵、何荣、马文涛、张远帆、白智勇和管晖缴纳的新增
注册资本 450.00 万元，各股东均以货币出资。
2015 年 6 月 29 日，杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记审
核表》，同意股权转让及增资变更登记。
本次股权转让及增资后，昆汀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
1 方贺兵 货币 220.78 44.16%
105
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
2 何荣 货币 58.73 11.75%
3 方林宾 货币 43.50 8.70%
4 刘佳东 货币 43.50 8.70%
5 马文涛 货币 43.50 8.70%
6 张远帆 货币 40.00 8.00%
7 白智勇 货币 25.00 5.00%
8 管晖 货币 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
（五）2015 年 7 月，昆汀有限第四次股权转让
2015 年 7 月 27 日，昆汀有限作出股东会决议，同意马文涛将持有的昆汀有
限 8.70%股权对应 43.50 万元出资额转让给方贺兵，同意修改昆汀有限公司章程。
同日，马文涛与方贺兵签订了《股权转让协议》，约定所转让出资额作价为 54.59
万元。
2015 年 7 月 27 日，杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记审
核表》，同意股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，昆汀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
1 方贺兵 货币 264.28 52.86%
2 何荣 货币 58.73 11.75%
3 方林宾 货币 43.50 8.70%
4 刘佳东 货币 43.50 8.70%
5 张远帆 货币 40.00 8.00%
6 白智勇 货币 25.00 5.00%
7 管晖 货币 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
（六）2015 年 9 月，整体变更为股份公司
106
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2015 年 7 月 28 日，昆汀有限作出股东会决议，同意昆汀有限由有限责任公
司整体变更为股份有限公司，以 2015 年 7 月 31 日作为整体变更的审计和评估基
准日；同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次整体变更设立股份
公司的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司作为本次整体变更设立股份公
司的评估机构。
2015 年 8 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（瑞华专审字[2015]33090005 号），截至 2015 年 7 月 31 日昆汀有限经审计的净
资产为 535.29 万元。中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联
评报字(2015)第 1202 号），截至 2015 年 7 月 31 日昆汀有限净资产评估值为 573.91
万元。
2015 年 8 月 19 日，杭州市市场监督管理局核发《企业名称变更核准通知书》
（企业名称变更核准[2015]第 330100437837 号），同意核准杭州昆汀电子商务
有限公司的名称变更为杭州昆汀科技股份有限公司。
2015 年 8 月 30 日，昆汀有限作出股东会决议，同意对《审计报告》（瑞华
专审字[2015]33090005 号）和《资产评估报告》（中联评报字(2015)第 1202 号）
的审计、评估结果予以确认；昆汀有限以变更基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的
账面净资产 535.29 万元中的 500.00 万元折股整体变更为股份公司，变更后股份
公司的股份总数为 500.00 万股，每股面值为 1.00 元，注册资本为 500.00 万元，
净资产超过注册资本的部分 35.29 万元计入资本公积，各股东按其在昆汀有限的
持股比例持有股份公司股份。同日，昆汀有限的全体股东共同签订《发起人协议》，
同意发起设立股份公司。
2015 年 9 月 18 日，昆汀科技召开创立大会暨第一次股东大会，逐项审议并
通过股份有限公司设立的相关议案。
2015 年 9 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2015]第 33090017 号），经审验截至 2015 年 9 月 18 日，昆汀科技
累计注册资本 500.00 万元。
2015 年 9 月 28 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
107
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
准予昆汀科技变更登记。
本次整体变更设立股份公司完成后，昆汀科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
1 方贺兵 货币 264.28 52.86%
2 何荣 货币 58.73 11.75%
3 方林宾 货币 43.50 8.70%
4 刘佳东 货币 43.50 8.70%
5 张远帆 货币 40.00 8.00%
6 白智勇 货币 25.00 5.00%
7 管晖 货币 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
（七）2015 年 12 月，昆汀科技第二次增资
2015 年 12 月 20 日，昆汀科技召开股东大会，同意昆汀科技股本由 500.00
万元增加到 1,000.00 万元，由方贺兵、何荣、方林宾、刘佳东、张远帆、白智勇、
管晖按照原持股比例认购新增加的 500.00 万元注册资本，出资方式为货币。同
日，昆汀科技修改公司章程。
2015 年 12 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2015]第 33090035 号），经审验截至 2015 年 12 月 22 日，昆汀科技
已收到股东缴纳的新增注册资本 500.00 万元，各股东均以货币出资。
2015 年 12 月 28 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意增资变更登记。
本次增资完成后，昆汀科技股权结构如下；
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
1 方贺兵 货币 528.55 52.86%
2 何荣 货币 117.45 11.75%
3 方林宾 货币 87.00 8.70%
108
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
4 刘佳东 货币 87.00 8.70%
5 张远帆 货币 80.00 8.00%
6 白智勇 货币 50.00 5.00%
7 管晖 货币 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
（八）2016 年 2 月，昆汀科技第三次增资
2016 年 2 月 26 日，昆汀科技召开股东大会，同意天弘创新资产管理有限公
司（以下简称“天弘创新”，代表“天弘创新-弘牛股权投资一期专项资产管理
计划”）以 1,500.00 万元认购昆汀科技新增 100.00 万元注册资本，出资方式为
货币。同日，昆汀科技修改公司章程。本次增资后，昆汀科技股本由 1,000.00
万元增加到 1,100.00 万元。2016 年 1-9 月，天弘创新与昆汀科技及方贺兵、何荣、
方林宾、刘佳东、张远帆、白智勇、管晖共计 7 名原自然人股东签订《增资扩股
协议书》及补充协议。
2016 年 3 月 23 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意增资变更登记。
2016 年 4 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]33090009 号），经审验截至 2016 年 2 月 26 日，昆汀科技已收
到天虹创新出资款 1,500.00 万元，其中 100.00 万元计入股本，其余 1,400.00 万
元计入资本公积。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
出资金额（万
序号 股东名称 出资方式 占比
元）
1 方贺兵 货币 528.55 48.05%
2 何荣 货币 117.45 10.68%
天弘创新（代表“天弘创新-弘牛股权投
3 货币 100.00 9.09%
资一期专项资产管理计划”）
4 方林宾 货币 87.00 7.91%
109
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
出资金额（万
序号 股东名称 出资方式 占比
元）
5 刘佳东 货币 87.00 7.91%
6 张远帆 货币 80.00 7.27%
7 白智勇 货币 50.00 4.55%
8 管晖 货币 50.00 4.55%
合计 1,100.00 100.00%
（九）2016 年 3 月，昆汀科技第四次增资
2016 年 3 月 25 日，昆汀科技召开股东大会，同意上海安优投资有限公司（以
下简称“上海安优”）以 1,500.00 万元认购昆汀科技新增 100.00 万元注册资本，
出资方式为货币。同日，昆汀科技修改公司章程。本次增资后，昆汀科技股本由
1,100.00 万元增加到 1,200.00 万元。2016 年 1 月，上海安优与昆汀科技及方贺兵、
何荣、方林宾、刘佳东、张远帆、白智勇、管晖共计 7 名原自然人股东签订《增
资扩股协议书》及补充协议。
2016 年 3 月 25 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意增资变更登记。
2016 年 4 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]33090010 号），经审验截至 2016 年 3 月 25 日，昆汀科技已收
到上海安优出资款 1,500.00 万元，其中 100.00 万元计入股本，其余 1,400.00 万
元计入资本公积。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
1 方贺兵 货币 528.55 44.05%
2 何荣 货币 117.45 9.79%
天弘创新（代表“天弘创新-弘牛股权
3 货币 100.00 8.33%
投资一期专项资产管理计划”）
4 上海安优 货币 100.00 8.33%
5 方林宾 货币 87.00 7.25%
110
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
6 刘佳东 货币 87.00 7.25%
7 张远帆 货币 80.00 6.67%
8 白智勇 货币 50.00 4.17%
9 管晖 货币 50.00 4.17%
合计 1,200.00 100.00%
（十）2016 年 6 月，昆汀科技第五次增资
2016 年 6 月 17 日，昆汀科技召开股东大会，同意杭州昆阳投资管理合伙企
业（有限合伙）以 599.9971 万元认购昆汀科技新增 76.5957 万元注册资本，出资
方式为货币。同日，昆汀科技修改公司章程。本次增资后，昆汀科技股本由
1,200.00 万元增加到 1,276.5957 万元。
2016 年 6 月 28 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意增资变更登记。
2016 年 7 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]33090022 号），经审验截至 2016 年 7 月 14 日，昆汀科技已收
到昆阳投资出资款 599.9971 万元，其中 76.5957 万元计入股本，其余 523.4014
万元计入资本公积。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
出资金额（万
序号 股东名称 出资方式 占比
元）
1 方贺兵 货币 528.55 41.40%
2 何荣 货币 117.45 9.20%
天弘创新（代表“天弘创新-弘牛股权投
3 货币 100.00 7.83%
资一期专项资产管理计划”）
4 上海安优 货币 100.00 7.83%
5 方林宾 货币 87.00 6.82%
6 刘佳东 货币 87.00 6.82%
7 张远帆 货币 80.00 6.27%
111
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
出资金额（万
序号 股东名称 出资方式 占比
元）
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合
8 货币 76.5957 6.00%
伙）
9 白智勇 货币 50.00 3.92%
10 管晖 货币 50.00 3.92%
合计 1,276.5957 100.00%
（十一）2017 年 3 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
经昆汀科技 2016 年 7 月 16 日第一届董事会第九次会议及 2016 年 8 月 1 日
2016 年第五次临时股东大会审议通过，昆汀科技向全国中小企业股份转让系统
申请挂牌并公开转让股票。
2017 年 2 月 27 日，昆汀科技取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于
同意杭州昆汀科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2017]第 1142 号），同意昆汀科技股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌。
2017 年 3 月 23 日，昆汀科技在全国中小企业股份转让系统公开转让，证券
简称为“昆汀科技”，证券代码为“871115”，转让方式为“协议转让”。
（十二）2017 年 11 月，昆汀科技第五次股权转让
2017 年 11 月 27 日，昆汀科技股东天弘创新、上海安优、张远帆、白智勇、
何荣分别与桂发祥签订《股份转让协议》，桂发祥以现金方式合计购买昆汀科技
2,862,375 股股份。同日，何荣与方贺兵签订《股份转让协议》，方贺兵以现金
方式购买昆汀科技 220,218 股股份。本次转让具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 股份转让数量（万股） 转让价格（万元）
1 天弘创新 100.00 1,774.00
2 上海安优 100.00 1,650.00
桂发祥
3 张远帆 35.00 548.45
4 白智勇 21.88 342.78
112
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 转让方 受让方 股份转让数量（万股） 转让价格（万元）
5 桂发祥 29.36 460.11
何荣
6 方贺兵 22.02 345.08
合计 308.26 5,120.42
本次股权转让完成后，昆汀科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
1 方贺兵 货币 550.5718 43.13%
2 桂发祥 货币 286.2375 22.42%
3 刘佳东 货币 87.00 6.82%
4 方林宾 货币 87.00 6.82%
杭州昆阳投资管理合伙企业
5 货币 76.5957 6.00%
（有限合伙）
6 何荣 货币 66.0657 5.18%
7 管晖 货币 50.00 3.92%
8 张远帆 货币 45.00 3.53%
9 白智勇 货币 28.1250 2.20%
合计 1,276.5957 100.00%
本次转让除《股份转让协议》外，2017 年 11 月 27 日昆汀科技、方贺兵、
方林宾及刘佳东与桂发祥签订《投资合作协议》就业绩承诺、业绩补偿及回购、
股份转让限制及优先购买权、共同出售权约定如下：
《投资合作协
协议主要内容
议》核心条款
方贺兵、刘佳东、方林宾单独及共同向桂发祥不可撤销地做出以下承诺：
（1）昆汀科技 2017 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于 1,690
万元；（2）昆汀科技 2018 年 1-6 月经审计的净利润（扣除非经常性损益
业绩承诺 及与桂发祥合作的业绩贡献部分）不低于 800 万元；（3）昆汀科技 2018
年度经审计的净利润（扣除非经常性损益及与桂发祥合作的业绩贡献部
分）不低于 2,200 万元；（4）昆汀科技 2019 年年度经审计的净利润（扣
除非经常性损益及与桂发祥合作的业绩贡献部分）不低于 2,600 万元。
2017 年度、2018 年上半年业绩目标未能实现，则方贺兵、刘佳东、方林
业绩补偿及回 宾应分别在审计机构正式出具 2017 年度、2018 年 6 月 30 日审计报告之日
购 起二十（20）个工作日内，就实际完成业绩与业绩目标之间的差额，以现
金方式向桂发祥支付业绩补偿，但桂发祥予以书面豁免的情况除外。如发
113
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
《投资合作协
协议主要内容
议》核心条款
生下列任一情形，桂发祥有权要求方贺兵、方林宾和/或刘佳东单独或共同
回购届时桂发祥持有的全部或部分昆汀科技股份：①《投资合作协议》约
定的 2018 年度业绩目标未能实现；②2019 年度业绩目标未能实现；③向
桂发祥就本次投资和本次投资合作有关的资料、说明出现虚假记载、误导
性陈述、重大遗漏或隐瞒、与事实重大不符的现象；④昆汀科技及昆汀科
技的主要人员（包括但不限于法定代表人、实际控制人、除桂发祥委派的
董事之外的昆汀科技的其他董事、监事及高级管理人员等）自《投资合作
协议》签署之日起后的任何时间内，发生重大违法情形、重大个人诚信问
题、重大诉讼、异常变动、被司法机关依法调查或采取刑事强制措施、无
正当理由长期滞留境外、失踪或被宣告失踪、出现严重负面新闻报道、可
能对未来桂发祥整体收购昆汀科技构成实质性障碍的事件、因昆汀科技未
能合法合规经营而使未来桂发祥整体收购昆汀科技未能通过证监会审批
的；⑤方贺兵、刘佳东、方林宾违反《投资合作协议》第 2.4（1）、（2）、
2.6（1）、（2）、2.7、2.8、2.9、2.10 条的任何约定，或方贺兵、刘佳东、
方林宾违反其向桂发祥作出的任何承诺……自桂发祥知悉回购条件满足
或应知悉回购条件满足之日起，桂发祥应于 30 个工作日内明确告知方贺
兵、刘佳东、方林宾是否实施回购及回购股份比例、或对本次触发回购的
情形予以豁免；如超过上述期限未出具书面确认，视为桂发祥就本次触发
回购的情形予以豁免。
（1）本次投资完成后，方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资对其在昆汀
科技的全部或部分股份设定质押担保或以其他方式设置第三方权利或债
务负担的，需提前告知桂发祥并取得桂发祥书面的同意后方可进行；
（2）本次投资完成后，如方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资拟以任何
股份转让限制
直接或间接方式向任何第三方出售或转让其在昆汀科技的全部或部分股
及优先购买权
份，应提前 15 天书面通知桂发祥。在此种情况下，桂发祥及/或桂发祥指
定的实体在同等条件下享有购买该股份的优先权；如果此股转让为经桂发
祥认可的第三方承接该转让的股份时，桂发祥、方贺兵、刘佳东、方林宾
和昆阳投资放弃该等优先购买权。
在上述优先购买权情况下，桂发祥有权选择是否按相同的价格及条件与方
贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资同时向第三方出售其持有的昆汀科技全
部或部分股份，且方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资应该保证第三方按
共同出售权 受让方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资所持股份的价格优先受让桂发祥
拟出让的股份，只有在桂发祥拟出售股份转让后，方贺兵、刘佳东、方林
宾、昆阳投资方可根据第三方拟受让的股份总数减去桂发祥出售的股份数
的差额，向第三方转让相应的股份。
本次交易中，方贺兵等交易对方按照《投资合作协议》约定，将拟向狮头股
份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥。桂发祥履行公开挂牌程序出售其持有
的昆汀科技 22.42%股权，狮头股份已经竞标成功并与桂发祥签署了《产权交易
114
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合同》。桂发祥与方贺兵等 7 名交易对方共同向上市公司出售昆汀科技股权，履
行了其在《投资合作协议》中的共同出售权，未选择优先购买权。
本次交易符合《投资合作协议》中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的相
关约定，不会影响交易对方股权的转让及交割，不会对本次交易构成实质性障碍。
（十三）2018 年 3 月，昆汀科技股权转让
2018 年 2 月 28 日至 2018 年 3 月 21 日，方贺兵通过协议转让从管晖处增持
昆汀科技无限售条件流通股 499,000 股，占昆汀科技总股本的 3.91%。
2018 年 3 年 13 日，单贡华通过集合竞价从管晖处增持昆汀科技无限售条件
流通股 1,000 股。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 方贺兵 6,004,718 47.04%
2 桂发祥 2,862,375 22.42%
3 刘佳东 870,000 6.82%
4 方林宾 870,000 6.82%
5 昆阳投资 765,957 6.00%
6 何荣 660,657 5.18%
7 张远帆 450,000 3.53%
8 白智勇 281,250 2.20%
9 单贡华 1,000 0.01%
合计 12,765,957 100.00%
昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为标的公司员工持
股平台。截至本独立财务顾问报告出具日，方贺兵在昆阳投资持有 57.00%份额。
115
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
方贺兵、方林宾、刘佳东于 2017 年 10 月 23 日签订《一致行动协议书》，约定
在作为昆汀科技的股东期间，在行使股东权利（包括但不限于股东会提案权、股
东会表决权等权利）时，应对提案或表决的事项讨论并形成一致意见，作出一致
行动决议，按照一致行动决议行使股东权利。
截至本独立财务顾问报告出具日，方贺兵、方林宾、刘佳东为昆汀科技共同
实际控制人，其具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节、交易对方基本情况”
之“二、本次交易对方详细情况”。
（二）标的资产权属情况
本次交易拟购买资产为昆汀科技 40.00%股权，截至本独立财务顾问报告出
具日，上述股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，
亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2017 年 11 月 27 日，方贺兵、刘佳东及方林宾与桂发祥签署《投资合作协
议》，根据《投资合作协议》，桂发祥对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所
持昆汀科技股份享有优先购买权和共同出售权，除此之外，不存在对本次交易产
生影响的相关投资协议或其他安排。
本次交易中，方贺兵等交易对方按照《投资合作协议》约定，将拟向狮头股
份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥。桂发祥履行公开挂牌程序出售其持有
的昆汀科技 22.42%股权，狮头股份已经竞标成功并与桂发祥签署了《产权交易
合同》。桂发祥与方贺兵等 7 名交易对方共同向上市公司出售昆汀科技股权，履
行了其在《投资合作协议》中的共同出售权，未选择优先购买权。
本次交易符合《投资合作协议》中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的相
关约定，不会影响交易对方股权的转让及交割，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、标的公司下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司下属共有 6 家全资子公司、1 家
控股子公司及 1 家参股公司。其中，杭州创化及乾昆贸易负责标的公司部分品牌
经销业务，单体报表营业收入占合并报表经审计营业收入 20%以上，其他下属公
116
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
司资产总额、营业收入、净资产额及净利润均未超过标的公司合并口径相应财务
指标的 20%。标的公司下属公司基本情况如下：
（一）杭州创化电子商务有限公司
1、基本情况
公司名称 杭州创化电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500.00 万人民币
法定代表人 刘佳东
成立日期 2013 年 1 月 11 日
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层
住所
1212 单元
统一社会信用代码 91330101060953874Q
网上销售兼批发零售：服装、服饰、文具用品、鞋帽、箱
包、纺织品、日用百货、工艺美术品、电子产品（除电子
出版物）、数码用品、五金交电、母婴用品（除奶粉）、
经营范围 化妆品（除分装）、食品销售；技术开发、技术服务、技
术咨询：计算机软硬件、网络信息技术、电子商务技术；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告出具 股东名称 持股比例
日股权结构 昆汀科技 100.00%
2、历史沿革
（1）2013 年 1 月，杭州创化设立
2012 年 12 月 10 日，杭州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（（杭）名称预核[2012]第 887050 号），同意预先核准“杭州创化电子商
务有限公司”的企业名称。2012 年 12 月 14 日，吴志刚、刘佳东签署《杭州创
化电子商务有限公司章程》，决定设立杭州创化电子商务有限公司，注册资本为
50 万元，其中吴志刚以货币出资 30 万元，刘佳东以货币出资 20 万元。
117
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2013 年 1 月 11 日，浙江天誉会计师事务所出具《验资报告》（浙天誉验内
字（2013）第 A0024 号），经审验截至 2013 年 1 月 11 日，杭州创化已收到全
体股东缴纳的注册资本 50.00 万元，各股东均以货币出资。
2013 年 1 月 11 日，经杭州市市场监督管理局核准，杭州创化电子商务有限
公司正式设立。
杭州创化设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
1 吴志刚 货币 30.00 60.00%
2 刘佳东 货币 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2014 年 7 月，第一次股权转让
2014 年 6 月 20 日，杭州创化作出股东会决议，同意吴志刚将持有的杭州创
化 11.00%股权对应 5.50 万元出资额转让给刘佳东，将持有的杭州创化 15.00%股
权对应 7.50 万元出资转让给马文涛，将持有的杭州创化 34.00%股权对应 17.00
万元出资额转让给方贺兵，同意修改杭州创化公司章程。2014 年 6 月 20 日，吴
志刚分别与马文涛、方贺兵、刘佳东签订《股权转让协议》，约定股权转让价格
如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 刘佳东 5.50 5.50
2 吴志刚 马文涛 7.50 7.50
3 方贺兵 17.00 17.00
2014 年 6 月 20 日，杭州创化就此次股权转让向主管的工商行政管理局办理
了工商变更登记手续。经杭州市市场监督管理局核准同意，上述股权转让变更完
成登记。
本次股权转让完成后，杭州创化股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
118
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
1 刘佳东 货币 25.50 51.00%
2 马文涛 货币 7.50 15.00%
3 方贺兵 货币 17.00 34.00%
合计 50.00 100.00%
（3）2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 5 月 30 日，杭州创化作出股东会决议，同意刘佳东将持有的杭州创
化 51.00%股权对应 25.50 万元出资额转让给昆汀有限，同意马文涛将持有的杭州
创化 15%股权对应 7.50 万元出资额转让给昆汀有限，同意方贺兵将持有的杭州
创化 34.00%股权对应 17.00 万元出资额转让给昆汀有限，同意修改杭州创化公司
章程。同日，刘佳东、方贺兵、马文涛分别与昆汀有限签订《股权转让协议》，
约定股权转让价格如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 刘佳东 25.50 25.76
2 马文涛 昆汀有限 7.50 7.58
3 方贺兵 17.00 17.17
2015 年 6 月 26 日，杭州创化就此次股权转让向主管的工商行政管理机关办
理了工商变更登记手续。杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记审
核表》，同意股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，杭州创化股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资方式 占比
（万元）
1 昆汀有限 货币 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
（4）2019 年 9 月，第一次增资
2019 年 8 月 21 日，昆汀科技第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对
外投资暨全资子公司增加注册资本的议案》，昆汀科技向杭州创化增资 450.00
119
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
万元，以货币方式认缴。2019 年 9 月 10 日，杭州创化作出股东决定，同意本次
增资事项。本次增资后，杭州创化注册资本变更为 500.00 万元。截至本独立财
务顾问报告出具日，昆汀科技尚未实缴。
本次增资完成后，杭州创化股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资方式 占比
（万元）
1 昆汀科技 货币 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
3、主要财务数据
报告期内，杭州创化单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 3,498.47 3,535.83
负债总额 1,812.67 2,511.95
所有者权益总额 1,685.80 1,023.89
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 8,542.52 6,431.85
利润总额 1,683.44 744.20
净利润 1,261.91 560.90
4、下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，杭州创化无下属公司。
（二）杭州悠芊电子商务有限公司
1、基本情况
公司名称 杭州悠芊电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100.00 万人民币
120
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
法定代表人 方贺兵
成立日期 2014 年 4 月 10 日
浙江省杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢
住所
12 层 1213 单元
统一社会信用代码 913301010970467259
网上批发、零售：电子产品、通讯器材（除国家专控）、
家用电器、厨房用具、健身器材、数码产品、电子元器
件、集成电路、电线、仪器仪表、服装、饰品、鞋帽、
箱包皮具、办公用品、工艺礼品、日用百货、化妆品（除
经营范围 分装）；技术开发、技术服务、技术咨询：网络信息技
术、计算机软硬件、电子产品；服务：品牌设计、企业
营销策划、企业形象策划；食品销售；其他无需报经审
批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告出具 股东名称 持股比例
日股权结构 昆汀科技 100.00%
2、主要财务数据
报告期内，杭州悠芊单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 380.30 1,377.93
负债总额 467.27 1,499.45
所有者权益总额 -86.97 -121.53
项目 2019 年 2018 年
营业收入 691.80 1,300.19
利润总额 46.59 3.53
净利润 34.55 1.77
3、下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，杭州悠芊无下属公司。
（三）杭州慕乐品牌管理有限公司
1、基本情况
121
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司名称 杭州慕乐品牌管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500.00 万人民币
法定代表人 方贺兵
成立日期 2014 年 8 月 26 日
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层
住所
1214 单元
统一社会信用代码 913301013113813490
服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息
咨询（除商品中介）、投资管理咨询（除证劵、期货，
未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）、版权代理；技术服
务：网络技术；批发、零售兼网上批发、零售：服装、
经营范围
鞋帽、箱包、化妆品（除分装）、数码产品、皮革制品、
工艺礼品、日用百货、针纺织品、家纺用品、手表、汽
车饰品、五金；其他无需报经审批的一切合法项目。（依
法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本独立财务顾问报告出具 股东名称 持股比例
日股权结构 昆汀科技 100.00%
2、主要财务数据
报告期内，杭州慕乐单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 300.17 133.61
负债总额 18.82 8.47
所有者权益总额 281.35 125.14
项目 2019 年 2018 年
营业收入 482.75 29.10
利润总额 173.11 -11.34
净利润 156.25 -8.91
3、下属公司
122
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，杭州慕乐无下属公司。
（四）乾昆贸易有限公司（QIAN KUN TRADING LIMITED）
1、基本情况
公司名称 乾昆贸易有限公司（QIAN KUN TRADING LIMITED）
公司类型 BODY CORPORATE
注册资本 730.00 万美元
法定代表人 方贺兵
成立日期 2016 年 1 月 19 日
住所 RM19C LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI
商业登记证书 2332283
经营范围 网上批发零售，进出口贸易
截至本独立财务顾问 股东名称 持股比例
报告出具日股权结构 昆汀科技 100.00%
2、历史沿革
根据香港律师出具的法律意见书，乾昆贸易为依据香港公司条例在香港成立
的有限公司，于 2016 年 1 月 19 日取得香港公司注册处颁发的注册证书，注册证
书编号为 2332283；乾昆贸易成立时发行 10,000 股普通股，由昆汀科技全数持有。
2017 年 10 月 16 日，昆汀科技获配发 7,290,000 股普通股，昆汀科技合计持有乾
昆贸易 7,300,000 股普通股，对应注册资本 730 万美元。昆汀科技已取得浙江省
商务厅颁发的编号为境外投资证第 N3300201600207 号的《企业境外投资证书》
和杭州市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》。
3、主要财务数据
报告期内，乾昆贸易单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 3,559.26 1,645.57
负债总额 1,830.48 726.54
123
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
所有者权益总额 1,728.79 919.03
项目 2019 年 2018 年
营业收入 5,353.48 1,678.98
利润总额 960.48 509.82
净利润 809.76 442.16
4、下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，乾昆贸易无下属公司。
（五）义乌昆汀贸易有限公司
1、基本情况
公司名称 义乌昆汀贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000.00 万人民币
法定代表人 方贺兵
成立日期 2018 年 11 月 13 日
浙江省义乌市稠江街道杨村路 300 号 B 幢一楼（自主申
住所
报）
统一社会信用代码 91330782MA2E58XTXE
日用百货、化妆品（不含危险化学品）、厨房用具、健
身器材、数码产品、计算机软件开发（以上两项不含电
子出版物）、宠物日用品、宠物饲料销售；食品经营；
电子商务技术开发、技术咨询、技术服务；企业品牌策
经营范围
划；企业营销策划；企业形象策划；仓储服务（不含危
险化学品）；艺人经纪；设计、制作、代理、发布国内
各类广告；国际贸易、国内贸易（依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告出具 股东名称 持股比例
日股权结构 昆汀科技 100.00%
2、主要财务数据
报告期内，义乌昆汀贸易单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
124
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 672.98 -
负债总额 271.67 -
所有者权益总额 401.31 -
项目 2019 年 2018 年
营业收入 1,708.02 -
利润总额 213.09 -
净利润 201.31 -
3、下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，义乌昆汀贸易无下属公司。
（六）杭州昆宏电子商务有限公司
1、基本情况
公司名称 杭州昆宏电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000.00 万人民币
法定代表人 方贺兵
成立日期 2016 年 6 月 13 日
住所 淳安县临岐镇电商中心 8 号
统一社会信用代码 91330127MA27XWF18Q
网上销售：服装、服饰、文具用品、鞋帽、箱包、纺织
品、日用百货、数码产品、五金交电、母婴用品（不含
经营范围 食品）、化妆品（除分装）；预包装食品（不含冷藏冷
冻食品）；服务：信息技术开发、信息技术咨询（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告出具 股东名称 持股比例
日股权结构 昆汀科技 100.00%
2、主要财务数据
报告期内，杭州昆宏单体报表主要财务数据如下：
125
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 155.83 161.20
负债总额 1.06 1.47
所有者权益总额 154.77 159.72
项目 2019 年 2018 年
营业收入 4.49 62.31
利润总额 -5.56 6.60
净利润 -4.95 5.94
3、下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，杭州昆宏无下属公司。
（七）杭州亿鲜达网络科技有限公司
1、基本情况
公司名称 杭州亿鲜达网络科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000.00 万人民币
法定代表人 方林宾
成立日期 2018 年 3 月 20 日
浙江省杭州大江东产业集聚区临江工业园区纬五路
住所
3888 号
统一社会信用代码 91330100MA2B1CLG3Y
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：物联网技
术、通信技术、自动化控制技术、计算机信息技术、计
算机网络技术；企业营销策划，企业形象策划；批发、
零售、网上销售：日用百货，化妆品（除分装），厨房
用具，健身器材，数码产品，宠物用品，宠物饲料，食
经营范围
品；新能源车辆技术的应用与推广；供应链管理及配套
服务；普通货运；仓储服务（除易燃易爆物品、化学危
险品及易制毒化学品），装卸搬运服务；经销：机器人
与自动化装备，自动化立体仓库及仓储物流设备（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告出具 股东名称 持股比例
126
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
日股权结构 昆汀科技 51.00%
杭州海都督电子商务有限公司 49.00%
2、主要财务数据
2019 年亿鲜达单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31
资产总额 996.62
负债总额 964.41
所有者权益总额 32.21
项目 2019 年
营业收入 199.85
利润总额 -236.78
净利润 -177.59
3、下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，亿鲜达无下属公司。
（八）鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司
1、基本情况
公司名称 鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 500.00 万人民币
法定代表人 方贺兵
成立日期 2019 年 10 月 25 日
浙江省杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3
住所
幢 3 层 116 室
统一社会信用代码 91330101MA2H02KC7F
服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），
经营范围 广告设计、代理、发布（除网络广告），图文设计、制
作，演出经纪；批发、零售兼网上批发、零售：食品，
127
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
化妆品（除分装），日用百货（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
截至本独立财务顾问报告出具 上海千足文化传播有限公司 47.50%
日股权结构 昆汀科技 47.50%
杭州柒易杉广告发展有限公司 5.00%
报告期内，鲲致千程未运营，无财务数据。
2、下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，鲲致千程无下属公司。
除上述公司外，昆汀科技于 2020 年 4 月 10 日召开第二届董事会第九次会议，
审议通过《关于对外投资的议案》，拟与自然人叶宗财、龚剑新设投资杭州它乎
宠物用品有限公司（以工商核准名称为准），注册地为杭州市，注册资本 500
万元，其中昆汀科技认缴出资额为 255 万元，占注册资本 51%，叶宗财出资人民
币 150 万元，占注册资本 30%，龚剑出资人民币 95 万元，占注册资本 19%；于
2020 年 5 月 19 日召开第二届董事会第十一次会议，拟与广州市伊亮日用品有限
公司，自然人区泳勋、陶春荣新设投资杭州昆亮科技有限公司（以工商核准名称
为准），注册地位于杭州市钱塘新区，注册资本 500 万元，其中昆汀科技出资
280 万元，占注册资本 56%，广州市伊亮日用品有限公司出资人民币 100 万元，
占注册资本 20%，区泳勋出资人民币 70 万元，占注册资本 14%，陶春荣出资人
民币 50 万元，占注册资本 10%（同时，昆汀科技拟与陶春荣签署一致行动人协
议，构成一致行动人，合计持有 66%股权；广州市伊亮日用品有限公司与区泳勋
为一致行动人，合计持有 34%股权）。截至本独立财务顾问报告出具日，前述 2
项对对外投资尚未办理完毕工商登记程序。
五、标的公司主营业务具体情况
（一）主营业务概况及所属行业
昆汀科技是一家集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一体的一站式
电商服务运营商，主要从事电子商务品牌代运营及营销业务和经销业务。标的公
128
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
司自设立以来一直专注于电子商务服务行业，经过多年深耕，与片仔癀、ABC、
ZIWI、万宁、霸王、卫龙、JM、美斯蒂克等国内外知名品牌、优质供应商建立
了合作关系，目前已在美妆、宠物口粮、日化用品及休闲食品领域逐渐培育了核
心竞争优势，形成了良好的客户口碑，同时也积累的天猫、天猫国际、京东、唯
品会、云集、考拉、小红书等优质渠道资源。同时，标的公司在现有产品优势类
目及渠道资源基础之上，也不断向宠物清洁用品、保健食品等领域积极探索与开
拓。
标的公司现为业内知名电子商务服务提供商，分别在 2017 年下半年、2019
年下半年获得“天猫五星级服务商”荣誉。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业归属于“信息传输、软件和信息技术服
务业（I）”中的“互联网和相关服务（I64）”。在实际应用中，标的公司所处
行业可定义为“电子商务行业”内的“电子商务服务业”。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
我国政府对电子商务服务业的管理采用行政管理、法律约束和行业自律相结
合的监管体制。
（1）行业监管体制
电子商务服务业的主管部门主要包括中华人民共和国工业和信息化部、中华
人民共和国商务部电子商务和信息化司以及中华人民共和国市场监督管理总局。
中华人民共和国工业和信息化部在其职责范围内主要负责拟定和实施行业
发展规划、提出行业发展战略和产业政策；拟定行业技术规范和标准并组织实施，
指导行业质量管理工作；管理国家工业、通信业发展并检测行业运行态势，推进
国家信息化建设，维护国家信息安全；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关
部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施，协调解决有关
重大问题；统计并发布相关信息等。
129
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
中华人民共和国商务部电子商务和信息化司在其职责范围内主要负责制定
我国电子商务发展规划，拟定推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的
相关政策措施并组织实施；支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消
费者的电子商务的健康发展；推动电子商务服务体系建设，建立电子商务统计和
评价体系；拟定电子商务相关标准、规则；组织和参与电子商务规则和标准的对
外谈判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作等。
中华人民共和国市场监督管理总局在其职责范围内负责监督管理市场秩序；
依法监督管理市场交易、网络商品交易及有关服务的行为；组织指导查处价格收
费违法违规、不正当竞争、违法直销、传销、侵犯商标专利知识产权和制售假冒
伪劣行为；指导广告业发展，监督管理广告活动；指导查处无照生产经营和相关
无证生产经营行为；指导中国消费者协会开展消费维权工作。
（2）行业自律组织
电子商务服务业的行业自律组织主要为中国互联网协会。
中国互联网协会成立于 2001 年 5 月 25 日，由国内从事互联网行业的网络运
营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70 多家互
联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自
愿结成的行业性、全国性、非营利性社会组织。该协会负责制订并实施互联网行
业规范和自律公约，规范会员行为，协调会员关系，调解会员纠纷，促进会员间
沟通与协作，发挥行业自律作用，维护国家网络与信息安全，保护公民的信息安
全，维护行业整体利益和用户合法权益等。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）行业主要法律法规
时间 颁布部门 法规名称 主要内容
《关于网上交易的指 从网上交易及其参与方、网上交易的基本规
导意见（暂行）》（商 则、各参与方的规范行为、网上交易促进等
2007 年 商务部
务部公告 2007 年第 方面提出指导意见，以维护网上交易参与方
19 号） 的合法权益，促进网上交易健康有序发展
《电子商务模式规 《电子商务模式规范》规定了电子商务模式
2009 年 商务部
范》 的基本要求以及 B2C、B2B、C2C 等主要模
130
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（SB/T10518-2009） 式在经营管理主体、交易内容、在线支付、
和《网络交易服务规 网址报备等方面的具体要求；《网络交易服
范》 务规范》规定了电子商务 B2B、B2C 和 C2C
（SB/T10519-2009） 各模式中网络交易方、网络交易平台提供
商、网络支付平台提供商和网络交易辅助服
务提供商的行为服务规范
为规范网络购物促销行为，营造良好消费环
境，促进网络购物持续健康发展，要求各级
《关于规范网络购物
商务主管部门引导企业依法促销、保证促销
2011 年 商务部 促销行为的通知》（商
商品质量、保护消费者合法权益、严厉查处
商贸发[2011]3 号）
不实宣传、加强知识产权保护、引导科学合
理消费、建立长效机制等
规定网络商品经营者和有关服务经营者的
《网络交易管理办
国家工商 义务、网络商品交易及有关服务的监督管理
法》（国家工商行政
2014 年 行政管理 及法律责任，旨在规范网络商品交易及有关
管理总局令第 60 号
总局 服务，保护消费者和经营者的合法权益，促
令）
进网络经济持续健康发展
对互联网领域的不正当竞争行为进行规制，
规定“经营者不得对其商品的性能、功能、
质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作
虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导
消费者。经营者不得通过组织虚假交易等方
全国人大 《反不正当竞争法》
2017 年 式，帮助其他经营者进行虚假或者引人误解
常委会 （2017 年修订）
的商业宣传”，并对违反上述规定对其商品
作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过
组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行
虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检
查部门责令停止违法行为，并处罚
为了保障电子商务各方主体的合法权益，规
全国人大
2018 年 《电子商务法》 范电子商务行为，维护市场秩序，促进电子
常委会
商务持续健康发展
（2）行业主要政策
时间 颁布部门 政策名称 主要内容
提出充分认识促进电子商务规范发展的重
《关于促进电子商 要意义；规范电子商务信息传播行为，优化
务规范发展的意见》 网络交易环境；规范电子商务交易行为，促
2007 年 商务部
（商改[2007]490 进网络市场和谐有序；规范电子支付行为，
号） 保障资金流动安全；规范电子商务商品配送
行为，健全物流支撑体系
《关于加快流通领 为进一步加快流通领域电子商务发展，提出
2009 年 商务部 域电子商务发展的 推动传统流通企业开拓网上市场、促进商品
意见》（商商贸发 批发环节应用推广网上交易、加快发展面向
131
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
[2009]540 号） 消费者的专业网络购物企业、推动实体市场
交易与网上市场交易有机结合、完善流通领
域电子商务发展扶持政策等一系列指导意
见
确定电子商务市场规范发展目标：到 2020
《国务院关于大力 年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全
发展电子商务加快 可靠的电子商务大市场基本建成；电子商务
2015 年 国务院 培育经济新动力的 与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定
意见》国发[2015]24 就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、
号） 信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到
关键性作用
确定电子商务“十三五”发展目标：电子商
务全面融入国民经济各领域，发展壮大具有
世界影响力的电子商务产业，推动形成全球
协作的国际电子商务大市场；电子商务经济
进入规模发展阶段，成为经济增长和新旧动
商务部、中 能转换的关键动力；电子商务全面覆盖社会
《电子商务“十三
2016 年 央网信办、 发展各领域，带动教育、医疗、文化、旅游
五”发展规划》
发改委 等社会事业创新发展，电子商务成为促进就
业、改善民生、惠及城乡的重要平台；预计
2020 年，电子商务交易额同比“十二五”末
翻一番，超过 40 万亿元，网络零售额达到
10 万亿元左右，电子商务相关从业者超过
5,000 万人
提高电子商务与快递物流协同发展水平，发
《国务院办公厅关
展仓配一体化服务，鼓励企业集成应用各类
国务院办公 于推进电子商务与
2018 年 信息技术，整合共享上下游资源，促进商流、
厅 快递物流协同发展
物流、信息流、资金流等无缝衔接和高效流
的意见》
动
完善贫困地区农村物流配送体系。加快推进
“快递下乡”工程，进一步提高乡镇快递网
点覆盖率。支持供销、邮政及各类企业把服
《多渠道拓宽贫困
商务部等 10 务网点延伸到贫困村，推动实现建制村直接
2019 年 地区农产品营销渠
部门 通邮，提升网点电商服务功能。加大电子商
道实施方案》
务进农村综合示范工作对贫困地区农村邮
政、快递等物流配送设施的支持力度，完善
协同发展机制
（三）主要产品或服务及报告期的变化情况
报告期内，昆汀科技主要从事电子商务品牌代运营及营销业务和经销业务，
从品牌定位、产品规划、营销推广、产品销售等领域为品牌企业提供一揽子电子
商务解决方案，提升客户品牌影响力和知名度，同时实现品牌产品销售的快速增
132
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
长。标的公司所合作品牌及产品品类多样，主要包括美妆、宠物口粮、休闲食品
及日化用品。
1、电子商务代运营及营销业务
标的公司所从事的电子商务代运营及营销业务具体可分为品牌代运营业务
和品牌营销推广业务。
（1）电子商务代运营服务
标的公司从事的电子商务代运营业务是指接受品牌企业的委托，根据品牌企
业的业务现状和经营目标，为品牌企业在第三方电商平台上的自有店铺提供全程
运营服务，服务内容具体包括品牌定位、渠道规划、店铺运营、整合营销策划与
推广、客户服务支持、数据分析等，具体服务内容如下：
①品牌定位及渠道规划
标的公司基于自身在经营过程中积累的线上代运营经验及对消费者偏好、习
惯等形成的深入认知，以及线上线下市场调研收集的产品销售动态、流行趋势等
信息，深入挖掘品牌及其产品的核心卖点，结合竞品定位确立差异化的品牌定位。
同时，基于品牌及其产品的特点，分析目标客户群体，进行整体渠道规划。
②店铺运营
依据不同品牌定位、产品特点、目标客群等，标的公司对店铺进行整体视觉
效果规划，提升店铺网页界面的美观度和可交互性，优化消费者线上互动体验。
此外，标的公司基于自身在优势类目的长期运营经验和市场洞察与研判经验，制
定产品及产品组合上架策略与分区陈列方案，撰写店铺及产品推介文案，并基于
店铺销售情况及市场同类目产品销售动态情况，及时调整和优化店铺产品上架方
案，挖掘产品卖点和销售潜能，从而实现品牌形象塑造、优化升级以及产品销量
提升。
③整合营销策划与推广
标的公司内部营销团队基于其长期的电商行业营销推广运用经验，同时根据
客需与商品的匹配关系，以及通过对在日常店铺运营中积累的大量消费者行为数
133
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
据进行消费者画像和消费者需求分析，实现对品牌目标客群的精准定位。在此基
础之上，标的公司甄别、选取并整合站内外渠道资源，制作推广素材，通过站内
流量推广、站外流量推广、直播引流等方式，全面提高品牌、产品等曝光量，提
高店铺访问量及访问转化率、提升店铺整体运营效率。在进行营销策划与推广的
过程中，标的公司及时跟踪品牌运营及产品销售数据，深入分析投放推广方案的
推广效果并进行经验总结，以实现品牌线上精细化运营、精准投放推广提供持续
性支持。
④客户服务支持
标的公司拥有专业的客服团队，并已建立系统化的平台规则、产品知识与客
户服务培训机制，通过为消费者提供下单前咨询回复、引导推荐为主的售前客户
服务和下单后配送跟进、咨询回复、退换货对接、投诉处理等为主的售后客户服
务等专业化服务，提升店铺客单价与转化率以及客户购物体验。
在为品牌企业提供代运营服务过程中，标的公司无需自行采购品牌产品，店
铺所有权归品牌企业所有，品牌企业在平台上以自己的名义从事电子商务活动或
交易。该种业务模式下，标的公司的客户为品牌企业，利润来源于每月固定基础
服务费及/或基于产品销售金额收取的提成费。
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技提供电子商务代运营服务的主要
品牌及店铺如下：
品牌名 代运营店铺
类别 品牌图标 产品示例
称 及所属平台
片仔癀官方
片仔癀
旗舰店-天猫
美妆
柏氏化妆品
柏氏
旗舰店-天猫
134
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
品牌名 代运营店铺
类别 品牌图标 产品示例
称 及所属平台
apdc 旗舰店-
APDC
天猫
Microc
ynAH microcynah 旗
宠物
（麦高 舰店-天猫
臣）
Monge 宠物
Monge 食品旗舰店-
天猫
桂发祥十八
食品 桂发祥 街旗舰店-天
猫
万宁官方海
万宁 外旗舰店-天
猫
日化
用品
丝精化妆品
丝精
旗舰店-天猫
（2）营销服务
在一站式电子商务代运营服务基础之上，基于品牌方的营销需求，标的公司
还为客户提供包括方案策划、创意设计、素材制作、线下活动、媒介采买等一类
或多类服务在内的品牌营销综合服务，主要通过红人孵化、自媒体、品牌公关、
创意营销等方式，以提高客户品牌热度，推动品牌传播。
135
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
报告期内，昆汀科技品牌营销主要客户有 DPC、可口可乐、亿滋、妙卡等，
经典营销案例如下：
品牌 品牌
营销推广方案
类别 名称
明星助阵新
美妆 DPC
品发布会
打造定制产
品，送给宠
物的 DIY 生
日礼盒
宠物 ZIWI
参与阿里拍
卖活动，增
加品牌热度
创意设计，
奥利奥音乐
食品 亿滋
盒超级品牌
日
2、电子商务经销业务
136
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
标的公司从事的电子商务经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电
子商务领域部分或全部渠道的授权，由标的公司向品牌企业采购产品，在授权范
围内以自己名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东自营、
唯品会等第三方电商平台和其他分销商等销售。
在经销业务模式下，标的公司的客户为终端消费者、第三方电商平台和其他
分销商，利润来源于销售收入与采购成本及各项费用的差额。根据客户属性，标
的公司电子商务经销业务可进一步细分为电商零售业务，即通过自营店铺销售给
终端消费者；渠道经销业务，即向第三方电商平台及其他分销商销售。
电商零售业务模式下，标的公司基于品牌方授权，在天猫、京东等第三方电
商平台开设并运营品牌旗舰店、专营店等，以网络零售的形式将产品销售给终端
消费者，形成电商零售收入。
渠道经销业务模式下，标的公司获得品牌方或授权代理商的授权后，向其采
购产品，再通过买断式或代理销售模式销售给京东、唯品会等第三方平台渠道客
户，或以买断模式销售给其他分销商，再由该等分销客户零售给终端消费者。对
于第三方平台渠道客户，例如京东、唯品会，标的公司会根据其要求，提供产品
分拣、贴标、包装等一系列配套服务，并在品牌定位、产品图标及信息陈列等方
面给予支持和配合；对于其他分销商，标的公司一般仅向其销售产品，不涉及其
他配套服务。
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技所从事电子商务经销业务涉及的
主要品牌及经销渠道、店铺如下：
品牌
品牌名称 经销渠道/店铺 品牌图标 产品示例
类型
渠道：京东自营；
美妆 片仔癀 店铺：片仔癀旗舰店-京
东
137
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
DPC 旗舰店-天猫、DPC
DPC
海外旗舰店-天猫
美斯蒂克海外旗舰店-天
美斯蒂克
猫
渠道：天猫直营；
店铺：ZIWI 旗舰店-天猫、
ZIWI
ZIWI 海外旗舰店-天猫、
ZIWI 旗舰店-京东
宠物
渠道：天猫直营、京东自
营；
HappiDoggy
店铺：happidoggy 旗舰店
-天猫
渠道：唯品会；
店铺：ABC 旗舰店-京东、
ABC、Free 创化个人护理专营店-京
东、Free 创化专卖店-京
日化 东
用品
GEOMAR 吉尔玛海外旗
吉尔玛
舰店-天猫
（四）主要业务流程
1、电子商务代运营及营销业务
昆汀科技电子商务代运营及营销业务流程主要包括客户意向洽谈、设定目标
签署协议、形成策略、策划设计、精准投放、订单仓储、售前售后服务、大数据
分析、客户管理等环节。具体流程图如下：
138
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2、电子商务经销业务
昆汀科技电子商务经销业务流程主要包括客户意向洽谈、签署协议、采购商
品、仓储入库、商品销售等环节。具体流程图如下：
（五）主要业务模式
1、采购及仓储模式
标的公司电子商务经销业务涉及商品采购，标的公司与品牌方或其授权代理
商签署采购协议，根据协议约定的采购价格批量采购产品。为全面统筹管理采购
139
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
工作，最大程度提高存货周转，降低资金占用，标的公司制定了《采购管理基本
制度》，对整体采购计划管理、品牌方（供应商）管理，以及采购合同签订、下
单、付款、验收、入库、对账等业务环节所涉及的职责分工、审批流程及权限等
作出了明确规定。
标的公司仓储模式具体分为：1）直接从境外品牌方采购，按跨境贸易及一
般贸易分别进入第三方保税仓、标的公司位于义乌的租赁仓库；2）从境外品牌
在国内的子公司或指定销售公司、授权代理商采购，经国内运输至标的公司位于
义乌的租赁仓库。
2、销售和服务模式
（1）电子商务代运营及营销业务
标的公司所提供的电子商务代运营及营销服务主要系根据品牌方的需求，提
供相应电子商务第三方平台店铺运营、品牌站外推广等服务。在该业务模式下，
标的公司的客户为品牌方或其授权代理商，双方一般在合同中约定服务费的定价
方式。其中，代运营服务费一般包括固定基础服务费及/或与销售业绩挂钩的浮
动提成；营销服务费一般由标的公司根据品牌方营销推广需求，综合考虑品牌及
产品热度、服务成本等因素后，与品牌方协商确定。
（2）电子商务经销业务
按照客户属性，标的公司电子商务经销业务可区分为电商零售业务和渠道经
销业务。在电商零售业务模式下，标的公司通过以自己的名义在天猫、京东等电
商平台上开设的自营店铺直接向消费者销售商品。终端消费者在标的公司开设的
品牌官方旗舰店、专卖店或专营店中选定商品、下达订单、支付货款后，标的公
司订单管理系统从天猫、京东等电商平台获取已付款订单信息，经订单审核后，
通知仓库进行配货、分拣、包装，再由物流公司派送至消费者。在渠道经销业务
模式下，标的公司向京东自营、唯品会等第三方平台销售，或向其他分销商销售。
3、盈利模式
标的公司各业务的盈利模式如下：
140
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
业务模式 盈利模式
客户就标的公司所提供的代运营服务支付固定基
础服务费及/或销售提成费。盈利来源为标的公司
电子商务代运营业务
收取的服务费与发生的人工等成本及各项费用的
电子商务代运
差额
营及营销业务
客户就标的公司所提供的营销推广服务支付相应
营销业务 的服务费。盈利来源为标的公司收取服务费与发生
的成本之间的差额
标的公司先向品牌方或其授权代理商采购商品，再
电商零售业务 通过在第三方平台上开设的店铺向终端消费者销
电子商务经销 售。盈利来源主要为商品的购销差价
业务 标的公司先向品牌方或其授权代理商采购商品，再
渠道经销业务 销售给第三方平台类客户或其他分销商。盈利来源
主要为商品的购销差价
4、结算模式
标的公司电子商务代运营及营销业务中，代运营业务固定基础服务费采取月
度或季度结算模式，基于产品销售金额收入的销售提成费通常在品牌方出具确认
函后一个月内结算。对于营销推广服务，标的公司通常与客户以品牌策划项目为
单位进行合作并签订合同，在合同签订后预收一定比例的服务费（或有），剩余
部分在向品牌方提交最终服务成果后进行结算。
在电子商务经销业务中，标的公司与第三方电商平台客户主要系按照客户采
购订单或销售清单等以一定账期进行付款结算；与其他分销商等主要通过先预付
款项、后发货模式结算；与第三方电商平台上的终端消费者，结算方式为在消费
者确认收货或到期平台自动确认收货后，第三方平台将扣除平台佣金后剩余款项
放款到标的公司在电商平台开设的资金账户。
标的公司电子商务经销业务与供应商的结算方式由双方协商确定，采取先付
全额货款、后发货模式或先预付一定比例定金、在发货前或货物验收入库后支付
剩余货款模式。目前昆汀科技与经销业务供应商主要采取先付款后发货模式进行
结算。
（六）报告期销售及客户情况
1、主营业务收入构成及前五大客户总体情况
141
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）分业务模式的收入构成情况
标的公司主营业务收入为电子商务代运营及营销服务收入和电子商务经销
业务销售收入。其中，电子商务代运营及营销收入包含单独为客户提供的营销推
广收入；电子商务经销收入可按客户属性，划分为电商零售收入和渠道经销收入。
报告期，标的公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
业务类型 占主营业务 占主营业务
收入金额 收入金额
收入比例 收入比例
1、品牌代运营及营销业务 3,714.96 14.03% 4,589.74 33.51%
其中：品牌代运营业务 2,716.31 10.26% 3,822.01 27.91%
品牌营销推广业务 998.64 3.77% 767.73 5.61%
2、经销业务 22,770.09 85.97% 9,105.02 66.49%
其中：电商零售业务 12,178.44 45.98% 1,264.25 9.23%
渠道经销业务 10,591.64 39.99% 7,840.78 57.25%
主营业务合计 26,485.04 100.00% 13,694.77 100.00%
（2）前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户的销售收入及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
占营业收
序号 客户名称 收入类型 销售金额
入比例
2019 年
1 北京京东世纪贸易有限公司 经销业务收入 3,371.59 12.69%
2 唯品会 经销业务收入 3,055.50 11.50%
3 杭州正辉电子商务有限公司 经销业务收入 1,276.32 4.81%
4 福建片仔癀电子商务有限公司 代运营及营销业务收入 862.65 3.25%
5 霸王（广州）有限公司 代运营及营销业务收入 754.29 2.84%
合计 9,320.35 35.09%
2018 年
1 唯品会 经销业务收入 3,270.79 23.65%
142
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
占营业收
序号 客户名称 收入类型 销售金额
入比例
2 北京京东世纪贸易有限公司 经销业务收入 2,075.31 15.00%
3 霸王（广州）有限公司 代运营及营销业务收入 982.77 7.10%
4 福建片仔癀电子商务有限公司 代运营及营销业务收入 870.86 6.30%
5 杭州一加一品牌管理有限公司 经销业务收入 659.48 4.77%
合计 7,836.63 56.66%
注 1：北京京东世纪贸易有限公司和 JD.COM INTERNATIONAL LIMITED 为关联企业，
合并披露为北京京东世纪贸易有限公司。
注 2：重庆唯品会电子商务有限公司和唯品会（中国）有限公司为关联企业，合并披露
为唯品会。
注 3：福建片仔癀电子商务有限公司和漳州片仔癀日化有限责任公司为关联企业，合并
披露为福建片仔癀电子商务有限公司。
最近两年，昆汀科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有标的
公司 5%以上股份的股东及其他主要关联方不存在持有昆汀科技最近两年前五大
客户股权的情形。
2、分业务模式的收入构成及前五大客户情况
（1）品牌代运营及营销业务
报告期内，标的公司代运营及营销业务前五大客户的销售收入及其占营业收
入比例情况如下：
单位：万元
占营业收
序号 客户名称 代运营店铺名称 销售金额
入比例
2019 年
1 福建片仔癀电子商务有限公司 片仔癀官方旗舰店-天猫 862.65 3.25%
2 霸王（广州）有限公司 霸王旗舰店-天猫 754.29 2.84%
桂发祥十八街旗舰店-天
3 天津桂发祥食品销售有限公司 661.38 2.49%
猫
The Dairy Farm Company, 万宁官方海外旗舰店-天
4 377.75 1.42%
Limited 猫
无代运营店铺，均为营
5 MSCO CO., LTD 375.22 1.41%
销收入
143
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
占营业收
序号 客户名称 代运营店铺名称 销售金额
入比例
合计 3,031.29 11.41%
2018 年
1 霸王（广州）有限公司 霸王旗舰店-天猫 982.77 7.10%
2 福建片仔癀电子商务有限公司 片仔癀官方旗舰店-天猫 870.86 6.30%
3 漯河卫龙商贸有限公司 卫龙食品旗舰店-天猫 560.57 4.05%
中德生态园商务及咨询有限公
4 rossmann 旗舰店-天猫 353.99 2.56%
司
桂发祥十八街旗舰店-天
5 天津桂发祥食品销售有限公司 350.50 2.53%
猫
合计 3,118.69 22.54%
注 1：福建片仔癀电子商务有限公司和漳州片仔癀日化有限责任公司为关联企业，合并
披露为福建片仔癀电子商务有限公司。
注 2：天津桂发祥食品销售有限公司和天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司为关联
企业，合并披露为天津桂发祥食品销售有限公司。
（2）经销业务
①分品类收入构成情况
报告期内，标的公司经销业务收入按品类的构成及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
品牌品类 占经销业务收 占经销业务收
收入金额 收入金额
入比例 入比例
美妆类 9,917.40 43.55% 4,179.09 45.90%
宠物食品类 7,499.23 32.93% 312.26 3.43%
日化用品类 3,993.03 17.54% 3,873.25 42.54%
家居家电类 1,139.59 5.00% 681.36 7.48%
其他 220.84 0.97% 59.06 0.65%
经销业务收入合计 22,770.09 100.00% 9,105.02 100.00%
②经销业务的主要线上渠道
144
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
标的公司经销业务的客户为终端消费者、第三方电商平台和其他分销商。报
告期内，标的公司线上经销收入（包括电商零售收入、渠道经销项下向电商平台
客户的销售收入）合计金额分别为 7,309.00 万元、19,935.33 万元，占经销业务
收入的比例分别为 80.27%、87.55%，主要通过天猫、京东和唯品会三类电商渠
道实现，具体如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
电商渠道 占线上经销业 占线上经销业
收入金额 收入金额
务收入比例 务收入比例
天猫 10,628.04 53.31% 782.04 10.70%
京东 5,107.79 25.62% 2,510.36 34.35%
唯品会 3,064.77 15.37% 3,270.79 44.75%
小计 18,800.60 94.31% 6,563.19 89.80%
其他 1,134.73 5.69% 745.81 10.20%
线上经销收入合计 19,935.33 100.00% 7,309.00 100.00%
③经销业务前五大客户情况
标的公司经销业务由电商零售业务和渠道经销业务构成，其中电商零售业务
的销售对象主要为电商平台的终端消费者，客户群体规模大且销售订单分散，单
个消费者购买金额相对较小。
报告期内，标的公司经销业务之渠道经销业务前五大客户的销售收入及其占
营业收入比例情况如下：
单位：万元
占营业收入比
序号 客户名称 销售金额
例
2019 年
1 北京京东世纪贸易有限公司 3,371.59 12.69%
2 唯品会 3,055.50 11.50%
3 杭州正辉电子商务有限公司 1,276.32 4.81%
4 江苏曼妮娜化妆品有限公司 530.90 2.00%
5 欣橙（上海）信息科技有限公司 497.67 1.87%
145
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
占营业收入比
序号 客户名称 销售金额
例
合计 8,731.98 32.87%
2018 年
1 唯品会 3,270.79 23.65%
2 北京京东世纪贸易有限公司 2,075.31 15.00%
3 杭州一加一品牌管理有限公司 659.48 4.77%
4 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 345.77 2.50%
MEILIDA INTERNATIONAL TRADING
5 214.90 1.55%
CO., LIMITED
合计 6,566.25 47.47%
注 1：北京京东世纪贸易有限公司和 JD.COM INTERNATIONAL LIMITED 为关联企业，
合并披露为北京京东世纪贸易有限公司。
注 2：重庆唯品会电子商务有限公司和唯品会（中国）有限公司为关联企业，合并披露
为唯品会。
注 3：欣橙（上海）信息科技有限公司、光橙（上海）信息科技有限公司和 BOQII
CORPORATION LIMITED 为关联企业，合并披露为欣橙（上海）信息科技有限公司。
④前五大自营店铺情况
标的公司电商零售业务的销售收入通过经品牌方授权在第三方平台开设的
自营店铺实现。报告期内，标的公司前五大自营店铺销售收入合计分别为 1,115.40
万元、10,319.00 万元，占电商零售业务收入比例分别为 88.23%、84.73%，具体
如下：
单位：万元
占营业 占电商零售
序 销售品牌及类
自营店铺名称 平台 销售金额 收入比 业务收入比
号 别
例 例
2019 年
1 ZIWI 旗舰店 天猫 ZIWI/宠物类 4,750.18 17.88% 39.00%
2 DPC 海外旗舰店 天猫 DPC/美妆类 3,041.88 11.45% 24.98%
3 DPC 旗舰店 天猫 DPC/美妆类 1,106.67 4.17% 9.09%
ZIWI 海 外 旗 舰
4 天猫 ZIWI/宠物类 738.38 2.78% 6.06%
店
5 ZIWI 旗舰店 京东 ZIWI/宠物类 681.89 2.57% 5.60%
146
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
占营业 占电商零售
序 销售品牌及类
自营店铺名称 平台 销售金额 收入比 业务收入比
号 别
例 例
合计 10,319.00 38.85% 84.73%
2018 年
美斯蒂克海外旗 美斯蒂克/美妆
1 天猫 486.81 3.52% 38.51%
舰店 类
2 ZIWI 旗舰店 天猫 ZIWI/宠物类 213.06 1.54% 16.85%
ABC/日化用品
3 ABC 旗舰店 京东 190.12 1.37% 15.04%
类
4 片仔癀旗舰店 京东 片仔癀/美妆类 146.63 1.06% 11.60%
ABC/日化用品
5 Free 创化专卖店 京东 78.78 0.57% 6.23%
类
合计 1,115.40 8.06% 88.23%
（七）报告期采购及供应商情况
1、主要供应商采购情况
报告期内，昆汀科技主要以买断的形式向品牌方或品牌授权经销商采购货品，
主要包括美妆产品、日化用品、宠物口粮等，前五大供应商构成如下：
单位：万元
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
2019 年
1 MSCOCO., LTD DPC/美妆类 4,696.56 28.00%
2 ZIWI LIMITED ZIWI/宠物类 3,784.29 22.56%
ABC/日化用品
3 佛山市爱碧斯健康护理实业有限公司 3,165.67 18.87%
类
4 福建片仔癀电子商务有限公司 片仔癀/美妆类 2,485.27 14.82%
JM Solution、甘
5 杭州婕安绮化妆品有限公司 879.66 5.24%
贝丽/美妆类
合计 15,011.45 89.49%
2018 年
ABC/日化用品
1 佛山市爱碧斯健康护理实业有限公司 3,180.24 40.58%
类
2 ZIWI LIMITED ZIWI/宠物类 1,830.00 23.35%
147
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
3 福建片仔癀电子商务有限公司 片仔癀/美妆类 1,427.35 18.21%
妆蕾 RAY/美妆
4 江苏曼妮娜化妆品有限公司 581.90 7.42%
类
美斯蒂克/美妆
5 LUQA VENTURES CO LIMITED 266.52 3.40%
类
合计 7,286.01 92.97%
注 1：佛山市爱碧斯健康护理实业有限公司和佛山市艾碧斯健康护理实业有限公司为关
联企业，合并披露为佛山市爱碧斯健康护理有限公司。
注 2：山东婕安绮化妆品有限公司和杭州婕安绮化妆品有限公司为同一控制下企业，合
并披露为杭州婕安绮化妆品有限公司。
最近两年，昆汀科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有标的
公司 5%以上股份的股东及其他主要关联方不存在持有昆汀科技最近两年前五大
供应商股权的情形。
2、标的公司客户与供应商存在重合的原因及合理性
报告期内，标的公司前五大客户和供应商中均有福建片仔癀电子商务有限公
司，存在客户与供应商重合的情形，系由于标的公司与“片仔癀”品牌方福建片
仔癀电子商务有限公司的合作模式包含代运营和经销所致。具体而言，标的公司
为福建片仔癀电子商务有限公司所持有的片仔癀官方旗舰店（天猫）提供代运营
及营销业务；同时，标的公司从福建片仔癀电子商务有限公司采购商品，销售给
渠道客户京东，以及通过经“片仔癀”品牌方授权在京东开设的片仔癀旗舰店（京
东 POP 店）直接向终端消费者销售。尽管该等店铺均销售片仔癀品牌产品，但
不存在实质性竞争或利益冲突，主要原因如下：
（1）同一品牌针对不同销售渠道，有统一的价格规范要求，在拟建立长期
经销或分销关系基础之上，难以通过制定不同价格进行恶性竞争。
（2）不同平台在客户群体、经营模式上存在差异。对于标的公司而言，京
东自营、唯品会平台、天猫直营为所经销产品的分销渠道，其在经营模式、目标
客户群体、用户基数、流量导入渠道等方面与标的公司在同一平台上开设的店铺
（京东 POP 店铺、唯品会旗舰店、天猫海外旗舰店、天猫旗舰店）存在差异，
不会导致各渠道与店铺之间构成实质性竞争。相反，拥有更多不同模式的销售渠
148
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
道，可接触到更多终端消费者，进一步提升品牌的知名度和影响范围，以及标的
公司所经销产品的整体销售规模。
（3）对于同一平台上不同店铺，标的公司将根据店铺的定位及整体情况，
采取不同运营策略，包括不限于主推不同单品或不同组合套装，采取不同活动营
销模式等，以实现整体利益的提升。
综上，报告期内，标的公司存在客户与供应商重合的情形，系由于所从事电
子商务代运营及营销业务和经销业务特性所致，不存在实质性竞争或利益冲突。
（八）质量控制情况
1、质量控制措施
在电子商务代运营及营销业务模式下，昆汀科技不涉及采购，实际商品销售
行为在代运营品牌方与终端消费者之间完成，由品牌方直接为终端消费者提供商
品质量保障。在电子商务经销业务模式下，为确保所销售产品的质量，昆汀科技
采取的质量控制措施具体如下：
在与品牌方或其授权代理商建立合作前，充分了解品牌、品牌产品、供货商
具体情况，选择知名品牌企业或其授权代理商进行合作。知名品牌企业在产品生
产流程、质量管控与保证方面等更为规范，产品质量问题风险较小。
在采购环节，昆汀科技通常直接从品牌方或品牌授权经销商采购货品，从采
购源头上保证商品质量。同时，昆汀科技在与品牌方或品牌授权经销商签订的相
关协议中已就商品质量问题进行明确约定，如产品出现质量问题，由供货商承担
全部赔偿责任。
在仓储环节，昆汀科技制定了《采购管理基本制度》、《采购验收管理办法》、
《存货管理制度》等内部制度，从商品入库、库存管理、商品发货、退换货管理
及仓库日常运作等方面进行了规定。商品入库时，对商品数量、外观、期效等进
行检查，与采购单所列商品名称、数量、规格型号等进行核对并录入系统；存放
过程中，定期及不定期对存货进行盘点，及时发现和处理可能存在的存货质量问
题。
149
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
在出库配送环节，昆汀科技执行严格的打单、拣货、验货、包装、扫描称重
及核对程序，以确保商品不存在少件、破损、变形、脏污等不良情况。
此外，昆汀科技积极拓展新客户，将由于个别品牌方自身产品质量、供应链
管理、资金链断裂问题而给标的公司造成不利影响的程度降到最低。
2、质量纠纷及其他
报告期内，标的公司未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（九）安全生产和环境保护情况
标的公司主要从事电子商务代运营业务及电子商务经销业务，不涉及安全生
产情况，不属于高耗能、重污染行业。
（十）业务许可及经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技及下属公司取得的资质证书如下：
证书/批 许可期
序 持证 证书/批复 发证/备案
许可内容/备案类别 复/备案 限/批复 发证机构
号 人 名称 /批复期
编号 有效期
主体业态：食品销
售经营者（网络经
杭州市市
昆汀 食品经营 营）；经营项目： JY133018 2021.10.
1 2016.10.18 场监督管
科技 许可证 预包装食品（不含 60108867 17
理局
冷藏冷冻食品）销
售
出入境检
杭州经济
昆汀 验检疫报 33334001 长期有
2 - 2018.7.6 技术开发
科技 检企业备 48 效
区海关
案表
对外经贸 对外贸易
昆汀 长期有
3 经营者备 - 02319230 2018.6.22 经营者备
科技 效
案登记表 案登记
报关单位 杭州经济
昆汀 企业经营类别：进 33012608 长期有
4 注册登记 2018.7.6 技术开发
科技 出口货物收发货人 14 效
证书 区海关
主体业态：食品销 杭州市市
杭州 食品经营 JY133019 2023.12.
5 售经营者（包含网 2018.12.21 场监督管
创化 许可证 80016762 20
络经营）；经营项 理局
150
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
证书/批 许可期
序 持证 证书/批复 发证/备案
许可内容/备案类别 复/备案 限/批复 发证机构
号 人 名称 /批复期
编号 有效期
目：预包装食品（含
冷藏冷冻食品）销
售
主体业态：食品销
售经营者（包含网
杭州市市
杭州 食品经营 络经营）；经营项 JY133019 2024.10.
6 2019.10.23 场监督管
悠芊 许可证 目：预包装食品（不 80037700 22
理局
含冷藏冷冻食品）
销售
主体业态：食品销
售经营者（网络经
淳安县市
杭州 食品经营 营）；经营项目： JY133012 2022.3.2
7 2017.3.27 场监督管
昆宏 许可证 预包装食品（不含 70124688 6
理局
冷藏冷冻食品）销
售
义乌 对外经贸 对外贸易
长期有
8 昆汀 经营者备 - 02323254 2018.11.27 经营者备
效
贸易 案登记表 案登记
主体业态：食品销
售经营者（包含网
络经营）；经营项
杭州市市
亿鲜 食品经营 目：预包装食品（含 JY133019 2024.5.2
9 2019.5.29 场监督管
达 许可证 冷藏冷冻食品）销 90004616 8
理局
售；散装食品（含
冷藏冷冻食品）销
售
（十一）核心人员情况
1、昆汀科技核心人员情况
（1）方贺兵先生，1985 年生，中国国籍，毕业于浙江传媒学院，大专学历，
历任杭州尚品文化传媒有限公司总经理、杭州优玛贸易有限公司副总经理、上海
贝泰妮生物科技有限公司副总经理、杭州昆汀科技股份有限公司总经理，主要负
责昆汀科技经营管理工作。
（2）方林宾先生，1982 年生，中国国籍，毕业于浙江省轻工业学校，大专
学历，历任杭州燕牌乳业有限公司订单处理员、三杭州怀远信息技术有限公司市
151
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
场总监、杭州福汀科技有限公司副总经理、杭州华海信息技术有限公司市场人员、
厦门南讯软件技术有限公司市场人员、杭州昆汀科技股份有限公司副总经理，主
要负责昆汀科技业务开拓工作。
（3）刘佳东先生，1984 年生，中国国籍，毕业于浙江工业大学，本科肄业，
历任义乌安娜酒店总经理、义乌兆天投资管理有限公司总经理、义乌兆天进出口
商行副总经理、杭州内瑞贸易有限公司总经理、杭州昆汀科技股份有限公司副总
经理，主要负责昆汀科技商务拓展与电商零售业务。
2、昆汀科技的员工构成情况
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技员工构成具体如下表：
按职能划分 员工人数 占比
管理人员 42 13.91%
运营人员 175 57.95%
人事、行政人员 7 2.32%
财务人员 8 2.65%
采购、仓储人员 16 5.30%
客服人员 54 17.88%
总人数 302 100.00%
按受教育程度划分 员工人数 占比
硕士 2 0.66%
本科 99 32.78%
专科 149 49.34%
专科以下 52 17.22%
总人数 302 100.00%
按年龄划分 员工人数 占比
50 岁及以上 2 0.66%
40-50（含 40） 3 0.99%
30-40（含 30） 63 20.86%
30 以下 234 77.48%
152
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
总人数 302 100.00%
（十二）境外经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司在中国香港设立的子公司乾昆贸
易主要负责 ZIWI、DPC 等境外品牌产品的采购和销售。乾坤贸易基本情况及财
务数据详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“四、（四）乾昆
贸易有限公司（QIAN KUN TRADING LIMITED）”。
六、报告期主要财务数据及财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（中汇会审[2020]4306 号），昆汀科技最近两年的合并口径主要财务数据和
财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 14,197.67 9,953.22
负债总计 3,897.20 1,618.43
归属于母公司所有者权益合计 10,300.48 8,334.80
少数股东权益 - -
所有者权益合计 10,300.48 8,334.80
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
营业收入 26,560.86 13,832.46
营业利润 3,658.37 2,728.91
利润总额 3,723.82 2,861.14
净利润 2,916.20 2,204.31
归属于母公司所有者的净利润 2,916.20 2,204.31
153
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 2,815.12 2,105.02
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 2,471.36 -791.30
投资活动产生的现金流量净额 -165.21 -98.78
筹资活动产生的现金流量净额 -247.18 -652.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -38.31 119.01
现金及现金等价物净增加额 2,020.66 -1,423.17
（四）非经常性损益的构成及原因
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
135.87 123.16
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 0.80 -
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.52 10.35
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6.35 0.00
所得税影响额 30.76 34.22
非经常性损益净额 101.08 99.29
昆汀科技非经常性损益主要为政府补助。2018 年度、2019 年度标的公司获
得增值税进项加计减征、杭州市江干区人民政府白杨街道财政补助、深化改革创
新补贴等。报告期内标的公司扣除非经常性损益后净利润呈逐年增长趋势，对非
经常性损益不存在依赖。
154
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、概况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司
资产主要由流动资产货币资金、存货等构成，构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 4,355.91 30.68%
应收账款 1,622.57 11.43%
预付款项 1,851.25 13.04%
其他应收款 429.67 3.03%
存货 5,656.31 39.84%
流动资产小计 13,930.48 98.12%
长期股权投资 20.78 0.15%
固定资产 110.32 0.78%
无形资产 4.72 0.03%
商誉 44.78 0.32%
递延所得税资产 86.59 0.61%
非流动资产小计 267.20 1.88%
资产合计 14,197.67 100.00%
2、固定资产
昆汀科技固定资产主要为运输工具、电子及其他设备等。截至 2019 年 12
月 31 日，昆汀科技固定资产账面原值为 213.46 万元，账面价值为 110.32 万元，
具体如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值 账面价值
155
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
运输工具 57.16 11.88 - 45.28
电子及其他设备 156.29 91.26 - 65.04
合计 213.46 103.14 - 110.32
（1）自有房屋及建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技及其下属公司无自有房屋建筑物。
（2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技及其下属公司租赁房产具体情况
如下：
序 承租 面积 租赁房产房
出租方 坐落 租赁期限 用途
号 方 （m2） 产证编号
杭州裕廊 杭州市新加坡 房权证经字
昆汀 2018.1.16-
1 腾飞科技 科技园 5 幢 2,646.56 办公 第 15027105
科技 2021.1.15
有限公司 1201-1229 号
义乌国际陆港
浙江浪仕
义乌 物流园区浪仕 办公
威电子商 2019.1.11-
2 昆汀 威智能仓储示 5,879.68 及仓 无
务有限公 2022.1.10
贸易 范产业园分拣 储
司
中心一第五层
杭州经济技术
杭州裕廊 杭房权证经
亿鲜 开发区白杨街 2020.1.1-2
3 腾飞科技 311.55 办公 字第
达 道科技园路 2 号 021.3.31
有限公司 09019369 号
1 幢 804-806 室
注：上述第 2 项租赁房产的出租方已取得《国有土地使用权证》（浙（2017）义乌市不
动产权第 0023560 号）、《义乌市建设工程竣工验收备案确认书》，尚未取得房屋产权证书。
3、无形资产
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技及其下属公司无土地使用权；无
形资产主要包括商标、软件著作权、域名等，具体情况如下：
（1）商标
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技及其下属公司共有 17 项注册商
标，具体如下：
156
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
核定使
序号 权利人 商标标识 国别 注册号 有限期限
用类别
1 昆汀科技 中国 9 20409775 2017.8.14-2027.8.13
2 昆汀科技 中国 42 20409799 2017.8.14-2027.8.13
3 昆汀科技 中国 35 20409828 2017.8.14-2027.8.13
4 昆汀科技 中国 35 23416919 2018.3.21-2028.3.20
5 昆汀科技 中国 9 23419848 2018.3.21-2028.3.20
6 昆汀科技 中国 42 23419864 2018.3.21-2028.3.20
7 昆汀科技 中国 42 23419867 2018.3.21-2028.3.20
8 昆汀科技 中国 35 23416097 2018.3.28-2028.3.27
9 昆汀科技 中国 9 23422127 2018.3.28-2028.3.27
10 杭州悠芊 中国 20 26064384 2018.9.21-2028.9.20
11 杭州悠芊 中国 24 26059387 2018.9.21-2028.9.20
12 杭州悠芊 中国 27 26059400 2018.9.21-2028.9.20
13 亿鲜达 中国 29 30511923 2019.3.14-2029.3.13
14 亿鲜达 中国 30 40867211 2020.4.21-2030.4.20
15 亿鲜达 中国 35 40863590 2020.4.21-2030.4.20
16 亿鲜达 中国 9 40852140 2020.4.21-2030.4.20
17 亿鲜达 中国 31 40851271 2020.4.21-2030.4.20
注：截至本独立财务顾问报告出具日，上述第 14-17 项商标已经中国商标局核准注册，
商标注册证书尚未颁发。
（2）软件著作权
157
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技及其下属公司共计持有 6 项软件
著作权，具体如下：
软件著作
取得 首次发表
序号 权利人 著作权名称 登记号 权登记批
方式 日期
准日期
昆汀素材库系统管 原始
1 昆汀科技 2018SR054280 2018.1.23 2017.9.27
理软件 取得
昆汀社会化客户关 原始
2 昆汀科技 2018SR053195 2018.1.23 2017.9.28
系管理软件 取得
阿衡淘宝运营决策 原始
3 昆汀科技 2018SR053186 2018.1.23 2017.9.25
管理软件 取得
智能机器人与智能
原始
4 亿鲜达 设备传感协同系统 2018SR365929 2018.5.22 未发表
取得
V1.0
冷链位置与温度移 原始
5 亿鲜达 2018SR365824 2018.5.22 未发表
动监控系统 V1.0 取得
智能设备无线射频 原始
6 亿鲜达 2018SR363873 2018.5.22 未发表
系统 V1.0 取得
（3）域名
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技及其下属公司持有域名情况具体
如下：
序号 域名 持有人 网站备案/许可证号 备案时间
1 www.ahenge.cn 昆汀科技 浙 ICP 备 17013444 号-1 2019.6.3
2 www.hzkunting.com 昆汀科技 浙 ICP 备 17013444 号-1 2019.6.3
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技及其下属公司的主要资产不存在
抵押、质押等权利限制情况。
2、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技及下属公司转租房产具体情况如
下：
158
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 面积 租赁房产房
承租方 出租方 坐落 租赁期限 用途
号 （m2） 产证编号
宁波志 房权证经字
杭州经济技术开发区
成德邦 昆汀科 2018.4.1-2 第
1 白杨街道科技园路 2 号 646.56 办公
物流有 技 021.1.15 15027105
5 幢 1201-1207 室
限公司 号
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述情形外，昆汀科技及其下属公司不
涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技及其下属公司不存在对合并范围
外公司提供担保的情形。
（三）主要负债情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，昆汀科技
负债全部为流动负债，构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比
短期借款 1,002.60 25.73%
应付账款 849.88 21.81%
预收款项 63.86 1.64%
应付职工薪酬 550.67 14.13%
应交税费 1,127.05 28.92%
其他应付款 303.13 7.78%
流动负债小计 3,897.20 100.00%
非流动负债小计 - -
负债合计 3,897.20 100.00%
（四）或有负债情况
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技及其下属子公司不存在未了结的
诉讼、仲裁。
159
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2、为其他单位提供担保形成的或有负债
截至本独立财务顾问报告出具日，昆汀科技及其下属公司不存在对合并范围
外公司提供担保的情形。
（五）合法合规情况
报告期内，昆汀科技及其下属子公司受到行政处罚情况如下：
处罚结
处罚出具方 被处罚方 处罚文号 处罚时间 处罚事由
果
杭经开公
杭州市公安 未按时将于 2018 年 03 月份
(白)行罚
局经济技术 雇佣的劳动者代某某的信息 处以 100
昆汀科技 决字 2018.11.9
开发区分局 报送公安机关，同时未告知 元罚款
[2018]11
白杨派出所 其主动申报居住登记
795 号
天猫商城网店“飞利浦悠芊
杭经市管 专卖店”的广告宣传网页中
杭州市市场 处以
罚字 所宣传的“最舒适”的行为违
监督管理局 杭州悠芊 2018.3.30 2,000 元
[2018]33 反了《中华人民共和国广告
经开分局 罚款
号 法》第九条第（三）项的规
定
昆汀科技 宁地税化 未按照规定的期限办理纳税
南京化学工 处以
南京分公 罚 申报（报送纳税资料），未
业园区地方 2018.4.25 1,500 元
司（已注 [2018]99 按规定的期限报送代扣代缴
税务局 罚款
销） 号 （代收代缴）税款报告表
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述处罚外，昆汀科技及下属子公司不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，报告期内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、昆汀科技最近三年增资、改制及股权转让涉及的评估或
估值情况
（一）最近三年改制情况
最近三年，昆汀科技不存在改制的情况。
（二）最近三年增资情况
160
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
最近三年，昆汀科技不存在增资的情况。
（三）最近三年股权转让及相关评估情况
昆汀科技于 2017 年 3 月在全国股转系统挂牌并公开转让，最近三年股权转
让主要包括 2017 年 11 月桂发祥及方贺兵协议受让股份、2020 年 5 月桂发祥公
开挂牌转让股权，以及其它少量的通过全国股转系统进行的交易。
2017 年 11 月桂发祥以 4,775.34 万元协议受让天弘创新、上海安优、白智勇、
张远帆、何荣合计持有的昆汀科技 22.42%股权；同时，方贺兵以 345.08 万元协
议受让何荣持有的昆汀科技 1.73%股权。本次股权转让，银信资产评估有限公司
出具了银信评报字[2017]沪第 1356 号《资产评估报告》，昆汀科技 100%股权评
估值为 21,300.00 万元，上述转让价格参照评估值协商确定。
2020 年 5 月桂发祥在天津产权交易中心公开挂牌转让持有的昆汀科技 22.42%
股权，挂牌转让底价为 7,193.6305 万元。本次公开挂牌转让，银信资产评估有限
公司出具了银信评报字[2020]沪第 0370 号《资产评估报告》，昆汀科技 100%股
权评估值为 32,083.00 万元，挂牌价格参照评估值确定。
（四）最近三年股权转让价格与本次交易作价的差异原因
本次交易中昆汀科技 100%股权的评估值为 32,067.00 万元，与桂发祥公开挂
牌转让时昆汀科技 100%股权评估值 32,083.00 万元不存在重大差异。
本次交易作价及评估值与 2017 年 11 月桂发祥及方贺兵协议受让股份时交易
作价及评估值存在有一定差异，主要原因如下：
1、两次交易评估基准日不同。本次交易作价的评估基准日为 2019 年 12 月
31 日，前次交易作价的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，间隔两年以上，评估
基准日不同。
2、两次交易昆汀科技所处的发展阶段不同。本次收购时昆汀科技处于业务
爆发期，拓展了 ZIWI、DPC 等优质客户，业务结构不断优化，经销业务大幅增
长，2019 年实现营业收入 26,560.86 万元、净利润 2,916.20 万元；前次交易时昆
161
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
汀科技尚处于业务发展初期，2016 年仅实现营业收入 6,966.60 万元、净利润
623.61 万元。
九、标的公司所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等报批情况
本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十、本次交易债权债务转移情况
本次重组完成后，昆汀科技将成为上市公司的控股子公司，昆汀科技的企业
法人地位不发生变化，本次交易不涉及昆汀科技与上市公司债权债务的转移或处
置。
十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
1、昆汀科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。
2、持续经营：昆汀科技自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影
响持续经营能力的重大事项。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
162
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
昆汀科技的商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购买方；②既没有保留与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的
经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）销售商品
昆汀科技通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互
联网支付平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司于收到货款时确认收入。
昆汀科技通过经销模式销售的收入确认具体方法：公司在产品交付客户指定
的接收方、接收方签收后或者收到销售清单后确认销售收入。
昆汀科技通过代销模式销售的收入确认具体方法：公司在收到客户确认的结
算（代销）清单时确认销售收入。
163
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
昆汀科技通过线下直接销售的收入确认具体方法：公司在产品交付至客户并
经客户验收后确认销售收入。
（2）提供劳务
昆汀科技电子商务代运营服务收入确定的具体时点及具体原则是根据合同
约定的服务期限和期限内收费总额分摊计入相应期间收入。
（三）报告期资产转移剥离调整情况
昆汀科技报告期内不存在资产转移或剥离调整情况。
（四）与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内昆汀科技适用的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在重大
差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
昆汀科技所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。
（六）合并财务报表范围及变化情况
昆汀科技 2019 年度纳入合并范围的子公司共 6 家。与上年度相比，昆汀科
技本年度合并范围未有变更。
164
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第五节 本次交易标的资产评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为昆汀科技股东全部权益，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，
评估范围为昆汀科技在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据天源评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法
两种评估方法对昆汀科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。昆汀科技在评估基准日母公司的账面净资产值为 6,576.65 万元，
收益法评估值为 32,067.00 万 元，评估值较之母公司账面净资产增值额为
25,490.35 万元，增值率为 387.59%；昆汀科技在评估基准日合并报表归属于母公
司的净资产为 10,300.48 万元，评估值较之合并报表归属于母公司的净资产增值
额为 21,766.52 万元，增值率为 211.32%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评
估结果及增值情况如下：
单位：万元
母公司
标的资产 评估方法 评估值 评估增值 评估增值率
账面价值
收益法 32,067.00 25,490.35 387.59%
昆汀科技 100%股权 6,576.65
资产基础法 10,275.14 3,698.49 56.24%
收益法评估后的昆汀科技股东全部权益价值为 32,067.00 万元，资产基础法
评估后的昆汀科技股东全部权益价值为 10,275.14 万元，两者相差 21,791.85 万元，
差异率为 212.08%。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论。资产基础法仅能反映昆汀
科技各项资产的自身价值，不能全面、合理的体现昆汀科技的整体价值，并且采
用资产基础法也无法涵盖诸如服务能力、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
165
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
昆汀科技经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。
结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，收益法的评估结果能更全面、
合理地反映昆汀科技的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为昆汀
科技的股东全部权益价值。
二、本次评估的主要假设
（一）一般假设
1、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估。
2、公开市场假设
（1）有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
（2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、
理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
（3）待估资产可以在公开市场上自由转让；
（4）不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，
从而保证评估结论有一个合理的使用期。
4、持续经营假设
假设昆汀科技的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产
价值可以通过后续正常经营予以收回。
5、假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持续使用。
6、委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
166
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）收益法假设
1、假设昆汀科技所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化。
2、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
3、假设昆汀科技可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在
到期后均可以顺利获取延期。
4、除非另有说明，假设昆汀科技完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设昆汀科技未来将采取的会计政策和编写此份评估报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
6、假设昆汀科技可以获取正常经营所需的资金。
7、假设昆汀科技的经营者是负责的，并且昆汀科技管理层有能力担当其职
务。
8、假设昆汀科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
9、假设昆汀科技的资本结构不发生重大变化。
10、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化。
11、假设昆汀科技保持现有生产规模，不考虑后续新增投入带来的生产能力。
12、假设昆汀科技所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用
发生的同一年度内均匀产生。
三、资产基础法评估情况
（一）评估方法
167
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1、流动资产
（1）货币资金
对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，对外币货币资金，按评
估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为人民币金额确定评估值；对人民
币货币资金，以核实后的账面金额确定评估价值。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
对于理财产品，根据评估基准日的持有金额确定评估价值。
（3）债权类流动资产
债权类流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款等。对于债权类流动
资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相
应的权益确定评估价值。
（4）存货
存货包括：材料采购（在途物资）、库存商品和发出商品。在抽查盘点以验
证评估基准日库存数量的基础上，按存货类别分别进行核实和评估。
对于材料采购（在途物资），核实期后提单，为近期采购，价格相对稳定，
其账面价值基本能够反映评估基准日的市场价值，以核实后的账面价值作为评估
值。
对于库存商品，在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场
销售价格进行了调查。昆汀科技为贸易企业，经核实，大多数库存商品为近期采
购，价格相对稳定，其账面价值基本能够反映评估基准日的市场价值，以核实后
的账面价值作为评估值。同时库存商品根据其库龄及市场销售状况计提存货跌价
准备。
对于发出商品，核查销售合同以及出库、签收等相关资料，发出商品采用与
库存商品相同的方法进行评估。
（5）其他流动资产
168
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
其他流动资产为昆汀科技实际享有的权益，以经核实的账面价值确定评估价
值。
2、长期股权投资
根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、
验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进
行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法
和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。
根据对被投资单位的不同情况，按以下方法分别评估：
（1）对于控股的长期股权投资杭州创化电子商务有限公司、杭州悠芊电子
商务有限公司、杭州慕乐品牌管理有限公司、杭州昆宏电子商务有限公司、乾昆
贸易有限公司（QIANKUNTRADINGLIMITED）和义乌昆汀贸易有限公司，均
对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股
比例确定长期股权投资的评估价值。
同时对于控股的长期股权投资，本次采用与母公司合并采用收益法进行评估。
（2）对于参股的长期股权投资单位杭州亿鲜达网络科技有限公司和鲲致千
程（杭州）文化传媒有限公司，其中杭州亿鲜达网络科技有限公司的经营期限较
短，无法提供该公司未来的盈利预测，且经分析该公司的资产和负债构成，不存
在可能会出现重大增减值的资产或负债，本次评估按被投资单位评估基准日财务
报表反映的所有者权益数额乘以昆汀科技持股比例计算确定评估价值；鲲致千程
（杭州）文化传媒有限公司尚未正式投入运营，且未进行投资，故本次评估为零。
3、固定资产——设备类
根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产
评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项
169
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具
体计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需
的必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试
费、基础费、资金成本以及其他费用等。其计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他
费用
对于车辆，通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税），加上车辆购置
税及其他费用确定车辆的重置成本。
（2）综合成新率的确定
重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率；普通设备以年限法为
主确定综合成新率；车辆根据行驶里程、使用年限和现场的勘察情况确定其成新
率，根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。
4、递延所得税资产
对递延所得税资产形成的过程进行了复核。对于计提坏账准备形成的递延所
得税资产，以应收款项评估值与纳税基础的差异，按被评估单位适用的所得税率
确定评估值。
5、流动负债
对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的
基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目
及金额确定评估价值。
（二）主要资产的评估结果
1、流动资产
170
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货和其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值及评估结果如下表
所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
货币资金 3,027.33 3,027.33 - -
应收账款 890.57 890.47 -0.10 -0.01%
预付款项 928.45 928.45 - -
其他应收款 2,248.06 2,248.06 - -
存货 2,010.38 2,010.38 - -
其中：材料采购（在途物资） 576.83 576.83 - -
库存商品 1,278.53 1,278.53 - -
发出商品 155.02 155.02 - -
其他流动资产 14.75 14.75 - -
流动资产合计 9,119.53 9,119.43 -0.10 -
流动资产的评估价值为 9,119.43 万元，评估减值 0.10 万元，评估价值与账面
价值差异较小。
2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股
的长期股权投资，具体如下表所示：
单位：万元
序 持股比 账面价
被投资单位名称 评估价值 增值额 增值率
号 例（%） 值
1 杭州创化电子商务有限公司 100.00 50.50 1,687.17 1,636.67 3240.93%
杭州悠芊电子商务有限公司
2 100.00 103.00 -17.48 -120.48 -116.97%
（注 1）
3 杭州慕乐品牌管理有限公司 100.00 50.50 284.01 233.51 462.40%
4 杭州昆宏电子商务有限公司 100.00 150.00 154.77 4.77 3.18%
5 乾昆贸易有限公司 100.00 0 1,726.74 1,726.74 -
6 义乌昆汀贸易有限公司 100.00 200.00 401.83 201.83 100.92%
171
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 持股比 账面价
被投资单位名称 评估价值 增值额 增值率
号 例（%） 值
杭州亿鲜达网络科技有限公
7 49.00 20.78 20.78 0 0.00%
司（注 2）
鲲致千程（杭州）文化传媒有
8 47.50 0 0 0 -
限公司（注 3）
合计 574.78 4,257.83 3,683.05 640.77%
注 1：截至评估基准日，杭州悠芊所有者权益为-17.54 万元，评估值为-17.48 万元。
注 2：亿鲜达在评估基准日持股比例为 49%。
注 3：截至评估基准日，鲲致千程尚未正式投入运营，且未实际出资，故本次评估为零。
长期股权投资的评估价值为 4,257.83 万元，评估增值 3,683.05 万元，增值率
640.77%。评估增值较大的原因是控股的长期股权投资公司的账面价值是以成本
法核算的昆汀科技各子公司投资成本，而评估价值是基准日各子公司的资产基础
法评估值，各子公司投资日至评估基准日正常经营产生了相应的资产与负债，所
以导致评估增值较大。
3、固定资产
昆汀科技未持有房屋建筑物类固定资产，纳入本次评估范围的固定资产包括
电子设备及车辆，具体情况见下表：
单位：万元
名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
车辆 45.28 47.58 2.30 5.08%
电子设备 37.69 50.93 13.25 35.15%
合计 82.97 98.52 15.55 18.74%
固定资产的评估价值为 98.52 万元，评估增值 15.55 万元，增值率 18.74%，
评估价值与账面价值的差异较小。
4、递延所得税资产
递延所得税资产的评估价值为 1.27 万元，无评估增减值。
5、流动负债
172
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收款项、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款。上述流动负债评估基准日账面价值及评估结果如
下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
短期借款 1,002.60 1,002.60 - -
应付账款 1,191.55 1,191.55 - -
预收款项 55.51 55.51 - -
应付职工薪酬 325.65 325.65 - -
应交税费 171.02 171.02 - -
其他应付款 455.57 455.57 - -
流动负债合计 3,201.91 3,201.91 - -
流动负债的评估价值为 3,201.91 万元，无评估增减值。
（三）评估结论
昆汀科技评估基准日母公司总资产账面价值为 9,778.55 万元，评估价值为
13,477.05 万元，增值额为 3,698.50 万元，增值率为 37.82%；总负债账面价值为
3,201.91 万元，评估价值为 3,201.91 万元；净资产账面价值为 6,576.65 万元，评
估价值为 10,275.14 万元，增值额为 3,698.49 万元，增值率为 56.24%。具体科目
如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
一、流动资产合计 9,119.53 9,119.43 -0.10 0.00%
货币资金 3,027.33 3,027.33 - -
应收账款 890.57 890.47 -0.10 -0.01%
预付款项 928.45 928.45 - -
其他应收款 2,248.06 2,248.06 - -
存货 2,010.38 2,010.38 - -
其他流动资产 14.75 14.75 - -
173
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
二、非流动资产合计 659.02 4,357.62 3,698.60 561.23%
长期股权投资 574.78 4,257.83 3,683.05 640.77%
固定资产 82.97 98.52 15.55 18.74%
三、资产总计 9,778.55 13,477.05 3,698.50 37.82%
四、流动负债合计 3,201.91 3,201.91 - -
短期借款 1,002.60 1,002.60 - -
应付账款 1,191.55 1,191.55 - -
预收款项 55.51 55.51 - -
应付职工薪酬 325.65 325.65 - -
应交税费 171.02 171.02 - -
其他应付款 455.57 455.57 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 3,201.91 3,201.91 - -
七、净资产（所有者权益） 6,576.65 10,275.14 3,698.49 56.24%
四、收益法评估情况
（一）评估模型与各参数的确定
1、评估模型
本次评估对象为昆汀科技的股东全部权益价值，结合昆汀科技的经营情况及
资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－
非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本
性支出－营运资金净增加额
174
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
结合昆汀科技所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判
断昆汀科技具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期
限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，
即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期
的净现金流量。
由此，根据上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
式中：P：评估值
Ft：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流
r：折现率
t：收益预测期
it：未来第 t 个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值
D：基准日付息债务价值
2、各参数确定方法
（1）企业自由现金流的确定
Ft 的预测主要通过对昆汀科技的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在
行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
（2）折现率的确定
收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，
本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
175
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
（3）详细预测期的确定
根据对昆汀科技管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考
虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取 5 年左右作
为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截止至 2024 年，期后为永续
预测期。
（4）溢余资产及非经营性资产（负债）、付息债务价值的确定
通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存
在的非经营性或溢余资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，
选用合适的评估方法确定其评估值。
（二）评估计算及分析过程
1、主营业务收入
（1）历史主营业务收入
昆汀科技 2017 年-2019 年主营业务收入情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
经销业务收入 12,838.94 9,105.02 22,770.09
代运营服务及营销服务收入 4,756.76 4,589.74 3,714.96
收入合计 17,595.70 13,694.77 26,485.04
176
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2018 年收入减少主要系昆汀科技优化业务结构，部分老项目停止经营，新
接项目尚在运营期。2019 年收入增长较多，主要为新增品牌业务逐渐开始正式
运营，如 ZIWI、DPC 和 JM 等品牌的经销业务的增加。2018 年和 2019 年代运
营服务及营销服务的收入呈现下降趋势，主要系卫龙等代运营业务的合作结束。
（2）经销业务收入的预测
经销业务主要系从品牌方采购授权商品，在销售渠道上进行销售。昆汀科技
目前主要经销 ZIWI、ABC、PZH（片仔癀）、吉尔玛和美斯蒂克等品牌，以及
2020 年新增的妙语、艺星、happydoggy、BPC 等品牌。
通过分析历史经营品牌的业绩增长需求和 2020 年新增的品牌，预计经销业
务未来两年增长较快，以后增长渐缓，直至 2024 年保持稳定。
（3）代运营及营销服务收入的预测
代运营服务主要系运营品牌方的电商店铺，收取一定的基础服务费和佣金提
成等。昆汀科技目前主要运营的店铺包括 PZH（片仔癀）、桂发祥、万宁等官
方旗舰店，以及 2020 年新增的 apdc 旗舰店、麦高臣旗舰店、柏氏旗舰店、Monge
旗舰店等。主要结算基本为按照月度收取一定的基础服务费，加上按照销售额分
段收取一定比例的佣金比例。
昆汀科技营销品牌部和创意中心两个专业部门承接品牌方的营销项目，为品
牌做营销推广、技术支持，主要通过红人孵化、自媒体、品牌公关、创意营销等
方式，提高品牌知名度。营销业务通常是根据品牌方需求确认，通常受品牌方约
束较大，本次预测与代运营业务统一预测考虑。
本次预测考虑到新增的代运营品牌，新增的经销品牌也会对应有新的营销推
广服务，故本次评估预测 2020 年考虑一定的增长，2021 年度及以后增长渐缓，
直至 2024 年保持稳定。
通过收集昆汀科技现有主营业务合同的执行情况、潜在市场空间、市场占有
率等资料，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对昆汀科技提供的未来年
度主营业务收入预测数据进行了分析核实与调整。其详细预测期及永续期的主营
业务收入测算具体如下：
177
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
经销业务收入 29,601.11 38,481.44 46,177.73 49,410.17 51,880.68 51,880.68
代运营服务及营销
4,086.45 4,413.37 4,722.31 4,958.42 5,107.17 5,107.17
服务收入
收入合计 33,687.56 42,894.81 50,900.04 54,368.59 56,987.86 56,987.86
收入增长率 27.19% 27.33% 18.66% 6.81% 4.82% -
2、营业成本
（1）历史主营业务成本
昆汀科技 2017 年-2019 年成本明细如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
经销业务成本 11,079.51 6,815.85 14,225.92
经销业务毛利率 13.70% 25.14% 37.52%
代运营和营销服务业务成本 1,508.70 1,775.85 1,936.01
代运营和营销服务毛利率 68.28% 61.31% 47.89%
营业成本合计 12,588.21 8,591.70 16,161.93
总毛利率 28.46% 37.26% 38.98%
2019 年，昆汀科技优化业务结构，大幅推广经销业务，ZIWI、DPC 等经销
项目的毛利率较高，且销售额占比较高，使得毛利率由 25.14%上升至 37.52%。
代运营业务毛利率由于代运营业务总体收入下降但未大幅调减人员使得代运营
业务毛利率存在变动。
（2）经销业务成本的预测
昆汀科技的经销业务主要成本系采购的货物，2019 年优化业务结构后，经
销品牌的产品毛利率提高较多，根据对昆汀科技管理层访谈，未来的经销业务仍
然为发展重点，同时谨慎考虑新签品牌的毛利水平，本次评估考虑昆汀科技的整
体毛利水平会存在下降趋势，至 2024 年达到稳定。
（3）代运营及营销服务成本的预测
178
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
昆汀科技的代运营服务及营销服务成本主要人工成本和营销业务成本，2019
年优化业务结构后，业务的毛利率有所降低，经过对昆汀科技管理层访谈，未来
仍然继续推广代运营业务，2020 年新增 apdc 旗舰店、麦高臣旗舰店、柏氏旗舰
店、Monge 旗舰店等，新增代运营业务使得成本分摊，本次评估考虑到业务增长
不多，故本次评估未来年度的毛利率按照 2019 年水平预测。
根据昆汀科技未来收入预测情况，结合行业发展趋势分析，对昆汀科技提供
的未来年度主营业务成本预测数据进行了分析核实与调整。其详细预测期及永续
期的主营业务成本测算具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
经销业务成本 18,938.79 24,697.39 29,683.05 31,810.27 33,452.66 33,452.66
经销业务毛利率 36.02% 35.82% 35.72% 35.62% 35.52% 35.52%
代运营及营销服务
2,129.61 2,299.98 2,460.98 2,584.03 2,661.55 2,661.55
成本
代运营及营销服务
47.89% 47.89% 47.89% 47.89% 47.89% 47.89%
毛利率
成本合计 21,068.40 26,997.37 32,144.03 34,394.30 36,114.21 36,114.21
毛利率 37.46% 37.06% 36.85% 36.74% 36.63% 36.63%
3、税金及附加
昆汀科技的税金包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、车船税和印花
税等。本次评估按照预计的营业收入、营业成本，考虑扣除跨境收入的免税部分
后，按照昆汀科技的实际税率得到未来年度的税金及附加。税金及附加的预测结
果如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
城建税 63.87 79.48 114.43 121.78 127.15 127.15
教育费附加 27.37 34.06 49.04 52.19 54.49 54.49
地方教育费附加 18.25 22.71 32.69 34.79 36.33 36.33
车船税 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
179
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
印花税 10.11 12.87 15.27 16.31 17.10 17.10
税金及附加合计 119.63 149.15 211.47 225.11 235.10 235.10
4、销售费用
销售费用主要包括职工薪酬等不可控费用及市场推广费、快递费、差旅费、
包装及仓库费等可控费用。根据历史销售费用情况、未来销售计划及访谈，各项
销售费用按以下方式进行预测：
职工薪酬：职工薪酬主要有销售人员工资、社保支出以及其他工资性支出，
考虑到销售人员的工资与收入的关联性较大，故本次按照历史占比预测，同时随
着收入规模的扩大，职工薪酬占收入的比例会呈现降低趋势。
市场推广费：昆汀科技的销售推广模式主要通过联系明星红人推广等形式，
推广力度与收入的关联性较高，考虑到昆汀科技的业务中品牌会出现更替，市场
推广费对销售的影响也较大，故本次采用占收入的比例确定。
其他销售费用：结合历史年度其他销售费用与营业收入的比率来估算未来各
年度的其他销售费用。
销售费用的预测结果如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
职工薪酬 1,283.50 1,462.71 1,582.99 1,582.13 1,627.00 1,627.00
快递费 1,010.00 1,286.04 1,526.05 1,630.04 1,708.57 1,708.57
市场推广费 3,413.94 4,347.02 5,158.28 5,509.79 5,775.23 5,775.23
差旅费 118.38 150.73 178.86 191.05 200.25 200.25
包装及仓库费 453.45 577.38 685.13 731.82 767.08 767.08
其他 176.15 224.29 266.15 284.29 297.99 297.99
销售费用合计 6,455.41 8,048.18 9,397.46 9,929.11 10,376.11 10,376.11
5、管理费用
180
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
管理费用主要包括职工薪酬、折旧、房租费水电及物业费等不可控管理费用
及业务招待费、咨询服务费、办公会务费差旅费等可控管理费用。根据历史管理
费用情况、经营规划及访谈，各项管理费用按以下方式进行预测：
职工薪酬：职工薪酬主要有管理人员工资、所有人员的社保支出以及其他工
资性支出，管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来招工计划以及昆汀科技
的工资政策进行预测，社保支出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情
况计算确定，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定。
折旧：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产追加和更新支出情况计算
确定。
房租费水电及物业费：租赁期根据租赁合同约定进行预测，租赁期外在现有
租赁合同的基础上考虑合理的租赁价格变化后分析确定。
其他管理费用：结合历史年度其他管理费用的增长情况,按照一定的增长率
预测。
管理费用的预测结果如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
职工薪酬 819.10 979.28 1,092.54 1,147.17 1,204.52 1,204.52
房租费水电及物
227.84 239.23 251.19 263.75 276.94 276.94
业费
折旧费 41.41 46.45 48.44 48.44 48.44 48.44
业务招待费 52.52 55.14 57.90 60.80 63.84 63.84
咨询服务费 48.22 50.63 53.16 55.82 58.61 58.61
办公会务费差旅
130.35 136.87 143.71 150.90 158.44 158.44
费
其他 74.05 77.75 81.64 85.72 90.01 90.01
管理费用合计 1,393.48 1,585.35 1,728.59 1,812.60 1,900.81 1,900.81
6、研发费用
昆汀科技无研发费用，未来不予预测。
181
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
7、财务费用
鉴于昆汀科技的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变
化较大，本次评估不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他
不确定性收支损益。
8、其他收益
其他收益系昆汀科技的增值税优惠。根据《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）第七条，自 2019 年
4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵
扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。故评估师预测 2020 年、2021 年其它收益
金额 193.15 万元、251.88 万元。
9、营业外收支
由于营业外收支均存在较大的不确定性，无法预计，故本次对营业外收支不
予预测。
10、所得税
昆汀科技的所得税税率为 25%，其部分全资子公司为小型微利企业，所得税
率为 20%，其全资子公司乾昆贸易有限公司为香港注册，所得税税率 16.5%。
根据小型微利企业的条件，享受税收优惠：对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。期限为 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日。
按照昆汀科技的经营预测，未来年度的业务结构不会发生大的变化，故本次
预测期按照 2019 年的业务结构预测，2020 年至 2021 年的小型微利企业税率存
在优惠，2022 年及以后按照正常税率预测，本次采用加权所得税率确认预测。
通过计算得出，2020 年至 2021 年企业所得税率为 21.81%，2022 年及以后企业
所得税率为 22.68%。
182
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
11、折旧
昆汀科技的固定资产主要包括电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际
成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的经
营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额。折
旧的预测结果如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
固定资产折旧 41.41 46.45 48.44 48.44 48.44 48.44
12、资本性支出
资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营
所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投
资以及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本性投资：经向管理层了解，根据昆汀科技未来的发展规划，在预测
期内需要追加资本性投资。主要为新增人员的配套办公设备。
更新资本性支出：是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新
投资支出。即考虑追加后生产经营能力所耗（折旧完毕）资产的更新改造支出。
资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
更新资本性支出 41.41 46.45 48.44 48.44 48.44 48.44
追加资本性支出 24.42 15.93 - - - -
资本性支出合计 65.83 62.38 48.44 48.44 48.44 48.44
13、营运资金和营运资金增加额
营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应
收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存
183
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通
常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往
来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的
增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主
要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对昆汀科技历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资
金增加额。营运资金增加额的预测结果如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
最低经营现金
4,355.91 6,040.73 7,652.83 9,048.56 9,648.47 10,120.37 10,120.37
保有量
存货 6,022.61 8,017.83 10,455.76 12,566.47 13,467.04 14,162.35 14,162.35
应收款项 3,902.10 6,266.51 8,047.24 9,592.88 10,258.50 10,765.60 10,765.60
应付款项 2,894.60 2,233.98 2,862.28 3,428.07 3,660.07 3,839.50 3,839.50
营运资本 11,386.03 18,091.10 23,293.56 27,779.84 29,713.94 31,208.82 31,208.82
营运资本增加额 6,705.07 5,202.47 4,486.28 1,934.10 1,494.88 -
14、企业自由现金流
184
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据上述预测，汇总得出预测期企业自由现金流，结果如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
一、营业收入 33,687.56 42,894.81 50,900.04 54,368.59 56,987.86 56,987.86
减：营业成本 21,068.40 26,997.37 32,144.03 34,394.30 36,114.21 36,114.21
税金及附加 119.63 149.15 211.47 225.11 235.10 235.10
销售费用 6,455.41 8,048.18 9,397.46 9,929.11 10,376.11 10,376.11
管理费用 1,393.48 1,585.35 1,728.59 1,812.60 1,900.81 1,900.81
财务费用 - - - - - -
研发费用 - - - - - -
其他收益 193.15 251.88 - - - -
二、营业利润 4,843.79 6,366.64 7,418.49 8,007.47 8,361.63 8,361.63
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 4,843.79 6,366.64 7,418.49 8,007.47 8,361.63 8,361.63
适用所得税税率 21.81% 21.81% 22.68% 22.68% 22.68% 22.68%
减：所得税 1,056.43 1,388.56 1,682.51 1,816.09 1,896.42 1,896.42
四、净利润 3,787.36 4,978.08 5,735.98 6,191.38 6,465.21 6,465.21
加：折旧费用 41.41 46.45 48.44 48.44 48.44 48.44
减：资本性支出 65.83 62.38 48.44 48.44 48.44 48.44
营运资金变动 6,705.07 5,202.47 4,486.28 1,934.10 1,494.88 -
五、净现金流量 -2,942.13 -240.32 1,249.70 4,257.28 4,970.33 6,465.21
15、折现率
收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，
本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式 5：
185
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
式中： WACC：加权平均资本成本
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
D/E：资本结构
（1）D 与 E 的比值
经向昆汀科技管理层了解，以及对昆汀科技资产、权益资本及现行融资渠道
的基础分析，本次评估根据昆汀科技自身的资本结构确定。
（2）权益资本成本（Ke）
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 6：
式中： Ke：权益资本成本
Rf：无风险利率
Rm：市场回报率
Beta：权益的系统风险系数
ERP：市场的风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
计算权益资本成本采用以下四步：
①无风险收益率（Rf）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至
186
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国
债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为
3.53%。
②市场超额收益（ERP）
风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，
即：风险溢价(ERP)＝市场整体期望的投资回报率(Rm) -无风险报酬率(Rf)
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
A．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
B．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发
展不规范，直到 1996-1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中
国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是估算的时间区间为 1997 年 12
月 31 日到 2019 年 12 月 31 日。
C．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此在
估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997-2005 年沪深 300 没有推出
之前，采用外推的方式，即 1997-2005 年的成分股与 2005 年末一样。
D．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各
成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送
股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日
起到 2019 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年
由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
187
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
其中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）
通过估算 2001-2019 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数的成
份股的几何平均年收益作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。经
计算得到 ERP 为 6.74%。
③β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了互联网电商
行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融终端得到对比上市公司
的 β 系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公
司的财务杠杆，再根据昆汀科技的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务
杠杆影响的 β 系数计算公式如下：
计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.9425。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其
计算公式为：
式中：βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数
D/E：付息债务与所有者权益之比
T：所得税率，2020-2021 年取 21.81%，2022 年及以后取 22.68%
由此计算得到被评估单位 β 系数，2020-2021 年为 0.9654，2022 年及以后为
0.9652。
③公司特有风险超额收益率（Rc）
188
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处
经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及
控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据昆汀科技的实际情况，取公司特
有风险超额收益率（Rc）为 3%。
④权益资本成本（Ke）
将上述各参数代入计算得到昆汀科技权益资本成本为 13.04%。
（3）债务资本成本（Kd）
按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为
6.26%。
（4）折现率
将以上计算所得的各参数代入计算可得昆汀科技的加权平均资本成本
WACC 为 12.79%。
16、股东全部权益的计算
（1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额
所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营
业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营
业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，
因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然
是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性
资产（负债）单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。
截至评估基准日，昆汀科技的溢余资产和非经营性资产（负债）为对亿鲜达
的长期股权投资 20.78 万元、交易性金融资产 17.38 元，合计 20.79 万元，评估
无增减值。
（2）付息债务价值
经分析，评估基准日的付息负债为 1,002.60 万元。
189
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）股东全部权益价值
将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余
及非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入计算可得昆汀科技于评估基准
日的股东全部权益价值，见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
企业自由现金流 -2,942.13 -240.32 1,249.70 4,257.28 4,970.33 6,465.21
折现率 12.79% 12.79% 12.79% 12.79% 12.79% 12.79%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9416 0.8348 0.7402 0.6562 0.5818 4.5489
预测期现金流量现值 -2,770.31 -200.62 925.03 2,793.63 2,891.74 29,409.60
永续期现金流量现值 33,049.00
溢余及非经营性资产
20.79
（负债）净额
企业整体价值 33,070.00
付息债务价值 1,002.60
股东全部权益价值 32,067.00
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算，计算结果保留至万元
（三）评估结论
在收益法评估假设条件下，昆汀科技的股东全部权益的市场价值为
32,067.00 万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加
21,766.52 万元，增值率为 211.32%；与母公司财务报表中净资产相比增加
25,490.35 万元，增值率为 387.59%。
五、是否引用其他估值机构内容情况
昆汀科技本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿
业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）
相关第三方专业鉴定等资料的情况。
190
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
昆汀科技本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的
事项。
七、评估基准日后的重大事项情况
2020 年 4 月 14 日，昆汀科技发布购买资产的公告，因为业务发展需要，拟
对投资的参股公司亿鲜达进行增持股份比例，即昆汀科技对亿鲜达持有的股权比
例由 49%增加至 51%，交易完成后公司取得亿鲜达控制权。
亿鲜达成立于 2019 年 9 月，经向其管理人员了解，截至评估报告日，其为
初始投入阶段，预期收益和经营风险无法预测。本次评估未考虑上述事项对评估
结论的影响。
除此之外，评估基准日至本独立财务顾问报告出具日期间，不存在影响昆汀
科技估值的重大事项。
八、重要下属企业估值情况
本次评估将昆汀科技及其子公司采用合并口径进行收益法评估，并以收益法
评估结果作为本次评估结论。昆汀科技旗下的子公司和参股公司仅采用资产基础
法进行整体评估，评估结果参见本节之“三、资产基础法评估情况”之“（二）主
要资产的评估结果”之“2、长期股权投资”。
九、评估结论及分析
（一）收益法评估结论
昆汀科技在评估基准日母公司的账面净资产值为 6,576.65 万元，收益法评估
值为 32,067.00 万元，评估值较之母公司账面净资产增值额为 25,490.35 万元，增
值率为 387.59%；昆汀科技在评估基准日合并报表归属于母公司的净资产为
10,300.48 万元，评估值较之合并报表归属于母公司的净资产增值额为 21,766.52
万元，增值率为 211.32%。
191
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）资产基础法评估结论
昆汀科技评估基准日母公司总资产账面价值为 9,778.55 万元，评估价值为
13,477.05 万元，增值额为 3,698.50 万元，增值率为 37.82%；总负债账面价值为
3,201.91 万元，评估价值为 3,201.91 万元；净资产账面价值为 6,576.65 万元，评
估价值为 10,275.14 万元，增值额为 3,698.49 万元，增值率为 56.24%。
（三）最终评估结论
收益法评估后的昆汀科技股东全部权益价值为 32,067.00 万元，资产基础法
评估后的昆汀科技股东全部权益价值为 10,275.14 万元，两者相差 21,791.85 万元，
差异率为 212.08%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
本次评估结论采用收益法评估结果，即：昆汀科技的股东全部权益价值评估
结果为 32,067.00 万元。
十、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了天源评估出具的《太
原狮头水泥股份有限公司拟股权收购涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第 0231 号），对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允
性等事项发表如下意见：
192
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
“1、公司本次交易聘请的评估机构天源评估具有证券期货相关业务资格。评
估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司，不存在关联关系，亦
不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产
基础法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得
到的评估结果作为对标的公司最终评估结果。
4、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取
的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量
评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。
综上所述，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，
评估定价公允。”
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋
势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后
不可预测的重大政策变化和波动。标的公司从事品牌电子商务代运营及产品经销
业务，属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已考虑未来政策、宏观环
境等的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
193
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公
司将按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，严格管理标的公司，
确保标的公司经营的合规性。同时，上市公司将利用自身上市公司的平台优势，
进一步推动标的公司的发展。
（三）本次交易价格的公允性
1、昆汀科技的估值指标
本次交易昆汀科技 40.00%股权作价 12,833.20 万元。根据昆汀科技 2019 年
实际净利润与 2020 年、2021 年及 2022 年承诺净利润对应的市盈率指标具体如
下：
单位：万元
承诺期
项目 2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 承诺期平均
昆汀科技净利润 2,916.20 3,700 5,000 6,000 4,900
昆汀科技 100%股权评估值 32,067.00
市盈率（倍） 11.00 8.67 6.41 5.34 6.54
2、可比上市公司估值指标分析
本次交易标的公司昆汀科技主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代
运营服务及营销服务，属于电子商务服务行业。根据《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之
“I64 互联网和相关服务”。
根据证监会行业分类“I64 互联网和相关服务”筛选结果，再从中剔除市盈率
大于 100 或者市盈率为负数的上市公司，截至 2019 年 12 月 31 日所属“I64 互联
网和相关服务”行业上市公司的市盈率（TTM）平均值为 53.87、中位数为 49.81。
本次交易昆汀科技市盈率水平显著低于同行业上市公司的市盈率水平，因此，以
市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东而言较为有利，本次交易
价格具有合理性。
3、可比交易估值指标分析
194
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
近年来，上市公司收购电商代运营和产品经销领域公司的案例情况如下：
100%股权 市盈率
上市公司 标的公司 评估基准日 交易对价 承诺期前 承诺期首 承诺期平
（万元） 一年 年 均
久爱致和、
新华都 久爱天津、 2015.3.31 76,000.00 43.63 14.99 11.35
泸州致和
兔宝宝 多赢网络 2015.6.30 50,000.00 97.52 20.00 14.38
青岛金王 杭州悠可 2016.5.31 107,960.00 29.02 16.11 11.17
跨境通 优壹电商 2016.12.31 179,000.00 18.27 13.36 10.55
华鼎股份 通拓科技 2017.3.31 290,000.00 22.22 14.50 9.98
天泽信息 有棵树 2017.12.31 340,000.00 21.42 13.08 10.2
星徽精密 泽宝股份 2017.12.31 153,000.00 20.09 14.17 10.36
平均值 36.02 15.17 11.14
昆汀科技 11.00 8.67 6.54
本次交易中昆汀科技承诺期前一年、承诺期首年和承诺期平均净利润对应的
市盈率均低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平。与可比公司收购案例
相比，昆汀科技的市盈率指标处于正常范围，整体估值合理，定价公允。
（四）协同效应分析
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果
的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以
量化，交易定价并未考虑上述因素。
（五）评估基准日后标的资产的重大变化
评估基准日至重组报告书出具日，标的公司不存在影响评估结果的重大变化。
（六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
195
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易作价包括两部分，其中方贺兵等 7 名交易对方持有的昆汀科技
17.58%股权作价为 5,639.57 万元，桂发祥持有的昆汀科技 22.42%股权作价为
7,193.63 万元，合计 12,833.20 万元。
本次交易由天源评估出具《资产评估报告》（天源评报字[2020]第 0231 号），
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日昆汀科技 100%股东权益市场价值的评估值为
32,067.00 万元，按该估值计算昆汀科技 40%股权估值为 12,826.80 万元，与本次
交易作价不存在实质差异。
综上，昆汀科技 40.00%股权交易作价为 12,833.20 万元，与评估结果不存在
实质差异。
十一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重
组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的评估机构天源资产评估有限公司具有证券期货相关
业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司，不存在
关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
2、本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产
基础法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得
到的评估结果作为对标的公司最终评估结果。
4、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
196
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取
的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量
评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。
综上所述，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《太原狮头水泥股份有限公司拟股
权收购涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评
估结论合理，评估定价公允。”
197
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股份收购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 6 月 3 日，上市公司与方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、
张远帆、白智勇签署了《股份收购协议》。
（二）本次收购方案
上市公司以支付现金的方式购买方贺兵等 7 名交易对方所持有的标的公司
合计 2,244,008 股股份（占标的公司已发行股份总额的 17.5781%）；
同时，方林宾、刘佳东自愿将其自身所持标的公司转让后剩余 1,345,700 股
股份（占标的公司已发行股份总额的 10.5413%）所对应的全部股东表决权无条
件、不可撤销地委托予上市公司行使。关于表决权委托期限、范围及表决权委托
股份质押等事项将由上市公司和方林宾、刘佳东另行签署《表决权委托协议》进
行详细约定。
（三）交易对价
1、本次收购标的资产的交易价格以上市公司选聘的具有证券业务资格的资
产评估机构天源评估以评估基准日对标的资产的评估结果为依据，由各方协商确
定。根据天源评估出具的编号为天源评报字[2020]第 0231 号的《评估报告》，
截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 32,067.00 万元。经协议各方协
商一致，本次收购拟购买标的资产的交易价格确定为 5,639.57 万元（大写伍仟陆
佰叁拾玖万伍仟柒佰元）。
2、各方同意，按照本次收购拟购买资产的交易价格 5,639.57 万元测算，方
贺兵等 7 名交易对方通过本次收购转让股份数量及取得的现金对价的具体情况
如下：
方贺兵等 7 名 本次收购前持股 本次收购转让股 本次收购转让股份 交易价格
交易对方 数（股） 份比例 数量（股） （万元）
198
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
方贺兵等 7 名 本次收购前持股 本次收购转让股 本次收购转让股份 交易价格
交易对方 数（股） 份比例 数量（股） （万元）
方贺兵 6,004,718 10.6590% 1,360,720.00 3,419.7184
刘佳东 870,000 1.5443% 197,150.00 495.4712
方林宾 870,000 1.5443% 197,150.00 495.4712
昆阳投资 765,957 1.3597% 173,572.00 436.2157
何荣 660,657 1.1727% 149,710.00 376.2464
张远帆 450,000 0.7988% 101,973.00 256.2753
白智勇 281,250 0.4992% 63,733.00 160.1718
（四）支付安排
1、本次收购采用 100%现金支付，上市公司应按照以下方式分期支付给方贺
兵等 7 名交易对方：
第一期：《股份收购协议》生效后 3 个工作日内，上市公司与方贺兵等 7
名交易对方共同以方贺兵等 7 名交易对方名义开设由双方共同监管的银行账户
（以下简称“共管账户”），并根据共管账户银行的规定实施共管。共管账户开
设完成后 2 个工作日内，上市公司向共管账户支付本次收购总价款的 20%，即
1,127.9140 万元。若方贺兵等 7 名交易对方需要在办理标的资产交割前先行支付
本次收购所涉及的所得税的，则双方应在收到税务主管部门的通知后 2 个工作日
内将共管账户中的资金解付至税务主管机关指定账户，用于方贺兵等 7 名交易对
方缴纳本次收购涉及的所得税。若方贺兵等 7 名交易对方无需在办理标的资产交
割前先行支付上述税款的，则双方应在上市公司支付第二期交易对价的同时将共
管账户内的资金解付至方贺兵等 7 名交易对方指定银行账户。
第二期：交割完成日后 3 个工作日内，上市公司应向方贺兵等 7 名交易对方
支付本次收购总价款的 50%，即 2,819.7850 万元；上市公司及方贺兵确认，《股
份收购协议》签署前，上市公司已经向方贺兵支付的 600 万元诚意金将在本次收
购交割完成后直接折抵上市公司应支付予方贺兵的第二期交易价款。
第三期：上市公司应于以下条件达成后 10 个工作日内向方贺兵等 7 名交易
对方支付本次收购总价款的 15%，即 845.9355 万元：上市公司进行 2021 年年度
199
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
审计时，由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于上市公司年
度审计报告出具时对业绩承诺期第二年（2021 年）的标的公司当年度实现净利
润数与承诺净利润数的差异情况出具关于盈利预测的专项核查意见。
第四期：上市公司应于以下条件达成后 10 个工作日（以孰晚为准）内向方
贺兵等 7 名交易对方支付本次收购总价款的 15%，即 845.9355 万元：
（1）上市公司进行 2022 年年度审计时，由负责上市公司年度审计的具有证
券业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对业绩承诺期第三年
（2022 年）的标的公司当年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况出具关
于盈利预测的专项核查意见；
（2）业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产减值测试，并出具减值测
试结果的专项审核报告。
2、若按上市公司和业绩补偿方另行签署的《业绩承诺补偿协议》第五条、
第六条的约定，业绩补偿方应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时上
市公司有权扣除业绩补偿方应补偿金额后再向业绩补偿方支付交易对价。
（五）交割
1、本协议各方同意，在取得全国股转公司出具的关于本次收购的合规性确
认的当日向中登公司办理标的资产的过户登记手续。
2、本协议各方同意，本协议签署的同时，方林宾、刘佳东与上市公司签署
《表决权委托协议》，方林宾、刘佳东将其自身所持标的公司转让后剩余股份对
应的表决权无条件、不可撤销地全部委托予上市公司，并于《表决权委托协议》
生效后 5 个工作日内向中登公司办理完毕表决权委托股份质押予上市公司的质
押登记手续。
3、本协议各方同意，在交割日前，标的资产的风险由方贺兵等 7 名交易对
方承担，方贺兵等 7 名交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割
日后，标的资产的风险转由上市公司承担。
200
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4、交割日后，昆汀科技及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次
收购不涉及债权债务的转移问题；本次收购不涉及人员安置事宜，昆汀科技及其
下属公司的现有职工的劳动关系不因本次收购发生变化。
（六）过渡期损益归属
各方同意并确认，标的公司在过渡期所产生的收益由交割日后标的公司股东
按持股比例享有，所产生的亏损由方贺兵等 7 名交易对方承担并以现金方式向上
市公司补足。上市公司有权在交割日后 30 个工作日内聘请中介机构对标的公司
的期间损益进行审计确认，经审计确认方贺兵等 7 名交易对方需向上市公司承担
现金补足义务的，方贺兵等 7 名交易对方应于上述审计报告出具后 10 日内向上
市公司支付。
（七）未分配利润的安排
1、各方同意并确认，交割日前，标的公司不对滚存未分配利润进行分配；
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的全体股东按其各自的持
股比例共同享有。
2、各方同意并确认，交割日后，在保证标的公司运营现金流充足且没有其
它大额投资计划或偿债压力的情况下，经过必要的上市公司及标的公司治理机构
审批同意后，将不低于 50%的截至 2019 年末的累计未分配利润以及不低于 50%
的 2020 年实现的净利润，按交割日后标的公司股东各自持股比例进行分红，具
体分红条款双方另行协商。
（八）标的公司业务管理与竞业禁止
1、交割日后，上市公司同意标的公司业务日常经营仍由本次收购前的标的
公司经营管理团队负责，上市公司作为交割后标的公司的控股股东，对标的公司
进行战略管控，并有权向标的公司派驻财务、人力等方面管理人员，将标的公司
的业务、财务、办公平台系统纳入上市公司管理体系内，并协助标的公司完善业
务风险控制体系，共同促进标的公司发展。各方同意，交割日后 5 个工作日内召
201
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
开标的公司董事会、监事会按照如下具体的标的公司治理结构安排完成标的公司
董事会、监事会改选及标的公司高级管理人员的聘任：
（1）交割日后，标的公司设董事会，由 5 人组成，其中上市公司有权委派
3 名董事。
（2）交割日后，标的公司设监事会，由 3 人组成，其中上市公司有权委派
2 名监事，标的公司职工代表大会有权选举一名职工监事。
（3）交割日后，上市公司将向标的公司委派常务副总经理一名、财务负责
人及人力资源管理负责人作为标的公司高级管理人员，以上上市公司委派的高级
管理人员同时向上市公司和标的公司董事会、标的公司总经理汇报工作。
（4）交割日后至业绩承诺期届满前，标的公司由方贺兵担任总经理主持经
营管理工作；上市公司原则上维持标的公司管理人员稳定，不改变标的公司现有
总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行
忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市
公司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规
范性文件，以及严重违反上市公司、标的公司公司章程及内部管理制度的情形。
（5）交割完成且标的公司董事会已按上述约定完成改选后，标的公司董事
会将定期制订标的公司的经营目标及考核标准，并对标的公司管理层做出考核评
价，同时标的公司董事会将对标的公司预算管理、资金管理及其他必要内部管理
制度按上市公司标准予以补充和修订。
2、方贺兵等 7 名交易对方有义务维持标的公司现有管理层股东及管理团队、
核心团队员工的稳定，防止标的公司核心竞争力下降，并不断促进该等人员专业
水平的提高。本协议签署后，方贺兵等 7 名交易对方应保证标的公司现有管理层
股东及管理团队、核心团队员工与标的公司签订保密和竞业禁止协议，承诺交割
日后在标的公司任职不少于 3 年，且任职期间及离职后 2 年内不得直接或间接、
自行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限
于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与标的公司及其下属子公司产生直接
202
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
或间接竞争的业务。标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队员工名单以
协议附件为准。
（九）标的公司股权激励与后续融资计划
1、上市公司同意在满足法律法规及相关规范性规定以及上市公司内部风控
要求的前提下，将根据标的公司的发展规划、财务状况、资金需求等对标的公司
提供资金支持，形式包括但不限于增资、借款（借款的资金成本参考全国银行间
同业拆借中心公布的贷款基础利率）等方式。上市公司对标的公司提供资金支持
的金额原则上为 4,000 万元。届时资金支持方式、金额、利息等具体内容由相关
各方另行协商确定。
2、交割日后，上市公司在符合上市公司规范性条件基础之上，上市公司和
方贺兵等 7 名交易对方为标的公司对外借款提供担保支持（担保额度上限为人民
币 5,000 万元），用于标的公司经营发展的资金需求。具体的担保方式及担保金
额届时由各方另行协商确定。
3、交割日后，上市公司在符合上市公司规范性条件基础之上，将对包括上
市公司及标的公司管理团队在内的人员进行股权激励或实施员工持股计划，股权
激励对象获取权益、行使权益核心条件应包括标的公司完成 2020 年业绩承诺指
标。股权激励对象行使权益的价格应参考上市公司股权激励管理办法中规定的低
值，股权激励方案、员工持股计划的具体内容由上市公司股东大会审批通过后确
定。
（十）购买上市公司股票及锁定安排
1、方贺兵等 7 名交易对方承诺，以其在本次收购中取得的交易对价（税后）
的 20%用于购买上市公司股票。方贺兵等 7 名交易对方购买上市公司股票的方式
包括二级市场竞价交易、大宗交易等方式。
2、方贺兵等 7 名交易对方应在收到上市公司根据本协议支付的第二期交易
对价之日起的 90 个工作日内（即“购入期”）将第一期和第二期交易对价（税后）
的 20%全部用于购买上市公司股票；在收到上市公司根据本协议支付的第三期、
203
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第四期交易对价之日起的 90 个工作日内（即“购入期”）将当期交易对价（税后）
的 20%全部用于购买上市公司股票。方贺兵等 7 名交易对方买入上市公司股票时
应逐一书面通知上市公司买入计划。
3、方贺兵等 7 名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起，自愿
按以下方式及期限进行锁定：
（1）购入期内方贺兵等 7 名交易对方分别应在当期购买完成上市公司股票
之日书面通知上市公司，同时向上市公司出具书面承诺对其当期购买的上市公司
股票进行限售锁定，并履行相应的公告手续（如需），锁定期限为当期购买完成
之日起 6 个月；
（2）若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，方贺兵
等 7 名交易对方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行
相应调整；
（3）方贺兵等 7 名交易对方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、
公积金转增股本而取得的股份，均应自方贺兵等 7 名交易对方取得该部分股份之
日起锁定 6 个月；
（4）未经上市公司书面同意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内将其
购买的上市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；
（5）未经上市公司书面同意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内和任
何其他第三方建立一致行动安排，不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其
他第三方或将其持有的上市公司股票直接或间接委托其他第三方进行管理。
4、若方贺兵等 7 名交易对方未能按照本条约定的购买额度购买上市公司的
股票，则上市公司有权在支付下一期交易对价时暂扣未足额购买的部分，在方贺
兵等 7 名交易对方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再
予以支付。
（十一）关于方贺兵等 7 名交易对方持有标的公司剩余股份的后
续安排
204
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1、上市公司同意，在标的公司完成 2020 年业绩承诺后，且未发生影响标的
公司运营的重大不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展前景以
及上市公司战略安排，在交割完成 12 个月后，同时不晚于 2021 年 9 月 30 日前
启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序，收购方式包括发行股份、支付
现金或两者相结合等法律法规允许的方式，具体收购程序、方案由届时交易各方
另行协商确定。
2、上市公司同意，收购方贺兵等 7 名交易对方持有标的公司剩余股份的收
购价格以收购时上市公司选聘的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估
报告确认的届时标的公司的评估值为基础，并由交易各方在标的公司届时承诺的
2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 12 倍标准计算的标的公司整体
价值上另行协商确定。
3、交割日后，若方贺兵等 7 名交易对方对标的公司进行增资的，应提前 15
日书面通知上市公司并取得上市公司的书面同意。
4、交割日后，若方贺兵等 7 名交易对方以任何直接或间接方式向任何第三
方出售其持有标的公司剩余股份（包括交割日后方贺兵等 7 名交易对方对标的公
司增资所取得的股份）的部分或全部的，应提前 15 日书面通知上市公司，上市
公司对方贺兵等 7 名交易对方持有的标的公司剩余股份在同等条件下享有优先
购买权。
5、除上市公司与方林宾、刘佳东签署的《表决权委托协议》、上市公司与
方贺兵签署的《股权收购意向协议》的约定外，在本协议签署后至业绩承诺期届
满之日（若根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩补偿方应承担补偿责任的，
则上述期限延长至业绩补偿方支付完补偿金之日），方贺兵等 7 名交易对方不得
就其持有标的公司剩余股份设置质押或者其他权利限制，也不得与任何第三方建
立一致行动安排，或将其持有标的公司剩余股份的部分或全部表决权委托给其他
第三方或直接或间接委托给其他第三方管理。
（十二）违约责任及不可抗力
205
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其
所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的直接损失。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十三）协议的生效、变更、解除和终止
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并经
上海证券交易所审核同意、上市公司股东大会审议通过后生效。
2、各方协商一致，可以书面形式变更、解除和终止本协议。
3、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式
单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对本协议的内容和履
行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对
本次收购产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主
要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务。
4、本协议因下列原因而终止：
206
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）本协议已按约定条件全部正常履行完毕；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
（3）协议各方协商一致终止本协议；
（4）协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，
守约方有权终止本协议。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 6 月 3 日，上市公司与方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、
张远帆签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期
本协议各方同意，本次收购项下业绩承诺方的业绩承诺期为 3 年，即 2020
年度、2021 年度、2022 年度。
（三）承诺净利润数
1、业绩承诺方承诺，标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、
5,000 万元、6,000 万元。
2、上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实
现的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。
（四）实际净利润的确定
1、各方同意，标的公司于业绩承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要
满足的基础条件如下：
207
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）标的公司于业绩承诺期内的实际净利润数应当经具有证券期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润计算；
（2）标的公司及其下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他相关法律法规的规定；
（3）除非法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，标的公
司及其子公司在业绩承诺期内应保持其会计政策、会计估计与上市公司聘请的会
计师事务所出具的标的公司基于本次收购基准日（2019 年 12 月 31 日）的审计
报告一致。未经上市公司同意，标的公司不得改变标的公司及其子公司的会计政
策，亦不得滥用会计政策。
2、本协议各方同意，在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的
公司当年净利润进行审计，并就前述实际净利润数与本协议中约定的承诺净利润
数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的审计
机构于上市公司年度审计报告出具时对标的公司当年度实际净利润数与承诺净
利润数的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺期
内每年度实际净利润与承诺净利润的差额应以上述专项核查意见为准。
（五）业绩承诺补偿
1、各方同意，在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现
的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方
式向上市公司进行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司 17.58%
股权交易对价－累积已补偿金额
经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业绩承
诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。
208
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2、当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次
收购中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。
但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上
述补偿金额承担连带责任。
3、上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方
当期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减 2021
年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩
承诺方还应于当期专项核查意见出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至
上市公司指定的银行账户内。
（六）减值测试补偿
1、本协议约定的业绩承诺期届满后且上市公司 2022 年年报披露前，上市公
司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标
的公司进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在 2022 年度
业绩承诺专项核查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司
17.58%股权期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照本
协议第五条业绩承诺补偿条款对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方
还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司 17.58%股权期
末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额
2、标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿
比例，按照业绩承诺方在本次收购中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得
的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求
业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
3、上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业
绩承诺方还应于减值测试专项审核报告出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额
支付至上市公司指定的银行账户内。
209
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4、标的公司 17.58%股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次收购中业
绩承诺方各方取得交易对价的总额。
（七）超额业绩奖励
1、在本次收购完成后，在标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于业绩
承诺期内累计承诺净利润且标的公司 17.58%股权不存在本协议约定的期末减值
的前提下，则由标的公司将超过业绩承诺期内累计承诺净利润部分的 50%用于奖
励标的公司核心管理层，具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期
内累积承诺净利润数）×50%。
但在业绩承诺期内，全部超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的 20%。
2、具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上
市公司和方贺兵根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。
（八）违约责任与不可抗力
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、业绩承诺方未按本协议约定的期限、金额向上市公司支付本协议第五条
业绩承诺补偿条款、第六条减值测试补偿条款约定的补偿金的，每逾期一日，应
当以应付未付金额的万分之五计算违约金，违约金不足以弥补上市公司损失的，
业绩承诺方还应当就损失部分承担相应的连带赔偿责任。
3、除本协议另有约定外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
210
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（九）协议的生效、解除
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，自《股
份收购协议》生效的同时生效。
2、本协议系狮头股份与方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙
企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇签署的《股份收购协议》不可分割的
组成部分，本协议未作约定的事项均以《股份收购协议》的内容为准。《股份收
购协议》提前解除的，本协议也相应提前解除。
三、《表决权委托协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 6 月 3 日，上市公司与方林宾、刘佳东签署了《表决权委托协议》。
（二）表决权委托的内容
1、方林宾、刘佳东自愿将其持有的昆汀科技除《股份收购协议》转让给上
市公司的 394,300 股股份之外的剩余 1,345,700 股股份（占昆汀科技已发行股份
总额的 10.5413%，以下简称“授权股份”）所对应的全部股东表决权在委托期限
内无条件、不可撤销地委托给上市公司行使。
2、方林宾、刘佳东同意将上述授权股份质押予上市公司，并办理质押登记。
在本协议生效后 5 个工作日内，方林宾、刘佳东配合上市公司办理上述授权股份
的质押登记手续，质押期限至表决权委托期限届满之日止。
3、方林宾、刘佳东同意在本协议签署同时，解除与方贺兵于 2017 年 10 月
23 日签署的《一致行动协议书》，并将书面解除协议原件提供予上市公司。方
林宾、刘佳东承诺在签署本协议时不存在任何与其他方关于昆汀科技的一致行动
安排或协议。
211
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（三）表决权委托的期限
1、本协议所述委托表决权的行使期限自本协议生效之日（含当日）起，于
下述日期孰早之日终止：
（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司股份比例达到 51%
或以上之日；
（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届满 36 个月之日。
2、方林宾、刘佳东同意委托表决权的行使期限可以根据相关监管机构（包
括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等）的要求予以延长。
（四）表决权委托的范围
1、方林宾、刘佳东无条件地、不可撤销地授权上市公司作为授权股份的唯
一的、排他的受托人，在委托期限内，上市公司有权按照自己的意志，根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件及届时有效的昆汀科技《公司章程》行使授权
股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司临时股东大会和股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内的股东提
议或议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押、收益权等直接涉及委托人所
持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2、方林宾、刘佳东承诺其委托上市公司行使的权利上不存在任何第三方权
利或行权限制；上市公司可以根据本协议及标的公司届时有效的《公司章程》完
全、充分地行使委托权利。
212
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、上市公司应在本协议规定的授权范围内合法合规地行使委托权利；对上
市公司行使上述委托权利所产生的任何法律后果，方林宾、刘佳东均予以认可并
承担相应责任。
4、该表决权委托系全权委托，对标的公司的各项议案，上市公司可自行行
使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得方林宾、刘佳东的授权。但若
因监管机关需要，方林宾、刘佳东应根据上市公司的要求配合出具相关文件以实
现本协议项下委托上市公司行使表决权的目的。
5、在履行本协议期间，因标的公司配股、送股、公积金转增等情形导致授
权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量相应的调整，此
时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权自动全权委托给上
市公司行使。
（五）表决权的行使
1、为行使本协议项下委托权利之目的，上市公司有权查阅标的公司的运营、
业务、财务等所有相关资料，方林宾、刘佳东承诺并保证对此予以充分配合。
2、方林宾、刘佳东将就上市公司行使委托权利提供充分的协助，包括在必
要时（包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署
相关法律文件。
3、上市公司应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，
不得从事违反法律及标的公司《公司章程》的行为。
4、在上市公司参与标的公司相关会议并行使表决权的情况下，方林宾、刘
佳东可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。
5、如果在本协议终止前的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
6、若方林宾、刘佳东欲在本协议有效期内转让其持有的全部或部分授权股
份，则在同等条件下，应优先向上市公司转让。如上市公司无论因何种原因未受
213
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
让方林宾、刘佳东股权，则方林宾、刘佳东有义务保证股权受让人出具书面确认
函，同意全面承担方林宾、刘佳东因本协议产生的权利与义务。
7、除双方另有约定外，方林宾、刘佳东应确保其合法承继方（合法承继方
是指通过买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分
授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议
项下属于委托方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应上市
公司的要求签署令上市公司满意的表决权委托协议（届时承继方为上市公司的情
形除外）。
（六）违约责任
上市公司、方林宾、刘佳东各方同意并确认，如任何一方实质性地违反本协
议项下所作的任何一项陈述、保证及承诺或其他约定，或实质性地未履行本协议
项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理
期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方
并提出纠正要求后的 3 日内未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强
制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方赔偿守约方全部损失。
（七）生效及其他
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，自《股
份收购协议》生效的同时生效。
2、本协议系太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州
昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇签署的《股份收购
协议》不可分割的组成部分，本协议未作约定的事项均以《股份收购协议》的内
容为准。《股份收购协议》提前解除的，本协议也相应提前解除。
四、《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 6 月 3 日，上市公司与桂发祥签署了《产权交易合同》。
214
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）产权转让的标的及价格
桂发祥将所持有的标的企业 2,862,375 股股份（占标的企业已发行股份总额
的 22.4219%）有偿转让给上市公司，转让价款总额 71,936,305 元。
（三）产权转让的方式及相关费用
上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集
受让方，采用协议方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权
交易，实施产权交易。
除本合同另有约定外，本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照
天津产权交易中心有关规定由双方各自承担。
（四）产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点
双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，产权转让价款总额
71,936,305 元。按照受让条件狮头股份已支付的保证金 14,387,300 元自动转为转
让价款，剩余价款 57,549,005 元在本合同生效后次日起 5 个工作日内一次性汇入
天津产权交易中心专用结算账户一并结算。狮头股份应在支付完毕交易价款后的
3 个工作日内，向天津产权交易中心出具委托付款通知书。
（五）产权交割事项
1、桂发祥应当在取得天津产权交易中心出具交易凭证后的 3 个工作日内，
配合狮头股份办理转让标的的过户登记手续（以下简称“交割”）。
2、双方同意，交易基准日为 2019 年 12 月 31 日。在交易完成的情况下，交
易基准日起至交割完成日止，昆汀科技其间产生的盈利或亏损对应转让标的享有
或承担的部分，由狮头股份享有或承担。
（六）违约责任
1、本合同生效后，任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如桂发
祥违约致使本合同不能履行，应按保证金额双倍返还狮头股份；如狮头股份违约
215
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。双方协商一致解除合同的，桂发
祥应将保证金退还给狮头股份。
2、桂发祥未能按合同约定期限配合狮头股份办理产权转让的交割，或狮头
股份未能按合同约定的期限支付产权转让的总价款，每逾期一天，应按转让价款
总额的 0.03%向对方支付违约金。逾期超过 30 天的，守约方有权解除本合同或
要求违约方继续履行本合同。
（七）合同的变更和解除
1、发生下列情形的，双方可以变更或解除合同：
（1）因情况发生变化，经双方协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
（2）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
（3）因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事
人予以认可的。
（4）因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
2、双方变更或解除本合同均应采用书面形式。天津产权交易中心出具交易
凭证前双方变更或解除本合同的，双方需将有关书面材料报天津产权交易中心备
案。
3、除本合同生效后因狮头股份违约致使本合同不能履行的情形外，本合同
因其他原因解除或生效条件未达成的，桂发祥应于合同解除后 3 个工作日内书面
告知天津产权交易中心，并配合狮头股份办理完成退还保证金事宜。但桂发祥可
依据合同约定从保证金中扣除狮头股份应向桂发祥支付的补偿费用。
（八）生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并经上海
证券交易所审核同意、狮头股份股东大会审议通过狮头股份于 2020 年 5 月 19
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于
参与竞拍杭州昆汀科技股份有限公司 22.4219%股权的公告（更正后）》（临
216
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2020-032）中描述的重大资产重组事项（以下简称“重大资产重组”）相关议案后
生效。本合同生效后的 3 个工作日内，狮头股份应将本合同的生效日期以书面方
式通知天津产权交易中心。
（九）关于本合同延迟生效或未在约定时限内生效的补偿方案
1、若本合同于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日（含当日）期间生效
的，则狮头股份同意向桂发祥支付补偿费用，该费用以转让价款为基数，按照同
期中国人民银行发布的金融机构人民币存款基准利率定期存款（整存整取）三年
期利率标准，自 2020 年 7 月 1 日计算至转让标的完成交割之日止。狮头股份应
于转让标的完成交割的次日起的 3 个工作日内向桂发祥支付上述补偿费用。如为
配合狮头股份完成重大资产重组，桂发祥需要重新聘请中介机构对昆汀科技进行
审计、评估的，该部分审计、评估费用由狮头股份在前述补偿费用外另行承担。
狮头股份应于转让标的完成交割的次日起的 3 个工作日内向桂发祥支付上述审
计、评估费用。上述补偿费用均由狮头股份支付至桂发祥指定账户。
2、若本合同于 2020 年 10 月 31 日 24:00 前未能生效的，则本合同于 2020
年 11 月 1 日自动解除，合同解除后，狮头股份同意一次性向桂发祥支付本合同
转让价款总额的 5%作为补偿费用。桂发祥可从狮头股份已支付的保证金中扣除
上述补偿费用。本合同因前述情形解除的，狮头股份应于合同解除后的 3 个工作
日内，将本合同的解除日期以书面方式通知天津产权交易中心。
（十）其它
1、本合同第十一条“违约责任”、第十二条“争议解决方式”、第十三条
“合同的变更和解除”、第十六条“关于本合同延迟生效或未在约定时限内生效
的补偿方案”的约定不受本合同是否生效的影响，自本合同签订之日起对双方具
有约束力。
2、本合同条款若有未尽事项，双方协商后，可另立补充合同进行约定。补
充合同与本合同具有同等的法律效力。
217
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、“合同使用须知”和本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效
力。
218
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第七节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、
控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量
增加负债（包括或有负债）的情况
截 至 2019 年 12 月 31 日， 根据 信永 中 和出具 的《 备考 审阅 报告》
（XYZH/2020CQA20271），本次交易完成前后上市公司的资产负债结构变动如
下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产总额 44,332.43 67,257.38
负债总额 2,096.51 16,745.35
219
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
资产负债率 4.73% 24.90%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所上升，但整体仍维持在合理
水平，不存在因本次交易大幅增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
本次交易前 12 个月内，上市公司未发生购买、出售资产的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司股东将继续
按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严
格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股
东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
220
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司控股股东上海远涪、实际控制人吴旭分别出具《关于避免同业竞争、减
少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，作为狮头股份的控股股东/实际控制人，本企业/本人将
严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东
权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，保证上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本次交易完成后，本企业/本人将遵守《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的
对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司
将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规
范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的利润分配政策
根据狮头股份现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百八十九条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经
营所需资金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策。
221
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可
以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股
利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进
行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出
现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原
则来确定具体的分配比例。
（三）现金分红比例的规定：
1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红
方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规
定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
222
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发
行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划
是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分
配，也可以进行中期利润分配。
223
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司
在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和变更：
1、公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数
以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或
变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更
利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。
2、公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半
数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。
4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过
多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（九）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关
各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件
等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进
行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红
建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发
表明确意见并公开披露。
224
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十九条规定的现金分红政
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原
因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单
一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司
股东的净利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十九条规定的
现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事
长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年
度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以
重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说
明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进
行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大
会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决
的股东的持股比例分段披露表决结果。
7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发。
8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程
规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由
董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出
225
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违
反相关法律、法规、规范性文件。
10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更
利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息
披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合
本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金
分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的
用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独
立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
226
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见”。
（二）最近三年利润分配情况
2017 年度、2018 年度、2019 年度公司经审计的归属于母公司所有者的净利
润分别为-5,072.58 万元、1,004.84 万元和-1,982.07 万元。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司最近三年各年末累计可供
全体股东分配的利润均为负值。因此，公司最近三年未进行利润分配，也未进行
资本公积金转增股本。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组》（2018 年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）对上市公司董事
会就本次重组作出决议之日前 6 个月至重组报告书出具日之前一日止（以下简称
“自查期间”）买卖上市公司股票情况进行自查。
截至本独立财务顾问报告出具日，相关查询结果尚未取得，公司将在取得相
关查询结果后及时披露相关自查结果。
八、公司本次交易信息公布前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司对本次交易重组报告书公告日前二十
个交易日，即本次交易重组报告书公告日前第 21 个交易日（2020 年 4 月 30 日）
227
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
至前 1 交易日（2020 年 6 月 2 日）公司股票收盘价的波动情况进行了自查，与
同期大盘和同行业指数比较情况如下：
公告前第 21 个交易 公告前 1 个交
日期 期间涨跌幅
日（2020.4.30） 易日（2020.6.2）
上市公司收盘价（600539.SH） 6.16 元/股 7.07 元/股 14.77%
上证综合指数（000001.SH） 2,860.08 2,921.40 2.14%
申万三级水泥制造指数（850612） 3,797.70 4,011.91 5.64%
剔除大盘因素涨跌幅 12.63%
剔除同行业板块因素涨跌幅 9.13%
剔除大盘因素后，公司股票在本次重组报告书公告前 20 个交易日累计涨幅
为 12.63%，剔除同行业板块因素后，公司股票在本次重组报告书公告前 20 个交
易日累计涨幅为 9.13%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标
准。
九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介
机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内均不存在涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
228
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦已出具
原则性意见：“本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持
续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体
股东的利益。本公司原则性同意本次交易”。
上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦、董事、监事、高级管
理人员承诺：“自太原狮头水泥股份有限公司首次召开董事会审议通过本次重组
方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司无任何减持太
原狮头水泥股份有限公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对
违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任”。
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
本次交易的独立财务顾问系西南证券股份有限公司，法律顾问系上海市锦天
城律师事务所，审计机构系中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构系天
源资产评估有限公司，审阅机构系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
在本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构、审阅机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
229
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
230
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规。现
就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事品牌电子商务代运营业及营销业务和产品经销业务。根据
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的
规定，标的公司所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下
的“I64 互联网和相关服务”。
231
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修订），标的公司所处的电子商务行业系鼓励类行业，不属于限制类
或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，标的公司所处行业不属于高
能耗、高污染行业。标的公司主营业务为产品经销、电子商务代运营及营销服务，
日常经营过程中不涉及环境保护问题。报告期内，标的公司及其下属公司不存在
因环境保护问题被主管机关处罚的情况。因此，本次交易符合环境保护相关法律
及行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其下属公司无自有房产、建设
工程及土地使用权。报告期内，标的公司及其下属公司不存在因违反土地管理方
面的法律法规受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合土地管理相关法律及行
政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不涉及《中国人民共和国反垄断法》反垄断审查的情况，亦未触发
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集
中的标准，符合我国反垄断法的相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。根据
《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，本次交
易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
232
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
标的公司的审计、评估以及重组报告书等相关材料已经完成并经上市公司第
八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，上市公司独立董事
同时对本次交易发表了独立董事意见，整个交易过程不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为昆汀科技 40.00%股权，截至本独立财务顾问报告出
具日，上述股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，
亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2017 年 11 月 27 日，方贺兵、刘佳东及方林宾与桂发祥签署《投资合作协
议》，根据《投资合作协议》，桂发祥对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所
持昆汀科技股份享有优先购买权和共同出售权，除此之外，不存在对本次交易产
生影响的相关投资协议或其他安排。
本次交易中，方贺兵等交易对方按照《投资合作协议》约定，将拟向狮头股
份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥。2020 年 4 月 30 日，桂发祥将其持有
标的公司的 22.42%的股份在天津产权交易中心挂牌公开转让。2020 年 6 月 3 日，
上市公司竞标成功后与桂发祥签署了《产权交易合同》。桂发祥与方贺兵等 7
名交易对方共同向上市公司出售昆汀科技股权，履行了其在《投资合作协议》中
233
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
的共同出售权，未选择优先购买权。本次交易符合《投资合作协议》中桂发祥关
于优先购买权和共同出售权的约定，不会影响交易对方股权的转让及交割，不会
对本次交易构成实质性障碍。
本次交易标的为股权单位，本次交易完成后，标的资产仍为合法存续的法人
主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。本次交易不涉及债权债务
转移的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将新增盈利能力较强的电子商务代运营及产品经销
业务，从而丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业布局，增强综合市场竞争力，
降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。根据标的公司审计报告、上市
公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以提
升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利
益。此外，本次交易的方式为上市公司支付现金购买资产，不存在资产出售或资
产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市
公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易
的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策
程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
234
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免
的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的
相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
综上所述，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一
步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治
理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
235
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2017 年 10 月 31 日，公司的实际控制人变更为吴旭。本次交易标的公司昆
汀科技与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方无关联关系，且本次交易未
导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市，因此不适用
《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条的规定
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办
法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
本次交易不涉及发行股份，故不涉及股份定价。
方贺兵等 7 名交易对方持有的昆汀科技 17.58%股权交易作价以具有证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2020]第 0231 号），以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，昆汀科技 100%股权评估值为 32,075.00 万元，在参
考上述资产评估结果的基础上，双方协商确定昆汀科技 17.58%股权交易作价为
5,639.57 万元。天源评估及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司，不
236
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突。评估
机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
桂发祥持有的昆汀科技 22.42%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂
牌底价为 7,193.63 万元，上市公司以上述底价竞标成功并作为转让价格。上述挂
牌底价系根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]
沪第 0370 号）确定，上述评估报告已经天津市河西区人民政府国有资产监督管
理委员会备案。
综上，独立财务顾问认为：本次交易昆汀科技 17.58%股权的交易价格以具
有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商
确定；桂发祥持有的昆汀科技 22.42%股权根据挂牌底价成交，定价公平、合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易
标的资产的评估情况”。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产基础
法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的
评估结果作为对标的公司最终评估结果。本次评估目的是为公司本次交易提供合
理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情
况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合
理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，参数选择合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
237
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务，
制造并销售净水龙头及配件等产品。近年来，受国际贸易环境恶化、国内经济增
速放缓、下游境内外客户需求回落、上游主要原材料铜价上涨等因素的影响，公
司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低，市场空间有限，未来发展增长
乏力。昆汀科技作为一站式品牌电商服务运营商，主要为品牌客户提供电子商务
代运营服务和产品经销服务，具有较为丰富的品牌运营经验、平台渠道资源、以
及良好的盈利能力。随着国家经济结构转型、产业升级、人民生活水平的不断提
高以及消费习惯的改变，越来越多的人通过网络方式购物，电子商务产业及电商
服务业具有较大的增长潜力和社会价值，上市公司以本次交易为契机转型电子商
务产业将不断提高自身盈利能力。
本次交易完成后，昆汀科技将纳入上市公司合并报表范围。根据信永中和会
计师出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018 年度与 2019 年度的备考归母净利
润分别为 1,886.57 万元、-824.88 万元，上市公司的盈利能力得到提升。有利于
上市公司迅速改善资产质量，提升盈利能力、抗风险能力和持续发展能力，从根
本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）主要优势
昆汀科技作为一站式品牌电商服务运营商，在电商服务行业深耕多年，主要
为品牌客户提供电子商务代运营服务和产品经销服务，其合作方均是在各自所处
行业具有一定品牌影响力的企业，多年的电商服务经验使昆汀科技在美妆、食品、
宠粮和日化用品等领域内积累了较为丰富的品牌运营经验、平台渠道资源，对前
述领域的深度了解及专业视角使昆汀科技赢取了相关传统品牌商家的认可与信
赖。通过本次交易，上市公司将切入电子商务服务行业，同时整合昆汀科技优质
的平台资源和品牌孵化、推广能力，快速建立在电子商务服务领域的竞争优势。
同时，上市公司可利用自身在组织管理、融资能力等方面的优势协助昆汀科技进
238
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
一步规范公司治理、提升管理水平、提升市场知名度和增强市场开拓能力，实现
上市公司和标的公司的互利共赢局面。
（2）主要劣势
本次交易完成后，上市公司将切入电子商务服务领域，与原有业务分属不同
行业，这将对上市公司的管理水平提出较高要求。本次重组完成后，上市公司将
在业务、资产、人员、财务、机构等方面与标的公司进行整合，如果不能实现对
转型后电商业务的有效管控，形成有效的激励与约束机制，则可能给上市公司后
续正常经营管理带来风险。因此，本次交易后上市公司将实施一系列改革创新举
措，利用上市公司的人力资源平台引进高水平的行业人才，为昆汀科技后续的发
展储备高水平的管理、运营人才，促进昆汀科技主营业务持续快速发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务状况
影响如下：
1、上市公司资产结构变化情况分析
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司主要
资产结构变化情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动资产 42,686.74 56,617.21 32.63% 45,628.93 55,249.75 21.08%
非流动资产 1,645.69 10,640.17 546.55% 4,604.77 13,664.45 196.75%
资产总额 44,332.43 67,257.38 51.71% 50,233.70 68,914.20 37.19%
流动资产占总
96.29% 84.18% -12.58% 90.83% 80.17% -11.74%
资产的比例
流动负债 1,623.81 16,267.71 901.82% 5,539.92 17,901.38 223.13%
非流动负债 472.70 477.63 1.04% 472.7 481.31 1.82%
负债总额 2,096.51 16,745.35 698.73% 6,012.62 18,382.69 205.74%
流动负债占总 77.45% 97.15% 25.43% 92.14% 97.38% 5.69%
239
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
负债的比例
本次交易完成后，2018 年末、2019 年末上市公司资产总额分别增加 37.19%、
51.71%，仍以流动资产为主，流动资产占比有所下降，主要原因系非同一控制下
收购预计形成商誉。本次交易完成后，2018 年末、2019 年末上市公司负债总额
增加，主要原因系收购款在备考报表列报为其他应付款，流动负债增加。本次交
易后，上市公司以“轻资产”模式运营，资产以流动资产为主。
2、上市公司偿债能力分析
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率（倍） 26.29 3.48 8.24 3.09
速动比率（倍） 25.42 3.05 7.94 2.81
资产负债率（合并） 4.73% 24.90% 11.97% 26.67%
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所
上升，主要原因为本次交易前上市公司负债较少，货币资金占比较高，本次交易
完成后相关未支付的现金收购款列报为其他应付款，流动负债增加。本次交易完
成后，上市公司流动比率和速动比率仍大于 1，且资产负债率处于较低水平，不
会给上市公司带来重大的偿债风险。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。根据上市公司目前的规
划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。对
于未来的整合，上市公司将采取以下具体措施：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将进入电子商务服务领域，上市公司将充分利用
自身的平台优势，支持昆汀科技提升相关产品及服务的市场知名度与企业形象的
240
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
塑造，抓住电子商务服务行业快速发展的市场契机，提升昆汀科技的市场地位，
实现昆汀科技经营业务的稳步发展。
（2）资产整合
公司本次支付现金购买昆汀科技 40.00%股权，同时通过表决权委托方式取
得昆汀科技 10.54%股权对应的表决权。在收购完成后，上市公司将取得昆汀科
技控制权，标的公司仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，但未来
重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规
定履行审批程序。
（3）人员整合
为保证昆汀科技在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固
性以及竞争优势的持续性，同时为昆汀科技维护及拓展业务提供有利的环境，本
次交易完成后，标的公司的核心管理团队将继续留任，在保持标的公司经营管理
稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合。根据本次交易安排，本次交易后，
标的公司业务日常运营仍由标的公司经营管理团队负责，公司对标的公司进行战
略管控，并有权向标的公司派驻财务、人力等方面管理人员。标的公司现有管理
层股东及管理团队、核心团队员工与标的公司签订保密和竞业禁止协议，承诺交
割日后在标的公司任职不少于 3 年，承诺任职期间及离职后 2 年内的竞业禁止义
务。本次交易后还将在上市公司规范性条件基础上，为标的公司现有管理团队在
内的人员进行股权激励或实施员工计划。除上述整合措施外，本次交易还设置超
额业绩奖励，可将超额业绩按一定比例在业绩承诺期满后用于奖励标的公司核心
管理层，这将对维持标的公司管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重
要作用。
（4）财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立
核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，
满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度
241
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能
力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司
规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标
的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，昆汀科技作为上
市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，
届时将接受上市公司内审部门的审计监督。
2、未来发展计划
本次交易落实上市公司多元化发展战略、实施公司电子商务产业布局的重要
一步。通过本次交易，上市公司将切入电子商务服务领域，快速建立在电子商务
服务领域的竞争优势，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未
来两年上市公司将对昆汀科技的业务和人员进行整合，利用昆汀科技优质的平台
资源和品牌孵化、推广能力，进一步整合资源，打造公司在电子商务的布局，实
现各业务的协同发展。
上市公司将利用本次收购昆汀科技的经验，充分依托资本市场有利平台，继
续积极寻求行业内的投资机会，在时机、条件和对象成熟的前提下通过投资或兼
并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在电子商务领域的布局。
随着上市公司业务规模的扩大，公司将持续完善公司治理结构，进一步调整、
优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度得到高
效的执行。同时，公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍的培
训，提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。
（四）本次交易对当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、上市公司营业收入、净利润分析
本次交易完成前后，公司当期每股收益等财务指标情况如下：
单位：万元
242
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
营业收入 5,517.56 32,078.42 481.39% 9,305.98 23,138.45 148.64%
营业成本 4,627.07 20,837.76 350.34% 6,474.99 15,109.61 133.35%
营业利润 -1,799.36 1,841.32 202.33% 1,822.49 4,551.40 149.74%
利润总额 -1,788.09 1,918.05 207.27% 1,831.58 4,692.71 156.21%
净利润 -1,971.90 931.04 147.22% 1,450.72 3,655.03 151.95%
归属于母公司所
-1,982.07 -824.88 58.38% 1,004.84 1,886.57 87.75%
有者的净利润
每股收益 -0.09 -0.04 55.56% 0.04 0.08 100.00%
加权平均净资产
-4.72 -1.90 59.75% 2.36 4.39 86.02%
收益率
扣除非经常性损
益后的加权平均 -4.73 -2,01 57.51% 2.36 4.29 82.55%
净资产收益率
注：当实际数为负值时，变动率分母取绝对值计算。
本次交易完成后，上市公司的收入规模、净利润水平均较交易完成前有大幅
增加，盈利水平及持续经营能力将得到提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大，标的公司未来的的资
本性支出计划及为满足资本支出而需要的融资计划将纳入上市公司未来的年度
计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括交易相关税费以及聘请中介机构的费用，本次交易
涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，
上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
243
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据《股份收购协议》，上市公司与方贺兵等7名交易对方在取得全国股转
公司出具的关于本次收购的合规性确认的当日向中登公司办理标的公司17.58%
股权的过户登记手续。在《股份收购协议》签署同时，方林宾、刘佳东与上市公
司签署《表决权委托协议》，方林宾、刘佳东将其自身所持标的公司转让后剩余
股份对应的表决权无条件、不可撤销地全部委托予上市公司，并于《表决权委托
协议》生效后5个工作日内向中登公司办理完毕表决权委托股份质押予上市公司
的质押登记手续。
同时，《股份收购协议》约定了现金对价的分期支付安排，《股份收购协议》
生效后3个工作日内向共管账户支付交易总价款的20%，交割完成日后3个工作日
内支付交易总价款的50%，2021年盈利预测专项核查意见出具后10个工作日内支
付交易总价款的15%，2022年盈利预测专项核查意见及减值测试专项审核报告出
具后10个工作日内支付交易总价款的15%。
根据《产权交易合同》，桂发祥应当在取得天津产权交易中心出具交易凭证
后3个工作日内，配合上市公司办理转让标的公司22.42%股权的过户登记手续。
同时，《产权交易合同》约定，双方同意采取一次付清方式进行转让价款结
算，按照受让条件上市公司已支付的保证金1,438.73万元自动转为转让价款，剩
余价款5,754.90万元在《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内一次性汇入天
津产权交易中心专用结算账户一并结算
经核查，独立财务顾问认为：《股份收购协议》、《产权交易合同》明确约
定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对
方支付现金后不能及时获得对价的重大风险。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后的同业竞争变化情况
244
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易完
成前，上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务。交易完成后，
上市公司在原有的环保节能产品制造及水环境综合治理业务基础上注入盈利能
力较强、发展前景良好的电子商务品牌代运营及营销业务和品牌经销业务。上市
公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与电子商务品牌代运营
及营销业务和品牌经销业务相同或相近的业务，不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不
存在同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加电子商务代运营及产品经销业务。
为有效避免及规范上市公司与控股股东及实际控制人之间可能存在的同业竞争
问题，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司控
股股东上海远涪、实际控制人吴旭出具了《关于避免同业竞争、减少与规范关联
交易、保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、本企业/本人以及本企业/本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥
有及经营在商业上与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人期间，本企业/本人将
通过法律程序使本企业/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在
商业上与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本企业/本人作为狮头股份控股股东期间，如本企业/本人及本企业/本
人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与狮头股份的主营产
品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本人同意或促使本企业/本人控制或
施加重大影响的其他企业同意狮头股份有权优先收购本企业/本人拥有的与该等
产品或服务有关的资产或本企业/本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三
方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给狮头股份，或转让给其他无关联关系
的第三方。”
245
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2、交易对方避免同业竞争的措施
根据《股份收购协议》约定，方贺兵等 7 名交易对方应保证标的公司现有管
理层股东及管理团队、核心团队员工与标的公司签订保密和竞业禁止协议，承诺
交割日后在标的公司任职不少于 3 年，且任职期间及离职后 2 年内不得直接或间
接、自行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但
不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与标的公司及其下属子公司产生
直接或间接竞争的业务。
八、本次交易前后关联交易分析
（一）标的公司在报告期内的关联交易
1、关联方情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司关联方情况如下：
关联方 关联关系
方贺兵 实际控制人之一、董事长、总经理
方林宾 实际控制人之一、董事、副总经理
刘佳东 实际控制人之一、董事
张远帆 董事
蒋桂洁 董事
何荣 监事会主席
陶捷 监事
方金燕 监事
娄洁宇 财务总监、信息披露人
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 公司第二大股东，持有公司 22.42%股权
天津桂发祥食品销售有限公司 持股 5%以上股东之全资子公司
浙江虎微文化传媒有限公司 2018 年联营企业，2019 年已注销
杭州蓝昆文化发展有限公司 2018 年联营企业，2019 年已注销
杭州亿鲜达网络科技有限公司 报告期为参股 49%子公司（注）
鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司 参股 47.50%的子公司
246
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
武汉市汇益融福商业投资有限公司 方贺兵持 40%股权，且任监事
持有标的公司 6.00%股权，方贺兵担任执行事
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
务合伙人
杭州木寸科技有限公司 监事何荣担任法人
方林木 实际控制人亲属
注：经昆汀科技第二届董事会第九次会议审议通过，昆汀科技拟购买亿鲜达股东杭州海
都督电子商务有限公司持有的亿鲜达 2%股权，持股比例由 49%变更为 51%。截至本独立财
务顾问报告出具日，亿鲜达股权工商变更程序已办理完毕。
2、关联交易情况
（1）购销商品、接受和提供劳务
报告期内，昆汀科技向关联方采购情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 定价政策 2019 年度 2018 年度
天津桂发祥食品销售有限公司 采购商品 市场价 - 3.56
天津桂发祥十八街麻花食品股份
采购商品 市场价 - 0.64
有限公司
合计 - 4.20
报告期内，昆汀科技向关联方销售情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 定价政策 2019 年度 2018 年度
天津桂发祥食品销售有
代运营及营销服务 市场价 633.53 272.23
限公司
天津桂发祥十八街麻花
代运营服务 市场价 - 78.27
食品股份有限公司
天津桂发祥十八街麻花
其他业务 市场价 1.89 1.89
食品股份有限公司
合计 635.42 352.38
昆汀科技与桂发祥销售业务根据市场价格确定，履行 2018 年、2019 年，桂
发祥关联销售业务占收入比例小于 5%，相关关联销售对昆汀科技业务不存在重
大影响。
247
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（2）关联租赁情况
报告期内，昆汀科技向关联租赁情况如下：
单位：万元
2019 年度确认的 2018 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁费 租赁费
天津桂发祥十八街麻花食品股份
仓库 5.49 3.18
有限公司
昆汀科技在主要仓库在义乌，天津所租赁仓库面积为 300 平方米，占昆汀科
技截至 2019 年 12 月 31 日总租赁仓库面积比例为 4.85%。上述关联租赁报告期
内发生金额较小，租赁价格按照市场价格确定，对昆汀科技生产经营无重大影响。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述关联租赁已终止。
（3）关联担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，昆汀科技关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否
被担 担保金
担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
保方 额
完毕
杭州创化、方贺兵、方林宾、
昆汀
刘佳东、吴丽雯、童巧蓝、王 200.58 2019.10.22 2020.10.19 否
科技
洪玉
杭州悠芊、杭州创化、方贺兵、
昆汀
方林宾、刘佳东、吴丽雯、童 300.76 2019.5.22 2020.1.10 否
科技
巧蓝
杭州悠芊、杭州创化、方贺兵、
昆汀
方林宾、刘佳东、吴丽雯、童 501.26 2019.5.17 2020.1.10 否
科技
巧蓝
（4）关键管理人薪酬
报告期内，昆汀科技关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
报告期间 2019 年度 2018 年度
报酬总额 400.26 149.96
3、关联方往来款项
248
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）应收关联方款项
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
天津桂发祥食品销
应收账款 37.25 - 53.27 -
售有限公司
天津桂发祥食品销
其他应收款 11.57 - 9.15 -
售有限公司
其他应收款 方贺兵 0.25 - 0.89 -
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2019.12.31 2018.12.31
其他应付款 方林木 11.87 -
其他应付款 方贺兵 - 3.00
（二）本次交易后的关联交易变化情况
本次交易完成后，昆汀科技将纳入上市公司合并报表范围。除昆汀科技自有
的关联交易和关联往来外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不
存在新增关联交易的情况。
（三）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司
与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范
关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
为了保护中小股东利益，上市公司控股股东上海远涪、实际控制人吴旭出具
了《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，
具体如下：
249
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
“本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人关联方将尽可能减少与狮头股
份及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求狮头
股份在业务合作等方面给予本企业/本人或本企业/本人关联方优于市场第三方的
权利；不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求与狮头股份达成交易的优先权
利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照狮头股份公司章程、有关法
律法规履行信息披露义务和相关审批程序。本企业/本人及本企业/本人关联方保
证不以与市场价格相比显失公允的条件与狮头股份及其子公司进行交易，不通过
关联交易损害狮头股份及其股东的合法权益。”
九、本次交易是否构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易不构成关联交易。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体
措施的可行性、合理性发表意见
本次交易业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,700万元、
5,000万元、6,000万元。在业绩承诺期各年度内，若标的公司当年实现的实际净
利润数低于当年承诺净利润数，则业绩承诺方将依据《业绩承诺补偿协议》进行
补偿。
根据《股份收购协议》，本次交易现金对价分四期进行支付，第一期于《股
份收购协议》生效后3个工作日内向共管账户支付交易总价款的20%，第二期于
交割完成日后3个工作日内支付交易总价款的50%，第三期于2021年盈利预测专
项核查意见出具后10个工作日内支付交易总价款的15%，第四期于2022年盈利预
250
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
测专项核查意见及减值测试专项审核报告出具后10个工作日内支付交易总价款
的15%。若业绩补偿方应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时上市公
司有权扣除业绩补偿方应补偿金额后再向业绩补偿方支付交易对价。
同时，《股份收购协议》约定，方贺兵等7名交易对方应在收到上市公司根
据《股份购买协议》支付的第二期交易对价之日起的90个工作日内将第一期和第
二期交易对价（税后）的20%全部用于购买上市公司股票；在收到第三期、第四
期交易对价之日起的90个工作日内分别将当期交易对价（税后）的20%全部用于
购买上市公司股票。购入期内方贺兵等7名交易对方分别应在当期购买完成上市
公司股票之日书面通知上市公司，同时向上市公司出具书面承诺对其当期购买的
上市公司股票进行限售锁定，并履行相应的公告手续（如需），锁定期限为当期
购买完成之日起6个月。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际净利润未达到承
诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在本独立财务顾问报告中已作出明确的
风险提示。
十一、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为西南证券，法律顾问为锦天城律师，审计机构为
中汇会计，审阅机构为信永中和，评估机构为天源评估。本次交易聘请的中介机
构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国
家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序及内核意见
1、项目质量管理与审核流程
（1）项目质量管理
251
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
西南证券业务质量控制体系主要通过三级复核程序来落实。第一级复核是由
项目主办人在项目实施过程中对项目实施的全面复核以及由业务部门负责人召
集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；第二级复
核是由投资银行事业部项目管理部对项目实施的全面质控复核；第三级复核是由
公司内控部门对项目实施的全面复核。
（2）项目内部审核流程
在西南证券业务质量控制体系下，尽职调查和质量管理贯穿于项目立项至持
续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。项目需在履行三级
复核程序后，方可向中国证监会等部门上报材料。
①第一级复核
西南证券财务顾问主办人对《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告
书》以及其他材料审阅及核查，提交项目组所在投资银行事业部业务分部进行复
核。项目组完成对业务分部问题的答复和反馈意见的落实后，业务分部形成关于
项目的复核报告，提请对项目进行质控复核。
②第二级复核
西南证券项目管理部指定工作人员组成该项目质控复核小组，对项目进行现
场核查，再结合对申报材料的审核、对尽职调查阶段工作底稿的验收等提出反馈
意见及复核问题，并最终根据针对项目履行的复核程序、复核过程中提出的相关
问题和项目组答复，形成《质量控制复核报告》，作为该项目申请公司内核部问
核和内核委员会审议的文件，提请内核部和内核委员会对项目进行审核。
③第三级复核
1）内核部初审及问核
内核部为西南证券的常设内核机构，对符合内核委员会审议条件的项目材料
和文件进行初审，并履行问核程序。
2）内核委员会审议
内核委员会为西南证券非常设内核机构，根据《西南证券股份有限公司投资
252
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
银行类业务内核委员会委员选聘管理办法》选聘的内核委员会委员召开内核委员
会审议项目，并提出需要进一步核查或落实的问题。项目组根据反馈问题及意见
进行答复、落实和修改完善申报材料后，内核委员进行审阅并根据内核会议讨论
情况及项目组补充核查或落实情况对项目进行表决。
2、内核意见
西南证券内核委员会成员经过对《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买
报告书》等相关文件的核查和对项目组人员的问询，对本次交易的内核意见如下：
同意出具《西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产
购买之独立财务顾问报告》等上市公司并购重组独立财务顾问专业意见。
（二）独立财务顾问结论性意见
西南证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规
定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，
发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结
果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次支付现金购买资产的定价符合《重组管理办法》等法律、法规的相
关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的
问题；
253
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治
理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健
全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理
结构；
8、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍；本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及
减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
254
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人签名：_______________ _______________
高昕 楼航冲
项目协办人签名：_______________
张鹏
内核负责人签名：
任 强
投资银行业务部门负责人签名：
吴坚
法定代表人签名：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2020 年 6 月 3 日
255
首页
微信公众号
证券之星APP
