上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕49号
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关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及其控股
股东三鼎控股集团有限公司、实际控制人
及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
义乌华鼎锦纶股份有限公司，A股简称：ST华鼎，A股证券代码：601113；
三鼎控股集团有限公司，义乌华鼎锦纶股份有限公司控股股东；
丁尔民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事长；
丁军民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事；
丁志民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事；
丁晨轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理；
张惠珍，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务总监；
胡方波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称公司）、控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎控股）在信息披露、规范运作方面，相关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）控股股东违规占用公司巨额资金
2019年8月30日，公司公告称，2019年1-7月，公司控股股东三鼎控股通过供应商及在建工程项目等方面占用公司资金共计596,905,244.51元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.27%。三鼎控股承诺在公告披露之日起一个月内解决上述资金占用问题。2019年10月8日，因三鼎控股未在承诺期限内解决资金占用问题，公司股票被实施其他风险警示。截至目前，上述占用资金仍未归还。
（二）控股股东未履行增持承诺
2018年6月27日，三鼎控股发布增持公告称，拟自2018年6月27日起的12个月内通过上海证券交易所（以下简称本所）交易系统增持公司股份，拟增持金额不少于人民币5,000万元、不超过人民币1亿元。2019年6月25日，公司公告称，三鼎控股增持股份计划期限将要届满，尚未增持公司股份，并拟终止本次增持计划。
（三）控股股东减持公司股票未履行预披露义务
2016年8月2日至2018年1月16日期间，三鼎控股将其通过协议转让、非公开发行方式取得的合计约1.25亿股公司股份质押给东方证券股份有限公司（以下简称东方证券），用于质押式回购业务。2019年9月，因上述质押式回购交易业务履约保障比例低于警戒履约保障比例，三鼎控股未按照约定采取补救措施，构成违约。期间，东方证券向三鼎控股发出违约通知和处置告知函，本所也对其进行了监管督促。2019年10月24日，公司披露公告称，2019年10月17-23日，因三鼎控股质押式回购交易实质违约，其质押给东方证券股份中的173.4万股无限售流通股份被东方证券依约卖出，占公司总股本的0.15%。作为公司控股股东，三鼎控股所持通过协议转让、非公开发行方式取得的股份，通过集中竞价交易卖出，应当提前15个交易日披露减持计划。经东方证券正式告知及本所监管提醒督促，三鼎控股仍未就上述被动减持事项履行预披露义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未能建立并维护独立运行机制，未能确保依法合规运营，导致大额资金被控股股东非经营性占用。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条等有关规定。
三鼎控股作为公司控股股东，存在违规占用上市公司资金、未履行增持承诺、减持未预披露等违规行为，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条、第3.1.7条、第11.12.1条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.1条、第1.4条、第2.2条等有关规定。
公司实际控制人兼时任董事长丁尔民、公司实际控制人兼时任董事丁志民，负责公司和控股股东的经营管理和重大事项决策，违反诚信义务，未能保证上市公司独立性，违规占用上市公司资金，金额巨大且至今未归还，也未能确保公司及控股股东依法合规运营，对公司及控股股东的资金占用违规行为负有首要责任；丁军民作为公司时任董事和公司实际控制人，对公司及控股股东资金占用违规行为负有主要责任。上述3人的行为违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.1条、第1.4条、第2.2条，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司时任总经理丁晨轩作为公司日常经营管理事项的主要负责人，时任财务总监张惠珍作为公司财务及资金管理的具体负责人，未能勤勉尽责地对公司日常经营及资金使用予以充分关注，未能有效防范、纠正控股股东通过供应商、在建工程等方式占用公司巨额资金的违规行为，对公司的违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书胡方波作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任。前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
对于控股股东减持未履行预披露义务和未履行增持承诺事项，三鼎控股在规定期限内表示无异议；对于资金占用事项，公司、控股股东及有关责任人在规定期限内提出如下申辩理由。
公司实际控制人兼时任董事丁军民提出：一是3位实际控制人虽共同控制公司，但各有分工。丁志民分管三鼎控股、丁尔民分管公司、丁军民分管浙江三鼎织造有限公司（以下简称三鼎织造）。三鼎织造是三鼎控股的子公司，系上市公司体系外的公司，因此丁军民对三鼎控股及上市公司日常经营活动并不熟悉，就控股股东占用上市公司资金一事事先并不知情。二是公司实际控制人在知晓违规事项后积极采取补救措施，将三鼎控股名下的2座酒店顺位抵押给公司作为增信。针对控股股东占款及其他债务问题，正积极论证一揽子方案，力求尽快偿还控股股东对上市公司的占款，全面化解企业债务危机。
公司、三鼎控股、公司实际控制人兼时任董事长丁尔民、公司实际控制人兼时任董事丁志民提出，为尽快解决资金占用问题，目前公司、三鼎控股、公司实际控制人丁尔民、丁志民正在千方百计寻求各种解决方式，除积极处置可变现资产、筹措还款资源外，正在加快引进具有雄厚资金实力和品牌实力的战略投资者，积极开展外部融资等工作。
公司时任总经理丁晨轩提出，其主要负责生产销售等具体经营活动，对资金占用事项并不知情，请求减轻处分。
公司时任董事会秘书胡方波提出：一是在其任职期间未曾分管公司采购业务和在建工程项目，对三鼎控股通过供应商及在建工程项目等渠道占用上市公司资金事项事先并不知情，亦无途径获悉相关信息。二是已经履行了勤勉尽责义务，积极配合监管部门就相关事项开展调查核实工作，也已根据监管要求协调公司及时、准确、真实、完整地履行了信息披露义务。
公司时任财务总监张惠珍提出：一是对控股股东资金占用事项事先不知情，也未参与。二是2018年9月至2019年4月期间，张惠珍因身体原因请假未履职，并将相关工作移交，公司时任董事长丁尔民曾2次授权公司其他人员代为履行财务总监的职责。自2019年5月1日后，其间断性回公司上班。
此外，在公司及实际控制人兼时任董事长丁尔民提供的说明中提及，资金占用事项均系丁尔民单独安排操作，并指示公司财务相关人员办理，实际控制人丁军民、时任总经理丁晨轩、时任财务总监张惠珍、时任董事会秘书胡方波事先不知情，也未曾参与。
（三）纪律处分决定
针对公司及责任人提出的异议理由及申辩意见，本所认为：
对公司、控股股东三鼎控股、公司实际控制人兼时任董事长丁尔民、实际控制人兼时任董事丁志民的申辩理由不予采纳。公司未能建立并维护独立运行机制，未能确保公司利益不受控股股东及实际控制人等“关键少数”侵害；控股股东非经营性占用公司大额资金，且截至目前尚未归还，导致公司股票被实施其他风险警示；公司实际控制人兼时任董事长丁尔民实际操作并安排指示公司内部人员实施资金划转，其存在占用公司资金的客观行为及主观意图；公司实际控制人兼时任董事丁志民主要负责控股股东三鼎控股经营管理；上述主体违规事实清楚，情节严重。公司及相关方事后积极整改、采取补救措施的行为系其应履行义务，且目前控股股东占用上市公司的资金并未归还，相关补救措施未起到实质减轻不良影响的作用，不能成为减轻处分的合理理由。
对公司时任总经理丁晨轩、时任财务总监张惠珍的申辩理由不予采纳。一是公司时任总经理丁晨轩负责公司经营管理，时任财务总监张惠珍负责公司财务及资金管理，对公司大额资金流向等重大事项应当具有高度且持续的注意义务。但两人未勤勉尽责，未能积极履行并持续关注大额资金流向，也未能有效防止并及时纠正控股股东违规占用上市公司资金的违规行为，对违规资金占用事项负有主要责任，不能以不知情为由推卸应负之任。两人所称对如此巨额的资金占用事项不知情，反而说明其在日常履职中未能尽到合理的注意义务。二是公司在异议回复阶段提交的相关证据显示，涉事的一份资金划转单据中有总经理签字。丁晨轩所称不知情的事实无法认定，应当对未能及时发现并有效解决公司内部控制缺陷等问题承担相应责任。三是公司时任财务总监张惠珍虽然在请假期间请他人代为履行其部分工作职责，但期间仍担任公司财务总监一职，仍承担着管理公司财务相关重大事项的法定义务。张惠珍未勤勉尽责，未能注意到公司治理在执行过程中存在的问题，也未能关注到巨额资金流出并形成控股股东占用至今尚未归还，导致公司遭受巨额损失。张惠珍不能以不在岗、不知情为由推卸责任。
针对公司实际控制人兼时任董事丁军民、时任公司董事会秘书胡方波的申辩理由：一是根据公司及相关责任人提供的材料，公司实际控制人兼时任董事丁军民实际分管上市公司体系外的公司三鼎织造，并未参与筹划、实施资金占用事项；二是时任公司董事会秘书胡方波在相关事项发生期间，主要负责公司信息披露具体事项，其职责范围不涉及具体经营管理和财务资金事项，存在难以知情且无法实施提醒、制止或向监管机构反映情况等困难的客观原因。鉴于上述相关情况，对丁军民、胡方波的申辩理由予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对义乌华鼎锦纶股份有限公司，控股股东三鼎控股集团有限公司，公司实际控制人兼时任董事长丁尔民，实际控制人兼时任董事丁军民、丁志民，时任总经理丁晨轩，时任财务总监张惠珍予以公开谴责，并公开认定公司实际控制人兼时任董事长丁尔民、实际控制人兼时任董事丁志民5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对公司时任董事会秘书胡方波予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年五月二十五日
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