宁波三星医疗电气股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
二○二〇年六月九日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
宁波三星医疗电气股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料目录
一、2019年年度股东大会会议议程…………………………………………… 2
二、2019年年度股东大会议案
1、关于2019年度董事会工作报告的议案……………………………………… 4
2、关于2019年度监事会工作报告的议案……………………………………… 17
3、关于2019年度独立董事述职报告的议案…………………………………… 19
4、关于2019年度财务报告的议案……………………………………………… 34
5、关于2019年年度报告及其摘要的议案……………………………………… 35
6、关于2019年度利润分配的议案……………………………………………… 36
7、关于申请授信额度的议案…………………………………………………… 37
8、关于为控股子公司提供担保的议案………………………………………… 38
9、关于为南昌大学抚州医学院提供担保的议案……………………………… 39
10、关于预计2020年度关联银行业务额度的议案…………………………… 40
11、关于2019年度董事及监事薪酬的议案…………………………………… 41
12、关于续聘立信会计师事务所为公司2020年财务及内控审计机构的
议案………………………………………………………………………… 4213、关于独立董事津贴的议案………………………………………………… 4314、关于变更部分募集资金投资项目的议案………………………………… 4415、关于收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案… 4616、关于向全资子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司以增资方式
实施募集资金投资项目的议案…………………………………………… 4717、关于选举董事的议案（累积投票） ……………………………………… 4818、关于选举独立董事的议案（累积投票） ………………………………… 5019、关于选举监事的议案（累积投票） ……………………………………… 52宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
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2019年年度股东大会会议议程
时 间：2020年6月9日（星期二）14:00，会期半天。
地 点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室
主持人：郑坚江董事长
议 程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、关于2019年度董事会工作报告的议案；
2、关于2019年度监事会工作报告的议案；
3、关于2019年度独立董事述职报告的议案；
4、关于2019年度财务报告的议案；
5、关于2019年年度报告及其摘要的议案；
6、关于2019年度利润分配的议案；
7、关于申请授信额度的议案；
8、关于为控股子公司提供担保的议案；
9、关于为南昌大学抚州医学院提供担保的议案；
10、关于预计2020年度关联银行业务额度的议案；
11、关于2019年度董事及监事薪酬的议案；
12、关于续聘立信会计师事务所为公司2020年财务及内控审计机构的议案；
13、关于独立董事津贴的议案；
14、关于变更部分募集资金投资项目的议案；
15、关于收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案；
16、关于向全资子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案；
17、关于选举董事的议案（累积投票）；宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
18、关于选举独立董事的议案（累积投票）；
19、关于选举监事的议案（累积投票）。
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；
九、股东大会闭幕。宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料议案一：
关于2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表董事会向股东大会作2019年度董事会工作报告。
一、董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开6次会议，具体情况如下：
序号 董事会会议情况 董事会会议议题
2019年3月15日，公 1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
1 司召开第四届董事会 2、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
第十九次会议
1、关于2018年度总裁工作报告的议案
2、关于2018年度董事会工作报告的议案
3、关于2018年度独立董事述职报告的议案
4、关于2018年度财务报告的议案
5、关于2018年年度报告及其摘要的议案
6、关于2018年度利润分配预案的议案
7、关于申请授信额度的议案
8、关于为控股子公司提供担保的议案
9、关于2019年度预计日常关联交易的议案
10、关于2018年度董事薪酬的议案
2019年4月20日，公 11、关于2018年度高级管理人员薪酬的议案
2 司召开第四届董事会 12、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
第二十次会议 的议案
13、关于董事会审计委员会2018年度履职情况的议案
14、关于立信会计师事务所2018年度报酬的议案
15、关于续聘立信会计师事务所为公司2019年财务及内控审
计机构的议案
16、关于2018年度内部控制评价报告的议案
17、关于2018年度内部控制审计报告的议案
18、关于修订《公司章程》的议案
19、关于变更公司会计政策的议案
20、关于2019年第一季度报告全文及正文的议案
21、关于召开2018年年度股东大会的议案
2019年8月26日，公 1、关于2019年半年度报告及其摘要的议案
3 司召开第四届董事会 2、关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第二十一次会议 报告
3、关于变更公司会计政策的议案
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2019年10月28日，
4 公司召开第四届董事 1、关于2019年第三季度报告全文及正文的议案
会第二十二次会议
2019年12月17日，
5 公司召开第四届董事 1、关于预计2019年度关联银行业务额度的议案
会第二十三次会议
2019年12月25日，
6 公司召开第四届董事 1、关于对下属子公司宁波明州医院有限公司增资的议案
会第二十四次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真履职，共召集1次股东大会，审议通过11项议案，并及时履行了信息披露义务。董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会积极开展工作，认真履行职责，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司披露定期报告4份、临时公告45份，公司信息披露真实、准确、完整、及时、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、经营情况讨论与分析
2019 年度，在公司董事会的正确领导下，公司围绕年度发展目标，立足主业，积极开拓创新。智能配用电板块聚焦智能配用电产业规模达成、市场开拓、新品开发。医疗板块加强现有医院经营管理，提升经营规模和经营业绩，同时兼顾医疗产业并购投资，构建体检—综合—康复—护理的院前、院中、院后医疗产业链。报告期，公司在智能用电业务国网、南网中标取得行业领先，医疗产业布局初显成效，投资方向更加清晰。
报告期内，公司实现营业收入673,912.99万元，较上年同期增长14.80%；实现归属于母公司股东的净利润103,604.68万元，较上年同期增长103.91%。
（一）智能配用电板块
报告期内，公司智能配用电业务全年围绕规模达成、市场拓展、新品开发展开：宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
1、规模达成
报告期内，公司智能配用电板块继续稳抓统招及自购渠道，国内外整体销售额继续位居行业前列；智能配电产线在各地区省招业务实现全覆盖，其中表箱、10KV变压器省招夯实龙头地位，市场优势明显。国内市场立足现有产业优势，做大做优现有产品系列。
2、市场拓展
国内智能配用电业务基本趋于稳固，19年重点发力海外市场，聚焦国际化战略：利用“一带一路”政策推进海外制造、海外销售策略，积极布局海外合资建厂，拓展海外市场（沙特、瑞典、印尼、印度等），组建海外智能配用电平台团队，海外产业规模不断增长。利用国内外产品优势，与电力央企及新能源上市公司深度合作，优势互补，增加大项目机会。
3、新品开发
响应国家能源局2019年推动新时代能源高质量发展工作指导意见，依托已有渠道优势，积极推动新能源、标准化、新一代智能电表、海外平台产品快速落地。
投入大量资源开发智能充电桩产品，目前已进入行业民营前十强。同时，紧跟电科院节奏，积极引领新一代智能表计、融合终端等产品的升级迭代，确保智能电网产品战略稳步推进。围绕国南网最新行业动态，积极推动配电国网标准化开关柜（环网柜、低压柜、高压柜）、新能源产业（光伏箱变、风力变压器）高速发展，智能配电业务稳步推进。
（二）医疗服务产业板块
报告期内，公司不断加强现有医院业务拓展，提升规范化管理和医疗服务水平，依托明州医院，打响区域品牌知名度。重点发力康复医疗板块，加快全国布局，广纳英才。同时，公司应时而变而新，加强医疗集团职能建设，打造集中采购平台、云信息平台，推进业务标准化，以形成规范化运作、体系化协同的医院管理集团。
1、做大做强现有医院
旗下明州医院，自2006年运营至今已超过10年，确立了“一切以病人为中心，打造一个人性化的医院”的办院宗旨，报告期内，明州医院发力人才引进、技术提升、门诊服务、流程再造、多元合作，医院管理水平全面提升，综合实力不断增强；连续 3 年营收增长率宁波市第一，2019年门诊量破百万。
公司依托医院重点学科建设，以技术创新为突破点，保障医疗质量，明州医院骨科中心参与的“严重脊柱创伤修复关键技术的创新与推广”项目获得了国家科技进步二等奖。公司专科领域同样获得突破发展，其中湖州新浙北、明州医院体检、温州深蓝获全国健康管理示范基地；浙江明州康复医院获区级重症康复优势专科荣誉，医疗品质与技术获认可。
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2、信息化平台化，打造数字医疗云时代
随着医院规模的扩大，公司加大信息化投入，探索管理信息系统与临床信息系统的协同发展，创新医疗服务的模式，从而全面改善医院服务能力和水平。
报告期内，通过健全完善云设施、云应用、云运维三大架构体系，实现各医院、各学科提供院间一体化医疗健康协同，发挥专科、专家的最大能力，发挥设备、设施的最大效能。基于云计算服务平台，充分运用“互联网+”一体化应用，推进医院信息智能化、数据化和信息化由局域网向互联网转变，步入云时代。为下一步公司旗下医院的规模化运营、集团化管理奠定平台基础。
3、加强风控管理，融资租赁业务稳健发展
2019年，融资租赁公司严控业务风险，强化资产质量管理，继续深化自营产融结合。2019年在防范风险，持续稳步发展基础上，资产规模年末49.4亿元，全年实现营业收入4.28亿元，实现净利润1.51亿元。
三、报告期内主要经营情况
2019 年度，在公司管理层和全体员工的共同努力下，智能用电业务国网中标额继续保持第一梯队，南网及自购业务取得行业领先；重点发力海外市场，聚焦国际化战略，利用“一带一路”政策推进海外制造、海外销售策略，积极布局海外合资建厂，海外智能电表销售规模不断增长。医疗板块加强现有医院经营管理，提升经营规模和经营业绩，重点发展康复专科。
报告期内，公司实现营业收入673,912.99万元，较上年同期增长14.80%；实现归属于母公司股东的净利润103,604.68万元，较上年同期增长103.91%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,739,129,855.23 5,870,471,517.37 14.80
营业成本 4,776,789,579.46 4,154,626,611.65 14.98
销售费用 502,686,957.40 473,364,591.33 6.19
管理费用 318,169,656.68 404,922,445.70 -21.42
研发费用 306,733,177.16 267,998,551.18 14.45
财务费用 22,455,746.72 55,956,426.88 -59.87
经营活动产生的现金流量净额 924,598,119.17 444,964,503.84 107.79
投资活动产生的现金流量净额 1,293,270,050.06 -891,444,282.05 /
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筹资活动产生的现金流量净额 -2,166,982,749.50 872,173,325.60 -348.46
2、收入和成本分析
分行业 主营成本构成项目 合计 占总成本比例
直接材料 3,112,062,974.05 91.70%
电工仪表行业 直接人工 167,100,083.47 4.92%
制造费用 114,640,314.88 3.38%
小计 3,393,803,372.40 100.00%
药品成本 286,917,828.87 28.51%
卫生材料 179,165,515.22 17.80%
医疗服务行业 人工工资 298,386,765.38 29.65%
其他费用 241,978,776.38 24.04%
小计 1,006,448,885.85 100.00%
融资租赁行业 利息支出 200,388,699.30 100.00%
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成本
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 比上年增 毛利率比上年增减
（%） 年增减 减（%） （%）
（%）
制造业 4,739,425,922.24 3,393,803,372.40 28.39 17.21 16.51 增加0.43个百分点
医疗服务业 1,516,941,714.09 1,142,712,212.11 24.67 17.01 14.35 增加1.75个百分点
融资租赁 426,560,486.26 204,595,874.30 52.04 -14.86 -13.53 减少0.74个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
分产品 营业收入 营业成本 毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
智能配用电 4,739,425,922.24 3,393,803,372.40 28.39 17.21 16.51 增加0.43个百分点
医疗服务 1,516,941,714.09 1,142,712,212.11 24.67 17.01 14.35 增加1.75个百分点
融资租赁及咨询 426,560,486.26 204,595,874.30 52.04 -14.86 -13.53 减少0.74个百分点
服务
主营业务分地区情况
营业收 营业成本
分地区 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 比上年增 毛利率比上年增减
（%） 年增减 减（%） （%）
（%）
国内 6,034,778,362.96 4,292,516,941.09 28.87 16.17 15.82 增加0.22个百分点
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料国外 648,149,759.63 448,594,517.72 30.79 0.29 1.34 减少0.71个百分点
（2）产销量情况分析表
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上 销售量比上 库存量比上
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
智能用电 个/套 33,796,853 31,081,702 4,431,516 40.88 27.40 158.19
智能配电 个/套 42,847 44,614 5,889 11.68 22.92 -23.08
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变 情况
比例 比例(%) 动比例(%) 说明
(%)
制造业 主营业务成本 3,393,803,372.40 71.58 2,912,989,636.08 70.21 16.51
医疗服务 主营业务成本 1,142,712,212.11 24.10 999,349,724.29 24.09 14.35
业
融资租赁 主营业务成本 204,595,874.30 4.32 236,620,776.96 5.70 -13.53
分产品情况
本期占 上年同期 本期金额较
分产品 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变 情况
比例 比例(%) 动比例(%) 说明
(%)
智能配用 主营业务成本 3,393,803,372.40 71.58 2,912,989,636.08 70.21 16.51
电
医疗服务 主营业务成本 1,142,712,212.11 24.10 999,349,724.29 24.09 14.35
融资租赁
及咨询服 主营业务成本 204,595,874.30 4.32 236,620,776.96 5.70 -13.53
务
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额66,704.47万元，占年度销售总额9.90%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额56,261.70万元，占年度采购总额16.42%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3、研发投入宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 306,733,177.16
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 306,733,177.16
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.55
公司研发人员的数量 727
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 12.05
研发投入资本化的比重（%） 0
4、现金流项目 本期金额 上期金额 同期增减率 变动说明
主要系公司2019 年销售规模增加，同
经营活动产生的现
924,598,119.17 444,964,503.84 107.79 时加强应收账款管理，销售回款增加所
金流量净额
致
主要系公司2019 年融资租赁严控业务
投资活动产生的现 风险，强化资产质量管理，主动适当缩
1,293,270,050.06 -891,444,282.05 /
金流量净额 减投资规模，同时项目到期收回投资及
18年购买通商银行股份所致
筹资活动产生的现 主要系融资租赁2019年ABS发行减少
-2,166,982,749.50 872,173,325.60 /
金流量净额 所致
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
1、2019年度，公司将持有的东阳光药、医思医疗股票进行出售，并确认投资收益，获得投资收益158,570,068.36元
2、2019年度，新金融工具准则下，公司以权益法核算确认的投资收益125,061,038.74元
3、2019年度，新金融工具准则下，公司以公允价值计量的其他非流动金融资产确认公允价值变动收益62,999,557.32元
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
项目名称 本期期末数 本期期 上期期末数 上期期 本期期末 情况说明
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末数占 末数占 金额较上
总资产 总资产 期期末变
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
交易性金融资 主要系新金融工具准则下公司持有的
产 44,158,356.69 0.32 - - 股票由可供出售金融资产转至交易性
金融资产所致
应收票据 - - 172,408,121.29 1.20 -100.00 主要系新金融工具准则下应收票据转
至应收款项融资所致
应收款项融资 95,750,399.17 0.70 - - 主要系新金融工具准则下应收票据转
至应收款项融资所致
可供出售金融 - - 834,810,787.08 5.83 -100.00 主要系新金融工具准则下可供出售金
资产 融资产科目取消所致
其他非流动金 主要系新金融工具准则下公司持有的
融资产 536,327,957.36 3.94 - - 以权益法核算的资产由可供出售金融
资产转至其他非流动金融资产所致
投资性房地产 - - 3,320,233.86 0.02 -100.00 主要系公司对关联公司空调股份房屋
租赁减少所致
在建工程 - - 111,317,755.92 0.78 -100.00 主要系公司智能环保配用电升级项目
转固所致
其他非流动资 6,457,426.05 0.05 55,475,024.50 0.39 -88.36 主要系公司留抵税额减少所致
产
长期借款 353,375,519.72 2.60 745,103,554.16 5.20 -52.57 主要系公司偿还到期长期借款所致
长期应付款 560,786,349.81 4.12 1,435,625,055.67 10.03 -60.94 主要系子公司融资租赁ABS及ABN发行
减少所致
预计负债 2,970,000.00 0.02 - - 主要系子公司明州医院医保统筹扣款
增加所致
递延所得税负 主要系公司其他非流动金融资产确认
债 55,090,747.30 0.40 2,383,955.15 0.02 2,210.90 的公允价值变动收益增加，递延所得税
负债增加所致
库存股 - - 174,109,212.82 1.22 -100.00 主要系公司二级市场回购股份注销所
致
主要系新金融工具准则下公司持有的
其他综合收益 42,296,805.60 0.31 179,249,240.89 1.25 -76.40 股票转至交易性金融资产，其他综合收
益同步转至未分配利润所致
2、截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 343,714,272.45 开立保函、银行汇票、信用证等的保证
金
长期应收款（包含一年内到期 2,958,977,686.92 ABS及保理借款受限
的长期应收款）
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固定资产 12,481,770.57 抵押以获取银行授信
无形资产 12,717,907.72 抵押以获取银行授信
合计 3,327,891,637.66
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2020 年总体上看经济形势比较严峻，但随着国家“一带一路”战略和“供给侧改革”的深层推进，特别在2019年全国两会工作政府报告以及中央经济工作汇报中，描绘了我国经济社会发展蓝图，明确了2020年全面建成小康社会与“十三五”规划收官之年的目标要求、发展理念和重大的举措，也有利于增强市场信心和激发社会活力。
1、在智能配用电方面
随着2019年泛在电力物联网建设的快速发展，全新定义下的电网系统，对“双芯”智能电表在以前基础上进一步提出了泛在连接、与用户进行高级互动功能的要求。IR46智能电表（“双芯”智能电表）中，双芯将分开运行，其中，管理芯通过模块化设计，可以满足多样化管理需求和远程升级等要求，而计量芯专注于计量的稳定性、可靠性。
目前IR46国标正在紧锣密鼓的推进，国网下一代智能电表必然会基于此标准要求，IR46标准一旦推行，必然会有新一轮的洗牌。随着电改的逐步深入，电网公司的管理模式和管理要求必然会发生一些转变，而这些转变不少将会需要有新的技术、新的产品提供支撑，会创造出新的市场机遇。
“泛在电力物联网”的提出将促进新一代智能物联设备与电力系统间的相互渗透和深度融合。产业链从单一的电力物联网感知层向技术含量更高、产品附加值更高的网络层和应用层产品延伸。由于第五代泛在电力物联网的电表产品将搭载更多通讯和计算模块，因此预计单价将大幅提升，全国市场因此将在2020年开始随着第五代技术电表的小批量招标而继续增长，进入2021年加速更换升级，预计市场总规模将持续增长至2024年。
智能电表市场具有以下行业壁垒：
技术壁垒：智能配用电系统及产品的研发、生产包含了微电子技术、计算机技术、通信技术、自动控制技术、新材料技术等多项技术的集成应用，属于技术密集型行业。其中，智能电表除具有普通电表所有功能外，还具有实时监控、自动控制、信息交互及数据处理等功宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料能，涉及诸多高端技术领域。
技术认证门槛：为保证智能电表的性能稳定可靠，促进智能电网配套的各种设备及产品的兼容，并对智能电网的智能化和信息化提供标准接口，国内市场拥有自成体系的国网标准、南网标准，以及专业的检测机构，企业产品必须通过测试后，才能获得投标资格。
渠道壁垒：国内市场需要与电网公司客户建立长期联系，拥有完善的市场销售、服务网络以及专业的销售服务团队，在全国范围内建设市场销售服务网络的建设，对新进企业形成了一定的渠道壁垒。
资金实力壁垒：大规模招标通常要求较长的信用账期；历史业绩：多数市场对供应商供货历史和项目实施经验有要求；
随着智能电表新标准的推行及智能电表市场行业壁垒不断提高，国内规模较大、实力较强的智能电表及终端设备生产厂商优势凸显。
2、在医疗服务方面
随着我国人口老龄化加剧，康复、护理、医养结合服务需求将大幅增加，为社会办医提供了广阔的发展空间。另外，在一些紧缺专业领域，社会办医也大有可为。
国家卫健委等十部委在2019年6月发布了“社会办医22条”，明确指出"社会办医是我国医疗卫生事业的重要组成，是为人民群众提供多层次医疗卫生服务需求的重要组成和一支重要力量"。这是对中国社会办医定位的重新、重大调整，标志着我国社会办医进入新的发展阶段，对于增强社会资本进入医疗的信心，以及鼓励医生走向市场，将发挥着重要的作用。
加快发展社会办医是转变卫生发展方式、优化卫生资源配置的重要举措。在医疗卫生服务领域中逐步提高社会办医比重，有利于引入竞争机制，对医疗资源配置发挥“鲶鱼效应”和“倒逼效应”，使卫生资源配置更合理，系统运行更高效。
（二）公司发展战略
公司将在继续巩固以智能配用电为核心业务的基础上，积极推进医疗产业战略布局，加大医疗产业的投资并购步伐，强化公司核心竞争能力，进一步提升经营质量。
1、智能配用电板块：以智能用电、配电为核心业务，依托固有优势，深挖电网设备智能化产业巨大机遇，持续加大在国网标准化配电设备、新一代智能表、融合终端等智能用电、配电等智能化领域的业务延伸和资源投入，尝试发力智能通讯芯片与模块产品，同步拓展充宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料电桩、光伏箱变等新能源业务；同时，持续拓展海外市场，聚焦新战略市场，稳固瑞典、沙特、印度等地区业务覆盖度，并且突破亚太等空白市场，成为中国领先的智能配用电整体解决方案提供商。
2、医疗服务板块：持续聚焦康复、妇儿、体检拓展，通过新建、投资、并购等模式，加速全国布局，整合优质资源，立足打造“综合+专科”医疗体系，构建“院前（体检）-院中（综合医院）-院后（康复、护理）”完整产业链条，成为中国领先的医疗服务投资管理集团。
（三）经营计划
2020 年公司智能配用电业务将在维持现有渠道规模的前提下，针对国内板块，进一步稳固国内电网经营业务优势，持续拓展业务市场；针对海外板块，以新能源和海外市场为突破口，聚焦战略市场，前置规划海外合资建厂战略。在经营方面，公司坚持产品领先，聚焦品质、交期、毛利，推动计划体系搭建，全面完善标准、流程，不断夯实基础，提升经营质量，确保公司稳健发展。同时聚焦医疗服务业，进一步提升现有医院综合实力，加强医院经营、医院拓展、学科建设。
1、智能配用电业务
产品方面，围绕“产品领先”，重点发力海外、配电业务，不断挖掘新增长点。品质方面，贯彻“品质百分百”理念，聚焦新品，提升产品可靠性；搭建品质认证流程规范及新元器件选择模型标准，沉淀品质流程规范，稳固标准实验室行业引领地位；围绕设计、测试、工艺、失效等核心点梳理可靠性标准库，拉通售前售后，托品质底线。从源头把控品质，锁定重点市场，拉通研发、来料、制程、客户端，品质指标逐级分解，快速完善品质体系。
维持电网稳定增长，深化智能配用电领域，夯实行业影响力；重点发力非电网用户及行业新能源大客户渠道，培育非电网系统、央企新能源、运营商客户和轨道交通，稳固智能配用电业务覆盖率。
聚焦战略市场，深耕海外优势市场（瑞典、沙特、印尼），重点拓展欧洲高端市场，突破空白市场，持续取得海外大单；通过海外投资建厂等方式，积极探索新商业模式，加速商机转换。
2、医疗服务
（1）医院经营：围绕服务、品质、创新“三个百分百”，推动医疗质量持续改善，学科建设稳步发展，进一步打造品牌知名度。综合医院通过医院等级评审，以评促建；体检医院向宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料大健康管理转型，强化检后优势，提升客户黏度；康复医院着力提升经营管理与服务水平。
（2）医院拓展：借助过往积累的成功经验，形成规范可复制模板，在全国各大城市快速发展康复等业务，尤其打造以康复为特色的康复医疗服务连锁体系；同时，在护理领域积极探索适合公司发展的新模式。
（3）学科建设：做好人才储备，加大引才力度，通过激励绩效等方式，更好地选育用留各类人才。持续引进学科负责人、学科带头人，带动学科发展。同时，积极推行合伙人计划，搭建医生团队创业平台，互惠共赢，共享事业发展成果。
（四）可能面对的风险
1、公司规模扩张引发的管理风险
报告期内，公司的经营规模不断扩大，同时切入医疗健康产业，实施海外并购等。公司通过多渠道积极引进、培养各类管理人才和技术人才，通过股权激励吸引和留住人才，逐步积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。随着公司各项并购的进行，公司资产规模迅速扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求，特别是在医疗行业。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司双主业发展，以及公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。
2、市场竞争的风险
我国电能表和10kV配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。
医疗服务行业竞争激烈，受国家产业政策影响较大，存在经营、发展不达预期的风险。
3、电力系统用户依赖的风险
公司智能配用电设备主要销往国网、南网等国内电力系统用户，受国家产业政策、电网投资规模和发展规划的影响较大。
4、海外投资风险
公司海外并购、合作建厂的业务发展模式，国外法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，存在一定的投资运营风险。
5、医疗运营风险宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
新建医院投资大，投资回报期较长，存在无法收回投资的风险；医院并购后存在整合及经营管理风险；医院运营，存在医疗安全及医疗质量风险等。
6、融资租赁业务风险
公司的融资租赁经营规模不断扩大，存在部分承租人业务经营不善无法按时支付租金的风险；存在承租人非法处置出租人所有的租赁资产的风险等。
7、募投项目无法实施的风险
公司个别募投项目，推进过程中，因实施难度大、市场环境变化等原因，为降低投资风险，出现项目推进缓慢，进度延期情形，个别项目存在变更或无法实施的风险。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案二：
关于2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向大会作2019年度监事会工作报告，请予以审议。（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
2019年3月15日，公司召开第 1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
四届监事会第十三次会议 的议案
1、关于2018年度监事会工作报告的议案
2、关于2018年度财务报告的议案
3、关于2018年年度报告及其摘要的议案
4、关于2018年度利润分配预案的议案
5、关于申请授信额度的议案
6、关于为控股子公司提供担保的议案
2019年4月20日，公司召开第 7、关于2019年度预计日常关联交易的议案
四届监事会第十四次会议 8、关于2018年度监事薪酬的议案
9、关于2018年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案
10、关于2018年度内部控制评价报告的议案
11、关于变更公司会计政策的议案
12、关于2019年第一季度报告全文及正文的
议案
1、关于2019年半年度报告及其摘要的议案
2019年8月26日，公司召开第 2、关于2019年半年度募集资金存放与实际
四届监事会第十五次会议 使用情况的专项报告
3、关于变更公司会计政策的议案
2019年10月26日，公司召开 1、关于2019年第三季度报告全文及正文的
第四届监事会第十六次会议 议案
2019年12月17日，公司召开 1、关于预计2019年度关联银行业务额度的
第四届监事会第十七次会议 议案
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2019年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2019年度财务报告在所有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
监事会审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为三星医疗董事会编制的《宁波三星医疗电气股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如实反映了三星医疗募集资金2019年度实际存放与使用情况。三星医疗本年度募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司的关联交易决策程序合法、交易价格合理、信息披露规范，未发现损害公司和股东利益的行为。
（六）公司监事会2020年工作计划
2020年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案三：
2019年度独立董事述职报告（包新民）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2019年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2019年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
包新民：男，中国国籍。1970年出生，管理学硕士、注册会计师、高级会计师职称。先后供职于宁波正源税务师事务所有限公司、宁波海跃税务师事务所有限公司。现任宁波正源企业管理咨询有限公司、宁波弘源税务师事务所有限公司、宁波弘源企业管理咨询有限公司执行董事、总经理。兼任宁波三星医疗电气股份有限公司、百隆东方股份有限公司、联创电子科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
独董 参加董事会情况
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
姓名 应参加 亲自出 委托出 通讯出 缺席 是否连续
会次数 席次数 席次数 席次数 次数 两次未参
加
包新民 6 6 0 0 0 否
（二）参加股东大会情况
2019年度任职期间，公司共召开1次股东大会。本人亲自出席会议。
（三）审议议案情况
1、在公司第四届董事会第十九次次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。
2、在公司回复“《关于上海证券交易所问询函回复》”上，作为公司的独立董事，对公司关于公司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况发表了独立意见。
3、在公司第四届董事会第二十次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于2018年度财务报告的议案、关于2018年年度报告及其摘要的议案、关于2018年度利润分配预案的议案、关于2019年度预计日常关联交易的议案、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于续聘立信会计师事务所为公司2019年财务及内控审计机构的议案、关于变更公司会计政策的议案发表了独立意见；对公司对外担保事项发表了专项说明与独立意见；对控股股东及其关联方占用公司资金情况发表了独立意见。
4、在公司第四届董事会第二十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于变更公司会计政策的议案发表了独立意见。
5、在公司第四届董事会第二十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于预计2019年度关联银行业务额度的议案发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为审计委员会委员，本人在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况；作为提名委员会委员，本人对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能；作为战略委员会委员，本人对公司情况进行了充分了解,并提供了专业及建设性意宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2019年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2019年发生的关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《三星医疗关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于三星医疗2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东方花旗证券有限公司也出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
2019年度董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了审核，并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在公司2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）会计政策变更情况宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
1、2017年3月31日、2017年5月2日财政部先后发布了《关于印发修订<企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订<企业会计准则第23号——金融资产转移>的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订<企业会计准则第24号——套期会计>的通知》（财会[2017]9号）和《关于印发修订<企业会计准则第37号——金融工具列报>的通知》（财会[2017]14号），公司根据财政部上述规定，对公司会计政策进行了相应变更。
本次变更是公司根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。
2、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，公司根据财政部上述规定，对公司会计政策进行了相应变更。
本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策能够符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(证监发[2012]37号)以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的文件精神，公司2018年年度股东大会审议通过了以公司2018年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）的2018年度利润分配方案。
2019年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
（七）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2019年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2019年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，认真审核了公司财务会计报告，监督及评估外部审计机构工作，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：包新民
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
2019年度独立董事述职报告（陈农）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2019年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2019年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈农：男，中国国籍。1968年出生，研究生学历，律师，先后供职于浙江水产学院宁波分院，天一律师事务所。现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人、律师。兼任宁波三星医疗电气股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司、奇精机械股份有限公司独立董事，宁波通商银行股份有限公司外部监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
独董 参加董事会情况
姓名 会应次参数加席亲次自数出席委次托数出席通次讯数出次缺数席两是次否未连参续
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
加
陈农 6 6 0 0 0 否
（二）参加股东大会情况
2019年度任职期间，公司共召开1次股东大会。本人亲自出席会议。
（三）审议议案情况
1、在公司第四届董事会第十九次次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。
2、在公司回复“《关于上海证券交易所问询函回复》”上，作为公司的独立董事，对公司关于公司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况发表了独立意见。
3、在公司第四届董事会第二十次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于2018年度财务报告的议案、关于2018年年度报告及其摘要的议案、关于2018年度利润分配预案的议案、关于2019年度预计日常关联交易的议案、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于续聘立信会计师事务所为公司2019年财务及内控审计机构的议案、关于变更公司会计政策的议案发表了独立意见；对公司对外担保事项发表了专项说明与独立意见；对控股股东及其关联方占用公司资金情况发表了独立意见。
4、在公司第四届董事会第二十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于变更公司会计政策的议案发表了独立意见。
5、在公司第四届董事会第二十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于预计2019年度关联银行业务额度的议案发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为审计委员会委员，本人在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况；作为提名委员会委员，本人对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2019年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2019年发生的关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《三星医疗关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于三星医疗2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东方花旗证券有限公司也出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
2019年度董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了审核，并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在公司2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）会计政策变更情况
1、2017年3月31日、2017年5月2日财政部先后发布了《关于印发修订<企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订<企业会计准则第23号——金融资产转移>的通知》（财宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料会[2017]8号）、《关于印发修订<企业会计准则第24号——套期会计>的通知》（财会[2017]9号）和《关于印发修订<企业会计准则第37号——金融工具列报>的通知》（财会[2017]14号），公司根据财政部上述规定，对公司会计政策进行了相应变更。
本次变更是公司根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。
2、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表 格
式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行
企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2019年度中
期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，公司根据财政部上述规定，
对公司会计政策进行了相应变更。
本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策能够符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(证监发[2012]37号)以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的文件精神，公司2018年年度股东大会审议通过了以公司2018年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）的2018年度利润分配方案。
2019年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2018年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2019年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：陈 农
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
2019年度独立董事述职报告（陈晖）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2019年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2019年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈晖：男，中国国籍。1969年出生，博士学历，工程师，曾任国讯医药集团公司总经理助理，北京康视时代管理咨询有限公司董事、总经理。现任华据医疗评估信息技术（北京）有限公司董事、总经理，兼任宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
独董 参加董事会情况
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
姓名 是否连续
应参加 亲自出 委托出 通讯出 缺席 两次未参
会次数 席次数 席次数 席次数 次数 加
陈晖 6 6 0 0 0 否
（二）参加股东大会情况
2019年度任职期间，公司共召开1次股东大会。本人亲自出席会议。
（三）审议议案情况
1、在公司第四届董事会第十九次次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。
2、在公司回复“《关于上海证券交易所问询函回复》”上，作为公司的独立董事，对公司关于公司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况发表了独立意见。
3、在公司第四届董事会第二十次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于2018年度财务报告的议案、关于2018年年度报告及其摘要的议案、关于2018年度利润分配预案的议案、关于2019年度预计日常关联交易的议案、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于续聘立信会计师事务所为公司2019年财务及内控审计机构的议案、关于变更公司会计政策的议案发表了独立意见；对公司对外担保事项发表了专项说明与独立意见；对控股股东及其关联方占用公司资金情况发表了独立意见。
4、在公司第四届董事会第二十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于变更公司会计政策的议案发表了独立意见。
5、在公司第四届董事会第二十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于预计2019年度关联银行业务额度的议案发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2019年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2019年发生的关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《三星医疗关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于三星医疗2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东方花旗证券有限公司也出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
（四）会计政策变更情况
1、国家财政部于2017年4月发布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），于2017年5月发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）,于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司根据财政部上述规定，对公司会计政策进行了相应变更。本次会计政策的变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，对公司财务报表、财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司实施本次会计政策变更。
2、国家财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。本次会计政策的变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。本人同意公司本次会计政策变更。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(证监发[2012]37号)以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的文件精神，公司2018年年度股东大会审议通过了以公司2018年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）的2018年度利润分配方案。
2019年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2018年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2019年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。同时为公司医疗服务产业发展提供有效建议。
2020年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：陈晖
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案四：
关于2019年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报告已经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司2019年年度报告财务部分内容。
本议案已经公司董事会审议通过。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案五：
关于2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
经公司2020年4月29日第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2019年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露了公司2019年年度报告全文及摘要。
本议案已经公司董事会审议通过。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案六：
关于2019年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所审计，公司 2019 年度按母公司实现的净利润236,496,718.53元，提取10%的法定公积金23,649,671.85元，加上年初未分配利润684,272,018.43元，减支付2018年度普通股利415,970,715.90元，期末可供分配的利润为481,148,349.21元。
公司2019年度利润分配预案：以实施股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.10元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。
2019年1月1日至2019年2月1日，公司回购股份支付金额26,889,617.28元（不含交易费用），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，该回购股份所支付金额视同现金分红。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案七：
关于申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请最高额不超过人民币1,915,500万元或等额外币的授信额度，用于包括贷款、承兑、保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融资方式。包括但不限于以下公司：
申请授信单位 授信额度 保证方式
（万元）
宁波三星医疗电气股份有限公司 550,000 部分以公司及子公司自有资产抵押，其余
信用担保
宁波奥克斯高科技有限公司 150,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波三星智能电气有限公司 120,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波奥克斯供应链管理有限公司 10,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波明州医院有限公司 100,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波奥克斯医院投资管理有限公司 48,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波奥克斯医学教育投资管理有限公司 30,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波三星电力发展有限公司 5,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
NANSEN INSTRUMENTOS DE PRECIS?O LTDA. 20,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
PT CITRA SANXING INDONESIA 2,500 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
奥克斯融资租赁股份有限公司 750,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
奥克斯商业保理（上海）有限公司 80,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
预留额度 50,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
合计 1,915,500
注：“预留额度”指公司及控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内向银行申请新增授信额度。
公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述总授信额度为准。本议案有效期为两年。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案八：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟为控股子公司向银行贷款、承兑、票据、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币1,365,500万元或等额外币。包括但不限于以下公司：
被担保人 担保金额（万元）
宁波奥克斯高科技有限公司 150,000
宁波三星智能电气有限公司 120,000
宁波奥克斯供应链管理有限公司 10,000
宁波明州医院有限公司 100,000
宁波奥克斯医院投资管理有限公司 48,000
宁波奥克斯医学教育投资管理有限公司 30,000
宁波三星电力发展有限公司 5,000
NANSEN INSTRUMENTOS DE PRECIS?O LTDA. 20,000
PT CITRA SANXING INDONESIA 2,500
奥克斯融资租赁股份有限公司 750,000
奥克斯商业保理（上海）有限公司 80,000
预留额度 50,000
合计 1,365,500
注：“预留额度”指公司为控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内发生融资行为提供的担保额度。
公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准申请及办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。本议案有效期两年。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案九：
关于为南昌大学抚州医学院提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年2月6日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司拟参与举办抚州医学院（筹）的议案》。为支持抚州医学院（筹）发展，公司拟为南昌大学抚州医学院向银行贷款等融资事项涉及的本金及其利息提供保证担保，担保本金不超过人民币32,500万元。担保期限：自担保合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日止，有效期不超过七年。
公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据南昌大学抚州医学院实际资金需求状况，具体批准申请及办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。本议案以公司子公司取得抚州医学院（筹）举办权为生效条件。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案十：
关于关于预计2020年度关联银行业务额度的议案
各位股东及股东代表：
2020年度，公司及子公司拟在宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司（以下简称“鄞州银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款等业务，具体情况如下：
关联人 关联交易类别 2020年度预计金额
通商银行 存款余额 不超过1亿元
贷款余额 不超过3亿元
鄞州银行 存款余额 不超过1亿元
贷款余额 不超过1亿元
公司预计2020年与通商银行及鄞州银行发生的日常关联交易金额不超过6亿元，不超过2019年度经审计净资产的7.43%。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
本议案为关联交易，关联股东应回避表决。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于2019年度董事及监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司董事、监事2019年度薪酬如下：
报告期内从公司领取的报酬总额 任职期间是否在
姓名 职务
（税前）（万元） 关联方领取报酬
郑坚江 董事长 -- 是
冷泠 副董事长 -- 是
郭守仁 副董事长 -- 否
沈国英 董事 138.01 是
忻宁 董事 -- 是
黄小伟 董事 231.57 否
包新民 独立董事 10 否
陈农 独立董事 10 否
陈晖 独立董事 10 否
郑君达 监事会主席 -- 是
郑伟科 监事 55.82 否
傅国义 职工监事 35.33 否
本议案已经公司董事会、监事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于续聘立信会计师事务所
为公司2020年财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构及内控审计机构，具体报酬提请股东大会授权公司董事会确定。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家相关法律法规的规定，结合公司实际情况，如果公司董事会换届选举获股东大会审议通过，拟定公司第五届董事会独立董事津贴标准为10万元/年(含税)。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
经中国证监会证监许可[2016]53号核准，2016年5月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股220,102,714股，发行价格为每股13.63元，募集资金总额2,999,999,991.82元，扣除各项发行费用34,713,487.58元，实际募集资金净额为2,965,286,504.24元。
上述募集资金原计划使用情况具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金计划投资金额 募集资金实际投资金额
1 宁波300家基层医疗机构建 136,528.65 0
设项目
2 南昌大学附属抚州医院（抚 90,000.00 4,865.76
州明州医院）建设项目
3 智能环保配电设备扩能及 70,000.00 40,501.38
智能化升级项目
合计 296,528.65 45,367.14
为提高募集资金使用效益，解决募投项目搁置现状，公司拟变更部分募集资金用途，拟将“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”尚未使用的募集资金用于投资建设预期经济效益更为确定的“电力物联网产业园项目”。
新项目具体内容如下：
（一）项目名称
电力物联网产业园项目
（二）实施主体
本项目通过新设子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司建设运营。
（三）实施地点
宁波市高新区，北至晶辉路，南至清逸路，东至新梅路，西至剑兰路。
（四）建设内容
本项目的规划总面积为182,597平方米，分为一、二、三期，其中一、二期及其改扩建工程已完工，新建工程为三期项目，具体实施内容包括：
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
1、购置土地及现有一、二期厂房：拟收购公司关联方宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权，以取得土地及地上建筑所有权，包括一期、二期厂房和食堂、宿舍等辅助用房，共计25栋建筑，土地总面积182,597平方米，建筑总面积
166,034.39平方米，规划为生产区和后勤生活区；
2、新建三期厂房：在三期区域拟新建2栋研发大楼和1栋宿舍楼总建筑面积为115,319.24平方米，规划为研发办公区。
3、购置生产及研发检测设备：购置生产设备5,053台（套），研发检测设备414台（套）。
4、公司的主营业务产品贯穿了物联网感知层、网络层和应用层。本项目将重点拓展电力物联网产业链条中后端市场，研究生产技术含量和附加值较高的网络层的通信网关、通信模块，以及应用层的电能质量分析解决方案和用电信息采集解决方案，主要产品包括：通信模块产品、通信网关产品、应用层产品等。
（五）项目计划投资金额及进度
本项目总投资为224,829万元，建设期共36个月。
（六）项目效益分析
经测算，本项目投产后，年新增平均营业收入255,334万元，年均净利润30,368万元，项目内部收益率（税后）17.17%，静态投资回收期（税后）7.27年。
（七）资金缺口处理
项目建设资金不足部分由公司自筹解决。
（八）可行性研究报告的主要内容
公司聘请浙江工正工程咨询有限公司出具了《电力物联网产业园项目可行性研究报告》
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司拟以现金方式收购公司关联公司宁波奥克斯厨房电器有限公司持有的宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0507《宁波奥克斯厨房电器有限公司拟转让其持有的宁波奥克斯产业管理有限公司股权所涉及的宁波奥克斯产业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2020年4月30日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，所确定的奥克斯产业管理全部权益价值的市场价值评估值为51,660.01万元，以此确定总交易价格为51,660.01万元。
本次电力物联网拟通过收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权，获得其土地使用权和地上建筑物，作为公司拟变更募集资金投资项目用地及部分生产用房。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
本议案为关联交易，关联股东应回避表决。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于向全资子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司
以增资方式实施募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
根据公司募集资金投资项目变更计划，公司拟将“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”尚未使用的募集资金用于投资建设预期经济效益更为确定的“电力物联网产业园项目”，本次拟将上述两个原募投项目对应募集专户剩余募集资金224,151.88万元（含利息收入及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）以增资方式投入到全资子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司（以下简称“物联网技术”），用于实施电力物联网产业园项目。鉴于新募投项目总投资为224,829万元，故本次公司拟向物联网技术增资230,000.00万元。增资后物联网技术使用募集资金增资的部分应遵循以下规定：
1、应开立募集资金专用账户管理募集资金，专用账户不得存储除募集资金以外的资金；
2、应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订三方监管协议；
3、资金的存取、使用要严格按照三方监管协议的约定，并及时通知保荐人；
4、募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经中国证监会核准的募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金，应通知保荐人并按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后方可实施。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案十七：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会于2020年5月18日任期届满，需要重新选举产生新一届董事会。公司股东奥克斯集团有限公司提名郑坚江先生、沈国英女士、黄小伟先生、段亮先生、缪锡雷先生、梁嵩峦先生为公司第五届董事会董事候选人。
董事任期自公司相关股东大会通过之日起生效，任期三年。以上候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过（董事候选人简历详见附件）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
1、郑坚江先生：男，中国国籍。1961年出生，高级经济师，国家科学技术进步二等奖获得者，十二、十三届全国人大代表。曾任宁波三星仪表厂厂长、宁波三星集团股份有限公司总裁等职务，现任奥克斯集团有限公司董事长、宁波三星医疗电气股份有限公司董事长等职。曾获得全国劳动模范、全国优秀建设者、全国优秀企业家、抗震救灾先进个人、中国构建经济和谐十大受尊崇人物，并当选为首届浙商总会副会长、宁波市工商联副主席、宁波市民营企业家协会会长等职务。
郑坚江先生系公司实际控制人，个人持有公司股份23,503.6730万股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
2、沈国英女士：女，中国国籍。1971年出生，本科学历，高级会计师，曾任宁波奥克斯进出口有限公司财务经理，宁波奥克斯空调有限公司财务经理、宁波海诚电器有限公司财务经理、奥克斯集团有限公司财务总监、董事长助理，现任宁波三星医疗电气股份有限公司第四届董事会董事、宁波奥克斯医疗集团有限公司总裁。
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
沈国英女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
3、缪锡雷先生：男，中国国籍。1974年出生，本科学历，经济师，浙江省总工会第十三届委员，宁波市政协第十三届委员，宁波市鄞州区青年联合会第五届委员。曾任奥克斯集团有限公司董事长秘书、证券部副经理、总裁办副主任等职。现任宁波三星电气股份有限公司董事会秘书。
缪锡雷先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司股份1,025,000股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
4、段亮先生，男，中国国籍。1983年出生，研究生学历，中级工程师，曾任宁波三星医疗电气股份有限公司研发常务副总经理，宁波奥克斯空调有限公司用户服务中心副总监。现任宁波三星医疗电气股份有限公司副总裁。
段亮先生与公司或其控股股东奥克斯集团有限公司及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和上海证券交易所惩戒。
5、梁嵩峦先生，男，中国国籍。1983年出生，本科学历，高级会计师，曾任美的集团下属经营单位广州美的华凌冰箱有限公司成本管理主任专员；宁波三星医疗电气股份有限公司成本经理，宁波奥克斯高科技有限公司财务经理；现任宁波三星医疗电气股份有限公司财务负责人。
梁嵩峦先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司股份7.5万股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
6、黄小伟先生：男，中国国籍。1984年出生，本科学历，曾任宁波奥克斯空调有限公司总裁助理、宁波奥克斯空调有限公司副总裁、宁波三星医疗电气股份有限公司总裁,现任宁波三星医疗电气股份有限公司董事。
黄小伟先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案十八：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会于2020年5月18日任期届满，需要重新选举产生新一届董事会。公司董事会提名王溪红女士、段逸超先生、杨华军先生为公司第五届董事会独立董事候选人
独立董事任期自公司相关股东大会通过之日起生效，任期三年。以上候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过（独立董事候选人简历详见附件）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2020年6月9日
1、王溪红女士：女，中国国籍，1975年出生，硕士研究生学历;中国注册会计师、中国注册税务师、澳大利亚公共会计师；浙江省优秀注册会计师、宁波会计行业领军人才、中国注册税务师协会高端人才。现任宁波正源税务师事务所、宁波正源管理咨询有限公司副总经理。兼任合力模具、先锋新材、恒帅股份（拟上市）独立董事。
王溪红女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
2、段逸超先生：男，中国国籍，1963年出生，硕士学历，律师（有证券从业资格），曾任浙江康派律师事务所律师、主任，浙江和义观达律师事务所律师、合伙人，海伦钢琴股份有限公司独立董事。现任宁波仲裁委员会仲裁员。
段逸超先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
3、杨华军先生，男，中国国籍，1976年出生，博士学历，工商管理（会计学）副教授，曾任海通证券宁波营业部项目经理，永泰运化工物流股份有限公司、广博集团股份有限公司等独立董事。现任浙江万里学院副教授。
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
杨华军先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和上海证券交易所惩戒。
宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案十九：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
由于公司第四届监事会股东代表监事任期届满，根据公司股东提名，本次会议推选郑君达、郑伟科为公司第五届监事会股东代表监事候选人，与职工代表监事郑建波组成公司第五届监事会（监事候选人简历详见附件）。
本议案已经公司监事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
2020年6月9日
1、郑君达：男，中国国籍。1963年出生，大专学历，经济师。曾任宁波华光实业公司财务主管，宁波三星集团股份有限公司财务部长、奥克斯集团有限公司财务部经理、财务总监、奥克斯集团总裁助理等职，曾获得宁波市优秀会计工作者、宁波市先进会计工作者（总会计师系列）等荣誉。现任奥克斯集团行政总监、宁波三星医疗电气股份有限公司监事会主席。
郑君达先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司96.7375万股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
2、郑伟科先生：男，中国国籍。1971年出生，大专学历。曾任宁波天工制衣有限公司主办会计；协和石化（中国）有限公司油气建设分公司财务经理；宁波奥克斯空调有限公司财务部副经理；奥克斯集团有限公司审计部项目经理等职；现任宁波三星医疗电气股份有限公司审计部经理、宁波三星医疗电气股份有限公司监事。
郑伟科先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
3、郑建波：男，中国国籍。1973年出生，大专学历。曾任职于东莞奥克斯电子有限公司总经理，宁波三星医疗电气有限公司运营总监，宁波奥克斯空调有限公司供应链总监助理；现任奥克斯商业保理上海有限公司业务总监、宁波三星医宁波三星医疗电气股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料疗电气股份有限公司职工代表监事。
郑建波先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有
公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
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