证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2020-047
北京神州泰岳软件股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）第七届董
事会第二十六次会议于2020年6月1日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式
召开，会议通知已于2020年5月27日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决
的董事8人，实际参加表决的董事8人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由公司董事长王宁先生
主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等相关法律、法规的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的相关
规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，认为公司符合
非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司2020年度非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每
股面值人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票
核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会或董事会授权人士根据股
东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定
价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结
果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（五）发行数量及认购数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证
监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间
发生总股本变更及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次
非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行
动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后公司总股本的4.99%，超
过部分的认购为无效认购。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）
根据实际认购情况协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结
束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（七）股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（八）本次发行的募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过102,379.85万元（含102,379.85万元），扣
除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
1 物联网产品生产基地项目 36,205.66 30,453.63
2 新款游戏开发及运营建设项目 29,792.72 10,620.00
3 5G技术研发项目 15,397.25 10,210.25
4 研发中心建设项目 38,683.97 21,095.97
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 150,079.60 102,379.85
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项
目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行股
票的发行方案之日起12个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司本次发行的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准
后方可实施。
三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2020年度非公开发行股
票预案》，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告的议
案》
公司根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了
《公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》，相关公告详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
五、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情
况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制
了《公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，相关公告详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，
公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，相关公告详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
七、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司本次发行所募集资金将存放于募集资金专用账户，实行专户管理，该专用账
户将不存放非募集资金或用作其他用途。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，为顺利实施本次发行事宜，公司董事会提请股东大会授权董
事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（1）根据有关政府部门和监管机构的要求，报送本次发行方案及本次发行
的申请材料，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
（2）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构服务协议等）；聘请本次发行相关的
保荐机构、专项法律顾问及审计机构。
（3）根据非公开发行政策变化及有关监管部门对本次发行申请的审核意见，
在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对本次发行具体方案作相应调整并对
本次发行的申请文件作出补充、修订和调整。
（4）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，
并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限
于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格、募集资金规模等），制定和实施
本次发行的最终方案，决定本次发行时机。
（5）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律、法规和《公司章
程》允许的范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实
际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相
关法律法规的前提下，如国家对非公开发行有新的规定、监管部门有新的要求以
及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审
核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整。
（6）办理募集资金专项账户开设等事宜；在法律、法规和《公司章程》允
许的范围内签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
（7）在本次发行完成后，办理本次发行所发行股票的股份认购、股份登记、
股份锁定及上市等有关事宜。
（8）在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、
修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
（9）办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
九、审议通过《关于公司2020年度至2022年度股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司制定了《公司2020年度至2022年度股东分红回报规划》，相关公告详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措
施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关公告详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
十一、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2020年6月17日下午14：30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19
层公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。
《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
十二、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》
根据经营发展需要，公司计划于北京市东城区设立全资子公司——北京神州
泰岳科技有限公司（最终以经工商登记管理机关核准的名称为准），注册资本100
万元人民币。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
十三、审议通过《关于子公司奇点新源对外投资设立公司的议案》
根据经营发展需要，同意子公司奇点新源国际技术开发（北京）有限公司在
广东省东莞市注册设立全资公司——东莞神州泰岳物联网科技有限公司（最终以
经工商登记管理机关核准的名称为准），注册资本100万元人民币。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2020年6月1日
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