北京海润天睿律师事务所
关于广东文灿压铸股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划（修订稿）
之法律意见书
[2020]海字第 033 号
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 13 层、17 层 邮政编码：100022
13/17F, Broadcasting Tower，No. 14 Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing
100022，China
电话(Tel):（010）65219696 传真(Fax):（010）88381869
二〇二〇年五月
法律意见书
目录
一、公司实施本次股权激励的条件 ........................... 3
二、本次激励计划的内容 ................................... 5
三、本次激励计划需履行的法定程序 ........................ 15
四、本次激励计划激励对象的确定 .......................... 17
五、本次激励计划的信息披露义务 .......................... 17
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............. 18
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............. 18
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 .................. 18
九、结论意见 ............................................ 19
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于广东文灿压铸股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划（修订稿）
之法律意见书
[2020]海字第 033 号
致：广东文灿压铸股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文灿压铸股份有限
公司（以下简称“文灿股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）
的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《广东文灿压
铸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2.本所律师在工作过程中，已得到文灿股份的保证，即公司就本次激励计划
向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实、准确完整、合法有效的书面材
料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息；公司就本次激励计划向本所提供
的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次激励计划向本
所提供的文件中的盖章及签字全部真实。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、文灿股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
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法律意见书
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次激励计划的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和文灿股份的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和
有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励的条件
(一)公司系依法设立合法存续且在证券交易所上市的股份有限公司
经查验，公司前身为广东文灿压铸有限公司（以下简称“文灿有限”），成立
于 1998 年 9 月 4 日。2014 年 10 月 10 日，经佛山市工商行政管理局核准，文灿
有限整体变更为文灿股份，并取得注册号为 440682000164182 的《营业执照》。
2018 年 3 月 30 日，公司经中国证监会证监许可[2018]573 号《关于核准广
东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公开发行不超过
5,500 万股新股。公司经上海证券交易所[2018]49 号《关于广东文灿压铸股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，首次公开发行 5,500 万股新股
于 2018 年 4 月 26 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称为“文灿股份”，
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法律意见书
股票代码为“603348”。
文灿股份目前持有佛山市市场监督管理局于 2018 年 5 月 14 日核发的《营业
执照》(统一社会信用代码: 91440600193813525E)，其住所为佛山市南海区里水
镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段，法定代表人为唐杰雄，经营范围为“设计、
制造、销售：汽车用和通讯、家用电器、机械、仪表用等各类压铸件，及其生产
用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
经核查，本所律师认为，公司系依法设立合法存续且在上海证券交易所上市
的股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需
要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施本次激励计划的情形
根据公司的公开披露文件、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东
文灿压铸股份有限公司审计报告》(大华审字[2020]001432 号)、公司出具的承
诺函，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施
股权激励计划的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
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法律意见书
二、本次激励计划的内容
（一）《激励计划（草案修订稿）》载明事项
经审阅《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划(草案修订稿)”》，其主要内容共包含十
个章节，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理
机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“本激
励计划的实施程序”“公司和激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发
生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”，以及“附
则”。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划为限制性股票与股票期权激
励计划，具体内容如下：
1.本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2.本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为
“《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况”，职务依据为“公司（含子公司）董事、
高级管理人员、中层管理人员”。
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法律意见书
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 118
人。以上激励对象中，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；董事、高级管理人员必须经股东
大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司
或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3.本激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。公司拟授予激励对象权益总计 1,172.00 万股/份，
约占《激励计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 5.06%。
（1）限制性股票：公司拟向激励对象授予 980.00 万股公司限制性股票，占
本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 4.23%，其中首次授予 790.00
万股，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 3.41%；预留 190.00
万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 19.39%，占本计划草案公告时公司股
本总额 23,158.93 万股的 0.82%。
（2）股票期权：公司拟向激励对象授予 192.00 万份股票期权，占本计划草
案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 0.83%，其中首次授予 168.00 万份股
票期权，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 0.73%；预留 24.00
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法律意见书
万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的 12.50%，占本计划草案公告时
公司股本总额 23,158.93 万股的 0.10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获
授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本所律师认为，本次激励计划规定了标的股票的种类、来源、数量及占公司
股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划
所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》第十四
条的规定。
4. 激励对象获授标的股票分配情况
（1）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
高军民 董事、高级管理人员 50.00 5.10% 0.22%
易曼丽 董事、高级管理人员 50.00 5.10% 0.22%
张璟 高级管理人员 50.00 5.10% 0.22%
申龙 高级管理人员 50.00 5.10% 0.22%
李史华 高级管理人员 50.00 5.10% 0.22%
王卓明 高级管理人员 50.00 5.10% 0.22%
吴淑怡 高级管理人员 50.00 5.10% 0.22%
中层管理人员（111 人） 440.00 44.90% 1.90%
预留 190.00 19.39% 0.82%
合计（118 人） 980.00 100.00% 4.23%
（2）激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
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法律意见书
获授的股票期权 占授予期权 占目前总股
职务
数量（万份） 总数的比例 本的比例
中层管理人员（84 人） 168 87.50% 0.73%
预留 24 12.50% 0.10%
合计（84 人） 192 100.00% 0.83%
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓
名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的
规定。
5.本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，
股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制
性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权
有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合
《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三
十一条、第三十二条和第四十四条的规定。
6. 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格
或者行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制
性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予/行权价格
和授予/行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。
7. 激励对象获授权益、行使权益的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予
与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条、第三十
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法律意见书
一条、第三十二条的规定。
8. 公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司
授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规
定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
9. 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制
性股票与股票期权激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
10. 限制性股票与股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制
性股票与股票期权的会计处理方法，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11.本次激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励
计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12.公司和激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司
发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时
本次激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
13.公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司
与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
14.公司与激励对象的其他权利义务
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法律意见书
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次激励计划中已明确公
司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
15、本次激励计划方案变更事项的主要内容
公司于 2020 年 5 月 30 日分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对《2019
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》中的相关内容进行修订。本
次修订的主要内容如下：
序号 变更章节 变更前内容 变更后内容
对激励计
划“激励
1 本计划首次授予的激励对象总人数为 115
对象的范 本计划首次授予的激励对象总人数为 118 人
人
围”的修
订
本激励计划拟向激励对象授予权益总计
本激励计划拟向激励对象授予权益总计
1,200.00 万股/份，涉及的标的股票为人民
1,172.00 万股/份，涉及的标的股票为人民
币 A 股普通股，约占本计划草案公告时公司
币 A 股普通股，占本计划草案公告时公司股
对“拟向 股本总额 22,000.00 万股的 5.45%。其中，
本总额 23,158.93 万股的 5.06%。其中，首
激励对象 首次授予权益总数为 964.00 万股/份，占本
次授予权益总数为 958.00 万股/份，占本计
2 授予权益 计划草案公告时公司股本总额 22,000.00
划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股
总数”的 万 股 的 4.38% ， 占 拟 授 予 权 益 总 额 的
的 4.14%，占拟授予权益总额的 81.74%；预
修订 80.33%；预留权益总数 236.00 万股/份，占
留权益总数 214.00 万股/份，占本计划草案
本计划草案公告时公司股本总额
公 告 时 公 司 股 本 总 额 23,158.93 万 股 的
22,000.00 万股的 1.07%，占拟授予权益总
0.92%，占拟授予权益总额的 18.26%。
额的 19.67%。
（一）限制性股票激励计划 （一）限制性股票激励计划
对“激励 公司拟向激励对象授予 1,008.00 万股公司 公司拟向激励对象授予 980.00 万股公司限
计划标的 限制性股票，占本计划草案公告时公司股本 制性股票，占本计划草案公告时公司股本总
3 股票数量 总额 22,000.00 万股的 4.58%，其中首次授 额 23,158.93 万股的 4.23%，其中首次授予
及其分配 予 808.00 万股，占本计划草案公告时公司 790.00 万股，占本计划草案公告时公司股本
情况”的 股本总额 22,000.00 万股的 3.67%；预留 总额 23,158.93 万股的 3.41%；预留 190.00
修订 200.00 万股，占本计划拟授出限制性股票 万股，占本计划拟授出限制性股票总数的
总数的 19.84%，占本计划草案公告时公司 19.39%，占本计划草案公告时公司股本总额
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法律意见书
股本总额 22,000.00 万股的 0.91%。 23,158.93 万股的 0.82%。
（二）股票期权激励计划 （二）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予 192.00 万份股票期 公司拟向激励对象授予 192.00 万份股票期
权，占本计划草案公告时公司股本总额 权，占本计划草案公告时公司股本总额
22,000.00 万股的 0.87%，其中首次授予 23,158.93 万 股 的 0.83% ， 其 中 首 次 授 予
156.00 万份股票期权，占本计划草案公告 168.00 万份股票期权，占本计划草案公告时
时公司股本总额 22,000.00 万股的 0.71%； 公司股本总额 23,158.93 万股的 0.73%；预
预留 36.00 万份股票期权，占本计划拟授出 留 24.00 万份股票期权，占本计划拟授出股
股票期权总数的 18.75%，占本计划草案公 票期权总数的 12.50%，占本计划草案公告时
告 时 公 司 股 本 总 额 22,000.00 万 股 的 公司股本总额 23,158.93 万股的 0.10%。在
0.16%。在满足行权条件的情况下，激励对 满足行权条件的情况下，激励对象获授的每
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内 一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。 买 1 股公司股票的权利。
（一）限制性股票激励计划 （一）限制性股票激励计划
本激励计划首次授予限制性股票的解除限 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售
售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度， 考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，预
预留授予限制性股票的解除限售考核年度 留授予限制性股票的解除限售考核年度为
为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度
度考核一次。 考核一次。
1、首次授予部分的各年度业绩考核目标如 1、首次授予部分的各年度业绩考核目标如下
下所示： 所示：
（1）第一个解除限售期的业绩考核目标： （1）第一个解除限售期的业绩考核目标：
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收 2020 年营业收入不低于 123,000.00 万元；
对“公司 入增长率不低于 10%；或者以 2019 年净利 或者 2020 年净利润不低于 7,100.00 万元；
业绩考核 润为基数，2020 年净利润增长率不低于 （2）第二个解除限售期的业绩考核目标：以
4
要求”的 50%； 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
修订 （2）第二个解除限售期的业绩考核目标： 长率不低于 30%；或者以 2020 年净利润为基
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收 数，2021 年净利润增长率不低于 80%；或者
入增长率不低于 20%；或者以 2019 年净利 2020 年 和 2021 年 合 计 营 业 收 入 不 低 于
润为基数，2021 年净利润增长率不低于 123,000.00 万元的 230%；或者 2020 年和 2021
80%；或者 2020 年和 2021 年合计营业收入 年合计净利润不低于 7,100.00 万元的 280%；
不低于 2019 年营业收入的 230%；或者 2020 （3）第三个解除限售期的业绩考核目标：以
年和 2021 年合计净利润不低于 2019 年净利 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
润的 330%； 长率不低于 50%；或者以 2020 年净利润为基
（3）第三个解除限售期的业绩考核目标： 数，2022 年净利润增长率不低于 150%；或者
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收 2021 年和 2022 年合计营业收入不低于 2020
入增长率不低于 40%；或者以 2019 年净利 年营业收入的 280%；或者 2021 年和 2022 年
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法律意见书
润为基数，2022 年净利润增长率不低于 合计净利润不低于 2020 年净利润的 430%；
150%；或者 2020 年、2021 年和 2022 年合 或者 2020 年、2021 年和 2022 年合计营业收
计 营 业 收 入 不 低 于 2019 年 营 业 收 入 的 入不低于 123,000.00 万元的 380%；或者 2020
370%；或者 2020 年、2021 年和 2022 年合 年、2021 年和 2022 年合计净利润不低于
计净利润不低于 2019 年净利润的 580%。 7,100.00 万元的 530%。
2、预留授予部分的限制性股票各年度业绩 2、预留授予部分的限制性股票各年度业绩考
考核目标如下表所示： 核目标如下表所示：
（1）预留第一个解除限售期的业绩考核目 （1）预留第一个解除限售期的业绩考核目
标：以 2019 年营业收入为基数，2021 年营 标：以 2020 年营业收入为基数，2021 年营
业收入增长率不低于 20%；或者以 2019 年 业收入增长率不低于 30%；或者以 2020 年净
净利润为基数，2021 年净利润增长率不低 利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
于 80%； 80%；
（2）预留第二个解除限售期的业绩考核目 （2）预留第二个解除限售期的业绩考核目
标：以 2019 年营业收入为基数，2022 年营 标：以 2020 年营业收入为基数，2022 年营
业收入增长率不低于 40%；或者以 2019 年 业收入增长率不低于 50%；或者以 2020 年净
净利润为基数，2022 年净利润增长率不低 利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
于 150%；或者 2021 年和 2022 年合计营业 150%；或者 2021 年和 2022 年合计营业收入
收入不低于 2019 年营业收入的 260%；或者 不低于 2020 年营业收入的 280%；或者 2021
2021 年和 2022 年合计净利润不低于 2019 年和 2022 年合计净利润不低于 2020 年净利
年净利润的 430%。 润的 430%。
（二）股票期权激励计划 （二）股票期权激励计划
本激励计划首次授予股票期权的行权考核 本激励计划首次授予股票期权的行权考核年
年度为 2020-2022 年三个会计年度，预留授 度为 2020-2022 年三个会计年度，预留授予
予股票期权的行权考核年度为 2021-2022 股票期权的行权考核年度为 2021-2022 年两
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 个会计年度，每个会计年度考核一次。
1、首次授予部分的股票期权各年度业绩考 1、首次授予部分的股票期权各年度业绩考核
核目标如下所示： 目标如下所示：
（1）第一个行权期的业绩考核目标：以 （1）第一个行权期的业绩考核目标：2020
2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入 年营业收入不低于 123,000.00 万元；或者
增长率不低于 10%；或者以 2019 年净利润 2020 年净利润不低于 7,100.00 万元；
为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%； （2）第二个行权期的业绩考核目标：以 2020
（2）第二个行权期的业绩考核目标： 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收 不低于 30%；或者以 2020 年净利润为基数，
入增长率不低于 20%；或者以 2019 年净利 2021 年净利润增长率不低于 80%；或者 2020
润为基数，2021 年净利润增长率不低于 年 和 2021 年 合 计 营 业 收 入 不 低 于
80%；或者 2020 年和 2021 年合计营业收入 123,000.00 万元的 230%；或者 2020 年和 2021
12
法律意见书
不低于 2019 年营业收入的 230%；或者 2020 年合计净利润不低于 7,100.00 万元的 280%；
年和 2021 年合计净利润不低于 2019 年净利 （3）第三个行权期的业绩考核目标：以 2020
润的 330%； 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
（3）第三个行权期的业绩考核目标：以 不低于 50%；或者以 2020 年净利润为基数，
2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入 2022 年净利润增长率不低于 150%；或者 2021
增长率不低于 40%；或者以 2019 年净利润 年和 2022 年合计营业收入不低于 2020 年营
为基数，2022 年净利润增长率不低于 150%； 业收入的 280%；或者 2021 年和 2022 年合计
或者 2020 年、2021 年和 2022 年合计营业 净利润不低于 2020 年净利润的 430%；或者
收入不低于 2019 年营业收入的 370%；或者 2020 年、2021 年和 2022 年合计营业收入不
2020 年、2021 年和 2022 年合计净利润不低 低于 123,000.00 万元的 380%；或者 2020 年、
于 2019 年净利润的 580%。 2021 年 和 2022 年 合 计 净 利 润 不 低 于
2、预留授予部分的股票期权各年度业绩考 7,100.00 万元的 530%。
核目标如下表所示： 2、预留授予部分的股票期权各年度业绩考核
（1）预留第一个行权期的业绩考核目标： 目标如下表所示：
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收 （1）预留第一个行权期的业绩考核目标：以
入增长率不低于 20%；或者以 2019 年净利 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
润为基数，2021 年净利润增长率不低于 长率不低于 30%；或者以 2020 年净利润为基
80%； 数，2021 年净利润增长率不低于 80%；
（2）预留第二个行权期的业绩考核目标： （2）预留第二个行权期的业绩考核目标：以
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
入增长率不低于 40%；或者以 2019 年净利 长率不低于 50%；或者以 2020 年净利润为基
润为基数，2022 年净利润增长率不低于 数，2022 年净利润增长率不低于 150%；或者
150%；或者 2021 年和 2022 年合计营业收入 2021 年和 2022 年合计营业收入不低于 2020
不低于 2019 年营业收入的 260%；或者 2021 年营业收入的 280%；或者 2021 年和 2022 年
年和 2022 年合计净利润不低于 2019 年净利 合计净利润不低于 2020 年净利润的 430%
润的 430%。
（一）限制性股票激励计划 （一）限制性股票激励计划
根据《企业会计准则第 11 号——股份 根据《企业会计准则第 11 号——股份支
支付》及《企业会计准则第 22 号——金融 付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具
对“对各 工具确认和计量》的相关规定，公司以市价 确认和计量》的相关规定，公司以市价为基
期经营业 为基础，对限制性股票的公允价值进行计 础，对限制性股票的公允价值进行计量。在
5 绩 的 影 量。在测算日，每股限制性股票的股份支付 测算日，每股限制性股票的股份支付公允价
响”的修 公允价值=公司股票的市场价格-授予价格， 值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股
订 为每股 9.76 元。 8.96 元。
假设授予日为 2020 年 1 月初授予，根 假设授予日为 2020 年 6 月底授予，根据
据中国会计准则要求，本激励计划授予的限 中国会计准则要求，本激励计划授予的限制
制性股票对各期会计成本的影响如下所示： 性股票对各期会计成本的影响如下所示：首
13
法律意见书
首次授予的限制性股票数量 808 万股，需摊 次授予的限制性股票数量 790 万股，需摊销
销总费用 7,886.08 万元，其中 2020 年 总费用 7,078.40 万元，其中 2020 年 2,300.48
5,125.95 万元，2021 年 1,971.52 万元，2022 万 元 ， 2021 年 3,185.28 万 元 ， 2022 年
年 788.61 万元。 1,238.72 万元，2023 年 353.92 万元。
（二）股票期权激励计划
（二）股票期权激励计划
根据《企业会计准则第 11 号—股份支
根据《企业会计准则第 11 号—股份支
付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
付》 企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》的相关规定，需要选择适当的估值
和计量》的相关规定，需要选择适当的估值
模型对股票期权的公允价值进行计算，公司
模型对股票期权的公允价值进行计算，公司
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公
价值，相关参数选择如下：
允价值，相关参数选择如下：
（1）标的股价：18.14 元/股（假设授予日
（1）标的股价：19.18 元/股（假设授予日
公司收盘价为 18.14 元/股）
公司收盘价为 19.18 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授
权日至每期首个行权日的期限）
权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：17.68%、20.22%、17.94%
（3）历史波动率：18.14%、18.83%、16.20%
（分别采用上证指数最近一年、两年和三年
（分别采用上证指数最近一年、两年和三年
的波动率）
的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%
别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
（分别采用中国人民银行制定的金融机构
期、2 年期、3 年期存款基准利率）
1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
根据中国会计准则要求，假设 2020 年 6
根据中国会计准则要求，假设 2020 年
月底授予，则本计划首次授予的股票期权对
1 月初授予，则本计划首次授予的股票期权
各期会计成本的影响如下表所示：首次授予
对各期会计成本的影响如下所示：首次授予
的股票期权数量 168 万份，需摊销的总费用
的股票期权数量 156 万份，需摊销的总费用
346.92 万元，其中 2020 年 96.71 万元，2021
372.44 万元，其中 2020 年 215.36 万元，
年 149.64 万元，2022 年 76.75 万元，2023
2021 年 108.84 万元，2022 年 48.25 万元。
年 23.82 万元。
本所律师认为，本次激励计划的方案变更事项符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，且方案变更事项已履行现阶段必要的法定程序（详见
三、本次激励计划履行的法定程序/（一）本次激励计划已经履行的法定程序），
符合《管理办法》第五十条的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定。
14
法律意见书
三、本次激励计划需履行的法定程序
(一)本次激励计划己经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励己履行如下法定程序：
1.2019 年 12 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《广东文灿压铸
股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《广东文灿压
铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并
提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
2.2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董
事对本次股权激励发表独立意见，同意将相关议案提交股东大会审议。
3.2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议并通过了
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4、2020 年 5 月 30 日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《激
励计划(草案修订稿)》《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”），
并提交第二届董事会第二十六次会议审议。
5、2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事就本次股权激励方案变更事项发表了独立意见，同意将相关
15
法律意见书
议案提交股东大会审议。
6、、2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<广东文
灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象
名单（调整后）>的议案》。
(二)本次股权激励尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.监事会对本次股权激励所涉激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
3.公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案修订稿)》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司发出召开股东大会的通知；在召开股东大会审议本次股权激励时，
独立董事应当就本次股权激励计划所有的股东征集委托投票权。
5.公司召开股东大会审议本次股权激励，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可生效并实施。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
6.公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购以及股票期权的授权、行权和注销等工作。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序、方案变更程序符
合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履
16
法律意见书
行公示、股东大会审议等法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象共计 118 人，包括
公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员，确定依据详见本法律意
见书“二、本次激励计划的内容/（二）本次激励计划具体内容/2.本次激励计划
激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法
规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规
定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划(草案修订稿)》后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》等文件。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案修订稿)》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹
资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司实施修订后的 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划(草案修订稿)》及公司第二届董事会第二十次会议文件，截
至本法律意见书出具之日，公司现任董事高军民、易曼丽系本次激励计划的激励
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法律意见书
对象，公司其他现任董事与其他激励对象不存在关联关系，关联董事已在审议本
次股权激励的董事会会议中对关联事项进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1.公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
2.《激励计划(草案修订稿)》内容符合《管理办法》的相关规定；
3.本次激励计划的拟订、审议、方案变更等程序符合《管理办法》的相关规
定，公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序；
4.本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5.公司为实施本次激励计划己经履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚
需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》的相关规定继续履行后续相
关信息披露义务；
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7.本次激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8.公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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